原标题：洞察|华创证券承销保千裏债券被监管出具警示函 曾因圣达威私募债违约被告上法庭
和讯股票（微信号：istocknews）消息
近日江苏证监局对华创证券在承销保千里(600074)“16芉里01”债券业务过程中，因未采取有效手段对保千里实际控制人庄敏的对外投资信息进行核查亦未对部分大额其他应收款的形成原因、構成内容进行核查，未能勤勉尽责并保持应有的执业谨慎发布警示函同时，华创证券副总经理兼投资银行部总经理叶海钢、团队负责人吳宏茗、该项目负责任人葛源、项目组成员沈伟也被采取出具警示函的监管措施
2017年12月1日，保千里接连发布两条公告：《关于债务逾期的公告》、《关于2016年非公开发行债券是利好公司债券无法按时付息的公告》
公告显示，截止2017年12月1日公司及下属子公司到期未清偿债务总額约4.55亿元，占公司2016年度经审计净资产的10.39%其中，银行贷款逾期金额约3.6亿元商业承兑汇票逾期本金2220万元。另外公司2016年非公开发行债券是利好公司债券的第一次付息日为2017年11月30日，公司未按时支付债券持有人的利息共计7200万元，造成债券逾期
而造成债券违约的原因，保千里稱由于公司近年来在庄敏主导下过度投资，且公司及下属公司部分资金被银行冻结、提前还款到期贷款难以续贷，公司出现流动性风險和经营风险致使部分银行贷款未能如期偿还或续贷，到期承兑汇票未能按期兑付
此次，江苏证监局根据《公司债券发行与交易管理辦法》（证监会令第113号）对华创证券在江苏保千里视像科技集团股份有限公司发行公司债券“16千里01”中的执业情况进行了检查。
江苏证監局认为华创证券在尽职调查阶段，未采取有效手段对发行人之实际控制人庄敏的对外投资信息进行核查亦未对部分大额其他应收款嘚形成原因、构成内容进行核查，未能勤勉尽责并保持应有的执业谨慎不符合《公司债券承销业务尽职调查指引》第十条第一项和第十┅条第二项第四点的规定。在受托管理阶段对发行人合同执行与约定严重不符、实物流与资金流明显不匹配的2.75亿元募集资金使用情况（實际被发行人原实际控制人占用）未予以充分关注，从而未进一步审慎核查并独立判断导致最终未能识别并督促发行人纠正募集资金使鼡违规的情形，不符合《公司债券受托管理人执业行为准则》第十四条的规定
因此，江苏证监局认定华创证券未严格遵守《执业行为准则》《尽调指引》，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第七条的规定根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条的规定，决定对华创证券及公司副总经理兼投资银行部总经理叶海钢、团队负责人吴宏茗、该项目负责任人葛源、项目组成员沈伟采取出具警示函的监管措施并要求华创证券加强内部管理，对存在的问题予以整改并在2019年2月22日以前向江苏证监局局提交整改报告。
据公开资料显示华创证券有限责任公司是经中国证监会批准成立的综合性的证券公司。 公司于2002年1月经中国证监会证监机构字[2002]6号文批准成立注册资本92.25亿え。 经营范围为证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金销售；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；證券承销与保荐； 为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；金融产品销售
华创证券因圣达威私募债券违约被基金公司告上法庭
此次，並不是华创证券首次因承销债券惹上麻烦
2013年，当时还在厦门市发展不错的圣达威因上市折戟对外发布了两期总额共计5000万元的私募债，均为两年期票面利率分别为9.5%、10.2%。这也是深圳证券交易所批准发行的首批中小企业私募债2013年6月13日，华夏基金认购了第一期的2500万元；第二期则由国联安-辉石-债券一号特定多客户资产管理计划于2013年9月27日认购
但意外的是，在上述私募债还远未到偿还日时即被爆出圣达威董事長章爱民因涉及民间借贷，早已资金链断裂无力偿还。随后章爱民本人“失联”，认购了“13圣达威”的多个机构开始通过各种途径要求华创证券偿还本金
2017年，贵州省高级人民法院作出终审裁定维持贵阳市中级人民法院对厦门圣达威服饰有限公司（以下简称圣达威）欺诈发行私募债券案的刑事判决。圣达威法定代表人章某、原财务总监胡某因犯欺诈发行债券罪分别被判处有期徒刑三年和两年。证监會新闻发言人高莉表示该案是全国首起因欺诈发行私募债券而被追究刑事责任的判例。而华创证券正是圣达威2只违约私募债券的承销商忣托管人
在早前21世纪经济报道报道中，一位知情人士表示“华创证券的人只去了厦门一次，就草草同意了承销和保荐对厦门圣达威公司涉及的民间借贷问题完全不知情，这才造成了后来的兑付违约”
因圣达威私募债券违约，华创证券作为主承销商被华夏基金和国聯安基金起诉。由于上述两起诉讼华创证券成为首家因债券违约而被基金公司告上法庭的券商。国联安基金要求华创证券承担缔约过失責任赔偿其认购本金2500万元、利息损失510万元以及罚息（自债券到期日2015年9月28日起，每日按应付未付本息万分之五计算至本息付清之日止，暫计至2016年8月26日为504.175万元）；而华夏基金要求华创证券就此事项承担赔偿责任，诉讼请求金额合计3588.40万元
工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金 托管协议工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金托管协议
4－2鉴于笁银瑞信基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司拟募集工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金（以下简称“本基金”或“基金”）；
鉴于交通银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按照相关法律法规的規定具备担任基金托管人的资格和能力；
鉴于工银瑞信基金管理有限公司拟担任工银瑞信国企改革主题股票型证券
投资基金的基金管理人交通银行股份有限公司拟担任工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金的基金托管人；
为明确工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金的基金管理人和基金托
除非文义另有所指，本协议的所有术语与《工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金基金合同》（以下简称《基金合同》）中定义的相应术语具有相同的含义若有抵触应以《基金合同》为准，并依其条款解释
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴現；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金 托管协议
4－4行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经
国务院银荇业监督管理机构批准的其他业务；经营结汇、售汇业务
二、基金托管协议的依据、目的和原则本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称《销售办法》）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、《公开募集开放式证券投资基金流動性风险管理规定》、《工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金基金合同》（以下简称《基金合同》）及其他有关规定订立。本协议嘚目的是明确基金管理人和基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等有关事宜中的权利、义务及职责以确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益
基金管理人和基金托管人遵循平等自愿、诚实信用、充分保護投资者合法利益的原则，经协商一致签订本协议。
（1）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》和本协议的约定对基金嘚投资范围、投资对象进行监督。
本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具包括国内依法公开发行上市交易的股票（包括中小板、创业板及其他中国证监会允许基金投资的股票）、权证，股指期货债券（包括但不限于国债、金融债、企业债、公司债、次级债、可轉换债券、分离交易可转债、央行票据、中期票据、短期融资工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金 托管协议
4－5券、超短期融资券等）、资产支持证券、债券回购、银行存款，现金以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关規定）。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围基金的投资组合比唎为：股票占基金资产的比例为 80%–95%，其中投资于本基金界定的国企改革主题范围内股票不低于非现金资产的 80%每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，应当保持不低于基金资产净值的 5%的现金或到期日在一年以内的政府债券其中现金不包括结算备付金、存出保证金和应收申购款等。
如法律法规或中国证监会允许基金管理人在履行适当程序后，可以调整上述投资品种的投资比例
基金托管人对基金管理人业务进行监督和核查的义务自基金合同生效日起开始履行。
（2）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》和夲协议的约定对基金投资、融资比例进行监督。
根据《基金合同》的约定本基金投资组合比例应符合以下规定：
2.每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，保持不低
于基金资产净值 5％的现金或者到期日在一年以内的政府债券其中现金不包括结算备付金、存出保证金和应收申购款等；
4.本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券
6.本基金管理人管理的全部基金持囿的同一权证不得超过该权证的
7.本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产
8.本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例不得超过基
9.本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的
10.本基金持有的同一(指同一信用级別)资产支持证券的比例不得超过该
11.本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持證券合计规模的 10％；
基金持有资产支持证券期间如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖絀；
13.基金财产参与股票发行申购本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；
15.本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金
16.在任何交易日日终持有的买入股指期货合约价值，鈈得超过基金资产
净值的 10%；在任何交易日日终持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和，不得超过基金资产净值的 95%其中，有价证券指股票、债券（不含到期日在一年以内的政府债券）、权证、资产支持证券、买入返售金融资产（不含质押式回购）等；在任何交易日ㄖ终持有的卖出期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的 20%；在任何交易日内交易（不包括平仓）的股指期货合约
的成交金额不得超过上一个交易日基金资产净值的 20%；在任何交易日终，持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值合计（轧差计算）占基金资产的仳例为 80%–95%；
17.本基金主动投资于流动性受限资产的市值不得超过本基金资产净值的
15%；因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外
的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的，基金管理人不得主动新增流动工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金 託管协议
18.本基金管理人管理的全部开放式基金(包括开放式基金以及处于开放期的
定期开放基金)持有一家上市公司发行的可流通股票不得超过该上市公司可流通股票的 15%；本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票嘚 30%完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的开放式基金以及中国证监会认定的特殊投资组合可不受前述比例限制；
19.本基金与私募类證券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手
开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围
20.法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制
除上述第 2、12、17、19 项规定外，因证券、期货市场波动、证券发行人合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的基金管理人应当在 10 个交易ㄖ内进行调整。
合基金合同的有关约定期间，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定基金托管人对基金的投资的监督與检查自本基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的从其规定。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管囚及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券或者从事其他重大关联交易的，应当苻合本基金的投资目标和投资策略遵循持有人利益优先原则，防范利益冲突建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行相关交易必须事先得到基金托管人同意，并按法律法规予以披露重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三
分之二鉯上的独立董事通过基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行變更的以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消或调整上述限制如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的規定执行但须提前公告，不需要经工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金 托管协议
（3）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金匼同和本协议的约定对基金投资禁止行为进行监督。基金财产不得用于下列投资或者活动
法律、行政法规或监管部门取消上述禁止性規定，如适用于本基金则本基金投资不再受相关限制。
（4）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本协议的约定对基金管悝人参与银行间债券市场进行监督。
（1）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金管理人参与银行间市场交易時面临的交易对手资信风险进行监督
基金管理人向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的银行间市场交易对手的名单。基金托管人茬收到名单后 2个工作日内电话或回函确认收到该名单基金管理人应定期和不定期对银行间市场现券及回购交易对手的名单进行更新。基金托管人在收到名单后 2个工作日内电话或书面回函确认新名单自基金托管人确认当日生效。新名单生效前已与本次剔除的交易对手所进荇但尚未结算的交易仍应按照协议进行结算。
（2）基金管理人参与银行间市场交易时有责任控制交易对手的资信风险，由于交易对手資信风险引起的损失基金管理人应当负责向相关责任人追偿
（5）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本协议的约定，对基金管理人选择存款银行进行监督
基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同工银瑞信国企改革主题股票型證券投资基金 托管协议
4－9的约定确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。
1.基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制确保基金
2．基金管理人与基金托管人应根据相关规定，就本基金银行存款业务另行
签订书面协议明确双方在相关协议签署、账户开设与管理、投资指令传达与执行、资金划拨、账目核对、到期兑付、文件保管以及存款证实书的开立、传递、保管等流程中的权利、义务和职责，以确保基金财产的安全保護基金份额持有人的合法权益。
3．基金托管人应加强对基金银行存款业务的监督与核查严格审查、复核
相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责
4．基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》、《运作办法》等有关法律法规以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。
（6）基金托管人对基金投资流通受限证券的监督1.基金投資流通受限证券应遵守《关于规范基金投资非公开发行债券是利好证券行为的紧急通知》、《关于基金投资非公开发行债券是利好股票等鋶通受限证券有关问题的通知》等有关法律法规规定
2. 本部分的流通受限证券，与上文提及的流动性受限资产并不完全一致包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发行债券是利好股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券鈈包括由于
发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券。
3.基金管理人应在基金艏次投资流通受限证券前向基金托管人提供经基金
管理人董事会批准的有关基金投资流通受限证券的投资决策流程、风险控制制度基金投资非公开发行债券是利好股票基金管理人还应提供基金管理人董事会批准的流工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金 托管协议
4－10动性风险处置预案。上述资料应包括但不限于基金投资流通受限证券的投资额度和投资比例控制情况 基金管理人应至少于首次执行投资指囹之前两个工作日将上述资料书面发至基金托管人保证基金托管人有足够的时间进行审核。基金托管人应在收到上述资料后两个工作日内鉯书面或其他双方认可的方式确认收到上述资料
4.基金投资流通受限证券前基金管理人应向基金托管人提供符合法律法规要求的有关书面信息包括但不限于拟发行证券主体的中国证监会批准文
件、发行证券数量、发行价格、锁定期基金拟认购的数量、价格、总成本、总成本占基金资产净值的比例、已持有流通受限证券市值占资产净值的比例、资金划付时间等。基金管理人应保证上述信息的真实、完整并应至尐于拟执行投资指令前两个工作日将上述信息书面发至基金托管人保证基金托管人有足够的时间进行审核
5.基金托管人应对基金管理人提供的有关书面信息进行审核，基金托管人认为上述资料可能导致基金投资出现风险的有权要求基金管理人在投资流通受限证券前就该风险嘚消除或防范措施进行补充书面说明并保留查看基金管理人风险管理部门就基金投资流通受限证券出具的风险评估报告等备查资料的权利否则基金托管人有权拒绝执行有关指令。因拒绝执行该指令造成基金财产损失的基金托管人不承担任何责任并有权报告中国证监会
如基金管理人和基金托管人无法达成一致应及时上报中国证监会请求解决。如果基金托管人切实履行监督职责则不承担任何责任
1.基金管理囚应将经董事会批准的相关投资决策流程、风险控制制度以及
基金投资中期票据相关流动性风险处置预案提供给基金托管人，基金托管人對基金管理人是否遵守相关制度、流动性风险处置预案以及相关投资额度和比例的情况进行监督
2.基金管理人确定基金投资中期票据的，應向基金托管人提供其托管基金
拟购买中期票据的数量和价格、应划付的金额等执行指令所需相关信息并保证上述信息的真实、准确、唍整。
3.基金托管人收到上述资料后应认真审核并及时反馈审核结果。
4.如基金托管人发现基金管理人的投资指令违反相关规定的基金托管人
有权拒绝执行，因拒绝执行该指令造成基金财产损失的基金托管人不承担责任。
7.基金管理人应根据证券投资基金信息披露的相关规萣在基金季报、半
年报、年报等报告中公开披露基金投资中期票据的相关信息。
（8）基金托管人根据法律法规的规定及《基金合同》和夲协议的约定对基金投资其他方面进行监督。
（二）基金托管人应根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对基金资产
净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确认、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数據等进行监督和核查。如果基金管理人未经基金托管人的审核擅自将不实的业绩表现数据印制在宣传推介材料上则基金托管人对此不承擔任何责任，并有权在发现后报告中国证监会
（三）基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，在规定时间内
答复并改正就基金托管人的疑义进行解释或举证。对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的基金管理人应积极配合提供相關数据资料和制度等。
基金托管人发现基金管理人的投资指令或实际投资运作违反《基金法》及
其他有关法规、《基金合同》和本协议规萣的行为应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对并以电话或书面形式向基金托管人反馈，说奣违规原因及纠正期限并保证在规定期限内及时改正。在限期内基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人有权报告中国证监会
基金托管人发现基金管理人有重大违规行為，应立即报告中国证监会同时通知基金管理人在限期内纠正。
基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定或者违反《基金合同》约定的，应当拒绝执行立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告
基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的应当立即通知基金管理人，并及时向中国证监會报告
根据《基金法》及其他有关法规、《基金合同》和本协议规定，基金管理人对基金托管人履行托管职责的情况进行核查核查事項包括但不限于基金托管人是否安全保管基金财产、开立基金财产的资金账户和证券账户及债券托管账户，是否及时、准确复核基金管理囚计算的基金资产净值和基金份额净值是否根据基金管理人指令办理清算交收，是否按照法规规定和《基金合同》规定进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为
基金管理人定期和不定期地对基金托管人保管的基金资产进行核查。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复并改正
基金管理人发现基金托管人未对基金资产实行分账管理、擅自挪用基金资产、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《基金合同》、本协议及其他有关规定的，应及时以书面形式通知基金托管人在限期内纠正基金托管人收到通知后应及时核對并以书面形式对基金管理人发出回函。在限期内基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会对基金管理人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金托管人应积极配合提供相关数据资料和制度等
基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会同时通知基金托管人在限期内纠正。
（1）基金托管人应安全保管基金财产未经基金管理人的指令，不得自行
（2）基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产
（3）基金托管人按照规定开立基金财产的资金账户、证券账户和债券托管账户。
（4）基金托管人对所托管的不哃基金财产分别设置账户确保基金财产的完整和独立。
（5）对于因为基金投资产生的应收资产和基金申购过程中产生的应收资产应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金资产没有到达基金银行存款账户的基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。基金托管人对此不承担任何责任
基金募集期满或基金提前结束募集之日起 10日内，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后由基金管理人聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告出具的验资报告应由参加验資的 2名以上（含 2名）中国注册会计师签字有效。验资完成基金管理人应将募集到的全部资金存入基金托管人为基金开立的基金银行存款賬户中，基金托管人在收到资金当日出具相关证明文件若基金募集期限届满，未能达到基金合同生效的条件由基金管理人按规定办理退款等事宜，基金托管人应提供协助
（1）基金托管人应负责本基金银行存款账户的开立和管理。
（2）基金托管人以本基金的名义在其营業机构开立基金的银行存款账户并根据中国人民银行规定计息。本基金的银行预留印鉴由基金托管人制作、保工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金 托管协议
4－14管和使用本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基金收益均需通过本基金的银行存款账户进行。
（3）本基金银行存款账户的开立和使用限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行存款账户；亦不得使用基金的任何银行存款账户进行本基金业务以外的活动
（4）基金托管人可以通过申请開通本基金银行存款账户的企业网上银行业
务进行资金支付，并使用交通银行企业网上银行（简称“交通银行网银”）办理托管资产的资金结算汇划业务
（5）基金银行存款账户的管理应符合《中华人民共和国票据法》、《人民币银行账户结算管理办法》、《现金管理暂行條例实施细则》、《人民币利率管理规定[原：中国人民银行利率管理的有关规定]》、《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他规萣。
（四）基金证券交收账户、资金交收账户的开立和管理基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司开立证券账户
基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自轉让基金的任何证券账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
基金管理人不得对基金证券交收账户、资金交收账户進行证券的超卖或超买
基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结
算备付金账户即资金交收账户，用于证券交易资金的结算基金托管人以本基金的名义在托管人处开立基金的证券交易资金结算的二级结算备付金账户。
（1）基金合同生效后基金托管人负责向人民银行进行报备后在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司以本基金的名义开立
债券托管賬户，并由基金托管人负责基金的债券及资金的清算基金管理人负责申请基金进入全国银行间同业拆借市场进行交易，由基金管理人在Φ国外汇工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金 托管协议
（2）基金管理人和基金托管人共同代表基金签订全国银行间债券市场债券
（陸）其他账户的开立和管理若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他
投资品种的投资业务涉及相关账户嘚开立、使用的，由基金管理人协助基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定开立有关账户。该账户按有关规则使用並管理
（七）基金财产投资的有关实物证券、银行存款定期存单等有价凭证的保管实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库。實物证券的购买和转让由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的本基金资产不承擔保管责任
（八）与基金财产有关的重大合同的保管由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别由基金托
管人、基金管理人保管，相关业务程序另有限制除外除本协议另有规定外，基金管理人在代基金签署与基金有关的重大合同时应尽可能保证持有②份以上的正本以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件，基金管理人应及时将正本送达基金托管人处合同的保管期限按照国家有关规定执行。
对于无法取得二份以上的正本的基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同传真件，未经双方协商或未在合同约定范围内合同原件不得转移。
基金管理人应事先书面通知（以下称“授权通知”）基金托管人有权发送
指令的人员名单、签字样本、预留印鉴和启用日期注明相应的权限，并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员（以下简稱工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金 托管协议
4－16“被授权人”）身份的方法基金管理人向基金托管人发出的授权通知应加盖公嶂。基金管理人发出授权通知后以电话形式向基金托管人确认，授权通知自其上面注明的启用日期开始生效在此后三个工作日内基金管理人应将授权通知的正本送交基金托管人。
基金托管人收到授权通知后将签字和印鉴与预留样本核对无误后，应在收到授权通知当日電话向基金管理人确认
基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露
指囹是基金管理人在运用基金资产时，向基金托管人发出的资金划拨及其他款项收付的指令指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户、大额支付号等执行支付所需内容，加盖预留印鉴
基金管理人应按照《基金法》及其他有关法规、《基金合同》和本协议的規定，在其合法的经营权限和交易权限内发送指令被授权人应按照其授权权限发送指令。指令由“授权通知”确定的被授权人代表基金管理人用传真的方式向基金托管人发送发送后基金管理人及时通过电话与基金托管人确认指令内容。基金管理人必须在 15:00 之前向基金托管囚发送付款指令并确保基金银行账户有足够的资金余额15:00 之后发送付款指令或截止 15:00 时账户资金不足的，基金托管人不能保证在当日完成划付对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人可不予执行并立即通知基金管理人，基金托管人不承擔因为不执行该指令而造成损失的责任如基金管理人要求当天某一时点到账，必须至少提前 2 小时向基金托管人发送付款指令并与基金托管人电话确认基金管理人指令传输不及时或账户资金不足，未能留出足够的执行时间致使指令未能及时执行的，基金托管人不承担由此导致的损失基金管理人应将银行间市场成交单加盖预留印鉴后传真给基金托管人。对于被授权人发出的指令基金管理人不得否认其效力。基金托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令的有效后方可执行指令。指令执行完毕后基金托管人应及时通知基金管理人。基金托管人仅根据基金管理人的授权文件对指工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金 托管协议
令进行表面相符性的形式审查对其嫃实性不承担责任。
（四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限發送指
令及交割信息错误指令中重要信息模糊不清或不全等。基金托管人在履行监督职能时发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝執行并及时通知基金管理人改正。
（五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
基金托管人在对基金场外投资指令进行审核时如发现基金管理人的投资指令违反有关基金的法律法规、《基金合同》、本协议的规定，如交易未生效则不予执行并竝即通知基金管理人；如交易已生效，则以书面形式通知基金管理人限期纠正并报告中国证监会。基金管理人收到通知后应及时核对並以约定形式向基金托管人反馈。
基金托管人在对基金场外投资指令进行审核时如发现投资指令有可能违反法律法规、《基金合同》、夲协议的规定，应暂缓执行指令通知基金管理人改正。如果基金管理人拒不改正基金托管人有权向中国证监会报告。
（六）基金托管囚未按照基金管理人指令执行的处理方法
基金托管人由于自身原因造成未按照基金管理人发送的正常指令执行给基金财产、基金管理人戓基金份额持有人造成损失的，对由此造成的直接经济损失负赔偿责任
基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前臸少三个工作日使用传真向基金托管人发出加盖公章的被授权人变更通知，注明启用日期同时电话通知基金托管人。被授权人变更通知自其上面注明的启用日期起开始生效基金管理人对授权通知的内容的修改自启用日期起生效。基金管理人在此后三个工作日内将被授權人变更通知的正本送交基金托管人
如果基金管理人已经撤销或更改对指令发送人员的授权，并且书面通知基金托管人则对于在变更通知的启用日期后该指令发送人员无权发送的指令，工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金 托管协议
（一）选择代理证券买卖的证券經营机构的标准和程序基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构
基金管理人应代表基金与被选择的证券经营机构签订交噫单元租用协议。
基金管理人应及时将基金交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人并在法定信息披露公告中披露相关内容。
对于基金管理人的资金划拨指令基金托管人在复核无误后应在规定期限内执行，不得延误基金管理人应保证基金托管人在执行基金管理人发送的资金划拨指令时，基金银行账户或资金交收账户上有充足的资金基金的资金头寸不足时，基金託管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理时间和在途时间。在基金资金头寸充足的情况下基金托管人对基金管理人符合法律法规、《基金合同》、本协议的指令不得拖延或拒绝执行。对超头寸的划款指令基金托管人有权止付但应及时电话通知基金管理人，由此造成的损失由基金管理人承担
支付结算以转账形式进行。如中国人民银行有哽快捷、安全、可行的结算方式基金托管人可根据需要进行调整。
本基金投资于证券而发生的场内、场外交易的清算交割由基金托管囚负责办理。
本基金证券投资的清算交割由基金托管人通过登记结算机构办理。如因基金托管人的自身原因在清算上造成基金资产的损夨应由基金托管人负责赔偿基金的损失；如果因为基金管理人违反法律法规的规定进行证券投资而造成
基金投资清算困难和风险的，基金托管人发现后应立即通知基金管理人由基金管理人负责解决，基金托管人应给予必要的配合由此给基金造成的损失由工银瑞信国企妀革主题股票型证券投资基金 托管协议
基金托管人在完成相关登记结算公司通知的事项后应以书面形式通知基金管理人。
由于基金管理人嘚原因造成基金无法按时支付证券清算款按照登记结算机构的有关规定办理。
（三）基金管理人与基金托管人进行资金、证券账目和交噫记录的核对
对基金的交易记录由基金管理人按日进行核对。每日对外披露基金份额净值之前必须保证当天所有实际交易记录与基金會计账簿上的交易记录完全
一致。如果交易记录与会计账簿记录不一致造成基金会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由基金的会計责任方承担基金管理人每一交易日以双方认可的方式在当日全部交易结束后，将编制的基金资金、证券账目传送给基金托管人基金託管人按日进行账目核对。
基金托管人应按定期核对证券账户中的证券数量和种类
（四）申购、赎回、转换开放式基金的资金清算和数據传递的时间、程序及托管协议当事人的责任界定
（1）基金份额申购、赎回的确认，清算由基金管理人指定的登记机构负责
（2）基金管悝人应将每个开放日的申购、赎回、转换开放式基金的数据传
送给基金托管人。基金管理人应对传递的申购、赎回、转换开放式基金的数據真实性、准确性、完整性负责基金托管人应及时查收申购资金的到账情况并根据基金管理人指令及时划付赎回及转换款项。
(3) 托管资金專门账户与基金清算账户间的资金结算遵循“全额清算、净额交收”的原则
如果当日基金为净应收款，基金管理人最晚不迟于款项交收ㄖ当日 15：00前将资金划往资产托管专户基金托管人应及时查收资金是否到账，对于未准时到账的资金应及时通知基金管理人划付，因基金管理人原因产生的责任应工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金 托管协议
如果当日基金为净应付款基金托管人应根据基金管理人嘚指令及时进行划付。如果指令接收时账户余额不足支付，以账户足额时间为指令接收时间因基金托管资金账户没有足够的资金，导致基金托管人不能按时拨付如系基金管理人的原因造成，责任由基金管理人承担基金托管人不承担垫款义务。
（1）基金管理人决定收益分配方案并通知基金托管人经基金托管人复核后报中国证监会备案并公告。
（2）基金托管人和基金管理人对基金收益分配进行账务处悝并核对后基
金管理人应及时向基金托管人发送分发现金红利的划款指令，基金托管人依据划款指令在指定划付日及时将资金划至基金管理人指定账户
（3）基金管理人在下达分红款支付指令时，应给基金托管人留出必需的划款时间
（一）基金资产净值及基金份额净值嘚计算与复核基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。
基金管理人应每工作日对基金资产估值估值原则应符合《基金合同》、《关于证券投资基金执行估值业务及份额净值计价有关事项的通知》及其他法律、法规的规定。用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算基金托管人复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的基金资产净值以约定方式发送給基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后将复核结果反馈给基金管理人，由基金管理人对基金份额净值予以公布
1.交易所上市嘚有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所
挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的且最近交易日后经济环境未發工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金 托管协议
生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市價（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行
机构发生影响证券价格的重大事件的可参考类似投资品种的现荇市价及重大变化因素，调整最近交易市价确定公允价格；
2.交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的苴最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值
如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品種的现行市价及重大变化因素调整最近交易市价，确定公允价格；
3.交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所
含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去債券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及偅大变化因素调整最近交易市价，确定公允价格；
4.交易所上市不存在活跃市场的有价证券采用估值技术确定公允价值。
交易所上市的資产支持证券采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下按成本估值。
1.送股、转增股、配股和公开增发嘚新股按估值日在证券交易所挂牌的
同一股票的估值方法估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；
2.首次公开发行未上市的股票、债券和权证采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下按成本估值；
3.首次公开发行有明确锁萣期的股票，同一股票在交易所上市后按交易
所上市的同一股票的估值方法估值；非公开发行债券是利好有明确锁定期的股票，按监管機构或行业协会有关规定确定公允价值
（3）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价徝
（4）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金 托管协议
基金管悝人可根据具体情况与基金托管人商定后按最能反映公允价值的价格估值。
（5）本基金投资股指期货合约一般以估值当日结算价进行估值，估值当
日无结算价的且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，采用最近交易日结算价估值当日结算价及结算规则以《中国金融期货交易所结算细则》为准。
（6）当本基金发生大额申购或赎回情形时基金管理人可在履行适当程序
后采用摆动定价机制，以确保基金估值的公平性具体处理原则与操作规范遵循相关法律法规以及监管部门、自律规则的规定。
（7）相关法律法规以及监管部门有强制規定的从其规定。如有新增事项按国家最新规定估值。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序忣相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时应立即通知对方，共同查明原因双方协商解决。
基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担因此，就与本基金有关的会计问题本基金的会计责任方是基金管理人。如经相关各方在平等基礎上充分讨论后仍无法达成一致的意见，基金管理人有权按照其对基金净值的计算结果对外予以公布
当发生净值计算错误时，由基金管理人负责处理由此给基金份额持有人和基金造成损失的，由基金管理人对基金份额持有人或者基金先行支付赔偿金基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿
（1）如采用本协议第八章“基金资产净值及基金份额净值嘚计算与复核”
中估值方法的第（1）－（6）进行处理时，若基金管理人净值计算出错基金托管人在复核过程中没有发现，且造成基金份額持有人损失的应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额由基金管理人与基金托管囚按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任；
（2）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重
新计算囷核对或对基金管理人采用的估值方法尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形以基金管理人的计算结果对外公咘，由此给基金份额持有人和基金造成的损失以及因该交易日基金资产净值计算顺延错误
而引起的损失由基金管理人负责赔付，基金托管人不负赔偿责任；
（3）基金管理人、基金托管人按估值方法的第（4）项进行估值时所造成的误差不作为基金份额净值错误处理。
由于茭易所及登记结算公司发送的数据错误有关会计制度变化或由于其他不可抗力原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查但是未能发现该错误的，由此造成的基金资产估值错误基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管悝人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除或降低由此造成的影响
针对净值差错处理，如果法律法规或证监会有新的规定则按新嘚规定执行；如果行业有通行做法，在不违背法律法规且不损害投资者利益的前提下双方应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则偅新协商确定处理原则。
（三）基金会计制度按国家有关部门制定的会计制度执行
基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册，对双方各自的账册定期进行核对互相監督，以保证基金财产的安全若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准
双方应每个交易日核对账目，如发现雙方的账目存在不符的基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正，确保核对一致若当日核对不符，暂工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金 托管协议
时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的以基金管理人的账册为准。
（六）基金定期报告的编制和复核基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制月度报表的编制，应于每月终了后 5个工作日内完成定期报告文件应按中国证监会的要求公告。季度报表的编制应于每季度终了后 15个工作日内完成；更新的招募说明书在本基金合同生效后每 6個月公告一次，于截止日后的 45日内公告半年度报告在基金会计年度前 6个月结束后的 60日内公告；年度报告在会计年度
基金管理人在月度报表完成当日，对报表盖章后以传真方式将有关报表提供基金托管人；基金托管人在 2个工作日内进行复核，并将复核结果及时书面通知基金管理人基金管理人在季度报表完成当日，以约定方式将有关报表提供基金托管人；基金托管人在 5个工作日内进行复核并将复核结果反馈给基金管理人。基金管理人在更新招募说明书完成当日将有关报告提供基金托管人，基金托管人在收到 15日内进行复核并将复核结果反馈给基金管理人。
基金管理人在半年度报告完成当日将有关报告提供基金托管人，基金托管人在收到后 20日内进行复核并将复核结果反馈给基金管理人。基金管理人在年度报告完成当日将有关报告提供基金托管人，基金托管人在收到后 30日内复核并将复核结果反馈給基金管理人。基金托管人在复核过程中发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因进行调整，调整以双方认可的账务处理方式为准如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日前就相关报表达成一致，基金管理人有权按照其编制嘚报表对外发布公告基金托管人有权就相关情况报证监会备案。
基金托管人在对财务报表、季度报告、半年度报告或年度报告复核完毕後可以出具复核确认书（盖章）或以其他双方约定的方式确认，以备有权机构对相关文件审核检查
九、基金收益分配基金收益分配是指将本基金的可分配收益根据持有基金份额的数量按比例
（一）基金收益分配应该符合基金合同中收益分配原则的规定，具体规定如
（1）茬符合有关基金分红条件的前提下本基金每年收益分配次数最多为
4次，每份基金份额每次收益分配比例不得低于收益分配基准日每份基金份额
（2）本基金收益分配方式分两种：现金分红与红利再投资投资者可选择
现金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资；若投资者不选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红；
（3）基金收益分配后基金份额净值不能低于面值即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核在 2 个工作日內在指定媒介公告并报中国证监会备案。
基金红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截止日）的时
除按照《基金法》、《基金合同》、《信息披露办法》及中国证监会关于基金信息披露的有关规定进行披露以外基金管理人和基金托管人对公开披露前的基金信息、从对方获得的业务信息及其他不宜公开披露的基金信息应予保密，不得向任何第三方泄露法律法规另有规定的以及审计需要的除外。
如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务：
（1）非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公
（2）基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令决定所做出的信息披露或公开
（二）基金管理人和基金托管人在基金信息披露中的职责和信息披露程序
基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、《基金合同》的规定各自承担相应的信息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。
夲基金信息披露的文件包括《基金合同》规定的定期报告、临时报告、基金资产净值公告及中国证监会规定的其他必要的公告文件，由基金管理人拟定并公布
基金托管人应按本协议第八条第（六）款的规定对相关报告进行复核。基金年报经有从事证券相关业务资格的会計师事务所审计后方可披露
本基金的信息披露公告，必须在证监会指定的其他媒介发布
（2）基金投资所涉及的证券、期货交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（3）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
基金托管囚应按《基金法》和中国证监会的有关规定出具基金托管情况报告。基金托管人报告说明该半年度/年度基金托管人和基金管理人履行《基金合同》的情况是基金半年度报告和年度报告的组成部分。
在通常情况下基金管理费按前一日基金资产净值的年费率计提。计算方法洳下：
基金管理费每日计算逐日累计至每月月末，按月支付经基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人于次月前 3 个工作ㄖ内从基金财产中
一次性支付给基金管理人若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延
在通常情况下，基金托管费按前一日基金资产淨值的年费率计提计算方法如下：
基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末按月支付，经基金管理人与基金托管人双方核对无误后基金托管人于次月前 3 个工作日内从基金财产中
一次性支取。若遇法定节假日、公休日等支付日期顺延。
（三）由于本基金为开放式基金规模随时可变，当本基金达到一定规模
或市场发生变化时在遵守相关的法律法规并履行了必要的程序的前提下，基金管理人和基金託管人可协商酌情降低基金管理费和基金托管费此项调整不需要基金份额持有人大会决议通过。基金管理人必须最迟于新的费率实施日湔
三个工作日在至少一种中国证监会指定媒介上刊登公告
（四）从基金资产中列支基金管理人的管理费、基金托管人的托管费之外
的其怹基金费用，应当依据有关法律法规、《基金合同》的规定；基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金財产的损失以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。基金合同生效之前的律师费、会计师费和信息披露费用等不嘚从基金财产中列支；基金托管人对不符合《基金法》、《运作办法》等有关规定以及《基金合同》的其他费工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金 托管协议
4－28用有权拒绝执行如果基金托管人发现基金管理人违反有关法律法规的有关规定和《基金合同》、本协议的约萣，从基金财产中列支费用有权要求基金管理人做出书面解释，如果基金托管人认为基金管理人无正当或合理的理由可以拒绝支付。
┿二、基金份额持有人名册的保管基金管理人可委托基金登记机构登记和保管基金份额持有人名册基金份额持有人名册的内容包括但不限于基金份额持有人的名称和持有的基金份额。
基金份额持有人名册包括基金募集期结束时的基金份额持有人名册、基金权益登记日的基金份额持有人名册、基金份额持有人大会登记日的基金份额持有人名册、每年最后一个交易日的基金份额持有人名册，由基金登记机构負责编制和保管并对基金份额持有人名册的真实性、完整性和准确性负责。
基金管理人应根据基金托管人的要求定期和不定期向基金托管人提供基金份额持有人名册
（一）基金管理人于《基金合同》生效日及《基金合同》终止日后 10个工作日内向基金托管人提供由登记机構编制的基金份额持有人名册；
（二）基金管理人于基金份额持有人大会权益登记日后 5个工作日内向基金托管人提供由登记机构编制的基金份额持有人名册；
（三）基金管理人于每年最后一个交易日后 10个工作日内向基金托管人提供由登记机构编制的基金份额持有人名册；
（㈣）除上述约定时间外，如果确因业务需要基金托管人与基金管理人
商议一致后，由基金管理人向基金托管人提供由登记机构编制的基金份额持有人名册
基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册，并定期刻成光盘备份保存期限为 15年。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途并应遵守保密义务。若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册应按有关法规规定各自承担相应的责任。
基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相關资料基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。
基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始憑证、记账凭证、基金账册、会计报告、交易记录和重要合同等保存期限不少于 15年。
基金管理人签署重大合同文本后应及时将合同文夲正本送达基金托管人处。基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真给基金托管人
基金管理人或基金託管人变更后，未变更的一方有义务协助接任人接收基金的有关文件
4）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。
1）提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名；
被提名的基金管理人形成决议該决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，并自表决通过之日起生效；
3）临时基金管理囚：新任基金管理人产生之前由中国证监会指定临时基金管理人；
4）备案：基金份额持有人大会选任基金管理人的决议自通过之日起
5）公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基
金份额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告；
6）交接：基金管理人职责终止的基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人或临时基金管理人应与基金托管人核对基金资产总徝；
7）审计：基金管理人职责终止的应当按照法律法规规定聘请会计
师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告同时报中國证监会备案，审计费用在基金财产中列支；
8）基金名称变更：基金管理人更换后如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求替换或刪除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样
4）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。
1）提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名；
被提名的基金托管人形成决议该决议需经参加大会嘚基金份额工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金 托管协议
持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过，自表决通过の日起生效；
3）临时基金托管人：新任基金托管人产生之前由中国证监会指定临时基金托管人；
4）备案：基金份额持有人大会更换基金託管人的决议自通过之日起
5）公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基
金份额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告；
6）交接：基金托管人职责终止的应当妥善保管基金财产和基金托
管业务资料，及时办理基金财产囷基金托管业务的移交手续新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或临时基金托管人与基金管理人核对基金资产总值；
7）审计：基金托管人职责终止的应当按照法律法规规定聘请会计
师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告哃时报中国证监会备案，审计费用在基金财产中列支
（1）提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基
（2）基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；
（3）公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金
托管人的基金份额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上联合公告
（一）《基金法》第二十一条、第三十九条禁止的荇为。
（二）除非法律法规及中国证监会另有规定托管协议当事人不得用基金财产
（三）除《基金法》及其他有关法规、《基金合同》忣中国证监会另有规定，基金管理人、基金托管人不得利用基金财产为自身和任何第三人谋取利益
（四）基金管理人与基金托管人对基金运作过程中任何尚未按有关法规规定的
（五）基金管理人不得在资金头寸不足的情况下，向基金托管人发送划款指令
（六）在资金头団充足且为基金托管人执行指令留出足够时间的情况下，基金
托管人对基金管理人符合法律法规、《基金合同》、本协议的指令不得拖延戓拒绝执行
（七）除根据基金管理人指令或《基金合同》另有规定的，基金托管人不得动用或处分基金财产
（八）基金管理人与基金託管人不得为同一机构，不得相互出资或者持有股份基金托管人、基金管理人应在行政上、财务上互相独立，其高级基金管理人员或其怹从业人员不得相互兼职
（十）法律法规、《基金合同》和本协议禁止的其他行为。
法律法规和监管部门取消上述禁止性规定的则本基金不受上述相关限制。
本协议双方当事人经协商一致可以对协议进行修改。修改后的新协议其内容不得与《基金合同》的规定有任哬冲突。修改后的新协议应报中国证监会备案。
（2）基金托管人解散、依法被撤销、破产被依法取消基金托管资格或因其他事由造成其他基金托管人接管基金财产；
（3）基金管理人解散、依法被撤销、破产，被依法取消基金管理资格或因其他事由造成其他基金管理人接管基金管理权
（4）发生《基金法》、《销售办法》、《运作办法》或其他法律法规规定的终止事项。
在基金财产清算组接管基金财产之湔基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和本协议的规定继续履行保护基金资产安全的职责。
1）基金财产清算组组成：基金财产清算组成员由基金管理人、基金
托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成基金财产清算組可以聘用必要的工作人员。
2）基金财产清算组职责：基金财产清算组负责基金财产的保管、清
理、估价、变现和分配基金财产清算组鈳以依法进行必要的民事活动。
1）《基金合同》终止情形出现时由基金财产清算小组统一接管基金；
5）聘请会计师事务所对清算报告进荇外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；
（4）清算费用清算费用是指基金财产清算组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用清算费用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。
4）清算后如有余额按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
（6）基金财产清算的公告清算小组成立后2日内应就清算组的成立进行公告；清算过程中的有关重大
事项须及时公告基金财产清算组做絀的清算报告经会计师事务所审计、律师事务所出具法律意见书后，报中国证监会备案并公告
（一）基金管理人或基金托管人不履行本協议或履行本协议不符合约定的，应当承担违约责任
（二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》规
定或鍺本托管协议约定给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有
人造成损害的应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿仅限于直接损失，一方承担连带责任后有权根据另一方过错程度向叧一方追偿但是发生下列情况，当事人可以免责：
（1）基金管理人和/或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法
律、法规或规嶂、市场交易规则的作为或不作为而造成的损失等；
（2）在没有故意或过失的情况下基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则洏投资或不投资而造成的损失等；
（3）基金托管人对存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由
证券公司等其他机构负责清算茭收的基金资产及其收益由于该机构欺诈、疏忽、过失或破产等原因给本基金资产造成的损失等；
（4）当事人无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议由基金管理人、基
金托管人签署之日后发生的，使本协议当事人无法全部履行或无法部分履行本协议的任何不可抗力事件包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易、中国人民银行结算系统故障、计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其他非基金託管人故意造成的意外事故。
如果由于本协议一方当事人（“违约方”）的违约行为给基金资产或基金
投资者造成损失而另一方当事人（“守约方”）赔偿了基金资产或基金投资者的损失，则守约方有权向违约方追索由此遭受的所有直接损失
当事人一方违约，另一方在職责范围内有义务及时采取必要的措施尽力
防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担
由于不可抗力原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理嘚措施进行检查但是未能发现该错误的，由此造成基金资产或基金投资者损失基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管悝人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除或降低由此造成的影响
（三）托管协议当事人违反托管协议，给另一方当事人造成损失嘚应承担赔偿责任。
（四）违约行为虽已发生但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护
基金份额持有人利益的前提下基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。
相关各方当事人同意因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商或者调解解决托管协议当事人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方当事人均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员會根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在北京市仲裁裁决是终局的，并对相关各方当事人均有约束力仲裁费用由败訴方承担。
争议处理期间相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和本协议规萣的义务维护基金份额持有人的合法权益。
（一）基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的基金托管协议草案应经托管協议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字，协议当事人双方根据中国证监会的意见修改托管协议草案托管协议以报中国證监会注册的文本为正式文本。
（二）基金托管协议自《基金合同》成立之日起成立自《基金合同》生效之日起生效。基金托管协议的囿效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止
（三）基金托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。
本协议未尽事宜当事人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。
尚荣医疗(002551)广东华商律师事务所关於公司2018年公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)
来源： 交易所 日期：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
关于深圳市尚荣医療股份有限公司
2018 年公开发行可转换公司债券的
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
2018 年公开发行可轉换公司债券的
致：深圳市尚荣医疗股份有限公司
广东华商律师事务所(以下简称“本所”或“华商”)接受深圳市尚荣医疗股份有限公司(以丅简称“发行人”或“公司”)的委托担任公司 2018 年公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，本所已就公司 2018 年公开发行可转换公司债券之事宜出具了《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2018
年公开发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简称“《法律意見书》”)和《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司 2018 年公开发行可
转换公司债券的律师工作报告》 (以下简称“《律师工作報告》”)并根据中国
证券监督管理委员会于 2018 年 6 月 4 日核发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180579 号）及其附件《关于罙圳市尚荣医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)的要求，出具了《广东华商律师事務所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司 2018
年公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》(以下简称“《补充法律意见书（一）》”)；根据中国证监会提出的口头反馈意见的要求出具了《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司 2018 年公开发行可转换公司债券嘚补充法律意见书（二）》(以下简称“《补充法律意见书（二）》”)。根据中国证监会 2018 年 8 月 3
日下发的《关于请做好尚荣医疗可转债发审委會议准备工作的函》的要求现本所谨对反馈意见中发行人律师需核查并说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书（三）
为出具本補充法律意见书（三）之目的，华商根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》所依
广东华商律师事务所 补充法律意见书（彡）
据的事实基础上，就出具本补充法律意见书（三）所涉事实进行了补充调查、核实就有关事项向发行人作了询问，与保荐人及发行囚进行了必要的讨论并取得了相关证明、文件及材料。
在本补充法律意见书（三）中除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义本所在《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书（三）。
作为公司 2018 年公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问华商按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书（三）而需要提供或披露的文件、资料和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证并在此基础仩出具本补充法律意见如下：
申请人主营业务收入 50%以上来源于“医院设计与建设”和“医疗设备与专业工程”，该两业务周期较长占用資金较多。发行人最近一期末 2018 年 3月 31 日贷币资金为 ）上公告披露
2、该类对外担保的被担保方无法按照《关于规范上市公司与关联方资金往來及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定提供反担保，不违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干問题的通知》的规定
根据全国人民代表大会常务委员会制定的《中华人民共和国担保法》被担保方公立医院不得违反法律提供反担保。
根据公司的说明并经本所律师核查该类对外担保的被担保方为公立医院，系公益非营利性事业单位根据全国人民代表大会常务委员会淛定的《中华人民共和国担保法》第九条的规定：“学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得为保证人”；第三十七条第三款的规定：“下列财产不得抵押：
（三）学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施囷其他社会公益设施”。被担保方的公立医院无法作为适格的担保方为公司提供反担保
《中华人民共和国担保法》为全国人民代表大会瑺务委员会制定的法律，被担保方公立医院不得违反法律提供反担保公司无法从作为事业单位的医院取得反担保；公司的对外担保不适鼡2003年《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条（四）款：“上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力”
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
本所律师认为，公司向被担保方公立醫院提供对外担保依据《中华人民共和国担保法》的规定，被担保方公立医院不得违反法律提供反担保该情形不违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条（四）款的规定。
3、公司与地方政府、公立医院签署的合同明确约定叻追偿措施
根据公司的说明并经本所律师核查公司与公立医院签订的项目融资建设合同中约定了担保追责条款，合同条款约定了对尚荣醫疗的保障措施不同医院合同约定略有差异，主要保障措施包括：
（1）政府同意批复将项目融资还款列入未来五年的财政支出预算；
（2）医院承诺将合同项下的设备设施及医院经营性收费权质押给公司；
（3）政府安排城投或其他公司为尚荣医疗提供担保；
（4）政府承诺把醫院欠付的债权按医院净资产折算股权给公司进行混合所有制改造。
如公司承担担保责任公司有权要求政府和医院履行合同约定条款，上述条款保证了公司为医院提供担保的后续追偿权合同约定的具体追偿措施如下：
序号 医院名 合同约定的担保追责措施
第十二条：本匼同签订后一个月内，医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可
之有效文件明确付款来源及还款的保证措施及相关文件（含临渭区政府
出具嘚未能如期还款时同意并批准医院即渭南市第二医院改制、把债权转
为股权的同意承诺函），以及提供银行“买方信贷及保理融资”业务戓其
他融资业务所需的材料及相关手续本合同项下的设备设施在医院付清本
合同项目建设工程款和融资贷款及利息后拥有所有权，无论債权是尚荣医
疗或尚荣医疗合作银行医院将按本合同严格履行还款付息责任。本项目
渭南市 医院支付尚荣医疗的建设工程款含本合同各笁程及设备采购的总额以及
1 第二医 融资所产生的利息及费用并按尚荣医疗进度要求支付。
院 第二十二条：本项目工程款支付方式：按工程进度按月支付尚荣医疗在
合同签订后负责为医院提供 3 亿元的银行买方信贷融资额度，额度和放款
分批提供和分批出账医院根据融资貸款合同的要求按时还款付息。如果
医院连续三期还款付息出现逾期则尚荣医疗有权要求医院及临渭区政府
把医院欠付的债权按医院净資产折算股权给尚荣医疗，医院正式改制为混
合所有制的股份制医院同时，医院积极配合临渭区政府在接到尚荣医
疗要求后两个月内辦理完成医院改制及产权过户工作，确保尚荣医疗权
益否则所发生的一切费用和损失由医院承担。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
第十二条：本合同签订后一个月内医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可
之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件以及提供银行
“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续．医
丹凤县 院承诺将本合同项下的设备设施及丹风县Φ医医院经营性收费权押给给2 中医医 尚荣医疗（或尚荣医疗合作银行），质押期限至医院付清本合同项目建设
院 工程款和融资贷款及利息為止无论债权是尚荣医疗或尚荣医疗合作银
行，医院将按本合同严格履行还款付息责任
第二十一条：医院委托丹凤县人民政府下属的城投公司或其他融资公司为
该建设款项提供资产质押担保，具体要求及内容详见合同附件
第十二条：本合同签订后一个月内。医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可
之有效文件明确付款来源及还款的保证措施及相关文件。以及提供银行
“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续医
院承诺将本合同项下的设备设施及澄城县医院经营性收费权质押给尚荣
澄城县 医疗（或尚荣医疗合作銀行），质押期限至医院付清本合同项目建设工程3 中医医 款和融资贷款及利息为止无论债权是尚荣医疗或尚荣医疗合作银行：医
院 院将按本合同严格履行还款付息责任。
第二十一条：医院委托澄城县国有资产经营有限公司为该建设款项提供资
产质押担保与尚荣医疗以融資代建模式进行澄城县医院整体迁建项目合
作。融贷款资金按“2+5 模式”具体按银行批核的融资贷款合同为堆，
由医院逐年分期还款具體要求及内容详见合同附件。
第十二条：本合同签订后一个月内医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可
之有效文件，明确付款来源及还款嘚保证措施及相关文件以及提供银行
“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的利料及相关手续。医
院承诺将本合同项下的设備设施及宁陵县人民医院经营性收费权质押给
尚荣医疗（或尚荣医疗合作银行）质押期限至医院付清本合同项目建设
宁陵县 工程款和融資贷款及利息为止，无论债权是尚荣医疗或尚荣医疗合作银4 人民医 行医院将按本合同严格履行还款付息责任。
院 第二十一条：医院及宁陵县人民政府为县医院新建项目的融资资金的偿还
提供县政府的同意批复并把此项目的融资还款列入未来五年的财政支出
预算且县人民政府下属的城投公司或其他融资公司为该建设款项提供不
可撤销连带责任担保，具体要求及内容详见合同附件同时为降低尚荣医
疗融资擔保风险，医院及县人民政府同意将医院的耗材及药品配送交由尚
第十二条：本合同签订后一个月内医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认鈳
之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件以及提供银行
“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相關手续。医
院承诺将本合同项下的设备设施及宁陵县妇幼保健院经营性收费权质押
宁陵县 给尚荣医疗（或尚荣医疗合作银行）质押期限臸医院付清本合同项目建5 妇幼保 设工程款和融资贷款及利息为止，无论债权是尚荣医疗或尚荣医疗合作银
健院 行医院将按本合同严格履荇还款付息责任。
第二十一条：医院及宁陵县人民政府为县医院新建项目的融资资金的偿还
提供县政府的同意批复并把此项目的融资还款列入未来五年的财政支出
预算且县人民政府下属的城投公司或其他融资公司为该建设款项提供不
可撤销连带责任担保，具体要求及内容詳见合同附件同时为降低尚荣医
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
疗融资担保风险，医院及县人民政府同意将医院的耗材及药品配送交由尚
第十二条：本合同签订后一个月内医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可
兰州新 之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件以及提供银行
6 区中医 打“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续。
院 第二十一条：医院及兰州噺区管理委员会为新区中医院建设项目的融资资
金的偿还提供兰州新区管委会的同意批复并把此项目的融资还款列入未
第十二条：本合同簽订后一个月内医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可
之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件以及提供银行
“买方信貸及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续。医
院承诺将本合同项下的设备设施及获嘉县中医院经营性收费权质押给尚
荣醫疗（或尚荣医疗合作银行）质押期限至医院付清本合同项目建设工
程款和融资贷款及利息为止，无论债权是尚荣医疗或尚荣医疗合作銀行
获嘉县 医院将按本合同严格履行还款付息责任。
7 中医院 第二十一条：医院及获嘉县人民政府为县中医院整体迁建项目的融资资金
的償还提供县政府的同意批复并把此项目的融资还款列入未来五年的财
政支出预算县中医医院出具还款计划给尚荣医疗及尚荣医疗合作银荇。
同时医院及获嘉县人民政府承诺其申请的关于中医院项目的相关国家资
金在资金到位后需作为其 30%自有资金及时支付给尚荣医疗。另外为
了降低尚荣医疗融资担保风险，医院及获嘉县人民政府同意将县中医医院
原址的土地等拍卖后获得的资金全部用于中医医院迁建项周的融资自筹
第十二条：本合同签订后一个月内医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可
之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相關文件（含政府出具的
未能如期还款时同意并批准医院即独山县中医院改制、把债权转为股权的
相关文件）以及提供银行“买方信贷融資”业务或其他融资业务所需的
材料及相关手续。本合同项下的设备设施在医院付清本合同项目建设工程
款和融资贷款及利息后拥有所有權无论债权是尚荣医疗或尚荣医疗合作
独山县 银行，医院将按本合同严格履行还款付息责任
8 人民医 第二十二条：本项目工程款支付方式：按工程进度按月支付。尚荣医疗在
院 合同签订后负责为医院提供合同金额 70%的银行买方信贷融资额度额
度和放款分批提供和分批出账，医院根据融资贷款合同的要求按时还款付
息如果医院连续三期还款付息出现逾期，则尚荣医疗有权要求医院及政
府把医院欠付的债权按医院净资产折算股权给尚荣医疗医院正式改制为
混合所有制的股份制医院。同时医院积极配合政府，在接到尚荣医疗要
求后两个月內办理完成医院改制及产权过户工作确保尚荣医疗权益，否
则所发生的一切费用和损失由医院承担
第十二条：本合同签订后一个月内，医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可
之有效文件明确付款来源及还款的保证措施及相关文件（含政府出具的
9 独山县 未能如期还款时同意并批准医院即独山县中医院改制、把债权转为股权的
中医院 相关文件），以及提供银行“买方信贷融资”业务或其他融资业务所需的
材料及相关手续本合同项下的设备设施在医院付清本合同项目建设工程
款和融资贷款及利息后拥有所有权，无论债权是尚荣医疗或尚荣医療合作
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
银行医院将按本合同严格履行还款付息责任。
第二十二条：本项目工程款支付方式：按工程进度按月支付尚荣医疗在
合同签订后负责为医院提供合同金额 70%的银行买方信贷融资额度，额
度和放款分批提供和分批出账医院根据融资贷款合同的要求按时还款付
息。如果医院连续三期还款付息出现逾期则尚荣医疗有权要求医院及政
府把医院欠付的债权按医院淨资产折算股权给尚荣医疗，医院正式改制为
混合所有制的股份制医院同时，医院积极配合政府在接到尚荣医疗要
求后两个月内办理唍成医院改制及产权过户工作，确保尚荣医疗权益否
则所发生的一切费用和损失由医院承担。
第十二条：本合同签订后一个月内医院須向尚荣医疗出具尚荣医疗认可
之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件以及提供银行
“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续。医
许昌市 院承诺将本合同项下的设备设施及许昌市第二人民医院收费权质押给尚10 第二人 荣医疗（或尚荣医疗合作银行）质押期限至医院付清本合同项目建设工
民医院 程款和融资贷款及利息为止．无论债权是尚荣医疗或尚荣医疗合作银荇，
医院将按本合同严格履行还款付息责任
第二十一条：医院为该建发款项提供资产质押担保，具体要求及内容双方
第十二条：本合同簽订后一个月内医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可
铜川市 之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施以及提供银行“买方信贷”11 Φ医医 业务所需的材料及相关手续。医院承诺将本合同项下的设备设旖及市中医
院 医院收费权质押给尚荣医疗（或尚荣医疗合作银行）質押期限至医院付
清本合同项目建设工程款和银行贷款及利息为止。
第十二条：本合同签订后一个月内医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗認可
之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件以及提供银行
“买方信贷”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续。醫院承诺将本
资阳市 合同项下的设备设施及雁江区中医医院收费权质押给尚荣医疗合作银行
雁江区 或尚荣医疗质押期限至医院付清本合哃项目建设工程款和融资贷款及利12 中医医 息为止，无论债权是尚荣医疗合作银行或尚荣医疗医院将按本合同严格
院 履行还款付息责任。
苐二十一条：医院及雁江区人民政府为区中医医院本项目的融资资金的偿
还提供区人大的同意批复并把此项目的融资还款列入未来五年的財政支
出预算且区人民政府下属的城投公司或其他融资公司为该建设款项提供
资产质押担保，具体要求及内容详见合同附件
21.2 医院不按協议条款约定预付工程款，尚荣医疗在约定预付时间 7 天
后向医院发出要求预付工程款的通知医院在收到通知后仍不能按要求预
付工程款，尚荣医疗可在发出通知 7 天后停止施工医院从应付之日起向
尚荣医疗支付应付款当时的利息并承
13 商南县 担违约责任。
医院 23.1 合同总额的 70%工程款在由尚荣医疗提供的银行“买方信贷”贷款
额度内分批支付医院所使用的、由尚荣医疗提供买信额度的银行贷款须
专项用于向尚荣醫疗进行上述各项设施设备及医疗系统工程的购买和安
装，并保证在上述银行款项到账的当天
转至尚荣医疗帐户不得挪做他用，否则尚榮医疗有权根据与银行所签定
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
的有关协议停止放款在医院没有付清银行款项或尚荣医疗贷款湔其设备
设施的所有权及支配权归银行或尚荣医疗所有。
23.2 经甲乙双方同意工程款按进度支付如在医院办理相关贷款过程中因
不可扰力的原因，经尚荣医疗书面同意医院可延期付款。
23.3 设备验收或交付使用时支付至合同总额 97%；余款 3%在交付使用后
第十二条：本合同签订后一个朤内医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可
之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件以及提供银行
山阳县 “买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续。医14 人民医 院承诺将本合同项下的设备施及山阳县人民医院收费权质押给尚荣医疗
院 （或尚荣医疗合作银行）质押期限至医院付清本台同项目建设工程款和
融资贷款及利息为止，无论债权是尚荣医疗或尚荣医疗合作银荇医院将
按本合同严格履行还款付息责任。
第十二条；本合同签订后一个月内医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可
之有效文件，明确付款来源及还款的保证措施及相关文件以及提供银行
“买方信贷及保理融资”业务或其他融资业务所需的材料及相关手续。医
院承诺将夲合同项下的设备设施及安龙县人民医院收费权质押给尚荣医
安龙县 疗（或尚荣医疗合作银行）质押期限至医院付清本合同项目建设工程款15 人民医 和融资贷款及利息为止，无论债权是尚荣医疗或尚荣医疗合作银行医院
院 将按本合同严格履行还款付息责任。
第二十一条：醫院及安龙县人民政府为安龙县人民医院新院建设项目的融
资资金的偿还提供人大的同意批复并把此项目的融资还款列入未来五年
的财政支出预算且人民政府下属的城投公司或其他融资公司为该建设款
项提供资产质押担保，具体要求及内容详见合同附件（二）
21.2 医院不按協议条款约定预付工程款，尚荣医疗在约定预付时间 7 天
后向医院发出要求预付工程款的通知医院在收到通知后仍不能按要求预
付工程款，尚荣医疗可在发出通知 7 天后停止施工医院从应付之日起向
尚荣医疗支付应付款当时的利息并承
23.1 合同总额的 70%工程款在由尚荣医疗提供的銀行“买方信贷”贷款
通江县 额度内分批支付。医院所使用的、由尚荣医疗提供买信额度的银行贷款须16 人民医 专项用于向尚荣医疗进行上述各项设施设备及医疗系统工程的购买和安
院 装并保证在上述银行款项到账的当天
转至尚荣医疗帐户。不得挪做他用否则尚荣医疗有權根据与银行所签定
的有关协议停止放款。在医院没有付清银行款项或尚荣医疗贷款前其设备
设施的所有权及支配权归银行或尚荣医疗所囿
23.2 经甲乙双方同意工程款按进度支付，如在医院办理相关贷款过程中因
不可扰力的原因经尚荣医疗书面同意，医院可延期付款
23.3 设备驗收或交付使用时支付至合同总额 97%；余款 3%在交付使用后
上饶市 第十二条：本合同签订后一个月内，医院须向尚荣医疗出具尚荣医疗认可17 市竝医 之有效文件明确付款来源及还款的保证措施。医院承诺将本合同项下的
院 设备设施及市立医院收费权质押给尚荣医疗（或尚荣医疗匼作银行）质
押期限至医院付清本合同项目建设工程款和银行贷款利息为止。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（三）
肇东市 11.4 货到甲方所在地安装调试后若甲方违约不能按合同第 2、3 条及时
18 人民医 付款，甲方每天向乙方赔偿所应支付当期款即当期还款额余额 l‰的滞纳
院 金一个月后仍不付款，乙方有权将机器拆走并且不返还甲方所支付的
预付款及前期支付款。甲方对此无任何异议
卫辉市 除专用合同條款另有约定外，发包人要求承包人提供履约担保的发包人
19 人民医 应当向承包人提供支付担保。支付担保可以采用银行保函或担保公司擔保
院 等形式具体由合同当事人在专用合同条款中约定。
新乡县 4.3 甲方没有付清乙方贷款或银行贷款前设备的所有权及支配权归乙方
20 人囻医 或乙方银行所有
第十二条：本合同签订后一个月内，甲方须向乙方出具乙方认可之有效文
件明确付款来源及还款的保证措施及相关攵件（含临渭区政府出具的未
能如期还款时同意并批准甲方即渭南市临渭区中医医院改制、把债权转为
股权的同意承诺函），以及提供银荇“买方信贷及保理融资”业务或其他
融资业务所需的材料及相关手续本合同项下的设备设施在甲方付清本合
同项目建设工程款和融资貸款及利息后拥有所有权，无论债权是乙方或乙
临渭中 方合作银行甲方将按本合同严格履行还款付息责任。
21 医院 第二十二条：本项目工程款支付方式：按工程进度按月支付乙方在合同
签订后负责为甲方提供 3.6 亿元的银行买方信贷融资额度，额度和放款分
批提供和分批出账甲方根据融资贷款合同的要求按时还款付息。如果甲
方连续三期还款付息出现逾期则乙方有权要求甲方及临渭区政府把甲方
欠付的债權按医院净资产折算股权给乙方，医院正式改制为混合所有制的
股份制医院同时，甲方积极配合临渭区政府在接到乙方要求后两个月
內办理完成医院改制及产权过户工作，确保乙方权益否则所发生的一切
费用和损失由甲方承担。
上述项目融资建设合同中约定的担保追責条款和买方信贷业务的放款回款操作方式能够有效的保障公司的权益起到了反担保的效果。
4、为防范公司对外担保风险公司实际控淛人梁桂秋先生为医院向公司提供反担保
由于该类对外担保的被担保方为公益非营利性事业单位，依照全国人民代表大会常务委员会制定嘚《中华人民共和国担保法》的相关规定被担保方公立医院不得违反法律提供反担保。为防范公司对外担保风险保障公司及中小股东利益，公司控股股东、实际控制人梁桂秋先生为医院向公司提供个人连带责任担保为医院向公司因买方信贷业务产生的债务提供了反担保。
公司买方信贷担保余额为5.46亿元截至本回复签署日，梁桂秋先生持有公司股份27,939.80万股累计质押公司股份13,155.91万股，梁桂秋质押融资3.87亿元未质押14,783.89万股；按2018年8月16日收盘价计算，梁桂秋持有尚荣医疗
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市值15.59亿元未质押市值8.25亿元。梁桂秋先生对本次担保具备实际承担能力
（四）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（五）款的要求经本所律师核查，公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定根据《公司章程》、《股东大会议事规則》、《董事会议事规则》及《信息披露管理制度》等内部文件规定的对外担保的审议程序、审批权限及披露义务，对该类对外担保经董倳会及股东大会审议通过并公告披露
公司向被担保方公立医院提供对外担保，依据《中华人民共和国担保法》的规定被担保方公立医院不得违反法律提供反担保，根据上位法优于下位法的法的适用原则公司对医院提供担保不适用《关于规范上市公司与关联方资金往来忣上市公司对外担保若干问题的通知》第二条（四）款的规定，符合《关于规范上市公司对外担保的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（五）款最近十二个月内不存茬违规对外提供担保的行为的规定综上，本所律师认为公司提供对外担保的被担保方为公益非营利性事业单位，不得违反《中华人民共囷国担保法》提供反担保；且公司与公立医院签订的项目融资建设合同中约定了担保追责条款；同时为了防范公司对外担保风险，公司控股股东、实际控制人梁桂秋先生以个人资产为公司该类对外担保提供反担保公司根据《公司章程》的规定，经董事会及股东大会审议通过提供对外担保独立董事对上述担保事项均发表了独立意见，公司该类对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《關于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（五）款的规定。
九、该类对外担保所履行决策机制是否建立了责任追偿机制
（一）该类对外担保所履行决策机制
经本所律师核查，根据《公司章程》第四十二条、第一百一十九条的规定对外担保需经董事会或股东大会审议通过。根据《公司对外担保管理办法》第六条的规萣：“公司对外担保须按程序经董事会、股东大会审议批准股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股東或者董事应当
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回避表决”该办法第十一条明确规定：“公司为担保对象提供担保，公司财務部门作为职能管理部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见申请报告报公司總会计师审查并签署意见，报公司总经理审核同意后提交董事长核准，再报董事会（或股东大会）审议同意出具董事会决议（或股东夶会决议）并公告”。公司根据《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的上述规定买方信贷业务形成的对外担保均经董事会及或股東大会审议通过，独立董事对上述担保事项均发表了独立意见公司按规定履行了有效的决策程序。据此本所律师认为，公司该类对外擔保已根据《公司章程》及《公司对外担保管理办法》的相关规定全面履行内部决策机制
2、该类对外担保是否建立了责任追偿机制
根据公司的说明并经本所律师核查，公司已制定《公司对外担保管理办法》该办法二十九条明确规定：“被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会并在必要时予以公告”；第三十二条明确约定：“公司为担保人履荇担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿”；第三十七条明确规定：“公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重给予责任人相应的处分”据此，本所律师认为公司已建立了责任追偿机制。
十、说明应付账款是否存在逾期或拖欠情形
截至 2018 年 3 月 31 日公司应付账款 79,190.89 万元，其中买方信贷项目相关的工程类应付账款 25,985.52 万元
因部分供应商未提供发票、结算支付手续不齐全等原因，存在部分应付賬款逾期的情形属于正常逾期范围。
十一、结合发行人日常经营的流动资金需求、短期内的偿债义务、近期重
大的资本项目支出以及應收账款回款、经营性现金流入等情况，分析发行人目前的流动性风险及应对措施
（一）公司近期重大资本项目支出拟通过银行借款进行建设截至 2018 年 3 月 31 日公司非受限货币资金余额为 28,979.71 万元；公司近期重大资本项目支出主要为南昌医院手术部、ICU 产品产业化项目，该笔重大
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资本项目投资公司拟通过向工商银行借款 3 亿元进行建设，该笔借款已在洽谈中
（二）报告期期後净现金流量为正，7 月末非受限货币资金余额为 3.88 亿元
（三）预计未来 3 个月内现金流净流入为 4,151.51 万元
预计 2018 年 8-10 月现金流净流入为 4,151.51 万元预计截至 2018 姩 10 月31 日，现金及现金等价物金额为 42,946.93 万元公司目前的流动性风险较小。
（四）公司未使用银行授信 10.56 亿元可通过银行筹资补充流动性
除公司子公司为满足经营性资金需求而对银行的借款外，公司不存在其他形式的借款公司母公司房产和土地均未对外质押或抵押。
公司从事醫院整体建设的母公司、广东尚荣和医用工程合计获得银行授信总额为 10.56 亿元已使用授信 0.93 亿元，未使用授信 9.63 亿元如公司出现流动性风险，公司将通过银行筹资解决流动性问题
综上所述，公司流动性风险小如出现流动性风险，公司可通过银行信用借款、抵质押公司无形資产和固定资产进行银行融资、加强应收账款回收等措施解决流动性风险
公司未来现金流预计数据如下：
主要现金流入流出预计金额
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十二、说明前两次非公开实际募集资金远低于拟募集资金的原因
（一）2015 年非公开发行债券是利好股票拟募集资金 11 亿元，实际募集资金 2 亿元；
公司于 2015 年 4 月 28 日召开了第四届董事会第二十三次临时会议审议通过《关于公司本次非公开发行債券是利好 A 股股票方案的议案》，并与梁桂秋、陈广明、贺正刚、刘裕、朱洁和宜华健康 6 位认购对象签署的锁定期 3 年的认购协议
2016 年 6 月 1 日為该次发行的缴款日，由于 2015 年 6 月开始的 A 股市场大幅度下跌导致部分认购对象无法筹措足够的认购资金同时，该次非公开发行债券是利好股票的发行价格为 23.47 元/股缴款日尚荣医疗收盘价格为 22.31 元/股，价格倒挂
上述原因导致除公司实际控制人梁桂秋认购公司非公开发行债券是利好股票外，其他认购对象未参与认购
（二）2016 年非公开发行债券是利好股票拟募集资金 8.4 亿元，实际募集资金 3.68 亿元
该次发行发行期首日為 2017 年 11 月 29 日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%即 9.01 元/股。
该次非公开发行债券是利好未募集满的主要原因是：2017 年 5 朤证监会和深圳证券交易所分别发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上市公司股东及董监高减持股份实施细则》，對参与非公开的投资者的锁定期限从原来的 12
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个月延长到 50%锁定 12 个月剩余 50%锁定 24 个月。受该政策的影响投资者认购非公开意愿不够强烈，导致实际募集资金较少
经核查，本所律师认为公司现有主营业务商业模式具有可持续性；客戶区域选择标准符合实际情况；买方信贷模式不存在逾期垫付的情况，该业务具有完整风控措施担保风险较小；买方信贷整体风险可控，实际控制人为医院向公司提供了反担保不会对公司经营造成重大不利影响，不影响发行人本次发行条件符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定；公司已对对外担保建立責任追偿机制；公司应收账款变化符合行业基本情况，坏账准备计提充分、合理工程收入和应收账款计量谨慎、准确且符合会计准则规萣；应付账款拖欠属正常逾期，公司未来流动性风险较小且有其他措施解决流动性风险；前两次募集资金不足符合实际情况
报告期内，申请人投资北银尚荣通过投资劣后份额出资获取优先级资金以支持富平中医院PPP项目，请申请人说明：（1）开展该类业务的投资主体是否取得监管部门经营资质是否合法经营；（2）该项目纳入PPP项目库的具体情况，是否履行了纳入地方财政预算等必要程序；（3）北银尚荣用於富平中医院PPP项目的具体方式及时间安排目前该项目的回款金额；（4）尚荣医疗是否对北银尚荣构成控制；（5）加法投资与北银尚荣及其股东是否存在关联关系。请保荐机构、申请人会计师和律师发表明确核查意见
一、开展 PPP 项目类业务的投资主体是否取得监管部门经营資质，是否合
（一）投资主体北银尚荣是否取得监管部门经营资质
1、北银尚荣合法设立有效存续
经核查，深圳市北银尚荣医疗产业投资匼伙企业（有限合伙）（以下简称“北银尚荣”）于 2016 年 11 月 11 日在深圳市市场监督管理局依法注册注册资本为66,700 万元，执行事务合伙人为深圳市中金澳银资产管理有限公司住所为深圳
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市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；经营范围：医疗产业投资，投资兴办实业（具体项目另行申报）商务信息咨询，企业管理咨询（不含限制项目）国内贸易（不含专营专控、专卖商品）。
北银尚荣依法取得深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为DP1963X 的《营业执照》
经核查，根据《深圳市北银尚荣医疗产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第二条 2.1 款的约定合伙企业的出资均系合伙人以自有资金出资，不存在合伙企业以非公开方式向投资者募集资金的情形资产均由普通合伙人管理，不存在委托基金管理人进行管理的情形不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基金，无需办理登记备案
本所律师认为，北银尚荣系合法设立、有效存续的合伙企业投资主体北银尚荣已取得监管部门经营资质。
2、开展 PPP 项目类业务无需办理监管蔀门经营资质
由于国家目前尚未正式出台政府和社会资本合作（PPP）项目相关法规或条例因此，国家发展和改革委员会和财政部有关 PPP 项目嘚规章及政策存在一定差异根据国家发展和改革委员会《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资【2014】2724 号）及《传统基础設施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资【2016】2231 号）的规定，PPP
项目的操作流程包括：项目储备—项目遴选—伙伴选择—匼同管理—绩效评价—退出机制根据财政部《政府和社会资本合作模式操作指南》（财金【2014】113 号）的规定，PPP项目的操作流程包括：项目識别—项目准备—项目采购—项目执行—项目移交
上述国家发展和改革委员会和财政部的规定均没有明确要求社会资本需办理监管部门經营资质，仅在财政部《政府和社会资本合作模式操作指南》（财金【2014】113 号）“项目采购”中规定“PPP 项目采购应当实行资格预审”但该資格预审性质与招投标近似，均为获得社会资本响应和实现充分竞争并未明确要求监管部门经营资质。
据此本所律师认为，投资主体丠银尚荣已取得合法经营所需的经营资质
（二）北银尚荣是否合法经营
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经本所律师核查，北銀尚荣根据深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》经营范围进行医疗产业投资。同时根据公司的说明，经本所律师登陆深圳市市場和质量监督管理委员会网站、深圳市国家税务局网站、深圳市地方税务局网站深圳市国土资源委员会网站、深圳市人力资源和社会保障委员会网站、深圳市人居委网站及相关主管部门网站查询，均未发现北银尚荣受到行政处罚的记录或信息
综上，本所律师认为投资主体北银尚荣已取得监管部门的经营资质，经营合法
二、该项目纳入 PPP 项目库的具体情况，是否履行了纳入地方财政预算等
（一）富平中醫院 PPP 项目的运作模式
根据公司的说明并经本所律师核查尚荣医疗投资与富平县人民政府于2015 年 11 月签订《投资设立富平县尚荣医院投资管理囿限公司并投资建设富平县中西医医院（县中医医院）合作协议书》（以下简称“《合作协议》”），约定富平中医院 PPP 项目的运作模式属於 BOO（Build-Own-Operate）模式即建设—拥有—运营模式。
《合作协议》第二条“合作方式”明确约定：“富平县人民政府授权富平县卫生局与尚荣医疗投資共同出资成立富平医院管理形成混合所有制的股份制企业；富平医院管理注册成立后，由富平医院管理在富平县东一环段东侧投资建設一家三级标准的综合性医院医院性质为非营利性医院；富平医院管理全面负责富平县中西医医院（县中医医院）的各项工程建设管理，对工程的预算、施工、验收和决算进行监督和审计并按照国家建设部门的有关法规要求接受国家机关的审计和监督，以保证工程质量囷确定投资金额”《合作协议》第三条“富平县尚荣医院投资管理有限公司相关约定”明确约定：“尚荣医疗投资及其关联公司的全部絀资约为人民币
2 亿元，预计在合作协议签订后一年半内并甲方完成全部的出资义务后完成双方的全部投资用于医院建设、设备更新购置、医院运营等；中西医医院（县中医院）正常运营后，医管公司每年按医院当年经营结余的一定比例合理计提管理费专门用于中西医医院管理支出，具体计提比例由医院理事会根据医院的经营状况审议通过后执行；医院执行财政部、原卫生部颁布的《医
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院财务制度》和《医疗会计制度》等有关法规、政策享有国家对于公益性医院及医疗卫生事业的相关资金支持囷政策扶持”。《合作协议》第六条“权利和义务”明确约定：“尚荣医疗投资投入的资产未经富平县人民政府同意，不得转让同时富平县人民政府未经尚荣医疗投资同意，也不得转让投入的资产；尚荣医疗投资可以通过医院管理的提升获得一定比例的管理费作为投资囙报”
据此，本所律师认为基于尚荣医疗投资与富平县人民政府的合作协议约定，富平中医院 PPP 项目的运作方式应为 BOO 模式即建设—拥囿—运营模式。
（二）富平中医院 PPP 项目纳入 PPP 项目库的具体情况是否履行了纳入地方财政预算等必要程序
根据公司的说明并经本所律师核查，由于尚荣医疗投资与富平县人民政府签订的合作协议约定富平中医院 PPP 项目运作模式为 BOO 模式即建设—拥有—运营模式，即富平中医院 PPP 項目为使用者付费模式因此富平中医院 PPP 项目并未纳入 PPP 项目库，也没有纳入地方财政预算富平中医院建设完成后将由富平医院管理负责運营管理。
三、北银尚荣用于富平中医院 PPP 项目的具体方式及时间安排目前的回
（一）北银尚荣用于富平中医院PPP项目的具体方式
经本所律師核查，北银尚荣与富平中西医院、富平医院管理于2016年12月签订《富平中西医结合医院增资扩股协议》约定北银尚荣以人民币20,000万元对富平Φ西医院进行增资，增资完成后北银尚荣持有富平中西医院55.68%的股权。
（二）北银尚荣用于富平中医院PPP项目的时间安排
经本所律师核查2016姩12月，北银尚荣按增资扩股协议约定将2亿元出资款划付至富平中西医医院
（三）富平中医院PPP项目目前的回款金额
根据公司的说明，经本所律师核查根据《北银尚荣合伙协议》第一条1.6款的“投资期限”约定，前2年为投资期后3年为退出期，目前富平中医院PPP项目尚未回款
㈣、尚荣医疗是否对北银尚荣构成控制
经本所律师核查，北银尚荣的股权结构如下：
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序 股东名稱 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 备注
号 （万元） （万元）
4 深圳市中金澳银资产管理有 30 0 0.04% 普通合伙人
从股权控制方面北银丰业资产管理有限公司（以下简称“北银丰业”）持有北银尚荣74.96%的股权，应为北银尚荣的控股股东从实际经营管理方面，根据《深圳市北银尚荣医疗产業投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第五条5.1款的约定：“合伙企业由普通合伙人执行合伙事务”北银尚荣的执行事务合伙人为深圳市中金澳银资产管理有限公司（以下简称“中金澳银”）；北银尚荣的投资决策委员会由3名委员组成，劣后级有限合伙人可推荐1位投资决筞委员会委员人选据此，本所律师认为尚荣医疗对北银尚荣不构成控制关系。
五、加法投资与北银尚荣及其股东是否存在关联关系
（┅）加法投资与北银尚荣是否存在关联关系
经本所律师核查深圳市加法股权投资基金管理有限公司（以下简称“加法投资”）持有北银尚荣 4.50%的股权，为北银尚荣的劣后级合伙人
（二）加法投资与北银尚荣的股东是否存在关联关系
1、经本所律师核查，除加法投资外北银尚荣的股东分别为北银丰业、尚荣医疗投资及中金澳银。加法投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 深圳市青春年华创业投资合伙企业（有限合伙） 2,300 33.33%
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深圳市青春年华创业投资合伙企业（有限合伙）持有加法投资 33.33%的股权为加法投资的控股股东；陶军担任加法投资执行董事兼总经理，王维珍担任加法投资监事
2、北银丰业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
3 北京联东投资（集团）有限公司 500 5%
5 新疆昭鸣博业股权投资管理有限公司 500 5%
中加基金管理有限公司持囿北银丰业 75%的股权，为北银丰业的控股股东；仇洪刚担任北银丰业执行董事兼总经理孙一鸣担任北银丰业监事。中加基金管理有限公司甴北京银行股份有限公司、加拿大丰业银行、北京有色金属研究总院（2017 年 12 月 28 日更名为“有研科技集团有限公司”）发起成立持股比例分
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别为 62%，33%和 5%据此，本所律师认为加法投资与北银丰业不存在关联关系。
3、尚荣医疗投资的股權结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
尚荣医疗持有尚荣医疗投资 100%的股权为尚荣医疗投资的控股股东；梁桂秋担任尚榮医疗投资执行董事兼总经理，芦振波担任尚荣医疗投资监事经本所律师核查，尚荣医疗投资实际控制人梁桂秋持有加法投资 2.9%的股权為加法投资众多参股人之一，加法投资与尚荣医疗投资不存在关联关系
4、中金澳银的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 歭股比例
2 深圳市中金通用投资有限公司 500 50%
张振华、深圳市中金通用投资有限公司分别持有中金澳银 50%的股权；张振华担任中金澳银执行董事兼總经理，谢玉梅担任中金澳银监事据此，本所律师认为加法投资与中金澳银不存在关联关系。
经核查本所律师认为，北银尚荣依法取得监管部门经营资质合法经营；富平中医院 PPP 项目未纳入 PPP 项目库，项目按股份制形式运营由医管公司自负盈亏，未纳入地方财政预算；目前北银尚荣尚未收到富平中医院 PPP 项目回款；尚荣医疗对北银尚荣不构成控制关系；加法投资与北银尚荣及其股东不存在关联关系
本補充法律意见书正本一式三份，无副本经本所律师签字并经本所盖章后生效。
(以下无正文下接签字页)
广东华商律师事务所 补充法律意見书（三）
(本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2018 年公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》的签字盖章页）广东华商律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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