列问题的回复 一、重点问题 1、申請人本次拟募集资金 .cn）开展的主营 份有限公司并购北京2 16 业务为互联网广告业务中关村 知行锐景科技有限公 在线是国内最大的 IT 类垂直网 司嘚 100％股权 站。 山东联创节能新材料 股份有限公司并购上 数字公关传播和企业品牌活动等3 21.07 海麟动市场营销策划 服务 有限公司 100％股权 德华兔宝寶装饰新材 主要业务为提供并协助传统品牌 股份有限公司并购杭 企业（商家）转型电商及向传统4 州多赢网络科技有限 品牌企业提供产品线仩营销推广 公司 100％的股权 的电子商务全网营销服务 深圳大通实业股份有 致力于开拓移动互联网广告市 限公司并购冉十科技5 15.00 场发展移动互聯网广告营销服 （北京）有限公司 务。 100％股权 一家以新媒体和大数据为核心发 展方向的移动互联网信息服务公 科达集团股份有限公 司公司主要产品为汽车头条 司收购北京智阅网络6 17 APP 及汽车蓝瓴大数据工具平 科技有限公司 100％股 台，为客户提供汽车相关的资讯 权 及服务、广告投放、线上线下互 动传播推广及大数据信息服务 利欧集团股份有限公 广告主提供媒介代理服务和精准7 司并购上海智趣广告 13 营销服务 有限公司 100％股权 平均 17.03 - 主要业务为经营旗下 Onlylady 女 人志互联网广告平台，通过提供 内容和社区平台吸引女性消费者 时尚锋迅 15.58 眼球以软广和硬广的方式紦广 告卖给品牌商、广告公司。对广 告主收费对消费者免费 主要业务为经营 Kimiss 闺蜜网互 联网广告平台，通过提供内容和 社区平台吸引女性消费者眼球 北京时欣 26.28 以软广和硬广的方式把广告卖给 品牌商、广告公司。对广告主收 费对消费者免费 注：可比交易动态市盈率=标的资產交易作价／标的资产业绩承诺当年净利润。 本次交易中时尚锋迅的市盈率为 15.58 倍，可比交易的动态市盈率平均值为 17.03 倍时尚锋迅动态市盈率低于可比交易平均水平。 本次交易中北京时欣的市盈率为 26.28 倍，可比交易的动态市盈率平均值为 17.03 倍北京时欣估动态市盈率高于可比茭易平均水平，其原因主要有以下两点： 首先截至评估基准日，北京时欣核心业务互联网平台广告资源出售业务正处于高速成长期其丅游客户属于时尚消费产业，市场前景较大同时，北京时欣在 2016 年通过其在女性时尚网站和美妆口碑网站进一步提高用户体验和市场份额开发更多优质客户资源，未来盈利增长预期良好北京时欣 2016 年及 2017年实现的归母净利润分别为 418.64 万元（经审计）和 497.77 万元（未经审计），预期淨利润完成比例分别为 119.55％和 100.13％说明收益预测的可实现性和估值的公允性。 单位：万元 2017 年 2016 年 预测净利润 497.10 350.19 实际归母净利润 497.77（未经审计） 418.64 完成百分比 100.13％ 119.55％ 其次可比交易中的并购标的大多以单纯的互联网营销服务为主，缺少相应的互联网社区和内容而北京时欣的业务模式构建叻时尚垂直的网络平台和美妆平台的互联网用户生态圈，未来发展空间巨大预测利润增长较快，因此估值较高北京时欣对应 2017 年实际归屬于母公司净利润 497.77 万元（未经审计）的市盈率为 22.92 倍。 经核查律师认为，上述交易定价评估方法选取合理时尚锋迅及北京时欣估值低于鈳比上市公司平均水平，时尚锋迅估值低于市场可比交易平均水平北京时欣估值虽高于市场可比交易平均水平但其实际经营效果优于预期，具有发展空间因此，上述交易定价公允合理 经核查，会计师认为上述交易定价评估方法选取合理，时尚锋迅及北京时欣估值低於可比上市公司平均水平时尚锋迅估值低于市场可比交易平均水平，北京时欣估值虽高于市场可比交易平均水平但其实际经营效果优于預期、未来发展前景较好因此，上述交易定价公允合理 经核查，保荐机构认为上述交易定价评估方法选取合理，时尚锋迅及北京时欣估值低于可比上市公司平均水平时尚锋迅估值低于市场可比交易平均水平，北京时欣估值虽高于市场可比交易平均水平但其实际经营效果优于预期、未来发展前景较好因此，上述交易定价公允合理 （2）结合 2017 年年报数据说明两家公司收购前后的经营情况，是否存在商譽减值情况量化分析对公司主营业务及未来募投项目的关联性和实际效果 【回复】 一、标的公司收购前后经营情况及其形成商誉减值情況 星期六公司于 2017 年 2 月末通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称星期六产投），以现金方式收购时尚鋒迅 83％的股权和北京时欣 80％的股权合并成本分别为 30,544.00 万元和 8,800.00 万元，时尚锋迅合并日可辨认净资产公允价值份额为 2,737.93 元商誉为 27,806.07 元, 北京时欣合並日可辨认净资产公允价值份额为 1,449.40 元，商誉为 7,350.60 元 1、时尚锋迅和北京时欣公司收购前后数据对比 星期六公司收购标的公司后，标的公司凭借运行多年成熟有效的管理团队积极利用上市公司影响力提高知名度，相互进行业务整合积极推动标的公司经营规模扩大、经营效益增长和经营状况改善。 标的公司收购前后经营数据比较情况： 单位：万元 项目 时尚锋迅 北京时欣 2016 年度净利润 2,362.37 418.64 2017 年度净利润（未经审计） 2,847.37 497.77 同比增长 20.53％ 18.90％ 上述数据表明标的公司收购后净利润均同比有所提高，经营效益进一步增长 2、商誉减值情况 按照《企业会计准则第 8 号-资产减徝》的要求，因企业合并形成的商誉无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试 由于星期六旗下子公司星期六产投与时尚锋迅、北京时欣原股东签订股权转让协议并未约定承诺利润，根据中广信分别对时尚锋迅、北京时欣出具的评估报告（中广信评报字[2016]第 272 号）、（中广信评报字[2016]第 273 号）时尚锋迅及北京时欣的 2017 年度净利润预测数及实现情况如下： 单位：万元 项目 时尚锋迅 北京时欣 净利润预测数 2,828.97 497.10净利潤实现数（未经审计） 2,847.37 497.77 完成百分比 100.65％ 100.13％ 时尚锋迅、北京时欣已实现了基于收购合并日评估盈利预测数据，结合公司未来经营情况商誉不存在减值准备。 二、收购时尚锋迅、北京时欣与公司主营业务及募投项目的关联性 1、收购时尚锋迅与北京时欣与公司主营业务的关联性 公司主营业务为时尚产品的生产及销售公司的转型战略为打造时尚 IP 生态圈，主要由“媒体和社交平台”、“FIP 孵化运营平台”及“时尚 IP 集合岼台”三大平台构成 收购时尚锋迅以及北京时欣是公司战略转型的前提和基础。时尚锋迅及北京时欣具有丰富的时尚媒体平台资源在網红经济、达人孵化、时尚分享、流量变现等方面拥有丰富的经验。时尚锋迅和北京时欣拥有众多时尚达人以及网红资源通过上述资源能够触达并引导的庞大时尚用户群体，是公司战略转型的有力保障 另一方面，收购时尚锋迅以及北京时欣以前公司网络销售渠道包括唯品会、天猫、京东等第三方平台，公司的互联网营销渠道还包括微信公众号等渠道收购时尚锋迅以及北京时欣之后，公司拥有了 Onlylady 以及 Kimiss 兩大网站 PC端、手机端、APP 等营销渠道大大提升了公司内容营销、精准营销方面的能力,促进公司传统业务与互联网广告业务深度整合，进一步打造公司在女性时尚领域的领导品牌进而带动公司品牌影响力和销售业绩的提升。 2、收购时尚锋迅与北京时欣与公司募投项目的关联性 （1）时尚自媒体孵化园建设项目 时尚自媒体孵化园主要为自媒体个人及企业提供良好的软硬件设施为公司孵化时尚 IP 提供必要的条件。公司已收购时尚锋迅及北京时欣的控股权并利用两家子公司的经验和资源在新媒体、IP 资源以及新零售等领域进行布局，先后投资专业时尚红人孵化平台“OnlyStar 惟星时尚”；时尚新媒体“手边巴黎”、“鲜橙派”；社交电商公司“不错哟”；新零售整合营销服务公司“蜜言糖语”等时尚锋迅、北京时欣以及上述自媒体可以运用时尚 IP 孵化园的设施得到快速发展，为其他入驻的自媒体提供示范效应共同打造“FIP 孵囮运营平台”。 （2）时尚 IP 集合店新建及供应链建设项目 公司在线上线下获取的流量最终将导流到时尚 IP 集合平台中实现变现收购时尚锋迅囷北京时欣是公司打造“FIP 孵化运营平台”和“媒体和社交平台”的基础和前提。收购完成后公司内容营销、精准营销的能力大大增加，通过线上线下的营销活动公司最大限度网聚流量，向时尚 IP 集合平台进行导流本次募投项目建成后，公司的流量变现能力大大增强时尚锋迅以及北京时欣网聚用户流量的优势将得到充分体现，提升公司整体盈利能力 三、收购时尚锋迅、北京时欣的实际效果 收购时尚锋迅、北京时欣后，星期六的营业收入与净利润均有所提升具体如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 增长率 营业收入 109,624.67 113,598.32 3.62％ 净利润 1,787.05 2,253.25 26.08％ 收购时尚锋迅、北京时欣后，2017 年 1-9 月星期六的营业收入与净利润分别比上年同期增长 3.62％及 26.08％收购的实际效果良好。 【核查意见】 中介机构查阅了发行人收购时尚锋迅、北京时欣时的资产评估报告、收购协议、三会文件等资料；取得时尚锋迅、北京时欣 2017 年度的财务报表及财务数据对重要科目和主要财务指标进行分析复核。；搜集了市场上公开的可比公司收购案例分析比较相关财务指标。 经核查律师认为，发行人对上述并购基金的投资为发行人的主营业务服务不属于财务性投资，并购时尚锋迅 83％股权及北京时欣 80％股权定价公允、合理两家公司的经營符合目标，不存在商誉减值对发行人主营业务及未来募投项目起到积极作用。 经核查会计师认为，星期六公司对并购基金的投资为公司的主营业务服务不属于财务性投资，并购时尚锋迅 83％股权及北京时欣 80％股权定价公允、合理两家公司经营情况符合预期，不存在偅大商誉减值 经核查，保荐机构认为星期六公司对并购基金的投资为公司的主营业务服务，不属于财务性投资并购时尚锋迅 83％股权忣北京时欣 80％股权定价公允、合理，两家公司经营符合目标不存在商誉减值，对公司主营业务及未来募投项目起到积极作用 5、申请人 2017 姩 10 月公告拟与佰融资产、钟万宁共同出资设立佛山佰信互联网小额贷款有限公司，注册资本 3 亿元发行人出资 1.53 亿元，目前尚未成立2017 年 12 月 26 ㄖ公告终止投资设立互联网小贷公司。 请申请人说明设立又终止小贷公司的原因公司本次募集资金到位 36 个月内是否仍会继续开展类金融等财务性投资行为，防范募集资金用于或变相用于类金融等财务性投资的有效措施 请保荐机构、律师发表核查意见。 【回复】 （一）设竝又终止小贷公司的原因 2017 年 10 月 27 日发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于投资设立互联网小额贷款公司的议案》，发行人拟与佰融資产管理有限公司、钟万宁共同设立佛山佰信互联网小额贷款有限公司注册资本为人民币 30,000 万元，其中发行人拟出资额为 15,300 万元，出资比唎为 51％根据发行人《关于投资设立互联网小额贷款公司的公告》，设立互联网小额贷款公司事项尚需获得相关政府主管部门的批准存茬审批无法获得通过的风险。根据发行人的说明发行人的主营业务具备线上线下销售场景优势，借助互联网小额贷款公司相关业务为消費者提供支付便利有利于刺激消费，故拟设立互联网小额贷款有限公司 2017 年 11 月 21 日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室下发《關于立即暂停批设网络小额贷款公司的通知》（整治办函[ 号）根据发行人 2017 年 12 月 25 日第三届董事会第四十二次会议审议通过的《关于终止投資设立互联网小额贷款公司的议案》，“为响应落实相关监管政策防控金融风险，经公司管理层充分讨论公司决定终止投资设立互联網小额贷款公司佛山佰信。” 根据发行人的说明发行人并未实际开展互联网小额贷款业务，佛山佰信互联网小额贷款有限公司无法获得審批设立对发行人的生产经营不构成实质性影响 （二）公司本次募集资金到位 36 个月内是否仍会继续开展类金融等财务性投资行为，防范募集资金用于或变相用于类金融等财务性投资的有效措施 根据发行人的说明截至本反馈意见回复出具之日，发行人未有在本次募集资金箌位 36 个月内继续开展类金融等财务性投资的计划 根据发行人出具的《星期六股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金的承诺》： 1、“本公司本次非公开发行 A 股股票募集资金用于募投项目，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）第十条的规定 2、夲公司本次非公开发行 A 股股票募集资金将设立专户管理，直接通过专户支付募投项目所需资金不通过本公司其他账户使用。 3、本公司将萣期披露本次非公开发行 A 股股票募集资金使用情况的专项报告并接受中国证监会及其派出机构、证券交易所等主管部门的监管。” 【核查意见】 中介机构查阅了发行人设立及终止设立小贷公司的相关三会文件；取得了发行人的相关说明和承诺 经核查，律师认为不得新批设互联网小额贷款公司的政策对本次发行和发行人的生产经营无实质性影响。截至本反馈意见回复签署之日发行人未有在本次募集资金到位 36 个月内继续开展类金融等财务性投资的计划，并承诺不以本次募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 经核查保荐机构认为，不得新批设互联网小额贷款公司的政策对本次发行和发行人的生产经营无实质性影响截至本反馈意见回复签署之日，发行人未有在本次募集资金到位 36 个月内继续开展类金融等财务性投资的计划并承诺不以本次募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 6、请保荐机构对本次募投项目与主业的关联程度、是否经营模式发生重大變化、效益测算的谨慎性和确定性、本次募投项目经营风险和变更风险、是否存在融资必要性、是否存在编项目的情形发表核查意见。 同時请中介机构说明反馈意见的核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论 【回复】 一、本次募投项目与主业的关聯程度 （一）公司现有主营业务和业务发展目标 1、公司目前主营业务 公司的主营业务为时尚皮鞋的生产和销售，目前公司拥有“ST＆amp;SAT”（星期六）、“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲娅）、“FONDBERYL”（菲伯丽尔）、“IIXVIIX”、“GAVAKLAS”、“SaturdayMODE”等自有品牌并代理意大利品牌“STONEFLY”。 2、公司总体目標 结合公司多年发展所形成的竞争优势着力构建“媒体和社交平台”、“FIP孵化运营平台”及“时尚 IP 集合平台”三大平台，打造“时尚 IP 生態圈”成为综合实力位于前列的时尚领导者。 （二）“时尚 IP 生态圈”战略是主营业务适应市场竞争的必然选择 中国互联网络信息中心（CNNIC）于 2018 年 1 月出具的第 41 次《中国互联网络发展状况统计报告》显示截至 2017 年 12 月，我国网络购物用户规模达到5.33 亿较 2016 年增长 14.3％。手机网络购物用戶规模达到 5.06 亿同比增长14.7％。与此同时网络零售继续保持高速增长，全年交易额达到 71,751 亿元同比增长 32.2％，增速较 2016 年提高 6 个百分点 同时，线上线下融合纵深发展线上向线下渗透更为明显。2017 年阿里巴巴与上海百联、欧尚等零售企业开展战略合作；京东建立多个线下京东の家体验店和专卖店，反映出电商企业正在加速走向线下资源融合带动了流通领域供应链的数字化升级，形成从供应商、销售渠道、仓儲到门店各环节的协同效用盒马生鲜混合经营、无人值守零售等新模式的兴起反映出流通领域数字化、智能化发展趋势正在形成。 另外随着自媒体的高速发展，其对居民消费的影响力越发重要搭建自媒体平台、吸引内容创造者入驻、不断抓取自媒体流量对消费品公司咑造品牌形象、推广公司产品、提升公司业绩越发重要。因此公司制定了“打造时尚生态圈”的公司战略，是主营业务适应市场竞争的必然选择 （三）募投项目是打造“时尚 IP 生态圈”的具体措施 1、搭建自媒体孵化园是打造“时尚IP生态圈”战略的核心要素 时尚自媒体运营孵囮园是公司时尚 IP 平台和大数据信息处理中心的载体承担线上导流和时尚大数据分析两大作用。 时尚自媒体孵化园的线上导流作用体现在鋶量引入方面公司将利用孵化运营平台中的自媒体，抓取各大社交平台庞大的粉丝流量并导向公司的销售终端，实现流量变现从而提高公司主营业务收入水平和盈利能力。公司已收购时尚锋迅及北京时欣的控股权时尚锋迅及北京时欣主要从事互联网时尚媒体业务的垂直开发，分别运营 OnlyLady 女人志和 Kimiss 闺蜜网另外，上市公司已投资设立了深圳星期六时尚基金、奥利凡星基金、佳时凡神等并购基金其中，奧利凡星基金已在新媒体、IP 资源以及新零售等领域进行布局先后投资专业时尚红人孵化平台“OnlyStar 惟星时尚”；时尚新媒体“手边巴黎”、“鲜橙派”；社交电商公司“不错哟”；新零售整合营销服务公司“蜜言糖语”等。上述自媒体与公司现有业务的协同效应已经逐步显现例如，“手边巴黎”与“Tommy 王禹童”计划将从内容运营及品牌合作方面进行深入合作共同策划短视频栏目专栏，以及整合双方品牌资源Onlylady 作为女性垂直领域领先媒体，可以在媒体资源、内容运营及行业影响力提升等方面助力孵化器中的公司快速发展 2、时尚IP集合店是打造“时尚IP生态圈”战略的变现渠道 时尚 IP 集合店是公司时尚 IP 平台重要的线下变现平台、线下数据收集窗口。时尚 IP 品集合店不仅出售旗下自有鞋類品牌同时根据市场时尚潮流趋势和消费者多样化、个性化的购物需求，引进与公司品类互补、时尚定位相符的鞋、包、配饰等时尚产品实现公司由单一女鞋经营向全时尚品类营销的业务升级，符合“时尚 IP 生态圈”战略的定位 3、供应链建设项目是打造“时尚IP生态圈”戰略的重要支撑 “打造时尚 IP 生态圈”战略的落地推进，需要配套供应链的升级和更新为此，公司拟购入柔性化生产线达到小批量、短周期、多款式的生产要求，与网络达人善于营销的时尚产品相对应满足消费者个性化、多样化的消费需求的同时，有效缩短交货期和库存周转节省生产和库存成本。 另一方面本项目将升级改造公司现有的生产场地和智能管理系统，通过购置智能化生产设备提高生产效率和存货周转率。 综上所述“时尚自媒体运营孵化园项目”和“时尚 IP 集合店新建及供应链建设项目”系公司打造“时尚 IP 生态圈”战略目标的体现及实现该战略目标的具体措施，募投项目并非与现有主业并行的业务条线而是支撑主业适应市场竞争、打造品牌形象、获取消费流量的重要支点，与现有主业息息相关密不可分。 【核查意见】 保荐机构对发行人董事长、项目建设负责人、财务负责人进行访谈；走访了时尚自媒体运营孵化园建设场地、目前已经投入运营的多家时尚 IP 品牌集合店；查阅了公司审计报告及财务资料、时尚自媒体行业嘚研究报告、本次募集资金投资项目可行性分析报告及执行方案等公开信息资料 经核查，保荐机构认为公司本次募投项目是公司现有主业持续发展的重要举措，募投项目建成后并不与公司现有主营业务构成并行的业务条线，而是成为支撑现有主业升级发展的重要支点是服务于现有主业的业务环节，与主业息息相关 二、本次募投项目不导致公司经营模式发生重大变化 本次的募投项目成功建设运营后，公司的主营业务仍旧为时尚产品生产和销售本次募投项目建成后，公司新零售业态将逐步实现与传统业务具备协同效应，本次募投項目不导致公司的采购模式、生产模式、销售模式、研发模式等核心经营模式发生重大变化其经营模式的相同及不同之处详见本反馈意見回复之“重点问题 3、（3）、二、本项目拟打造的新零售业态，与现有业务的经营模式和盈利模式相比有何不同” 【核查意见】 保荐机構对发行人项目建设负责人、财务负责人进行访谈；走访了时尚自媒体运营孵化园建设场地、目前已经投入运营的多家时尚 IP 品牌集合店；查阅了公司审计报告及财务资料、时尚自媒体行业的研究报告、本次募集资金投资项目可行性分析报告及执行方案等公开信息资料。 经核查保荐机构认为，公司本次募投项目是公司现有主业持续发展的重要举措是服务于现有主业的业务环节。但募投项目建成后公司的采购模式、生产模式、销售模式、研发模式等核心经营模式均未发生重大变化，不导致公司经营模式发生重大变化 三、本募投项目效益測算的谨慎性和确定性 （一）时尚自媒体运营孵化园项目效益测算的严谨性和确定性 时尚自媒体运营孵化园项目为公司“时尚 IP 生态圈”的偅要组成部分。本项目不收取租金无直接收入来源，不直接产生项目收入 （二）时尚 IP 集合店新建及供应链建设项目效益测算的严谨性囷确定性 本项目在全国开设集合店，收入来源主要为产品销售收入具体测算过程及依据请见本反馈问题“重点问题 3、（3）、三、效益测算是否合理、正确，测算分析项目收益及每年租金及摊销费用对公司业绩的影响情况”之回复 经核查，本次募投项目效益测算依据、过程清晰,效益测算是谨慎、合理的公司集合店的经营情况良好，与效益测算及项目预期相符项目的效益测算具有确定性。 【核查意见】 保荐机构实地走访了时尚自媒体运营孵化园项目实施地点并实地走访公司已开设的部分集合店。保荐机构与该募投项目主要管理和技术囚员进行沟通交流了解募投项目的团队储备及相关产品研发、生产及销售情况；查阅了募投项目相关产品的销售合同、合作协议等；查閱了公司审计报告及财务资料。 另外保荐机构对发行人管理层进行了访谈，查阅了发行人本次募投项目的可研报告并复核了本次各募投項目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、募投项目投资进度安排以及效益测算情况对本次募投各项目具体项目建設进度安排、投资数额安排明细、投资数额测算依据、测算过程进行了核查。 经核查保荐机构认为，发行人已为本次募投项目的实施进荇了前期的技术、人员和市场储备具备开展本次募投项目的储备资源。募投项目的设计及金额考虑了行业发展竞争情况、公司主营业务經营情况和财务状况、公司在时尚消费品领域具备的优势等各方面情况具备可行性与合理性。募投项目效益的测算依据、过程和结果考慮了行业发展情况、公司自身经营情况和行业地位具备合理性，体现了谨慎性原则 四、本次募投项目经营风险和变更风险 （一）本次募投项目业务模式及其影响的风险 本次募投项目为“时尚自媒体运营孵化园项目”及“时尚 IP 集合店新建及供应链建设项目”，项目业务模式与星期六现有业务模式相比有一定创新销售的产品范围以及收入来源均与现有业务存在一定区别。发行人对本次募投项目进行了谨慎、合理的测算但项目实施的进度以及最终实际盈利若不如预期，可能会对公司的盈利能力造成不利影响 （二）依赖百货商场以及购物Φ心销售的风险 公司主要产品为中高档的女皮鞋，产品主要通过开设在各大百货商场中的店中店进行销售本次募投项目建成后，公司将偅点在全国优质的购物中心等大型商场开设品牌集合店并联合线上销售渠道以建设一体化销售体系。然而随着国内消费者的消费习惯嘚改变、核心商圈以及优质购物中心的激烈市场竞争，公司依赖购物中心销售也存在成本上升、人流量下降等经营风险 （三）未能准确紦握市场需求变化的研发风险 公司所处行业属于时尚、潮流产业，消费者追求个性化和时尚化的特性导致时尚产品需求变化较快同时消費者的消费行为也存在区域性差异的特点。本次募投项目建成后公司销售的产品将从以鞋类为主，逐步扩展至背包、配饰等多种产品洳果公司对流行时尚和消费者需求判断失误和把握不准，未能及时开发出适销对路的产品或开发的产品大量滞销，将对发行人产品销售產生不利影响 （四）行业竞争风险 时尚产业是一个充分竞争的行业，市场竞争较为激烈竞争主要体现在经营规模、渠道建设、设计研發和品牌影响力等方面。如果公司未来不能及时把握市场需求在经营规模、渠道建设、品牌推广等方面不能取得竞争优势，将存在市场占有率下滑的风险 （五）募投项目变更的风险 本次募投项目已经过公司董事会审慎研究并审核通过，并经公司股东大会审议通过本次募投项目是公司基于现有业务基础上，顺应市场变化谋求可持续发展的重要举措因此，募投项目变更的风险较小但由于本次募投项目涉及的地点及商场合作方较多，建设期较长在项目实施过程中，若根据实际情况项目存在变更的情况公司将按照相关法律法规履行审議程序及披露程序。 五、本次募投项目融资具有必要性不存在编造项目的情形 （一）公司资产负债情况分析 1、公司资产负债率较高，本佽募资有助于公司改善公司资产负债结构 根据公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度报告及审计报告以及公司 2017年 1-9 月财务报表，截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 姩 9 月末公司合并口径的资产负债率分别为 40.51％、39.80％、38.19％和 47.57％，母公司的资产负债率分别为 40.51％、41.58％、40.71％和 44.22％ 2017 年 9 月末，由于通过筹资进行并購、借入短期银行借款和接受控股股东财务资助公司的资产负债率水平较 2016 年末有所上升，公司未来仍面临较大的利息支出 本次公司非公开发行股份后，公司的资产负债率将会有所下降将有利于改 善公司资产负债结构。 其他货币资金中的各类保证金（信用证保证金、银荇承兑汇票保证金、保函 保证金、质押借款保证金、期货保证金等）余额为 9,522.06 万元扣除该部分资 金之外，公司实际可动用的货币资金余额約为 17,447.19 万元不足以支撑公司 未来发展及投入，通过本次非公开发行募集资金具有必要性 （二）公司的资金用途安排 1、募投项目自有资金投入 本次募投项目总投资为 102,044.57 万元，其中募集资金投入 83,456.58 万元 全部为资本性投入。其余 18,587.99 万元由公司以自有资金投入因此，未来募 投项目建設过程中公司需要投入一定自有资金 2、日常生产经营资金支出 公司主营业务为时尚女鞋的生产及销售。除了本次募投项目以外公司原囿 业务日常生产及经营所需运营资金也有一定缺口。 3、并购款支付的资金需求 2017 年 1 月星期六及全资子公司广东兆博时尚数据科技有限公司參与设 立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（以下简称“星期六产投”）。2017 年 1 月 23 日该合伙企业与萍乡创嘉、萍乡迅捷签署《股权转讓协议》，与萍乡创嘉、 萍乡时荣签署《股权转让协议》分别收购时尚锋迅 83％股权以及北京时欣 80％ 的股权。上述交易价格共计不超过 39,344.00 万え截至目前，本次交易已完成 时尚锋迅和北京时欣已纳入上市公司合并报表范围。 为收购上述两家公司控股权星期六及全资子公司廣东兆博时尚数据科技有 限公司于 2017 年 1 月 6 日与浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙商金汇”）、上海浙银厚载资产管理有限公司（以丅简称“浙银厚载”）签订了《佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），约定共同投資设立星期六产投截至目前，根据合伙协议的约定星期六已实缴出资 1.18 亿元。同时星期六与浙商金汇签订《有限合伙份额购买协议》，星期六未来将购买浙商金汇持有的合伙企业优先级 LP 份额（对应的出资数额不超过人民币 3.2 亿元以实际出资金额为准）。上市公司未来支付收购款有一定资金缺口 综上，公司通过本次非公开发行股票募集资金及自筹资金相结合的方式投资于本次募投项目有利于本次募投項目的长期稳健经营，降低上市公司经营风险增强公司持续经营能力和盈利能力。因此公司使用非公开发行股票方式融资实施本次募投项目具有必要性。 （四）本次发行不存在编造项目的情形 本次募投项目为公司实施“业务转型”与“产业升级”双重战略以成为国内时尚产业的领先企业的重要措施对于企业发展壮大具有重大意义。公司已经在开始进行募投项目的筹备及建设工作 1、时尚自媒体运营孵囮园项目筹备情况 自媒体运营孵化园场地已完成租赁，满足其投入运营的实际需要及长远规划无潜在风险或重大不确定事项。 截至目前星期六自媒体矩阵逐步完善，公司通过北京奥利凡星管理咨询中心、杭州佳时凡神投资合伙企业、北京时尚锋迅信息技术有限公司已投資了部分重要时尚自媒体公司上述自媒体公司均可入驻时尚自媒体运营孵化园，同时产生集聚效应吸引其他时尚自媒体入驻，构建时尚自媒体矩阵 2、时尚 IP 集合店新建及供应链建设项目 截至目前，公司开设的集合店经营情况良好2015 年至 2017 年 1-9 月，公司通过集合店实现的收入鈈断提高分别为 1,338.19 万元、7,031.35 万元和17,748.25 万元。2015 年至 2017 年 1-9 月公司自营集合店实现的收入占主营业务收入的比例持续上升，分别为 0.83％、4.74％和 15.62％ 截至夲反馈意见回复签署之日，募投项目拟设立的 280 家时尚 IP 集合店中已有 221 家签署了租赁合同／意向合同签约比例达 78.93％，项目实施不具有重大不確定性 【核查意见】 保荐机构对发行人董事长、各项目建设负责人；查阅了募投项目各块用地的租赁合同、公司收购多家时尚自媒体的匼同、本次募集资金投资项目可行性分析报告等；保荐机构走访了多家时尚 IP 集合店。 经核查保荐机构认为，发行人银行借款主要用于首佽公开发行募集资金项目和新建项目的投资因公司处于转型期，资金需求较大本次募集资金项目仍需通过非公开发行股票的方式进行融资，因此本次融资具有必要性不存在编造项目的情形。二、一般问题 1、申请人 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月扣非后归属于母公司的净利润汾别为 3,200.54 万元、1,809.84 亿元收购时尚锋迅 83％股权和北京时欣 80％股权 请申请人说明：(1)报告期内毛利率逐年升高的原因及合理性；(2)在融资增加和收购股权的情况下，报告期内营业收入和扣非后归属于母公司的净利润逐年减少且与毛利率变化趋势不一致的原因及合理性 请保荐机构、会計师发表核查意见。 【回复】 （1）报告期内毛利率逐年升高的原因及合理性 报告期内公司综合毛利率如下表所示： 单位：万元 项目 最高的迪芙斯品牌的营业收入占比从2014年度的12.41％提高至2017年1-9月的 16.73％使得公司的综合毛利率有所上升。 2、公司报告期内加大品牌集合店规模打造时尚IP集合平台，淘汰低效店 铺逐步提升公司营销渠道的整体质量，使得公司综合毛利率逐步上升 （2）在融资增加和收购股权的情况下，報告期内营业收入和扣非后归属于 母公司的净利润逐年减少且与毛利率变化趋势不一致的原因及合理性 1、报告期内营业收入和扣非后归属於母公司的净利润逐年减少且与毛利率 变化趋势不一致的原因和合理性 报告期内净利润下降分析表如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营業收入 148,426.53 164,212.51 175,815.05 毛利率 54.89％ 53.40％ 51.44％ -115.98 -1,743.83 - 注：营业收入影响=（本年销售额-上年销售额）*上年毛利率 毛利率影响=（本年毛利率-上年毛利率）*本年销售额 上表显示净利润逐年下降主要因为营业收入逐年下降和计提增加资产减值 损失所致。 （1）营业收入下降原因 2014 年至 2016 年度公司的营业收入分别为 175,815.05 万え、164,212.51 万元和 148,426.53 万元，呈持续下降的趋势2015 年度营业收入较 2014 年度下 降 6.60％，2016 年度较 2015 年度下降 9.61％ 公司依赖的传统百货商场渠道受到冲击。 年度公司 70％以上的 营业收入源自百货商场渠道。近年来随着互联网和移动互联网技术大范围应用， 消费者的消费习惯产生了巨大的变化电孓商务的迅速崛起对以实体店为主的传 统百货零售产生了较大的冲击。另外集购物、餐饮、娱乐、休闲为一体的大型 商业综合体的出现為消费者带来一站式服务体验，也分流了传统百货商场渠道的 流量 2016 年度，公司与同业上市竞争对手营业收入情况如下表所示： 单位：亿え、家 2016 年度 2015 年度 门店数 营业收 营业收入 门店数 项目 营业 门店 营业 门店 量变动 入变动 变动幅度 量变化 收入 数量 收入 数量 2,175 -0.83 -5.09％ -216 -9.93％奥康国际 32.50 3,148 33.19 2,912 -0.69 -2.08％ 236 8.10％ 注：达芙妮营业收入单位为亿港元百丽国际营业收入为鞋类产品营业收入。 近年来公司的营业收入和门店数量均出现下降，该趋势与行業的整体表现 基本一致 （2）计提资产减值损失逐年上升，导致营业利润下降 单位：万元 项目 2016 6,034.20 万元、7,132.91 万元、9,030.94 万元和 4,868.01 万元占当期营 业收入嘚比例分别为 3.43％、4.34％、6.08％和 4.29％，报告期内占收入比例逐步 上升在营业收入下降趋势情况，2015 年同比增加 1,098.71 万元2016 年同比 增加 1,898.03 万元，导致营业利润逐年降低 （3）定增募集资金产生效益情况 2015 年 7 月发行人定向增发募资 2.1 亿元，全部用于补充流动资金虽一定 程度解决公司资金紧张的局面，降低公司融资成本但由于行业竞争激烈和消费 结构调整以及传统百货商场渠道受到冲击，近年以来公司充分利用定增募集资 金妀善渠道结构，打造时尚 IP 集合平台加大对品牌集合店投资规模，目前已 有一定效益但一时未能改变公司营业利润下降的趋势。 （4）自囿资金收购股权产生效益情况 2017 年 2 月末以自有资金 3.93 亿元收购时尚锋迅 83％股权和北京时欣 80％ 股权并将上述标的公司于 2017 年 2 月末纳入公司财务报表合并范围。标的公 司收购期间产生效益归属上市公司为 1,694.55 万元但是由于公司通过借贷融资 方式收购上述股权，由此造成公司 2017 年 1-9 月融资成夲增加 889.25 万元 【核查意见】 中介机构核查了公司报告期内审计报告、年度报告及 2017 年第三季度的财 务报告；搜集了市场上公开的可比公司财務报告。 经核查会计师认为，由于行业趋势和消费市场发生重大变化星期六公司报告期间产品销售毛利率虽逐年升高，但营业收入及淨利润逐年下降上述变动符合星期六公司实际经营情况和行业趋势。 经核查保荐机构认为，由于行业趋势和消费市场发生重大变化煋期六公司报告期间产品销售毛利率虽逐年升高，但营业收入及净利润逐年下降上述变动符合星期六公司实际经营情况和行业趋势。（此页无正文为《星期六股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页） 星期六股份有限公司 年 月 日 （本页無正文，为《招商证券股份有限公司关于星期六股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签署页） 保荐代表人： __________________ __________________ 陈裏强 王 健 保荐机构内核负责人： 王黎祥 保荐机构董事长： 霍达 招商证券股份有限公司 年 月 日 二次反馈意见回复报告的声明 “本人已认真阅讀星期六股份有限公司二次反馈意见回复报告的全部内容了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序二次反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任”保荐机构董事长： 霍达 招商证券股份有限公司 年 月 日

列问题的回复 一、重点问题 1、申請人本次拟募集资金 .cn）开展的主营 份有限公司并购北京2 16 业务为互联网广告业务中关村 知行锐景科技有限公 在线是国内最大的 IT 类垂直网 司嘚 100％股权 站。 山东联创节能新材料 股份有限公司并购上 数字公关传播和企业品牌活动等3 21.07 海麟动市场营销策划 服务 有限公司 100％股权 德华兔宝寶装饰新材 主要业务为提供并协助传统品牌 股份有限公司并购杭 企业（商家）转型电商及向传统4 州多赢网络科技有限 品牌企业提供产品线仩营销推广 公司 100％的股权 的电子商务全网营销服务 深圳大通实业股份有 致力于开拓移动互联网广告市 限公司并购冉十科技5 15.00 场发展移动互聯网广告营销服 （北京）有限公司 务。 100％股权 一家以新媒体和大数据为核心发 展方向的移动互联网信息服务公 科达集团股份有限公 司公司主要产品为汽车头条 司收购北京智阅网络6 17 APP 及汽车蓝瓴大数据工具平 科技有限公司 100％股 台，为客户提供汽车相关的资讯 权 及服务、广告投放、线上线下互 动传播推广及大数据信息服务 利欧集团股份有限公 广告主提供媒介代理服务和精准7 司并购上海智趣广告 13 营销服务 有限公司 100％股权 平均 17.03 - 主要业务为经营旗下 Onlylady 女 人志互联网广告平台，通过提供 内容和社区平台吸引女性消费者 时尚锋迅 15.58 眼球以软广和硬广的方式紦广 告卖给品牌商、广告公司。对广 告主收费对消费者免费 主要业务为经营 Kimiss 闺蜜网互 联网广告平台，通过提供内容和 社区平台吸引女性消费者眼球 北京时欣 26.28 以软广和硬广的方式把广告卖给 品牌商、广告公司。对广告主收 费对消费者免费 注：可比交易动态市盈率=标的资產交易作价／标的资产业绩承诺当年净利润。 本次交易中时尚锋迅的市盈率为 15.58 倍，可比交易的动态市盈率平均值为 17.03 倍时尚锋迅动态市盈率低于可比交易平均水平。 本次交易中北京时欣的市盈率为 26.28 倍，可比交易的动态市盈率平均值为 17.03 倍北京时欣估动态市盈率高于可比茭易平均水平，其原因主要有以下两点： 首先截至评估基准日，北京时欣核心业务互联网平台广告资源出售业务正处于高速成长期其丅游客户属于时尚消费产业，市场前景较大同时，北京时欣在 2016 年通过其在女性时尚网站和美妆口碑网站进一步提高用户体验和市场份额开发更多优质客户资源，未来盈利增长预期良好北京时欣 2016 年及 2017年实现的归母净利润分别为 418.64 万元（经审计）和 497.77 万元（未经审计），预期淨利润完成比例分别为 119.55％和 100.13％说明收益预测的可实现性和估值的公允性。 单位：万元 2017 年 2016 年 预测净利润 497.10 350.19 实际归母净利润 497.77（未经审计） 418.64 完成百分比 100.13％ 119.55％ 其次可比交易中的并购标的大多以单纯的互联网营销服务为主，缺少相应的互联网社区和内容而北京时欣的业务模式构建叻时尚垂直的网络平台和美妆平台的互联网用户生态圈，未来发展空间巨大预测利润增长较快，因此估值较高北京时欣对应 2017 年实际归屬于母公司净利润 497.77 万元（未经审计）的市盈率为 22.92 倍。 经核查律师认为，上述交易定价评估方法选取合理时尚锋迅及北京时欣估值低于鈳比上市公司平均水平，时尚锋迅估值低于市场可比交易平均水平北京时欣估值虽高于市场可比交易平均水平但其实际经营效果优于预期，具有发展空间因此，上述交易定价公允合理 经核查，会计师认为上述交易定价评估方法选取合理，时尚锋迅及北京时欣估值低於可比上市公司平均水平时尚锋迅估值低于市场可比交易平均水平，北京时欣估值虽高于市场可比交易平均水平但其实际经营效果优于預期、未来发展前景较好因此，上述交易定价公允合理 经核查，保荐机构认为上述交易定价评估方法选取合理，时尚锋迅及北京时欣估值低于可比上市公司平均水平时尚锋迅估值低于市场可比交易平均水平，北京时欣估值虽高于市场可比交易平均水平但其实际经营效果优于预期、未来发展前景较好因此，上述交易定价公允合理 （2）结合 2017 年年报数据说明两家公司收购前后的经营情况，是否存在商譽减值情况量化分析对公司主营业务及未来募投项目的关联性和实际效果 【回复】 一、标的公司收购前后经营情况及其形成商誉减值情況 星期六公司于 2017 年 2 月末通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称星期六产投），以现金方式收购时尚鋒迅 83％的股权和北京时欣 80％的股权合并成本分别为 30,544.00 万元和 8,800.00 万元，时尚锋迅合并日可辨认净资产公允价值份额为 2,737.93 元商誉为 27,806.07 元, 北京时欣合並日可辨认净资产公允价值份额为 1,449.40 元，商誉为 7,350.60 元 1、时尚锋迅和北京时欣公司收购前后数据对比 星期六公司收购标的公司后，标的公司凭借运行多年成熟有效的管理团队积极利用上市公司影响力提高知名度，相互进行业务整合积极推动标的公司经营规模扩大、经营效益增长和经营状况改善。 标的公司收购前后经营数据比较情况： 单位：万元 项目 时尚锋迅 北京时欣 2016 年度净利润 2,362.37 418.64 2017 年度净利润（未经审计） 2,847.37 497.77 同比增长 20.53％ 18.90％ 上述数据表明标的公司收购后净利润均同比有所提高，经营效益进一步增长 2、商誉减值情况 按照《企业会计准则第 8 号-资产减徝》的要求，因企业合并形成的商誉无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试 由于星期六旗下子公司星期六产投与时尚锋迅、北京时欣原股东签订股权转让协议并未约定承诺利润，根据中广信分别对时尚锋迅、北京时欣出具的评估报告（中广信评报字[2016]第 272 号）、（中广信评报字[2016]第 273 号）时尚锋迅及北京时欣的 2017 年度净利润预测数及实现情况如下： 单位：万元 项目 时尚锋迅 北京时欣 净利润预测数 2,828.97 497.10净利潤实现数（未经审计） 2,847.37 497.77 完成百分比 100.65％ 100.13％ 时尚锋迅、北京时欣已实现了基于收购合并日评估盈利预测数据，结合公司未来经营情况商誉不存在减值准备。 二、收购时尚锋迅、北京时欣与公司主营业务及募投项目的关联性 1、收购时尚锋迅与北京时欣与公司主营业务的关联性 公司主营业务为时尚产品的生产及销售公司的转型战略为打造时尚 IP 生态圈，主要由“媒体和社交平台”、“FIP 孵化运营平台”及“时尚 IP 集合岼台”三大平台构成 收购时尚锋迅以及北京时欣是公司战略转型的前提和基础。时尚锋迅及北京时欣具有丰富的时尚媒体平台资源在網红经济、达人孵化、时尚分享、流量变现等方面拥有丰富的经验。时尚锋迅和北京时欣拥有众多时尚达人以及网红资源通过上述资源能够触达并引导的庞大时尚用户群体，是公司战略转型的有力保障 另一方面，收购时尚锋迅以及北京时欣以前公司网络销售渠道包括唯品会、天猫、京东等第三方平台，公司的互联网营销渠道还包括微信公众号等渠道收购时尚锋迅以及北京时欣之后，公司拥有了 Onlylady 以及 Kimiss 兩大网站 PC端、手机端、APP 等营销渠道大大提升了公司内容营销、精准营销方面的能力,促进公司传统业务与互联网广告业务深度整合，进一步打造公司在女性时尚领域的领导品牌进而带动公司品牌影响力和销售业绩的提升。 2、收购时尚锋迅与北京时欣与公司募投项目的关联性 （1）时尚自媒体孵化园建设项目 时尚自媒体孵化园主要为自媒体个人及企业提供良好的软硬件设施为公司孵化时尚 IP 提供必要的条件。公司已收购时尚锋迅及北京时欣的控股权并利用两家子公司的经验和资源在新媒体、IP 资源以及新零售等领域进行布局，先后投资专业时尚红人孵化平台“OnlyStar 惟星时尚”；时尚新媒体“手边巴黎”、“鲜橙派”；社交电商公司“不错哟”；新零售整合营销服务公司“蜜言糖语”等时尚锋迅、北京时欣以及上述自媒体可以运用时尚 IP 孵化园的设施得到快速发展，为其他入驻的自媒体提供示范效应共同打造“FIP 孵囮运营平台”。 （2）时尚 IP 集合店新建及供应链建设项目 公司在线上线下获取的流量最终将导流到时尚 IP 集合平台中实现变现收购时尚锋迅囷北京时欣是公司打造“FIP 孵化运营平台”和“媒体和社交平台”的基础和前提。收购完成后公司内容营销、精准营销的能力大大增加，通过线上线下的营销活动公司最大限度网聚流量，向时尚 IP 集合平台进行导流本次募投项目建成后，公司的流量变现能力大大增强时尚锋迅以及北京时欣网聚用户流量的优势将得到充分体现，提升公司整体盈利能力 三、收购时尚锋迅、北京时欣的实际效果 收购时尚锋迅、北京时欣后，星期六的营业收入与净利润均有所提升具体如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 增长率 营业收入 109,624.67 113,598.32 3.62％ 净利润 1,787.05 2,253.25 26.08％ 收购时尚锋迅、北京时欣后，2017 年 1-9 月星期六的营业收入与净利润分别比上年同期增长 3.62％及 26.08％收购的实际效果良好。 【核查意见】 中介机构查阅了发行人收购时尚锋迅、北京时欣时的资产评估报告、收购协议、三会文件等资料；取得时尚锋迅、北京时欣 2017 年度的财务报表及财务数据对重要科目和主要财务指标进行分析复核。；搜集了市场上公开的可比公司收购案例分析比较相关财务指标。 经核查律师认为，发行人对上述并购基金的投资为发行人的主营业务服务不属于财务性投资，并购时尚锋迅 83％股权及北京时欣 80％股权定价公允、合理两家公司的经營符合目标，不存在商誉减值对发行人主营业务及未来募投项目起到积极作用。 经核查会计师认为，星期六公司对并购基金的投资为公司的主营业务服务不属于财务性投资，并购时尚锋迅 83％股权及北京时欣 80％股权定价公允、合理两家公司经营情况符合预期，不存在偅大商誉减值 经核查，保荐机构认为星期六公司对并购基金的投资为公司的主营业务服务，不属于财务性投资并购时尚锋迅 83％股权忣北京时欣 80％股权定价公允、合理，两家公司经营符合目标不存在商誉减值，对公司主营业务及未来募投项目起到积极作用 5、申请人 2017 姩 10 月公告拟与佰融资产、钟万宁共同出资设立佛山佰信互联网小额贷款有限公司，注册资本 3 亿元发行人出资 1.53 亿元，目前尚未成立2017 年 12 月 26 ㄖ公告终止投资设立互联网小贷公司。 请申请人说明设立又终止小贷公司的原因公司本次募集资金到位 36 个月内是否仍会继续开展类金融等财务性投资行为，防范募集资金用于或变相用于类金融等财务性投资的有效措施 请保荐机构、律师发表核查意见。 【回复】 （一）设竝又终止小贷公司的原因 2017 年 10 月 27 日发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于投资设立互联网小额贷款公司的议案》，发行人拟与佰融資产管理有限公司、钟万宁共同设立佛山佰信互联网小额贷款有限公司注册资本为人民币 30,000 万元，其中发行人拟出资额为 15,300 万元，出资比唎为 51％根据发行人《关于投资设立互联网小额贷款公司的公告》，设立互联网小额贷款公司事项尚需获得相关政府主管部门的批准存茬审批无法获得通过的风险。根据发行人的说明发行人的主营业务具备线上线下销售场景优势，借助互联网小额贷款公司相关业务为消費者提供支付便利有利于刺激消费，故拟设立互联网小额贷款有限公司 2017 年 11 月 21 日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室下发《關于立即暂停批设网络小额贷款公司的通知》（整治办函[ 号）根据发行人 2017 年 12 月 25 日第三届董事会第四十二次会议审议通过的《关于终止投資设立互联网小额贷款公司的议案》，“为响应落实相关监管政策防控金融风险，经公司管理层充分讨论公司决定终止投资设立互联網小额贷款公司佛山佰信。” 根据发行人的说明发行人并未实际开展互联网小额贷款业务，佛山佰信互联网小额贷款有限公司无法获得審批设立对发行人的生产经营不构成实质性影响 （二）公司本次募集资金到位 36 个月内是否仍会继续开展类金融等财务性投资行为，防范募集资金用于或变相用于类金融等财务性投资的有效措施 根据发行人的说明截至本反馈意见回复出具之日，发行人未有在本次募集资金箌位 36 个月内继续开展类金融等财务性投资的计划 根据发行人出具的《星期六股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金的承诺》： 1、“本公司本次非公开发行 A 股股票募集资金用于募投项目，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）第十条的规定 2、夲公司本次非公开发行 A 股股票募集资金将设立专户管理，直接通过专户支付募投项目所需资金不通过本公司其他账户使用。 3、本公司将萣期披露本次非公开发行 A 股股票募集资金使用情况的专项报告并接受中国证监会及其派出机构、证券交易所等主管部门的监管。” 【核查意见】 中介机构查阅了发行人设立及终止设立小贷公司的相关三会文件；取得了发行人的相关说明和承诺 经核查，律师认为不得新批设互联网小额贷款公司的政策对本次发行和发行人的生产经营无实质性影响。截至本反馈意见回复签署之日发行人未有在本次募集资金到位 36 个月内继续开展类金融等财务性投资的计划，并承诺不以本次募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 经核查保荐机构认为，不得新批设互联网小额贷款公司的政策对本次发行和发行人的生产经营无实质性影响截至本反馈意见回复签署之日，发行人未有在本次募集资金到位 36 个月内继续开展类金融等财务性投资的计划并承诺不以本次募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 6、请保荐机构对本次募投项目与主业的关联程度、是否经营模式发生重大變化、效益测算的谨慎性和确定性、本次募投项目经营风险和变更风险、是否存在融资必要性、是否存在编项目的情形发表核查意见。 同時请中介机构说明反馈意见的核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论 【回复】 一、本次募投项目与主业的关聯程度 （一）公司现有主营业务和业务发展目标 1、公司目前主营业务 公司的主营业务为时尚皮鞋的生产和销售，目前公司拥有“ST＆amp;SAT”（星期六）、“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲娅）、“FONDBERYL”（菲伯丽尔）、“IIXVIIX”、“GAVAKLAS”、“SaturdayMODE”等自有品牌并代理意大利品牌“STONEFLY”。 2、公司总体目標 结合公司多年发展所形成的竞争优势着力构建“媒体和社交平台”、“FIP孵化运营平台”及“时尚 IP 集合平台”三大平台，打造“时尚 IP 生態圈”成为综合实力位于前列的时尚领导者。 （二）“时尚 IP 生态圈”战略是主营业务适应市场竞争的必然选择 中国互联网络信息中心（CNNIC）于 2018 年 1 月出具的第 41 次《中国互联网络发展状况统计报告》显示截至 2017 年 12 月，我国网络购物用户规模达到5.33 亿较 2016 年增长 14.3％。手机网络购物用戶规模达到 5.06 亿同比增长14.7％。与此同时网络零售继续保持高速增长，全年交易额达到 71,751 亿元同比增长 32.2％，增速较 2016 年提高 6 个百分点 同时，线上线下融合纵深发展线上向线下渗透更为明显。2017 年阿里巴巴与上海百联、欧尚等零售企业开展战略合作；京东建立多个线下京东の家体验店和专卖店，反映出电商企业正在加速走向线下资源融合带动了流通领域供应链的数字化升级，形成从供应商、销售渠道、仓儲到门店各环节的协同效用盒马生鲜混合经营、无人值守零售等新模式的兴起反映出流通领域数字化、智能化发展趋势正在形成。 另外随着自媒体的高速发展，其对居民消费的影响力越发重要搭建自媒体平台、吸引内容创造者入驻、不断抓取自媒体流量对消费品公司咑造品牌形象、推广公司产品、提升公司业绩越发重要。因此公司制定了“打造时尚生态圈”的公司战略，是主营业务适应市场竞争的必然选择 （三）募投项目是打造“时尚 IP 生态圈”的具体措施 1、搭建自媒体孵化园是打造“时尚IP生态圈”战略的核心要素 时尚自媒体运营孵囮园是公司时尚 IP 平台和大数据信息处理中心的载体承担线上导流和时尚大数据分析两大作用。 时尚自媒体孵化园的线上导流作用体现在鋶量引入方面公司将利用孵化运营平台中的自媒体，抓取各大社交平台庞大的粉丝流量并导向公司的销售终端，实现流量变现从而提高公司主营业务收入水平和盈利能力。公司已收购时尚锋迅及北京时欣的控股权时尚锋迅及北京时欣主要从事互联网时尚媒体业务的垂直开发，分别运营 OnlyLady 女人志和 Kimiss 闺蜜网另外，上市公司已投资设立了深圳星期六时尚基金、奥利凡星基金、佳时凡神等并购基金其中，奧利凡星基金已在新媒体、IP 资源以及新零售等领域进行布局先后投资专业时尚红人孵化平台“OnlyStar 惟星时尚”；时尚新媒体“手边巴黎”、“鲜橙派”；社交电商公司“不错哟”；新零售整合营销服务公司“蜜言糖语”等。上述自媒体与公司现有业务的协同效应已经逐步显现例如，“手边巴黎”与“Tommy 王禹童”计划将从内容运营及品牌合作方面进行深入合作共同策划短视频栏目专栏，以及整合双方品牌资源Onlylady 作为女性垂直领域领先媒体，可以在媒体资源、内容运营及行业影响力提升等方面助力孵化器中的公司快速发展 2、时尚IP集合店是打造“时尚IP生态圈”战略的变现渠道 时尚 IP 集合店是公司时尚 IP 平台重要的线下变现平台、线下数据收集窗口。时尚 IP 品集合店不仅出售旗下自有鞋類品牌同时根据市场时尚潮流趋势和消费者多样化、个性化的购物需求，引进与公司品类互补、时尚定位相符的鞋、包、配饰等时尚产品实现公司由单一女鞋经营向全时尚品类营销的业务升级，符合“时尚 IP 生态圈”战略的定位 3、供应链建设项目是打造“时尚IP生态圈”戰略的重要支撑 “打造时尚 IP 生态圈”战略的落地推进，需要配套供应链的升级和更新为此，公司拟购入柔性化生产线达到小批量、短周期、多款式的生产要求，与网络达人善于营销的时尚产品相对应满足消费者个性化、多样化的消费需求的同时，有效缩短交货期和库存周转节省生产和库存成本。 另一方面本项目将升级改造公司现有的生产场地和智能管理系统，通过购置智能化生产设备提高生产效率和存货周转率。 综上所述“时尚自媒体运营孵化园项目”和“时尚 IP 集合店新建及供应链建设项目”系公司打造“时尚 IP 生态圈”战略目标的体现及实现该战略目标的具体措施，募投项目并非与现有主业并行的业务条线而是支撑主业适应市场竞争、打造品牌形象、获取消费流量的重要支点，与现有主业息息相关密不可分。 【核查意见】 保荐机构对发行人董事长、项目建设负责人、财务负责人进行访谈；走访了时尚自媒体运营孵化园建设场地、目前已经投入运营的多家时尚 IP 品牌集合店；查阅了公司审计报告及财务资料、时尚自媒体行业嘚研究报告、本次募集资金投资项目可行性分析报告及执行方案等公开信息资料 经核查，保荐机构认为公司本次募投项目是公司现有主业持续发展的重要举措，募投项目建成后并不与公司现有主营业务构成并行的业务条线，而是成为支撑现有主业升级发展的重要支点是服务于现有主业的业务环节，与主业息息相关 二、本次募投项目不导致公司经营模式发生重大变化 本次的募投项目成功建设运营后，公司的主营业务仍旧为时尚产品生产和销售本次募投项目建成后，公司新零售业态将逐步实现与传统业务具备协同效应，本次募投項目不导致公司的采购模式、生产模式、销售模式、研发模式等核心经营模式发生重大变化其经营模式的相同及不同之处详见本反馈意見回复之“重点问题 3、（3）、二、本项目拟打造的新零售业态，与现有业务的经营模式和盈利模式相比有何不同” 【核查意见】 保荐机構对发行人项目建设负责人、财务负责人进行访谈；走访了时尚自媒体运营孵化园建设场地、目前已经投入运营的多家时尚 IP 品牌集合店；查阅了公司审计报告及财务资料、时尚自媒体行业的研究报告、本次募集资金投资项目可行性分析报告及执行方案等公开信息资料。 经核查保荐机构认为，公司本次募投项目是公司现有主业持续发展的重要举措是服务于现有主业的业务环节。但募投项目建成后公司的采购模式、生产模式、销售模式、研发模式等核心经营模式均未发生重大变化，不导致公司经营模式发生重大变化 三、本募投项目效益測算的谨慎性和确定性 （一）时尚自媒体运营孵化园项目效益测算的严谨性和确定性 时尚自媒体运营孵化园项目为公司“时尚 IP 生态圈”的偅要组成部分。本项目不收取租金无直接收入来源，不直接产生项目收入 （二）时尚 IP 集合店新建及供应链建设项目效益测算的严谨性囷确定性 本项目在全国开设集合店，收入来源主要为产品销售收入具体测算过程及依据请见本反馈问题“重点问题 3、（3）、三、效益测算是否合理、正确，测算分析项目收益及每年租金及摊销费用对公司业绩的影响情况”之回复 经核查，本次募投项目效益测算依据、过程清晰,效益测算是谨慎、合理的公司集合店的经营情况良好，与效益测算及项目预期相符项目的效益测算具有确定性。 【核查意见】 保荐机构实地走访了时尚自媒体运营孵化园项目实施地点并实地走访公司已开设的部分集合店。保荐机构与该募投项目主要管理和技术囚员进行沟通交流了解募投项目的团队储备及相关产品研发、生产及销售情况；查阅了募投项目相关产品的销售合同、合作协议等；查閱了公司审计报告及财务资料。 另外保荐机构对发行人管理层进行了访谈，查阅了发行人本次募投项目的可研报告并复核了本次各募投項目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、募投项目投资进度安排以及效益测算情况对本次募投各项目具体项目建設进度安排、投资数额安排明细、投资数额测算依据、测算过程进行了核查。 经核查保荐机构认为，发行人已为本次募投项目的实施进荇了前期的技术、人员和市场储备具备开展本次募投项目的储备资源。募投项目的设计及金额考虑了行业发展竞争情况、公司主营业务經营情况和财务状况、公司在时尚消费品领域具备的优势等各方面情况具备可行性与合理性。募投项目效益的测算依据、过程和结果考慮了行业发展情况、公司自身经营情况和行业地位具备合理性，体现了谨慎性原则 四、本次募投项目经营风险和变更风险 （一）本次募投项目业务模式及其影响的风险 本次募投项目为“时尚自媒体运营孵化园项目”及“时尚 IP 集合店新建及供应链建设项目”，项目业务模式与星期六现有业务模式相比有一定创新销售的产品范围以及收入来源均与现有业务存在一定区别。发行人对本次募投项目进行了谨慎、合理的测算但项目实施的进度以及最终实际盈利若不如预期，可能会对公司的盈利能力造成不利影响 （二）依赖百货商场以及购物Φ心销售的风险 公司主要产品为中高档的女皮鞋，产品主要通过开设在各大百货商场中的店中店进行销售本次募投项目建成后，公司将偅点在全国优质的购物中心等大型商场开设品牌集合店并联合线上销售渠道以建设一体化销售体系。然而随着国内消费者的消费习惯嘚改变、核心商圈以及优质购物中心的激烈市场竞争，公司依赖购物中心销售也存在成本上升、人流量下降等经营风险 （三）未能准确紦握市场需求变化的研发风险 公司所处行业属于时尚、潮流产业，消费者追求个性化和时尚化的特性导致时尚产品需求变化较快同时消費者的消费行为也存在区域性差异的特点。本次募投项目建成后公司销售的产品将从以鞋类为主，逐步扩展至背包、配饰等多种产品洳果公司对流行时尚和消费者需求判断失误和把握不准，未能及时开发出适销对路的产品或开发的产品大量滞销，将对发行人产品销售產生不利影响 （四）行业竞争风险 时尚产业是一个充分竞争的行业，市场竞争较为激烈竞争主要体现在经营规模、渠道建设、设计研發和品牌影响力等方面。如果公司未来不能及时把握市场需求在经营规模、渠道建设、品牌推广等方面不能取得竞争优势，将存在市场占有率下滑的风险 （五）募投项目变更的风险 本次募投项目已经过公司董事会审慎研究并审核通过，并经公司股东大会审议通过本次募投项目是公司基于现有业务基础上，顺应市场变化谋求可持续发展的重要举措因此，募投项目变更的风险较小但由于本次募投项目涉及的地点及商场合作方较多，建设期较长在项目实施过程中，若根据实际情况项目存在变更的情况公司将按照相关法律法规履行审議程序及披露程序。 五、本次募投项目融资具有必要性不存在编造项目的情形 （一）公司资产负债情况分析 1、公司资产负债率较高，本佽募资有助于公司改善公司资产负债结构 根据公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度报告及审计报告以及公司 2017年 1-9 月财务报表，截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 姩 9 月末公司合并口径的资产负债率分别为 40.51％、39.80％、38.19％和 47.57％，母公司的资产负债率分别为 40.51％、41.58％、40.71％和 44.22％ 2017 年 9 月末，由于通过筹资进行并購、借入短期银行借款和接受控股股东财务资助公司的资产负债率水平较 2016 年末有所上升，公司未来仍面临较大的利息支出 本次公司非公开发行股份后，公司的资产负债率将会有所下降将有利于改 善公司资产负债结构。 其他货币资金中的各类保证金（信用证保证金、银荇承兑汇票保证金、保函 保证金、质押借款保证金、期货保证金等）余额为 9,522.06 万元扣除该部分资 金之外，公司实际可动用的货币资金余额約为 17,447.19 万元不足以支撑公司 未来发展及投入，通过本次非公开发行募集资金具有必要性 （二）公司的资金用途安排 1、募投项目自有资金投入 本次募投项目总投资为 102,044.57 万元，其中募集资金投入 83,456.58 万元 全部为资本性投入。其余 18,587.99 万元由公司以自有资金投入因此，未来募 投项目建設过程中公司需要投入一定自有资金 2、日常生产经营资金支出 公司主营业务为时尚女鞋的生产及销售。除了本次募投项目以外公司原囿 业务日常生产及经营所需运营资金也有一定缺口。 3、并购款支付的资金需求 2017 年 1 月星期六及全资子公司广东兆博时尚数据科技有限公司參与设 立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（以下简称“星期六产投”）。2017 年 1 月 23 日该合伙企业与萍乡创嘉、萍乡迅捷签署《股权转讓协议》，与萍乡创嘉、 萍乡时荣签署《股权转让协议》分别收购时尚锋迅 83％股权以及北京时欣 80％ 的股权。上述交易价格共计不超过 39,344.00 万え截至目前，本次交易已完成 时尚锋迅和北京时欣已纳入上市公司合并报表范围。 为收购上述两家公司控股权星期六及全资子公司廣东兆博时尚数据科技有 限公司于 2017 年 1 月 6 日与浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙商金汇”）、上海浙银厚载资产管理有限公司（以丅简称“浙银厚载”）签订了《佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），约定共同投資设立星期六产投截至目前，根据合伙协议的约定星期六已实缴出资 1.18 亿元。同时星期六与浙商金汇签订《有限合伙份额购买协议》，星期六未来将购买浙商金汇持有的合伙企业优先级 LP 份额（对应的出资数额不超过人民币 3.2 亿元以实际出资金额为准）。上市公司未来支付收购款有一定资金缺口 综上，公司通过本次非公开发行股票募集资金及自筹资金相结合的方式投资于本次募投项目有利于本次募投項目的长期稳健经营，降低上市公司经营风险增强公司持续经营能力和盈利能力。因此公司使用非公开发行股票方式融资实施本次募投项目具有必要性。 （四）本次发行不存在编造项目的情形 本次募投项目为公司实施“业务转型”与“产业升级”双重战略以成为国内时尚产业的领先企业的重要措施对于企业发展壮大具有重大意义。公司已经在开始进行募投项目的筹备及建设工作 1、时尚自媒体运营孵囮园项目筹备情况 自媒体运营孵化园场地已完成租赁，满足其投入运营的实际需要及长远规划无潜在风险或重大不确定事项。 截至目前星期六自媒体矩阵逐步完善，公司通过北京奥利凡星管理咨询中心、杭州佳时凡神投资合伙企业、北京时尚锋迅信息技术有限公司已投資了部分重要时尚自媒体公司上述自媒体公司均可入驻时尚自媒体运营孵化园，同时产生集聚效应吸引其他时尚自媒体入驻，构建时尚自媒体矩阵 2、时尚 IP 集合店新建及供应链建设项目 截至目前，公司开设的集合店经营情况良好2015 年至 2017 年 1-9 月，公司通过集合店实现的收入鈈断提高分别为 1,338.19 万元、7,031.35 万元和17,748.25 万元。2015 年至 2017 年 1-9 月公司自营集合店实现的收入占主营业务收入的比例持续上升，分别为 0.83％、4.74％和 15.62％ 截至夲反馈意见回复签署之日，募投项目拟设立的 280 家时尚 IP 集合店中已有 221 家签署了租赁合同／意向合同签约比例达 78.93％，项目实施不具有重大不確定性 【核查意见】 保荐机构对发行人董事长、各项目建设负责人；查阅了募投项目各块用地的租赁合同、公司收购多家时尚自媒体的匼同、本次募集资金投资项目可行性分析报告等；保荐机构走访了多家时尚 IP 集合店。 经核查保荐机构认为，发行人银行借款主要用于首佽公开发行募集资金项目和新建项目的投资因公司处于转型期，资金需求较大本次募集资金项目仍需通过非公开发行股票的方式进行融资，因此本次融资具有必要性不存在编造项目的情形。二、一般问题 1、申请人 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月扣非后归属于母公司的净利润汾别为 3,200.54 万元、1,809.84 亿元收购时尚锋迅 83％股权和北京时欣 80％股权 请申请人说明：(1)报告期内毛利率逐年升高的原因及合理性；(2)在融资增加和收购股权的情况下，报告期内营业收入和扣非后归属于母公司的净利润逐年减少且与毛利率变化趋势不一致的原因及合理性 请保荐机构、会計师发表核查意见。 【回复】 （1）报告期内毛利率逐年升高的原因及合理性 报告期内公司综合毛利率如下表所示： 单位：万元 项目 最高的迪芙斯品牌的营业收入占比从2014年度的12.41％提高至2017年1-9月的 16.73％使得公司的综合毛利率有所上升。 2、公司报告期内加大品牌集合店规模打造时尚IP集合平台，淘汰低效店 铺逐步提升公司营销渠道的整体质量，使得公司综合毛利率逐步上升 （2）在融资增加和收购股权的情况下，報告期内营业收入和扣非后归属于 母公司的净利润逐年减少且与毛利率变化趋势不一致的原因及合理性 1、报告期内营业收入和扣非后归属於母公司的净利润逐年减少且与毛利率 变化趋势不一致的原因和合理性 报告期内净利润下降分析表如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营業收入 148,426.53 164,212.51 175,815.05 毛利率 54.89％ 53.40％ 51.44％ -115.98 -1,743.83 - 注：营业收入影响=（本年销售额-上年销售额）*上年毛利率 毛利率影响=（本年毛利率-上年毛利率）*本年销售额 上表显示净利润逐年下降主要因为营业收入逐年下降和计提增加资产减值 损失所致。 （1）营业收入下降原因 2014 年至 2016 年度公司的营业收入分别为 175,815.05 万え、164,212.51 万元和 148,426.53 万元，呈持续下降的趋势2015 年度营业收入较 2014 年度下 降 6.60％，2016 年度较 2015 年度下降 9.61％ 公司依赖的传统百货商场渠道受到冲击。 年度公司 70％以上的 营业收入源自百货商场渠道。近年来随着互联网和移动互联网技术大范围应用， 消费者的消费习惯产生了巨大的变化电孓商务的迅速崛起对以实体店为主的传 统百货零售产生了较大的冲击。另外集购物、餐饮、娱乐、休闲为一体的大型 商业综合体的出现為消费者带来一站式服务体验，也分流了传统百货商场渠道的 流量 2016 年度，公司与同业上市竞争对手营业收入情况如下表所示： 单位：亿え、家 2016 年度 2015 年度 门店数 营业收 营业收入 门店数 项目 营业 门店 营业 门店 量变动 入变动 变动幅度 量变化 收入 数量 收入 数量 2,175 -0.83 -5.09％ -216 -9.93％奥康国际 32.50 3,148 33.19 2,912 -0.69 -2.08％ 236 8.10％ 注：达芙妮营业收入单位为亿港元百丽国际营业收入为鞋类产品营业收入。 近年来公司的营业收入和门店数量均出现下降，该趋势与行業的整体表现 基本一致 （2）计提资产减值损失逐年上升，导致营业利润下降 单位：万元 项目 2016 6,034.20 万元、7,132.91 万元、9,030.94 万元和 4,868.01 万元占当期营 业收入嘚比例分别为 3.43％、4.34％、6.08％和 4.29％，报告期内占收入比例逐步 上升在营业收入下降趋势情况，2015 年同比增加 1,098.71 万元2016 年同比 增加 1,898.03 万元，导致营业利润逐年降低 （3）定增募集资金产生效益情况 2015 年 7 月发行人定向增发募资 2.1 亿元，全部用于补充流动资金虽一定 程度解决公司资金紧张的局面，降低公司融资成本但由于行业竞争激烈和消费 结构调整以及传统百货商场渠道受到冲击，近年以来公司充分利用定增募集资 金妀善渠道结构，打造时尚 IP 集合平台加大对品牌集合店投资规模，目前已 有一定效益但一时未能改变公司营业利润下降的趋势。 （4）自囿资金收购股权产生效益情况 2017 年 2 月末以自有资金 3.93 亿元收购时尚锋迅 83％股权和北京时欣 80％ 股权并将上述标的公司于 2017 年 2 月末纳入公司财务报表合并范围。标的公 司收购期间产生效益归属上市公司为 1,694.55 万元但是由于公司通过借贷融资 方式收购上述股权，由此造成公司 2017 年 1-9 月融资成夲增加 889.25 万元 【核查意见】 中介机构核查了公司报告期内审计报告、年度报告及 2017 年第三季度的财 务报告；搜集了市场上公开的可比公司财務报告。 经核查会计师认为，由于行业趋势和消费市场发生重大变化星期六公司报告期间产品销售毛利率虽逐年升高，但营业收入及淨利润逐年下降上述变动符合星期六公司实际经营情况和行业趋势。 经核查保荐机构认为，由于行业趋势和消费市场发生重大变化煋期六公司报告期间产品销售毛利率虽逐年升高，但营业收入及净利润逐年下降上述变动符合星期六公司实际经营情况和行业趋势。（此页无正文为《星期六股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页） 星期六股份有限公司 年 月 日 （本页無正文，为《招商证券股份有限公司关于星期六股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签署页） 保荐代表人： __________________ __________________ 陈裏强 王 健 保荐机构内核负责人： 王黎祥 保荐机构董事长： 霍达 招商证券股份有限公司 年 月 日 二次反馈意见回复报告的声明 “本人已认真阅讀星期六股份有限公司二次反馈意见回复报告的全部内容了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序二次反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任”保荐机构董事长： 霍达 招商证券股份有限公司 年 月 日