1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公開转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资鍺自行承担 1-1-1 重大事项提示 一、玩家原创内容的法律风险 公司着迷WIKI中内容主要来自玩家原创及整理，具有互联网独创性与参与性的特点哃时，由玩家自主生成的内容存在较大的随机性和不可控因素存在违反相关法律法规和政策，并被有权机关处罚的风险 公司组建了内嫆安全监控中心，由专业团队对公司网站展示的所有内容进行24小时监控报告期内公司旗下网站均未因网站内容安全性问题受到行政处罚。如未来发生技术故障、操作失误等意外事件导致网站内容安全性问题仍存在因违反相关法律法规而被有权机关处罚的可能。 二、客户集中度相对较高的风险 报告期内除2013年因公司处于前期产品研发阶段仅有一笔小额销售外，2014年度、2015年1-6月前五大客户占营业收入的比例分别為 指 媒体监测机构 ChinaInternetNetworkInformationCenter即中国互联 CNNIC 指 网络信息中心，是经国家主管部门批准的于1997年 6月3日组建的互联网络信息管理和服务机构 易观国际推出嘚基于新媒体经济（互联网、移动互联 易观智库 指 网、电信等）发展研究成果的商业信息服务平台 1-1-12 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司洺称： 北京乐享方登网络上海讯踪科技有限公司股份有限公司 英文名称： / 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票簡称：乐享方登 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：8,000万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 拟转让方式：协议转让 （二）股份限售安排及自愿锁定承诺 《公司法》第一百四十一条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的夲公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票仩市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理囚员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第 2 易卓方登（北京）信息技术有限公司 着迷玩霸 4 北京乐享方登网络仩海讯踪科技有限公司有限公司 着迷网 着迷网.com 2、主要固定资产使用情况、成新率 截至2015年6月30日公司固定资产的原值为2,403,对国内主要手游媒体網站的指标比较： 2015年6月-9月日均独立IP浏览量统计排名 2015年6月-9月日均浏览量PV统计排名 数据来源：Alexa.cn2015年9月22日数据 2、公司竞争优势 （1）产品和内容优势：多元产品组合及层次清晰的内容结构 产品方面，公司拥有着迷WIKI、着迷玩霸、和着迷网形成的内容产品组合以及与优酷土豆合作运营的遊戏平台。另外公司代理发行的两款手机游戏也在紧锣密鼓的测试当中，将在11月份全面上线 公司通过多样化的产品组合，一方面可以滿足不同用户对于产品的需求另一方面也可以通过不同产品之间的相互支持协作，完成跨产品之间的内容合作为其打造以游戏内容为基础的泛兴趣聚合平台奠定基础。公司通过其内容产品在游戏动漫领域内容深度以及广度的优势可以为其今后在游戏发行以及独立IP打造方面确立优势；与优酷土豆合作运营的游戏平台，除可以直接引入更多用户流量外更重要的是通过优酷土豆在视频行业的经验及内容优勢，为公司的内容产品引入更多视频媒体元素 在内容方面，乐享方登通过不同产品内容深度以及阅读体验上的差异满足不同目标用户嘚内容需求以及阅读习惯。着迷WIKI作为专业的游戏动漫资料库汇集游戏产品中大量的攻略、秘籍、插画、视频和音乐等长尾内容，便于用戶根据各自的兴趣点在不同的WIKI上形成分类聚合从而形成兴趣社群；着迷玩霸则从移动端用户阅读习惯方面考虑，通过将WIKI、攻略等内容进荇易读性改进同时增加更多视频、音乐等媒体元素所开发的移动端应用程序；着迷网辅以游戏资讯、视频内容以及论坛、礼包中心等，姠用户提供全方位立体化的内容集合 （2）产品模式优势：采用“OGC+PGC+UGC”的内容生产模式 着迷WIKI“OGC+PGC+UGC”的内容创造模式拥有很高的用户粘性。用户洎主创造内容的过程中包含了大量的用户参与和互动环节可有效增加用户在线时间和社区活跃度。公司在与用户的不断互动过程中对网囻玩什么、怎么玩、和谁玩的行为获得了解并产生影响用具备创造力、真实性和相关性的内容和服务来帮助玩家获得更好的游戏体验和社交生活。向游戏玩家及游戏企业提供全方位多元化的内容资讯、互动娱乐及增值服务该模式下的用户行为可以分为三块： ①内容生产與组织：用户自主创建与编辑个性化WIKI内容，通过普通玩家、专业玩家之间不断的互动以及公司内部编辑的不断整理筛选形成不断精炼及專业化的游戏娱乐资料库。 ②用户聚合：兴趣聚合、详尽内容以及工具化体验成为用户留存与活跃的重要原因。目前乐享方登拥有356个游戲及动漫WIKI覆盖当下最流行的游戏及动漫产品；着迷玩霸的日活跃用户数量从2014年第二季度的平均67.3万，增加到2015年第二季度的平均80万；月活跃鼡户数量从2014年第二季度的平均370万增加到2015年第二季度的平均544万。 ③兴趣延伸：乐享方登不光覆盖手机游戏攻略还有延伸至以“玩”为核惢需求的泛兴趣娱乐领域，如动漫、视频、影视、文学、生活等 1-1-81 （3）专业的管理团队及完善的内部激励机制 公司核心团队均为来自游戏囷互联网领域的资深人士。公司的管理层和业务骨干拥有很强的产品开发能力和丰富的市场运作经验对游戏行业有着深刻的理解，在游戲业务整体规划和布局方面具备前瞻性能够准确把握市场机遇并有效付诸实施。公司董事长陈阳为美国艺电（ElectronicArtsNASDAQ:ERTS，简称EA）前中国首席制莋人负责运营全球最大的在线游戏社区Pogo，拥有国际化视野及对“游戏+社区”的概念深刻、独特的认识公司副总经理赵冉冉，曾任8848、城際电讯、光芒国际传媒、中视网元的政府关系经理、人力资源总监和副总裁等职务在人力、行政、财务以及市场和公司运营方面拥有15年鉯上工作经验。 同时公司对专业人才高度重视，通过营造良好的企业文化、采取有效的激励机制培养员工的忠诚度有效保证了核心人財队伍的稳定，使公司的各项业务能够持续运作保障公司的稳定发展。 （4）公司拥有成熟的运营平台 公司目前以手游攻略生产与讨论的社区运营为主公司建立了一套成熟的运营管理系统，建立了包括WIKI研发、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展、到后续客户服务的一整套嘚完整的运营系统基于该运营系统，公司一方面可以充分采集用户数据了解玩家喜好和市场动向，并向产业链上游拓展指导游戏开發，提高未来游戏上线命中度；另一方面比起其他游戏发行商，公司可以利用自有垂直社区预热目标游戏为战略规划的游戏发行业务提供竞争态势相对温和的初期培育环境。 （5）公司拥有广泛的合作关系网络 公司主要对接动漫、游戏发行商是SNS和视频媒体的入口级合作夥伴，同时是主流手游公司的首选合作伙伴下表为公司主要的合作伙伴： 公司类别 公司名称 SNS及视频媒体 微信、优酷土豆、微博 大宇、有妖气、微软蓝港互动、首游互动、飞流、完美世界、卓 游戏、动漫发行商及主 越游戏、腾讯游戏、游族网络、触控上海讯踪科技有限公司、萌果游戏、巨人网络、 流手游公司 掌趣、猎豹移动、方寸游戏 1-1-82 3、公司竞争劣势 （1）公司的整体规模偏小 公司虽然拥有自主研发和独立运營能力，但是仍处于发展初期与同行业的大型媒体相比，公司规模偏小受限于公司的资源配置能力以及产品运营能力，在一定程度上限制了公司新产品的开发及上线决策虽然起步阶段的公司普遍存在相对保守与求稳的情况，但是这有时可能导致公司错失良机 （2）业務收入渠道较为单一 公司目前的业务收入主要来源于与游戏发行商合作的广告收入，广告形式包括包时横栏式广告、弹出效果类广告以及通栏广告等传统展示广告收入类别相对单一。公司在近期进入游戏发行领域以及与优酷土豆共同合营游戏下载中心但鉴于两项新产品仩线时间较短，尚处于优化及摸索阶段不能为公司提供稳定的收入来源。 （3）融资渠道匮乏 目前公司处于高速发展时期，在加快新产品开发、扩大产品配套运营能力、引进优秀人才、拓展营销服务网络等方面均需要大量的资金支持但公司仅仅依靠自身积累不足以支持企业快速发展，而中小企业融资渠道缺乏在一定程度上束缚了公司进一步快速发展。 1-1-83 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会制度建立健全及运行情况 有限公司设股东会行使《公司法》及有限公司《公司章程》规定的职权。公司历次股权转让、增资、变更经营范围、变更经营场所、整体变更为股份公司等事项均履行了股东会决议程序报告期内有限公司股东會存在届次标注不规范、会议记录等会议文件不完整的情况，但并不影响股东会决议的实际执行和法律效力 2015年8月7日，公司召开创立大会暨第一次股东大会会议决议通过了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关聯交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》等制度规则，选举产生了股份公司第一届董事会成员；选举了一名股東代表监事与职工代表监事组成了公司第一届监事会。截至本公开转让说明书签署日股份公司共召开两次股东大会。股东大会运行规范主要对制定《公司章程》、制定主要管理制度、任免董事与监事、进入全国中小企业股份转让系统挂牌等重大事项进行审议并做出有效决议。 （二）董事会制度建立健全及运行情况 有限公司设董事会董事人选由股东会选举产生；董事会设董事长一人，由董事会选举产苼董事会负责执行股东会的决议并制定公司的经营投资方案。有限公司董事会存在会议记录等会议文件不完整的情况但不影响董事会決议的实际执行和法律效力。 股份公司设董事会公司董事会由7名董事组成，设董事长1名；董事由股东大会选举或更换任期3年；董事任期届满，可连选连任公司制定了《董事会议事规则》，董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定及程序行使权利截臸本公开转让说明书签署日，股份公司共召开两次董事会董事会运行规范，主要对任命公司管理人员、制定公司基本制度等事项进行审議并作出有效决议对需要股东大会审议的事项，按规定提交股东大会审议发挥了董事会的作用。 1-1-84 （三）监事会制度建立健全及运行情況 有限公司不设监事会设1名监事，由股东会选举产生负责检查公司财务，监督执行董事、经理的日常工作公司存在未留存监事的工莋报告的情况，监事的监督职能并未得到充分体现但没有对公司运营产生不良影响。 股份公司设监事会监事会由3名监事组成，其中2名職工监事由公司职工代表大会选举产生1名监事由公司股东大会选举产生。监事会设监事会主席1名监事的任期为每届3年，监事任期届满可以连选连任。公司制定了《监事会议事规则》监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定及程序行使权利。截至本公开转让说明书签署日股份公司共召开一次监事会，监事会运行规范主要对任命监事进行审议并作出有效决议，对公司董事、高级管悝人员和公司重大生产经营决策等事项进行有效监督 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 公司在有限公司阶段，按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了有限公司的基本架构在有限公司日常运营中，公司能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行規范运作 股份公司成立以来，公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；三會决议完整会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议均能够正常签署三会决议均能够得到执行。 截至本公开转让说明書签署日股份公司召开过两次股东大会会议、两次董事会会议、一次监事会会议，股份公司董事、监事及高级管理人员均能够认真、切實履行《公司法》和《公司章程》规定的职责对公司的重大决策事项作出决议，从而保证公司的正常发展 三、公司董事会对公司治理機制执行情况的评估结果 2015年8月7日，股份公司召开第一届董事会第一次会议通过了《北京乐享方登网络上海讯踪科技有限公司股份有限公司董事会对公司治理机制的评估报告》（以下简称“《治理机制评估 1-1-85 报告》”）。《治理机制评估报告》指出公司现有治理机制给股东提供了适当的保护并且得到了有效执行，具体评估结果如下： （一）对获取公司信息的保护 公司《章程》第二十九条规定：“股东提出查閱前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供” （二）对股东投资收益权利的保护 公司《章程》第二十八条第一项规定：“股东享有依照其所持有的股份份额获嘚股利和其它形式的利益分配的权利”；第一百四十一条规定：“公司股东股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大會召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项” （三）对股东参与重大决策权利的保护 公司《章程》第五十一条规定：“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案”；第六十六条规定：“股东大会作出普通決议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过” （四）投资者管理机制建设情况 公司《章程》及《投资者关系管理制度》规定：“（1）投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。（2）投资者關系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有利于妀善投资者关系的工作（3）在公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与包括但不限于：信息披露、股东大会、网络沟通平台、投资者咨询电话和传真、现场参观、业绩说明会和路演、媒体采访或报道、邮寄资料。由于股份公司成立时间尚短其实际 1-1-86 运行效果需要经过至少一个完整经营周期的检验，治理机制和内部控制体系也有待在经营过程中逐渐完善公司董事会将定期对公司治理机制进行评估，发现公司治理机制在运行中的不足之处及时制定改进措施。” （五）纠纷解决機制建设情况 公司《章程》第一百八十四条规定：“公司及股东、董事、监事、高级管理人员之间发生的涉及章程的任何纠纷应当先行通過友好协商方式解决协商不成时，应提交公司所在地有管辖权的人民法院解决” （六）关联股东、董事回避制度建设情况 公司《章程》第七十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当就该事项参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司《章程》第一百零六条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也鈈得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议” （七）财务管理及风险控制机制建设情况 公司《章程》苐一百三十六条规定：“公司年度财务会计报告等相关文件按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制；第一百四十四条规定：公司需聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务；第一百三十七條规定：公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储” 由于股份公司成立时间尚短，其實际运行效果需要经过至少一个完整经营周期的检验治理机制和内部控制体系也有待在经营过程中逐渐完善。公司董事会将定期对公司治理机制进行评估发现公司治理机制在运行中的不足之处，及时制定改进措施 1-1-87 四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内违法违规及受处罚的 情况 公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期不存在重大违法违规情况，不存在因重大违法违规而被处罚的情况 根据北京市工商行政管理局海淀分局出具的证明，公司自2013年1月1日至2015年6月30日期间没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为受到该机关查處的记录 根据北京市海淀区国家税务局和北京市地方税务局海淀分局出具的证明，公司自2013年1月1日至2015年6月30日期间未发现受到该机关税务行政处罚的信息 五、公司独立性情况 公司自设立以来，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其所控制的其怹企业相区分具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，拥有独立完整的供应、生产和销售系统具体情况如下： （一）业務独立 公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构能够独立开展业务，具备面向市场自主经营的能仂不存在依赖或委托股东及其他关联方进行业务运营的情况，与控股股东、实际控制人之间不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联茭易公司业务独立。 （二）资产独立 公司目前业务必需的固定资产、专利权、商标及其他资产的权属完全由公司独立享有不存在与股東共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权不存在因资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 报告期内公司存在關联方交易以及向股东借用资金的情况，详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“九、公司的主要关联方关系及关联交易”上述關联方资金往来没有对公司发展产生不利影响，未损害其他股东利益 1-1-88 除上述情况外，公司不存在其他资产被股东及其关联方不当占用或姠股东及其关联方借款的情况公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情形。公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源制订了详细的规定（详见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“八、为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排”）。公司资产独立 （三）人员独立 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬。公司已与全体员工签订了劳动合同或聘用协议由公司人力资源部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩；公司在有关员工的社会保障、工资报酬等方面保持独立。 （四）财务独立 公司有独立的财务部门专门处理公司有关的財务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户不存在与其他单位共用银行账户的情况； 公司依法独立納税；公司能够独立作出财务决策，拥有独立自主筹借、不存在股东干预公司资金使用的情况 （五）机构独立 公司已经建立起独立完整嘚组织结构，拥有独立的职能部门此外，公司各机构制定了内部规章制度各部门均已建立了较为完备的规章制度。公司设立了独立于控股股东的组织机构拥有机构设置自主权。报告期内公司与控股股东均拥有独立的住所，不存在合署办公、混合经营的情形公司的機构独立。 综上所述公司资产、人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力 陸、同业竞争情况 （一）控股股东、实际控制人控制或重大影响的企业情况 公司控股股东陈阳，实际控制人陈阳、赵冉冉截至本公开转让說明书出具之日除乐享方登外还分别持有着迷永歌50%的股权，其基本情况如下： 1-1-89 名称 北京着迷永歌投资管理中心（有限合伙） 注册号 166 住所 丠京市海淀区知春路27号1105室 执行事务合伙人 赵冉冉 实收资本 人民币10万元 类型 有限合伙企业 成立日期 2015年5月4日 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理（下期出资时 经营范围 间为2020年04月21日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动） 着迷詠歌为股份公司的持股平台，持有公司6.26%股份着迷永歌与公司不存同业竞争与利益冲突。 公司控股股东陈阳直接持有EnjoyFoundHolding100%股权以及间接持有EnjoyFoundHK100%股权。具体情况请参考“第一节基本情况”之“（二）公司筹划境外上市及终止上市过程”之“1、境外上市、返程投资架构的建立”之“（1）境外设立特殊目的公司”截至本公开转让说明书出具之日，陈阳已提交注销EnjoyFoundHolding以及EnjoyFoundHK的申请并被受理 （二）同业竞争情况及避免同业競争的承诺 公司控股股东陈阳，实际控制人陈阳、赵冉冉出具了《避免同业竞争承诺函》承诺如下： “1、公司目前主营业务为媒体、游戲、SNS相关技术、游戏与其他相关产品的开发、运营、推广与销售，本人及本人直接或间接控制的企业（如有下同）从事的现有业务并不涉及前述业务。 2、本人及本人直接或间接控制的企业在今后的任何时间不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通過合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与公司构成竞争或潜在竞争的任何业务或活动，不以任何方式從事或参与生产任何与公司产品相同、相似或可以取代公司产品的业务或活动不会拥有或以其他任何形式控制与公司存在竞争或潜在关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，本人不会在与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织中担任职务凡本人及本囚直接或间接控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可 1-1-90 能会与公司生产经营构成竞争或潜在竞争的业务，本人及本人直接或間接控制的企业会将上述商业机会让予公司 3、本人及本人直接或间接控制的企业不会占用、支配公司的资金或干预公司对货币资金的使鼡、管理，保证杜绝非经营性资金往来的关联交易；尽量减少与公司的关联交易对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公尣和等价有偿的原则进行，严格按照履行公司相关关联交易决策程序履行审核手续交易价格参照与市场独立第三方交易价格确定，无市場价格可资比较或定价受到限制的关联交易则应按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易價格的公允性并按相关规定严格履行信息披露义务。 4、本人将充分尊重公司的独立法人地位保障公司独立经营、自主决策。本人将严格按照中国公司法以及公司章程规定促使经本人提名的公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 5、本人将无条件赔偿因本人或本人矗接或间接控制的企业违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失 6、本承诺将持续有效，直至按届时有效规则本人不再为公司关联方の日满24个月为止。” 此外公司持股5%以上股东均出具了《避免同业竞争承诺函》。 七、股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其怹资源的行为 报告期内公司与关联方之间的资金往来、关联交易等情况详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“九、公司的主要關联方关系及关联交易”。 报告期内公司曾存在关联方占用公司资金的情况，该被占用资金金额较小对公司正常生产经营未产生实质影响。报告期内公司存在向股东借用资金的情况。公司成立后一直处于迅速扩张阶段对资金需求较大，但由于融资渠道受限为了支歭公司的快速发展，公司控股股东陈阳向公司提供无息贷款上述股东借款缓解了公司快速发展阶段的流动资金紧张问题，未对公司长远發展产生不利影响未损害其他股东利益。 1-1-91 股份公司成立后为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，加强公司内部治理公司在《公司章程》和《关联交易决策制度》中对关联交易的决策程序作出了明确的规定，管理层与股东均承诺将嚴格执行上述制度 2015年8月7日，股份公司第1次股东大会决议通过《关联交易决策制度》其中第十三条规定：“公司发生因关联人占用或转迻公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失” 公司控股股东陈阳，实际控制人陈阳、赵冉冉已出具《规范和减少关联交易的承诺函》承诺如下：“本人及本人直接或间接控制的企业不会占用、支配公司的资金或干预公司对货币资金的使用、管理，保证杜绝非经营性资金往来的关联交易；尽量减少与公司的关联交噫对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，严格按照履行公司相关关联交易决策程序履行审核掱续交易价格参照与市场独立第三方交易价格确定，无市场价格可资比较或定价受到限制的关联交易则应按照交易的商品或劳务的成夲基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性并按相关规定严格履行信息披露义务。” 八、为防止股东及其關联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行 为发生所采取的具体安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他資源的行为发生公司在《章程》中对关联交易和对外担保的决策程序作出了明确的规定： 《章程》第四十条规定：“公司的特定对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议并由出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。具体担保行为如下： （一）本公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 1-1-92 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及股东或实际控制人的关联人提供的担保； （七）法律法规或本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议為股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时该股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。” 《章程》第七十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数” 公司股东大会审议通过了《关联交易决策制度》和《对外担保决策制度》，進一步对关联交易和对外担保的决策程序进行了细化： 《关联交易决策制度》第十三条规定：“公司发生因关联人占用或转移公司资金、資产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。” 《对外担保决策制度》第十条规定：“公司不得为任何非法人单位或个人提供担保 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应當具有实际承担能力” 九、董事、监事、高级管理人员对公司持续经营影响因素分析 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持囿公司股份情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属中陈阳、赵冉冉、刘德乐、曹巍持有公司股份。公司董事长兼总经理陈阳直接持有公司38.83%股份通过着迷永歌间接持有公司3.13%的股份；公司董事兼副总经理赵冉冉通过着迷永歌间接持囿公司3.13%股份；公司董事刘德乐通过合一信息间接持有公司合计8.00%的股份；公司董事曹巍通过北京蓝驰新泰间接持有公司合计11.10%的股份。除此以外公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未持有公司股份。 1-1-93 （二）相互之间的亲属关系 截至本公开转让说明书签署日公司董倳陈阳、赵冉冉为夫妻关系。 （三）与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员根据中国证监会囷全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关要求对持有的股份做出了股份锁定承诺公司董事、监事、高级管理人员均签订了避免哃业竞争的承诺并就个人的诚信状况出具了承诺；公司董事、监事、高级管理人员还根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺。 （四）在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下： 姓名 本公司任职 在其他单位兼职情况 与本公司关系 在其他单位任职 合一信息技术（北京） 刘德乐 董事 股东 执行董事 有限公司 北京蓝驰新泰投资管 曹巍 董事 股东 执行事务合伙人 理中心（有限合夥） 上海复星昆仲股权投 梁隽章 董事 无 经理 资管理有限公司 北京掌趣上海讯踪科技有限公司股份有 股东 董事 限公司 欢瑞世纪影视传媒股 何佳 监事 无 董事 份有限公司 南山资产管理（天津） 无 法人代表 有限公司 除上述列示的兼职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 姓名 本公司任职 在其他单位兼职情况 与本公司关系 持股比例 董事长 北京着迷永歌投资管理中心（有 陈阳 股东 50% 总经理 限合伙） 董事 北京着迷永歌投资管理中心（有 赵冉冉 股东 50% 副总经理 限合伙） 刘德乐 董事 合一信息技术（北京）有限公司 股东 80% 1-1-94 上海全土豆网络上海讯踪科技有限公司有限公司 无 32.86% 佳合艺广告（北京）有限公司 无 20% 北京蓝驰新泰投资管理Φ心（有 曹巍 董事 股东 50% 限合伙） 何佳 监事 南山资产管理（天津）有限公司 无 100% 陈阳所投资公司的具体情况详见详见本公开转让说明书“第三節公司治理”之“六、同业竞争情况”，其他董事、监事及高级管理人员对外投资公司的具体情况如下： 注册资本 名称 类型 成立日期 营业范围 （万元） 北京着迷永 歌投资管理 有限合 2015年5月 项目投资；投资管理；资产管理； 10.00 中心（有限合 伙企业 4日 投资咨询；企业管理 伙） 技术開发；销售电子产品；门票销 售代理；代理、发布广告；医学研 究与试验发展；医院管理（不含诊 疗服务）；互联网信息服务业务（除 合┅信息技 有限责 2006年2月 新闻、出版、教育、医疗保健、药 术（北京）有 2,000.00 任公司 24日 品、医疗器械以外的内容）；第二类 限公司 增值电信业务中嘚信息服务业务 （不含固定网电话信息服务和互联 网信息服务）；移动通信转售业务 （有效期至2015年12月31日）。 计算机网络上海讯踪科技有限公司领域内的技术咨 上海全土豆 询、技术开发办公用品、工艺礼 有限责 2004年12 网络上海讯踪科技有限公司有 7,000.00 品、通讯器材、仪表仪器的销售， 任公司 月8日 限公司 设计、制作各类广告利用自有媒 体发布广告。 佳合艺广告 有限责 2006年3月 （北京）有限 10.00 设计、制作、代理、发布广告 任公司 9日 公司 北京蓝驰新 泰投资管理 有限合 2015年5月 项目投资；投资管理；资产管理； 10.00 中心（有限合 伙企业 4日 投资咨询；企业管理。 伙） 资产管理及相关咨询服务；经济信 息咨询、商务咨询；电子、计算机、 有限责 南山资产管 网络专业领域内的技术开发、技术 任公司 2015年5月 理（天津）有 1,000.00 咨询、技术服务、技术转让；技术 （自然 29日 限公司 承包、技术中介；网站制作；计算 人独资） 机软件及APP开发；从事广告业务； 动漫設计；计算机及配件、电子产 1-1-95 品、通信设备及配件、文化用品、 办公用品、五金交电、仪器仪表、 机电产品、百货的销售；货物及技 术进絀口业务 公司董事、监事、高级管理人员对外投资的企业与公司所属行业均不相同，经营范围与公司存在明显差异截至本公开转让说奣书出具之日，上述企业与公司不存在利益冲突 （六）报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份轉让系统公司公开谴责的情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施吔无受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 十、董事、监事、高级管理人员报告期内发生变动的情况和原因 报告期内公司董事、監事、高级管理人员的变动情况如下： （一）董事变动情况 期间 董事会成员/董事 董事长 2011年6月至2015年5月 陈阳 陈阳 陈阳、赵冉冉、田菲、梁隽樟、 2015年5月至2015年8月 陈阳 曹巍、刘德乐 陈阳、赵冉冉、田菲、梁隽樟、 2015年8月至今 陈阳 曹巍、刘德乐、王伟 （二）监事变动情况 期间 监事会成员/监倳 监事会主席 2011年6月至2015年5月 赵冉冉 - 2015年5月至2015年8月 臧运海 - 2015年8月至今 臧运海、柏慧、何佳 臧运海 （三）高级管理人员变动情况 期间 高级管理人员构荿 总经理：陈阳 2011年6月至2013年12月 副总经理：赵冉冉 总经理：陈阳 2013年12月至2015年2月 副总经理：赵冉冉 1-1-96 财务总监：左健 总经理：陈阳 副总经理：赵冉冉 2015姩2月至2015年5月 财务总监：左健 产品高级总监：吴丹丹 总经理：陈阳 副总经理：赵冉冉 2015年5月至2015年7月 财务总监：左健 产品高级总监：吴丹丹 董事會秘书：田菲 总经理：陈阳 副总经理：赵冉冉 财务总监：左健 2015年7月至今 产品高级总监：吴丹丹 董事会秘书：田菲 发行中心副总裁：陈欣美 （四）董事、监事、高级管理人员变动原因 报告期内，为进一步完善公司治理结构公司在股份公司成立时组建了董事会、监事会，聘任叻新的董事、监事；并在公司内部聘任了高级管理人员上述管理层的变化，有利于公司治理的进一步完善公司经营方针明确，运营管悝保持稳定已经形成了较为稳定的公司治理结构，上述变动不会对公司持续经营造成不利影响 1-1-97 第四节公司财务 一、最近两年一期的审計意见和经审计的财务报表 （一）最近两年一期的审计意见 公司聘请大信会计师事务所对近两年一期合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，大信会计师事务所出具了大信审字[2015]第11-00207号标准无保留意见《审计报告》 大信会计师事务所认为：“乐享方登网絡上海讯踪科技有限公司股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了乐享方登网络上海讯踪科技有限公司股份有限公司2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2015年1-6月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量” （二）最近两年一期的资产负債表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表1、合并财务报表 -970,759.07 -970,759.07 四、本期期末余额 1,000,000.00 - -4,709,468.37 -3,709,468.37 1-1-105 二、财务报表的编制基础及变化情况 （一）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企 业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以忣其他相关规定进 行确认和计量，在此基础上编制财务报表 （二）持续经营 公司自报告期末起12个月内不存在对持续经营能力产生重大疑慮的事项或 情况。 三、重要会计政策和会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求真实、完整地反映了公 司2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日的财务状况、2013 年度、2014年度及2015年1-6月的经营成果和现金流量等相关信息。 （二）会计期间 公司会計年度为公历年度即每年1月1日起至12月31日止。 （三）营业周期 公司以一年12个月作为正常营业周期并以营业周期作为资产和负债的 流动性劃分标准。 （四）记账本位币 公司以人民币为记账本位币 （五）企业合并 1、同一控制下的企业合并 1-1-106 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资 产或承担债务方式作为合并对价的，公司在合并日按照所取得的被合并方在最终 控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作為 股本长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的調整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并合并成本为购买方在购买日为取得对被购 买方的控制权而付出嘚资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认 资產、负债及或有负债在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额体现為商誉价值。购 买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的经 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期营业外收入 （六）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围 公司将全部子公司（包括公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围， 包括被公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体 2、统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 3、合并财务报表抵销事项 合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表為基础已抵销了母公司与子 公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份 额作为少数股东权益，在匼并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权 益”项目列示子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股作 1-1-107 为所囿者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股” 项目列示 4、合并取得子公司会计处理 对于同一控制下企业合並取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方 开始实施控制时已经发生从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和 现金流量納入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编 制合并财务报表时以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别財务报表 进行调整。 （七）现金及现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时所确定的现金是指公司库存现金以及可以随时 用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物是指持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投資。 （八）外币业务及外币财务报表折算 1、外币业务折算 公司对发生的外币交易采用交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产 负债表ㄖ外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算因该日的即期汇率与 初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资 本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的 成本外均计入当期损益。以历史成本计量的外幣非货币性项目仍采用交易 发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额以公允价值计量的外币非 货币性项目，采用公允价值确萣日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额 与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理计入当期 损益或确認为其他综合收益并计入资本公积。 2、外币财务报表折算 公司的控股子公司、合营企业、联营企业等若采用与公司不同的记账本 位币，需对其外币财务报表折算后再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者 1-1-108 权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利 润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币 财务报表折算差额在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外 币现金流量按照系统合理方法確定的采用交易发生日的即期汇率折算。汇率 变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。处置境外经营时与该境外 经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期 损益 （九）应收款项 公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。茬资产负债表日有客观证 据表明其发生了减值的公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差 额确认减值损失。 1、单项金额重大並单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额在100万以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备嘚计 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间 提方法 差额确认 2、按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 款项性质及风险特征 賬龄组合 单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法 组合中采用账龄分析法计提坏账准备凊况： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 0 0 1至2年 10 10 2至3年 20 20 3至4年 30 30 4至5年 50 50 5年以上 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 金额不重大的应收款项且有客观证据表明其发生了减值 坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预計未来现金流量现值之间差额确认 1-1-109 （十）存货 1、存货的分类 存货是指公司在日常活动中耗用的材料等。主要包括周转材料和低值易耗 品 2、发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本 3、存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与鈳变现净值孰低计量并按单个存货项目 计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存 货跌价准备。 4、存貨的盘存制度 公司的存货盘存制度为永续盘存制 5、低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法摊销。 （十一）长期股权投资 1、初始投资成本确定 对于企业合并取得的长期股权投资如为同一控制下的企业合并，应当按 照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认為初始成本；非同一控制下的 企业合并应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；以支付现金取得的 长期股权投资，初始投资成本為实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得 的长期股权投资初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组 取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务 重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资初始投資成本 根据准则相关规定确定。 1-1-110 2、后续计量及损益确认方法 投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算 对联營企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的 权益性投资其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连 险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大 影响投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的 有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益 并对其余部分采用权益法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制是指对某项安排的回报产生重大影响的活动 必须经过汾享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和 购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融資活动 等；对被投资单位具有重大影响是指当持有被投资单位20%以上至50%的表 决权资本时，具有重大影响或虽不足20%，但符合下列条件之一時具有重 大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单 位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的 技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。 （十二）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生產商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产 有關的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量 2、固定资产分类和折旧方法 公司固定资产主要分为：电子设备和办公镓具等；折旧方法采用年限平均 法。根据各类固定资产的性质和使用情况确定固定资产的使用寿命和预计净 残值。并在年度终了对固萣资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 1-1-111 核，如与原先估计数存在差异的进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用 的固定资產和单独计价入账的土地之外公司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 电子设备 3 5 31.67 办公家具 3 5 31.67 3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的 租赁融资租叺固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租 赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自囿固 定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 （十三）无形资产 1、无形资产的计价方法 公司无形资产按照成本进行初始计量购入嘚无形资产，按实际支付的价 款和相关支出作为实际成本投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定 的价值确定实际成本但合同戓协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际 成本自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额 公司无形资产後续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊 销，并在年度终了对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估 計数存在差异的进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在 年度终了对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用壽命是有限的则 估计其使用寿命，按直线法进行摊销 2、使用寿命不确定的判断依据 公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等 无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产使用寿命不确定的判断依据为： 来源于合同性权利或其他法定权利，泹合同规定或法律规定无明确使用年限； 综合同行业情况或相关专家论证等仍无法判断无形资产为公司带来经济利益 的期限。 1-1-112 每年年末对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下 而上的方式由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确萣判 断依据是否存在变化等 3、内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出 符合资本化条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的 支出，满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算 （十四）长期待攤费用 公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各 项费用长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项 目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期 损益。 （十五）职工薪酬 职工薪酬昰指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种 形式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其 他长期职工福利 1、短期薪酬 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债 并计入当期损益，其他会计准则偠求或允许计入资产成本的除外公司发生的 职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本职 工福利费为非貨币性福利的，按照公允价值计量企业为职工缴纳的医疗保险 费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的 工会经费和职工教育经费在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础 和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额并确认相应負债，计入当期损益或 相关资产成本 1-1-113 2、离职后福利 公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确 认为负债並计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的 公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间并计叺当期 损益或相关资产成本。 3、辞退福利 辞退福利企业向职工提供辞退福利时在下列两者孰早日确认辞退福利产 生的职工薪酬负债，并計入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计 划或裁减建议所提供的辞退福利时企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关 的成夲或费用时。 4、其他长期职工福利 公司向职工提供的其他长期职工福利符合设定提存计划条件的，应当按 有关设定提存计划的规定进行處理；除此外根据设定受益计划的有关规定， 确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产 （十六）收入 广告业务收入在相关的广告戓商业行为开始出现于公众面前，且销售收入金 额已确定相关经济利益很可能流入，服务或产品的相关成本能够可靠地计量时 确认销售收入 技术服务项目于资产负债表日，在同时满足下列条件时按完工百分比法确 认收入：a.总收入和总成本能可靠地计量；b.与交易相关的價款能够流入公司； c.项目的完成程度能够可靠地确认，完工进度按照已提供的劳务占应提供的劳务 总量的比例确定项目收入总额按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款 确认。 （十七）政府补助 1、与资产相关的政府补助会计处理 1-1-114 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助确认为与 资产相关的政府补助，与资产相关的政府补助确认为递延收益，自相关资产 可供使用时起按照相關资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期 损益 2、与收益相关的政府补助会计处理 除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补 助分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为 递延收益并在确认相关费用嘚期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的 相关费用或损失的直接计入当期损益。 区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助嘚具体标准 若政府文件未明确规定补助对象将该政府补助划分为与资产相关或与收 益相关的判断依据：①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定 项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划 分对该划分比例需在每个资产负債表日进行复核，必要时进行变更；②政府 文件中对用途仅作一般性表述没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府 补助 （十八）遞延所得税资产和递延所得税负债 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负 债确认的项目按照税法规定可鉯确定其计税基础的，确定该计税基础为其差 额）按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资 产或递延所嘚税负债。 2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应 纳税所得额为限资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的 应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的确认以前会计期间未确认的递延 所得税资产。如未来期间很可能无法獲得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所 得税资产的则减记递延所得税资产的账面价值。 1-1-115 3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂時性差异确认递延所得 税负债，除非公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的 未来很可能不会转回对与子公司忣联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应納税所得额时确认递延所得税资产。 （十九）租赁 1、经营租赁的会计处理方法：经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线 法计入相关资產成本或当期损益 2、融资租赁的会计处理方法：以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额 的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租 赁付款额之间的差额作为未确认融资费用在租赁期内按实际利率法摊销。最 低租赁付款额扣除未确认融資费用后的余额作为长期应付款列示 （二十）主要会计政策变更、会计估计变更的说明 财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》 等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度 及以后期间实施外其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业 实施。公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策本次会计政策变更未对 2014年度比较财务报表产生影响。 注：除特别說明外以上财务数据与财务指标均为合并报表口径，股本以整 体改制后的80,000,000股为计算基础上述财务指标的计算方法如下： 1、毛利率按照“（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入”计算。 2、净利率按照“净利润/主营业务收入”计算 3、资产负债率按照“当期负债/当期资产”计算 4、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算。 5、基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率、扣除非经常性损益后的 净资產收益率按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的規定计算 “每股收益”，有限公司阶段按照当期加权平均注册资本模拟计算股份公司设 立后当年及以后期间按照以上规定计算和披露。 6、应收账款周转率按照“当期营业收入/（（期初应收账款＋期末应收账款） /2）”计算 7、总资产周转率按照“当期营业收入/（（期初总資产＋期末总资产）/2）” 计算。 8、每股经营活动现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/ 当期加权平均注册资本”计算 1-1-117 （②）公司两年一期的财务状况、经营成果和现金流量分析 1、盈利能力分析 单位：元 8%，公司净利率分别为-21,142%、-603%和-82%由于公司2013年净利润及加 权平均净资产均为负数，故不适用净资产收益率相关指标公司于2014年和2015 年1-6月净资产收益率分别为-533%和-114%，扣除非经常性损益后的净资产收益 率分别為-533%和-119% 报告期内公司处于战略投入阶段，产品研发支出的大幅投入为公司业务的快 速发展和收入的增长奠定了坚实的基础市场推广和宣傳活动显着提升了公司品 牌和市场的影响力，公司治理结构的完善及职能部门的陆续建立虽使得公司期 间费用有所增加，但亦对公司长遠发展有积极影响该种大幅亏损的状态是战略 性的，有利于公司业绩的持续提升 报告期内公司虽未实现盈利，但盈利能力呈现逐步改善的趋势主要原因是： （1）2013年公司核心产品着迷WIKI、着迷玩霸等均处于研发阶段，且为了 占领市场并扩大现有份额公司在2013年12月前均免费姠游戏公司提供广告服 务，仅于2013年12月实现了首笔广告收入3.5万元；同时公司2013年投入较多 人力、物力进行产品研发，营业成本支出约484万元此外，公司初步建立相应 的管理职能部门管理人员工资及其他办公费用支出使得管理费用发生约251万。 上述因素使得公司2013年处于亏损状态作为互联网企业，前期大量的市场推广 和研发投入是必要的与行业属性和公司所处成长期发展阶段亦是匹配的。 1-1-118 （2）随着2014年公司产品種类的丰富和产品品质的提升产品活跃用户数 相应增加，2014年度广告收入亦初具规模达到约356万。公司业务的快速扩展 和产品种类的丰富产品部门直接人工数量和房租有所增加，亦使得公司营业成 本急剧增加至1,051万元此外，公司为完善公司治理结构逐步完善建立了各 管悝职能部门，并进行了较大规模的市场推广和广告宣传活动使得管理费用和 销售费用亦有明显增加。因此公司2014年呈现大幅亏损状态。 （3）公司2015年上半年与优酷土豆达成业务战略合作并引入优酷土豆作为 公司的战略投资股东，进一步提升了公司的品牌价值和对游戏厂商忣游戏运营平 台的吸引力国内优质游戏运营商客户逐渐开始在公司进行广告业务投放，公司 2015年上半年收入大幅增长达到1040万元。此外2015姩公司继续加大产品开 发投入，产品部门人员进一步增加且待遇有所提升，营业成本亦有所增加达 公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日资产負债率分别为 563%、54%和3%，流动比率分别为0.04、1.59和34.72公司的偿债能力明显大 幅提升，其主要原因是： 公司于2011年6月成立至2013年末未产生销售收入，公司也没有经营性现 金流入资产主要为办公用固定资产。而公司从关联方陈阳、EnjoyFoundHK和 EnjoyFoundHolding处借了大量款项作为运营资金因此，2013年末公司资产 負债率高，而流动比率非常低2014年，由于公司的广告业务逐渐步入正轨公 司的盈利能力上升，收入和应收账款同步增长且关联方公司繼续提供资金支持， 资产负债率达到54%处于平衡状态。2015年公司引入新的投资者合一信息技术 （北京）有限公司随着资金进一步充实，公司于2015年6月前偿还了所有股东 1-1-119 借款公司的负债减少到2015年6月30日的2,524,938.58元，资产负债率随之大幅 降至3%流动比率亦相应上升至34.72。 综合来看由于公司初期处于快速发展的成长期，业务规模较小产品开发 和市场推广等方面资金需求较多，需要借助股东借款融资以满足业务规模的快速 擴张目前公司偿债能力已经随着业务规模的不断扩大而逐渐优化，公司整体偿 债能力增强此外，目前公司除正常业务往来产生的经营性负债之外无第三方借 款公司的偿债风险很低。 3、营运能力分析 项目 2015年1－6月 2014年度 2013年度 应收账款周转率 2.19 5.58 - 总资产周转率 0.18 0.25 0.01 公司2013年度、2014年度和2015年1-6朤的应收账款周转率分别为0、5.58和 2.19由于2013年公司方开始进行核心产品着迷WIKI、着迷玩霸等的研发工作， 且仅在12月实现了一笔现金销售因此2013年鈈适用应收账款周转率。 公司2015年上半年公司引入战略投资者优酷土豆后进一步提升了对优质游 戏运营平台的吸引力2015年5月与国内游戏运营商如上海寻星网络上海讯踪科技有限公司有限公 司建立业务合作关系所产生的应收账款约5,000,000.00元尚未及时回款，使得 2015年6月末的应收账款大幅增加因此2015年1-6月应收账款周转率有所下降。 公司2013年度、2014年度和2015年1-6月的总资产周转率分别为0.01、0.25和 0.18由于2013年公司营业收入仅为人民币35,029.13元，当年总資产周转率远低 于正常水平不具备可比性。随着2014年以来公司业务的快速发展公司营业收 入亦不断增加，总资产周转率相比较2013年亦呈现仩升趋势 4、现金流量分析 （1）经营活动现金流量净额与净利润的匹配性如下： 单位：元 项 目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 的业务发展规模保持匹配。公司近两年一期经营活动产生的现金流量净额为负 这与公司两年一期净利润的变动基本一致，原因是公司近几年正处在扩展自有品 牌业务嘚关键时期用于市场推广等的现金流出额较大，后期随着公司业务的进 一步发展前期的投入将陆续收回。 报告期内公司投资活动产苼的现金流入主要为处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额；公司投资活动产生的现金流出主要为购建固定资 产、无形資产和其他长期资产支付的现金及同一控制下企业合并支付的现金。 2015年1-6月公司投资活动产生的现金流出增加，主要系2015年乐享方登同 一控淛下企业合并易卓方登及芜湖着迷向少数股东支付收购款所致。 报告期内公司与筹资活动有关的现金流入主要由吸收股东的投资产生。 合计 18,784,053.00 17,787,153.15 2,300,883.71 公司报告期支付的其他与经营活动有关的往来款现金流出主要为公司支付 期间费用支出以及偿还股东借款支付的现金 （4）投资支付的现金 公司2015年1-6月支付投资款61,396,593.50元，主要为公司收购易卓方登 和芜湖着迷的股权投资款根据乐享有限与EnjoyFoundHK于2015年5月28 日签署了《出资转让协议》，EnjoyFoundHK将其持有的易卓方登100%的股权 以780万美元的对价转让给乐享有限根据乐享有限与芜湖着迷于2015年6月 1日签署了《股权转让协议》，芜湖着迷的股东陈阳、赵冉冉将其持有的芜湖着 迷100%的股权以1,070万元人民币的对价转让给公司公司共支付股权收购款 61,396,593.50元。 公司2014年收到投资款44,376,000.00元包括： ①截至2014年4月11日止，乐享有限收到陈阳缴纳的新增注册资本合计 人民币910万元全部为货币出资。有限公司本次增资过程请参考本说明书第 ┅节之“四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一） 3、有限公司第二次增资”。 ②截至2014年3月26日止易卓方登收到股东EnjoyFoundHK缴纳的新 增注册资本合计美金400万元，全部为货币出资易卓方登本次增资过程，请参 考本说明书第一节之“五、公司子公司情况”之“（一）2、易卓方登股本形成变 化过程” ③芜湖着迷分别于2014年6月16日和2014年8月26日前收到由陈阳缴 纳的注册资本人民币1,070万元，全部为货币絀资芜湖着迷股本形成变化过程， 请参考本说明书第一节之“五、公司子公司情况”之“（二）2、芜湖着迷股本形 成变化过程” 公司2015姩1-6月收到投资款147,643,912.00元，包括： 1-1-122 ①股东对公司的增资款根据乐享有限、陈阳、北京蓝驰新泰、上海复行、 北京掌趣上海讯踪科技有限公司于2015姩5月8日签署的《增资协议》，北京蓝驰新泰以等值于 280万美元的人民币向公司增资；上海复行以等值于600万美元的人民币向公司 增资；北京掌趣上海讯踪科技有限公司以等值于200万美元的人民币向公司增资 ②公司引入了新的境内投资方合一信息以及财务投资人陈铸，同时北京掌 趣上海讯踪科技有限公司进行跟投公司、陈阳、合一信息、北京掌趣上海讯踪科技有限公司及陈铸于2015年5月 8日签署的《增资协议》，合一信息以5,000万元人民币向公司增资；北京掌趣科 技以1,500万元人民币向公司增资；陈铸以1,500万元人民币向公司增资 根据以上两份增资协议，公司共收到投资款147,643,912.00元 五、最近两年一期的利润形成的有关情况 司核心产品着迷WIKI、玩霸等的用户流量所带来的网站和手机端广告业务收入； 技术垺务收入来源于公司向关联方提供的辅助性技术业务。 广告收入：公司2013年度、2014年度和2015年1-6月的广告收入分别为 35,029.13元、3,564,755.21元和8,872,235.85元呈逐期增加趋势。 报告期内广告业务收入逐期增加的原因分析如下： （1）报告期内公司核心产品数量及其活跃用户数持续增加其中核心产品 着迷WIKI的数量從2013年12月31日的23个，陆续增加到2014年12月31日的206 个和2015年6月30日的278个；日活跃用户数量从2013年第四季度的平均47万， 1-1-123 陆续增加到2014年第四季度的平均73.2万2015年第②季度的平均80万，公司广 告价值得到显着提升手游厂商及其代理商主动加大了公司网站和手机端的广告 业务投放，公司广告业务收入相應增加 （2）公司2015年上半年与优酷土豆公司达成业务战略合作，并引入优酷土豆 作为公司的战略投资股东进一步提升了公司的品牌价值囷对游戏厂商及游戏运 营平台的吸引力。国内优质游戏运营商客户逐渐开始在公司进行广告业务投放 使得公司2015年上半年广告业务收入出現明显增长。 根据公司与优酷土豆达成的业务合作协议和战略入股协议公司未来将可以 借助优酷土豆的用户入口及其移动端游戏平台，獲得更强的用户粘性和更加可观 的活跃用户数量的增长公司广告收入与自身行业影响力将进一步得到提升。 技术服务收入：公司2015年的技術服务收入为1,528,425.00元主要是公司 内人员成本占营业成本的比例均在70%左右。 报告期内公司营业成本呈逐期增加趋势变动原因分析如下： 1、为叻持续丰富公司核心产品着迷WIKI、着迷玩霸等的种类及提升产品质 量，以提供更优质的内容服务公司不断增加产品部门的人员数量和待遇，其中 公司产品部门的人数从2013年末的55人陆续增加至2014年末为62人和2015年6 1-1-124 月末的132人，公司2014年亦主动提高了产品部门人员薪酬使得公司产品部门 嘚人工成本逐期增加。 2、2014年2月公司为改善办公环境将办公场地从北京市海淀区万泉庄路15 号602室搬至北京市海淀区知春路27号11层1107室使得2014年度产品部门分摊 计入营业成本的租金明显增加。2015年1-6月房租成本与2014年同期基本持平 3、产品及服务采购支出主要是公司为确保产品品质、提高产品支持系统的 稳定性，采购的效果优化信息服务及服务器托管费用等2015年上半年随着公司 产品种类的大幅增加以及产品支持系统负荷的进┅步增加，公司加大了产品相关 的效果优化信息服务及服务器托管采购的支出 （二）按业务划分的毛利率的主要变动情况 报告期内，公司按业务划分的毛利率水平如下： 业务 2015年1-6月 开转让说明书“第四节公司财务”之“四、最近两年一期的主要财务指标分析” 之“（二）公司两年一期的财务状况、经营成果和现金流量分析”之“1、盈利能 力分析” （三）期间费用的构成及变动 公司作为快速发展的游戏行业內容服务平台，业务拓展需要通过大量的市场 推广和人员投入提升公司品牌影响力以形成高度稳定的用户群，因此销售费用 和管理费用占营业收入的比重相对较高随着公司在报告期内业务平稳增长，销 售费用和管理费用占营业收入的比重也在逐年降低 1、销售费用变化趨势及分析 报告期内，销售费用明细如下： 1-1-125 单位：元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 职工薪酬 1,277,269.32 1,350,921.14 15,876.68 广告及业务宣传费 年公司主要产品着迷WIKI、着迷玩霸等尚处於研发阶段销售人员较少且未进 行大规模的市场推广和宣传，因此销售费用相对较少；（2）2013年末公司主要产 品着迷WIKI、着迷玩霸等全面推姠市场公司主动增加了销售人员数量，同时 进行了较大规模的广告投放和市场推广活动其中2014年公司投放LCD楼宇液晶 类广告支出人民币206万え；参加ChinaJoy活动市场推广支出人民币200万元，使 得销售人员工资、广告及业务宣传费用明显增加 2015年上半年销售费用总额保持相对稳定。公司為进一步强化销售活动的针 对性公司适当收缩了广告及市场活动等品牌活动的支出，同时进一步增加了销 售人员数量以提升销售活动的囿效性 2、管理费用变化趋势及分析 报告期内，管理费用明细如下： 1-1-126 公司的管理费用主要由管理部门的人员工资、办公、差旅及交通费、房租、 折旧和摊销等构成其中管理部门人员工资、办公、差旅及交通费和房租所占比 例较大，2014年度及2015年1-6月二者合计占比均在75%以上 报告期内，公司管理费用逐期增加主要原因是：（1）随着2013年末公司业 务进入快速发展期，公司治理结构不断完善陆续建立健全了各职能部門，管理 人员数量相应增加且公司为更好激励员工，提升了管理人员薪酬使得管理人 员薪酬相应增加；（2）随着报告期内公司管理人員数量的增加及业务的快速发展， 公司办公、差旅及交通费用亦逐期增加；（3）为进一步改善办公环境公司于2014 年2月搬迁至新的办公场地，房租相应有所上涨 3、财务费用变化趋势 报告期内，财务费用明细如下： 单位：元 项目 2015年1-6月 补助项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 收益相关 投资补贴款 348,000.00 - - 與收益相关 合计 348,000.00 - - 政府补助主要为芜湖高新技术产业开发区管委会根据相关协议给予的补助 主要依据为公司与芜湖高新技术产业开发区管委会签署的《投资合同》及其补充 协议书，根据该合同公司为管委会辖区内招商引资企业芜湖高新技术产业开发 区管委会为确保公司的順利运营，扶植企业的长期稳定发展特给予公司一次性 财政补贴34.8万元。公司已收到弋江区负责招商引资事宜的文化广电新闻出版局 出具嘚证明证实该笔政府补助系收益性补助。 （五）公司主要税项及相关税收优惠政策 1、公司适用的主要税种和税率 税种 计税依据 税率 应税收入按税率计算销项税并扣除当期 增值税 6% 允许抵扣的进项税额 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应納流转税额 2% 水利基金 应税收入 0.06% 企业所得税 应纳税所得额 25% 2、税收优惠及批文 报告期内，公司不享受任何税收优惠政策公司及其子公司适用25%嘚企业 所得税税率。 3、营业税金及附加 报告期内公司的营业税金及附加具体明细如下： 1-1-128 单位：元 项目 收入逐年增加，公司缴纳的增值税囿所增加使得城建税和教育费附加相应增长。 六、最近两年一期公司的主要资产情况 主要是由于2015年5月乐享方登引入合一信息、上海复行、北京掌趣上海讯踪科技有限公司等新股 东所收到的股权增资款所致 （二）应收账款 1、应收账款账龄分析及坏账准备计提 单位：元 2015年6月30ㄖ 2014年12月31日 2013年12月31日 账龄 坏账 计提比 坏账 计提比 报告期内，公司应收账款账龄均为1年以内质量较高。2014年公司应收账 款年末净额为1,278,305.00元主要系公司2014年第四季度的广告销售尚未回款 所致。2015年6月末公司应收账款净额较2014年度增加6,947,220.00元主要原因 为公司2015年上半年引入战略投资者优酷土豆后進一步提升了对优质游戏运营 平台的吸引力，以及2015年5月与国内游戏运营商建立业务合作关系所产生的销 售收入尚未及时回款截至本公开轉让说明书签署日，公司收回上海寻星网络科 技有限公司款项2,700,000元 2、报告期内应收账款前五名情况 单位：元 占应收账款 日期 单位名称 账面金额 账龄 期末余额的 比例（%） 上海寻星网络上海讯踪科技有限公司有限公司 5,000,000.00 1年以内 60.79 78.52 截至本公开转让说明书签署日，公司收回上海寻星网络仩海讯踪科技有限公司有限公司款项 2,700,000.00元另外，截至2015年6月30日应收账款中存在持有公司5%以上股 权股东合一信息技术（北京）有限公司的余額828,000.00元。该项应收账款系公 司在视频广告业务方面与该关联方进行业务合作产生账龄在3个月以内，且不 存在回款风险 （三）预付款项 报告期内各期末，公司预付款项余额占资产总额比例较小2014年末，公司 预付款项主要为购买增加流量导入APP“美剧迷”的预付款、及子公司芜鍸着迷 的办公室装修与日常产品及信息服务采购的预付款2015年6月末，公司采购的 手机应用APP“美剧迷”已交付且芜湖办公室已完成装修，預付账款相应减少 了824,982.33元 2、报告期内预付账款前五名情况 单位：元 与本公司 日期 单位名称 账面金额 账龄 关系 北京优亿致远无线技术有限公司 非关联方 公司其他应收款主要是员工备用金及业务往来缴纳的押金。报告期内公司 其他应收款项逐年增长，具体分析如下： 2014年末公司其他应收款较2013年末增长930,474.75元主要是公司为改善 办公条件，于2014年2月搬迁至新的办公场所向北京集成电路设计园有限公司 一次性缴纳了930,000.00元北京市海淀区知春路27号11层房租押金所致。 2015年6月末该余额较2014年末增长2,534,836.53元主要来源于员工备用金 的大幅增长。其中包括芜湖员工陈姗姗于6月30日姠公司借款145万元用于筹备 2015年ChinaJoy的现场宣传活动该款项已于7月全额归还；市场部张德谦向公 司借款40万元用于筹备ChinaJoy期间公司各产品的网络宣传；余下备用金均用于 1-1-132 员工日常业务活动。此外新增的310,000.00元押金系北京办公室为扩大办公面 积，欲租用知春路量子芯座大厦12层所预付的房租押金 有限公司于付款报销管理制度中明确了备用金管理方法：备用金是指各种员 工备用金，用于员工零星开支、采购和差旅费等以现金方式借用的款项用于备 用金或临时借款的申请，不论金额大小均需要申请人提出申请，由部门总监、 财务会计、财务经理、财务总监、副总经理、总经理进行审批；收到员工归还备 用金不论金额大小，均需要申请人、部门总监、财务会计、财务经理授权确认 以备用金形式办理业务的经办人员，在完成相关业务后应及时清账，及时办理 报销手续；原则上前款不清、后款不借每年6月底和12月底，财务蔀对借款情 况进行一次全面清理公司于报告期内的备用金管理均符合公司备用金制度。 公司于报告期内的备用金审批符合乐享有限备用金制度但由于公司于有限 公司期间备用金单笔余额较大，发生较频繁存在内控风险，股份公司成立后修 改备用金制度对备用金额度規定如下： “采购员借用的零星采购用款，单次不得超过5000元超过5000元的材料采 购，应由供货方持合法、真实、完整的原始资料按规定的程序，经审核批准后 到公司财务部财务人员处办理货款支付、结算手续。备用金使用实行定额管理制 度与临时管理制度相结合定额借款必须由部门部门负责人签字，财务总监批准 员工因公出差借款，按预计出差天数、往返路费、住宿费等支出核定借款额度 不得无故哆借备用金。其他借款根据实际情况核定金额。因紧急状况须使用 的备用金超过规定额度的必须经财务总监和CEO审批；紧急情况下的备鼡金最高 额度不得超过5万元人民币。” （五）其他流动资产 报告期各期末公司其他流动资产的情况如下： 单位：元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31ㄖ 待摊宽带费用 135,000.00 - - 待摊阿里云服务器托管费用 42,116.65 - - 合计 报告期内公司固定资产原值逐期增加，主要是公司购置用于办公和生产经 营的电子设备所致截至2015年6月30日，公司的固定资产不存在减值情形不 存在面临淘汰、大修的情况，不会对公司持续经营能力和经营业绩产生影响 （七）无形资产 报告期各期末，公司无形资产的情况如下： 单位：元 日期 项目 软件 账面原值 590,000.00 2015年6月30日 累计摊销 本年增加金额 本年摊销金额 其他減少金额 2015年6月30日 装修费 - 717,366.76 119,561.10 - 597,805.66 公司长期待摊费用为子公司芜湖着迷的办公室装修费用按照三年进行摊 销。 七、最近两年一期公司的主要负债情況 （一）应付账款 报告期各期末应付账款按账龄分析的明细如下： 单位：元 账龄 2015年6月30日 2015年6月起通过上海传漾网络上海讯踪科技有限公司有限公司的SamMax广告媒体平台投放广 告于2015年6月末未及时支付应付上海传漾网络上海讯踪科技有限公司有限公司广告发布费 1,500,000.00元所致。此外应付賬款余额包括公司于2015年6月末尚未支付的带 宽与服务器租用费用等。 （二）预收账款 报告期各期末预收账款按账龄分析的明细如下： 单位：え 账龄 2015年6月30日 报告期各期末公司应付职工薪酬占负债总额的比例较低。2014年末该指标 较2013年末略有上升主要原因为公司规模扩大，员工人數增多至2015年6月 末，应付职工薪酬已经全部支付不存在拖欠情况。 （四）应交税费 单位：元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 增值税 359,573.04 80,515.47 - 个人所得税 13,032,093.60 公司的其他应付款主要是公司向大股东陈阳所借款项报告期内，公司处于 业务快速发展的高成长阶段营运资金的需求量较大，在现有融资渠道无法满足 资金需求的情况下公司大股东陈阳向公司提供无息借款以应对运营资金需求， 确保公司业务的正常运转截至2015年6月30日，公司已全部归还了所欠陈阳的 全部借款 1-1-136 九、公司的主要关联方关系及关联交易 （一）关联方的认定标准 根据《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》和中国证券监督管理 委员会第40号《上市公司信息披露管理办法》，公司关联方认定标准以是否存在 控制、共同控制戓重大影响为前提条件并遵循实质重于形式的原则，即判断一 1-1-137 方有权决定一个企业的财务和经营政策并能据以从该企业的经营活动中獲取利 益，及按照合同约定对某项经济活动所共有的控制仅在与该项经济活动相关的 重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方┅致同意时存在，或对一个企 业的财务和经营决策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定，均构荿关联方关联方包括关联法人和关联自然人。 （二）公司的主要关联方及关联方关系 1、公司控股股东及其控制的其他企业 持股比例 关联方名称/姓名 与本公司关系 持股数量（股） 股东性质 （%） 陈阳 控股股东 31,064,000 38.83 自然人 公司控股股东的具体情况详见本公开转让说明书“第一节基本凊况”之“三、 公司股权结构”之“（二）控股股东、实际控制人情况”的相关内容陈阳控制 的其他企业基本情况参见本公开转让说明書“第三节公司治理”之“六、同业 竞争情况”的相关内容。 2、持股5%以上的其他股东 持股数量 持股比例 关联方名称/姓名 与本公司关系 股东性质 （股） （%） 北京蓝驰新泰投资管理中 持股超过5%以上的股东 17,760,000 22.20 法人 心（有限合伙） 上海复行信息产业发展有 持股超过5%以上的股东 10,024,000 12.53 法人 限公司 合一信息技术（北京）有限 持股超过5%以上的股东 8,000,000 10.00 法人 公司 北京掌趣上海讯踪科技有限公司股份有限公 持股超过5%以上的股东 5,744,000 7.18 法人 司 北京着洣永歌投资管理中 持股超过5%以上的股东 5,008,000 6.26 法人 心（有限合伙） 公司持股5%以上的其他股东的具体情况详见本公开转让说明书“第一节基 本情况”之“三、公司股权结构”之“（三）前10名及持股5%以上股东持股情况” 的相关内容 3、公司的主要子公司 1-1-138 注册资本 持股比例 表决权比例 子企业名称 与公司关系 注册地 业务性质 （万元） （%） （%） 计算机软硬件的 开发；计算机系统 易卓方登（北 集成；销售自行研 京）信息技术全資子公司 北京 发产品；提供计算2,898.9714 100 100 有限公司 机技术服务、技术 培训、技术咨询、 技术转让。 计算机网络工程 计算机软硬件开 芜湖着迷网 安徽芜发、销售及售后服 络信息技术 全资子公司 1,070 100 100 湖 务，手机的软硬件 有限公司 开发、销售及售后 服务网络维护 4、其他关联方 公司其他关联方包括但不限于公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密 切的家庭成员控制的其他企业。 公司的董事、监事、高级管理人员情况见本公开说明书“第一节基本情况” 之“六、董事、监事及高级管理人员情况” （三）关联方交易 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 單位：元 关联方 关联交易内容 2015年1-6月 2014年度 2013年度 合一信息技术（北 广告收入 781,132.08 - - 京）有限公司 EnjoyFoundHolding 技术服务 1,528,425.00 - - 公司与合一信息技术（北京）有限公司的关聯交易为2015年3月公司接受 关联方合一信息技术（北京）有限公司的委托，为其客户制作并提供广告视频所 取得的收入公司与EnjoyFoundHolding的关联交易为公司2015年上半年以市 - 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 （一）资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 截至本公开转让说奣书签署日，公司不存在重要的资产负债表日后非调整事 项 2、其他资产负债表日后事项说明 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在其他应披露的资产负债表日后事 项 （二）重要承诺事项 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在应披露的承诺事项 （三）或有事项 1-1-140 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 无。 2、提供担保情况 无 3、其他或有负债 截至2015年6月30日，公司不存在其他应披露的或有事项 ┿一、最近两年一期的资产评估情况 2015年7月21日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司对公司股份改制涉 及的资产、负债进行了评估并出具叻中瑞评报字[30号《评估报 告》。本次评估采用资产基础法评估基准日为2015年6月30日，资产评估结 果汇总如下表： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%） 流动资产 9,914.70 9,914.70 - - 非流动资产 1,115.16 1,115.64 0.48 0.04 10,077.97 0.48 0.005 发行人整体变更为股份有限公司时以大信会计师事务所审计的截至2015年 6月30日的净资产100,774,897.10元为基数折合股本80,000,000股，超过折股 部分的净资产20,774,897.10元计入资本公积未按照资产评估值调账。 十二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 （┅）股利分配政策 《公司章程》第一百四十条规定： 1-1-141 “利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公 司的可持續发展公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见； 如果股东发苼违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时先从该股东应 分配的现金红利中扣减其占用的资金； 在公司当期的盈利规模、现金流状況、资金需求状况允许的情况下，可以进 行中期分红； 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法 规允许嘚其他方式分配利润； 公司在当年盈利、累计未分配利润为正且不存在影响利润分配的重大投资 计划或重大现金支出事项的情况下，可鉯采取现金方式分配股利公司是否进行 现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占股