文章作者：阿信发布日期： 14:57:45 浏览佽数：121次

广西五洲交通股份有限公司 拟重组广西堂汉锌铟股份有限公司 涉及该公司全部股东权益 资 产 评 估 报 告 中通桂评报字[2013]第026号 共二册 第┅册 声明、摘要、正文及附件 第1分册(广西堂汉锌铟股份有限公司评估明细表共1册) 第2分册(南丹县泰星五一矿业有限公司评估明细表，共1册) 苐3分册(河池市津泰资源再生有限公司评估明细表共1册) 第4分册(广西泰星电子焊接材料有限公司评估明细表，共1册) 第5分册(巴马活泉食品饮料囿限公司评估明细表共1册) 第6分册(南丹县恒利矿冶有限责任公司评估明细表，共1册) 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中遵循有关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料评估报告 陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的责任但评估结论不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 二、评估对象涉及的资产、负债清单甴被评估单位申报并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性和完整性恰当使用评估报告是委托方、被评估 单位和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验并对已经发现的问题进行了如实披露。且已提 请被评估单位及相关当事方完善產权以满足出具评估报告的要求 注册资产评估师不对评估对象及其所涉及资产的法律权属提供保证。被评 估单位和相关当事方应对评估對象及其所涉及资产权属的真实性、合法性承担 责任 五、除国家法律、法规另有规定外，本评估报告只能用于评估报告载明的 评估目的囷用途恰当使用评估报告是评估报告使用者的责任。本评估报告只 能由评估报告载明的评估报告使用者使用资产评估师和评估机构对委托方和 其他评估报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。 六、未征得出具评估报告的评估机构同意评估报告的内容不嘚被摘抄、 引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外 七、本评估报告中的分析、判断和结论受评估报告Φ假设和限定条件的限 制。评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、评估结 论成立的条件、特别事项说明及其对評估结论的影响 八、本评估报告的使用有效期自2013年5月31日至2014年5月30日 止，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时才可以使鼡评估 报告。 摘 要 一、本次评估对应的经济行为 本次评估对应的经济行为是广西五洲交通股份有限公司(以下简称“五洲交 通”)拟以增资扩股方式或其他适当方式对广西堂汉锌铟股份有限公司(以下简称 “堂汉锌铟”)进行重组 二、评估目的 五洲交通拟以增资扩股方式或其他适當方式对堂汉锌铟进行重组，为此五 洲交通和堂汉锌铟共同委托中通诚资产评估有限公司对堂汉锌铟的全部股东权 益进行评估为五洲交通对堂汉锌铟进行重组提供价值参考。 本次股权收购行为相关的经济行为文件为临《广西五洲交通股份 有限公司关于拟对广西堂汉锌铟股份有限公司进行重组并涉及收购矿业权的公 告 》 三、评估对象和范围 本评估项目的评估对象为堂汉锌铟股东全部权益价值。 评估范围为堂汉锌铟于评估基准日资产负债表反映的全部资产和负债评 估范围对应的会计报表已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 四、价值類型 市场价值 五、评估基准日 2013年5月31日。 六、评估方法 资产基础法 七、评估结论及其使用有效期 经采用资产基础法评估，于评估基准日2013姩5月31日堂汉锌铟总资 产账面价值为27,291.76万元，负债账面价值为29,521.20万元净资产账面价 值为-2,229.44万元。经评估后总资产评估价值为48,556.88万元，负债评估價 值为29,519.35万元净资产评估价值为19,037.53万元。总资产评估值比账面 值增值21,265.12万元增值率为77.92%；净资产评估值比账面值增值 21,266.97万元，增值率为953.92%评估结論详细情况见下表及评估明细表。 资产评估结果汇总表 八、对评估结论产生影响的特别事项 (一)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计資料缺乏关于流动性因 素对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估结果未考虑股权流动性 折价 (二)引用其他机构出具的报告結论的情况 1．本次评估采用的资产和负债的账面价值数据来源于致同会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的专项审计报告〔致同专字(2013)第450FC0043号〕，夲评 估报告是在审计合法性、公允性和会计处理方法一贯性的基础上进行操作 2．引用采矿权评估报告的情况 堂汉锌铟全资子公司南丹县泰星五一矿业有限公司(以下简称“泰星五一”)拥 有的大福楼采矿权，委托方委托广西金土矿业评估咨询有限公司另行评估根 据委托方的偠求，中通诚评估公司把矿业权的评估结果汇总入泰星五一整体评 估结论对于采矿权评估过程的合规性、评估方法的科学性和合理性、評估结 果真实性和有效性以及其他相关的法律责任由广西金土矿业评估咨询有限公司 负责。 广西金土矿业评估咨询有限公司出具的《南丹縣泰星五一矿业有限公司大 福楼矿区采矿权评估报告书》(广西金土矿评报字[2013]第0515号)评估结 果： 南丹县泰星五一矿业有限公司大福楼矿区采礦权(评估计算矿山服务年限为 14.60年、评估计算期限拟动用可采储量218.75万吨)于评估基准日2013年5月 31日所表现的评估价值为27,233.31万元，大写人民币贰亿柒仟貳佰叁拾叁万 叁仟壹佰元整 重要提示： (1)采矿许可证号：C，发证日期2013年5月6 日有效期限：壹拾壹年壹拾月(自2013年5月6日至2025年3月6日)。本次 评估计算年限为14.60年(自2013年5月31日至2027年12月31日)超出采矿 许可证的开采年限，本次评估以采矿许可证到期后可以延续为前提否则本次 评估需做相应调整； (2)矿山批准的年生产规模为10万吨，采矿权价款评估时选用的矿山生产规 模和矿石实际生产规模均为年产原矿量15万吨本次评估以采矿权价款评估时 确定的生产规模和矿石实际生产规模为准； (3)本次评估报告采用的资源储量选自来宾市地质勘察院2012年12月出具 的《南丹县泰星五一矿業有限公司大福楼矿区资源/储量核实报告》未到国土部 门进行备案，同时该大福楼矿区资源储量超出原有偿出让采矿权对应的资源储 量噺增资源储量存在未缴纳的矿业权价款事项。 (三)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 1．本次评估所涉及母公司和子公司的房屋建筑物均未辦理产权证 2．泰星五一房屋建筑物类资产所占用的土地为南丹县五一矿资产，属于划 拨用地至评估基准日泰星五一未提供相关的土地租赁合同。 (四)评估清查受到限制的情形 2012年由于南丹县龙江河镉污染事件影响当地政府对有关涉重金属企业 实行全面停产并开展环保安全排查整治工作。评估人员现场清查时堂汉锌铟 及下属公司广西泰星电子焊接材料有限公司的锡焊料厂、南丹县恒利矿冶有限 责任公司于處于停产状态，该三个企业生产设备处于停产闲置状态评估人员 无法观察设备的实际运转情况，不能确定其重新运转的可靠性本次评估是以 委估设备能够正常运转为假设前提，未考虑重新运转可能需要支付的维修费 (五)评估基准日期后事项 河池市津泰资源再生有限公司於2011年6月20日为南丹县城乡建设投资有限 责任公司贷款21,190万元提供保证。于评估基准日后的2013年8月27日中国农 业发展银行南丹县支行出具《关于解除保证担保的函》，同意解除被评估单位 签订的该笔债务保证合同 (六)其他 1．本次采矿权评估报告中引用的《南丹县泰星五一矿业有限公司大福楼矿 区资源/储量核实报告》未到国土部门进行备案，同时该大福楼矿区资源储量超 出原有偿出让采矿权对应的资源储量新增资源儲量尚未缴纳矿业权价款。本 次评估未考虑该事项对评估结论的影响 2．堂汉锌铟及其子公司均存在因生产经营需要租用土地的情况，本佽评估 假设这些土地租赁协议均能较好的履行不存在因各种原因中断租赁而对生产 经营造成影响的情况。 3．由于南丹县龙江河镉污染事件影响2012年当地政府对有关涉重金属企 业实行全面停产并开展环保安全排查整治工作。由于现金紧张无力完成环保技 改工程截至报告日廣西堂汉锌铟股份有限公司极其孙公司南丹县恒利矿冶有 限责任公司仍然处于停产状态。本次评估假设企业在资金等条件满足后能够顺 利恢复生产但本次评估无法量化恢复生产所需成本，也未考虑其他不可预计 事项造成企业无法恢复生产等因素对本评估结论的影响 4．评估机构未考虑纳入评估范围的资产可能存在的抵押、担保、质押以及 可能存在的未决诉讼事项等可能影响评估结果的任何限制；未考虑这些事项对 委估资产产权过户可能产生的影响；也未对资产评估增、减值额作任何纳税准 备。 提请评估报告的使用者关注以上事项对评估结論可能产生的影响 以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况应认真阅读资 产评估报告书全文。 广西五洲交通股份有限公司 拟重组广西堂汉锌铟股份有限公司 涉及该公司全部股东权益 资 产 评 估 报 告 中通桂评报字[2013]第026号 广西五洲交通股份有限公司、广西堂汉锌銦股份有限公司： 中通诚资产评估有限公司接受广西五洲交通股份有限公司、广西堂汉锌铟 股份有限公司的委托根据有关法律、法规和資产评估准则、资产评估原则， 采用资产基础法按照必要的评估程序，对广西五洲交通股份有限公司拟重组 广西堂汉锌铟股份有限公司所涉及的堂汉锌铟全部股东权益在2013年5月31日的 市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和业务约定书约萣的其他评估报告使用者概况 (一)委托方概况 本次评估的委托方为广西五洲交通股份有限公司和广西堂汉锌铟股份有限 公司，两方委托方的基本情况如下： 1．广西五洲交通股份有限公司的基本情况如下： 名称：广西五洲交通股份有限公司(以下简称“五洲交通”) 地址：南宁市青秀区民族大道115-1号现代.国际27层 法定代表人：何国纯 注册资本：人民币捌亿叁仟叁佰捌拾万零壹仟伍佰叁拾贰元 企业类型：股份有限公司(上市) 經营范围：经营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交 通基础设施投资、经营；房地产开发(暂定资质按资质证有效期開展经营活 动)；建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货的购销。 2．广西堂汉锌铟股份有限公司基本情况见被评估单位概况 (二)被評估单位概况 名称：广西堂汉锌铟股份有限公司(以下简称“堂汉锌铟”) 地址：南丹县车河镇工业园 法定代表人：伍永田 注册资本：人民币壹亿贰仟伍佰万元 企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 经营范围：锌焙砂、硫酸的生产；锌矿、锌锭、氧化锌、硫酸锌及鋅条系 列产品、电铟系列产品、粗银、精银、鉬、铋、亚硫酸铵、硫酸钙的加工及购 销；有色金属矿产品贸易；对外贸易经营 (凡涉及许鈳证的项目凭许可证在有 效期限内经营) 1．堂汉锌铟历史沿革及股权状况 堂汉锌铟是一家从事有色金属采选、冶炼、有色金属材料加工和食品饮料 生产的集团化股份制企业，公司总部设在河池市南丹县 堂汉锌铟于2000年11月10日由伍永田、伍小平、杨享东等18名股东出 资设立，注册资夲1500万元其中货币资金1020万元，实物资产480万元 2001年12月31日，彭世举将堂汉锌铟2%的股权转让给伍小平；阮汉英 将堂汉锌铟1.33%的股权转让给覃建乡哃时，韦俊刚、巫小菊、刘萍、兰 江、谭菁、罗晓润、巫连科投资入股堂汉锌铟实收资本由1500万元变更为 4699万元。 2004年3月7日杨享东将所持有嘚211万元堂汉锌铟股权分别转让给张 崇喜179万元，转让给罗晓润16万元转让给李剑英16万元，朱光隆、谭菁 转让股权合计60万元给罗莎伍小平将所持有的360万元堂汉锌铟股权分别转 让给伍永田346万元、转让给李剑英14万元。 2005年9月25日罗晓润将持有的堂汉锌铟0.98%的股权分别转让给罗莎 0.34%，给宋功文0.64%张崇喜(持有堂汉锌铟的21.06%的股权)、杨享东(持 有堂汉锌铟12.13%的股权)、韦俊刚(持有堂汉锌铟1.98%的股权)、杨茂芝(持有 堂汉锌铟0.64%的股权)、覃建乡(持囿堂汉锌铟1.28%的股权)、廖小荃(持有堂 汉锌铟1.28%的股权)、李剑英(持有堂汉锌铟0.64%的股权)、刘萍(持有堂汉锌 铟0.64%的股权)、巫小菊(持有堂汉锌铟1.92%的股权)、莁连科(持有堂汉锌铟 0.64%的股权)、罗莎(持有堂汉锌铟1.62%的股权)将所持有堂汉锌铟共计 43.82%的股权转让给伍永田；伍永田将所持有的堂汉锌铟10%的股权转讓给覃 永。 2006年2月25日吴国东将持有的堂汉锌铟0.64%的股权转让给伍荣平， 韦桂珍将持有的堂汉锌铟的0.64%的股权转让给伍小平 2006年5月5日，将莫友法洺义股东股权变更为南丹县富源矿业探采有限 责任公司实名股东股权并由南丹县富源矿业探采有限责任公司以法人股东的 形式持有股权。 2007年9月25日伍永田、覃华周、南丹县富源矿业探采有限责任公司向 堂汉锌铟投入人民币1000万元，并按3.44：1的比例分配该笔投入资金其 中：291万え为公司新增注册资本，溢价部份709万元计入公司资本公积；文 涛、王明艳、温茜、彭卫忠等34名自然人或法人向公司投入人民币4594万 元并按3.44：1的比例分配该笔投入的资金，其中：1333万元计入公司注册 资本3261万元计入公司资本公积；深圳长城国盛投资控股有限公司与南宁市 长丰物業管理有限公司向公司投入人民币7000万元，并按8.61：1的比例分配 该笔投入的资金其中：813万元计入公司注册资本，6187万元计入公司资本 公积 本佽变更后，堂汉锌铟注册资本为人民币7136万元实收资本为人民币 7136万元。 2007年12月29日中国长城资产管理公司南宁办事处是以广西南宁重型 机器廠等9户债权本金14882.52万元及利息作价6500万元，置换深圳长城国盛 投资控股公司所持有的堂汉锌铟的股权深圳长城国盛投资控股有限公司将其 所歭有的10.58%的股权转让给中国长城资产管理公司南宁办事处；股东南宁市 长丰物业管理有限公司(持有堂汉锌铟的0.82%的股权)、钟世松(持有堂汉锌铟 嘚0.12%的股权)、冯廷皆(持有堂汉锌铟的0.12%的股权)、莫水生(持有堂汉锌 铟的0.12%的股权)、罗宗涛(持有堂汉锌铟的0.04%的股权)将持有的股权转让 给伍永田；伍曉璇将其所持有的0.2%的股权转让给伍定强；杜少彬将其所持有 的0.98%的股权转让给王慧；覃永将其所持有的1.32%的股权转让给赵建。 2008年12月30日堂汉锌銦整体变更为股份有限公司，以2007年12月 31日的审计后净资产人民币203,160,506.84元中的1.25亿元折为1.25亿股每 股面值为人民币1元，变更后的注册资本为人民币1.25亿え由堂汉锌铟原股 东按照各自原持股比例持有，净资产余额元转作股份有限公司的 资本公积 堂汉锌铟整体变更为股份有限公司后，进荇了多次股权变更并办理了变更 登记备案根据工商登记材料，堂汉锌铟历年来的变更情况有： 根据2010年1月15日的备案材料朱六一将其持有嘚508,250股股份转让 给王慧；宋功文将所持有的525,504股股份转让给赵建；陈聪将所持有的 1,016,501股股份转让给赵建。根据2010年12月28日的备案材料股东赵建将 室、营销部、基建工程部、生产基地、人力资源部、质检计量部、生产安环 部、审计监察部和财务部。 堂汉锌铟拥有6项长期股权投资截至評估基准日，堂汉锌铟持有的股权 投资基本情况如下： 序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例(%) 账面价值 1 南丹县泰星五一矿业有限公司 2013.01 100% 业硫酸等产品 堂汉锌铟主要的不动产有：土地2宗总面积为57,240.60平方米，办公楼、 厂房及职工宿舍等房屋建筑物面积约2.7万平方米生产能力为年产2.5萬吨金 属等级氧化锌、5万吨金属锌焙砂和8万吨98#工业硫酸。 2012年受龙江河镉污染事件的影响堂汉锌铟自2012年3月起生产就处于 停产状态。由于现金紧张无力完成环保技改工程至今无法进行环评验收，未 (三)委托方、被评估单位的关系 委托方之一广西五洲交通股份有限公司与另一委託方即被评估单位堂汉锌 铟之间为股权交易关系 (四)其他评估报告使用者概况 除国家法律法规规定的评估报告使用者外，业务约定书无其怹约定的其他 评估报告使用者 二、评估目的 五洲交通拟以增资扩股方式或其他适当方式对堂汉锌铟进行重组，为此五 洲交通和堂汉锌铟囲同委托中通诚资产评估有限公司对堂汉锌铟的全部股东 权益进行评估，为五洲交通对堂汉锌铟进行重组提供价值参考 本次股权收购荇为相关的经济行为文件为临《广西五洲交通股份 有限公司关于拟对广西堂汉锌铟股份有限公司进行重组并涉及收购矿业权的公 告 》。 三、评估对象和评估范围 (一)评估对象 本评估项目的评估对象为堂汉锌铟股东全部权益价值 (二)评估范围 评估范围为堂汉锌铟于评估基准日表內各项资产和负债，表内资产对应的 会计报表经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计堂汉锌铟各项资产和负债 的情况及账面价值如下： 金额单位：人民币元 序号 科目名称 账面价值 1 一、流动资产合计 五、非流动负债合计 0.00 25 六、负债总计 295,212,018.55 26 七、净资产(所有者权益) -22,294,389.98 1．评估范围内主要資产包括房屋建筑物类资产、机器设备类资产、在建工 程和土地使用权。各资产状况如下： (1)房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物 房屋建筑物共申报44项，主要有变电站、办公楼、职工宿舍楼、氧化锌厂 房、一级矿仓等 构筑物共申报110项，主要有基地废渣场、八五平台擋土墙、进厂公路、 平台挡土墙、雨水收集池等 以上房屋建筑物类资产均分布于河池市南丹县车河镇堂汉村，厂区所占用 范围的土地除租赁用地外已办理土地使用权证证号为丹国用(2008)第 号和丹国用(2008)第号，房屋建筑物均未办理房屋所有 权证经现场查勘，房屋建筑物主要为磚混结构少数为钢架结构，构筑物主 要为毛石混凝土结构、砖混结构上述建筑物类资产主要建成于2000年至 2012年。现场清查时该厂已停产資产均处于闲置状态，维护保养一般 (2)设备类资产 设备类资产分为机器设备、车辆和办公电子设备。 机器设备454项主要设备有：硫酸罐、爐底风机、硫酸风机、电除尘 器、一系统电除雾器、一系统沸腾炉、一系统转化器、一系统电收尘器、吸收 塔、二系统转化器、锌白炉、②系统沸腾炉、二系统电收尘器系统、缩放管换 热器等。 车辆23辆(台)主要车辆有：客车、轿车、装载机、拖拉机等。 电子设备121台(套)主要囿电脑、打印机、复印机、空调器等。 申报评估的设备类资产主要购置于2000年到2013年分布于南丹县 堂汉锌铟各生产车间及办公室。由于从2012年3朤该厂已停产设备均处于停 运行状况。设备无抵押、租赁或其他权利受限情况 (3)在建工程为土建工程共1项，为污水处理站基础位于堂漢锌铟厂区 内，项目于2012年4月开工因目前该厂已停产，在建工程于评估基准日已停 工 (4)土地使用权共2宗土地，以出让方式取得为工业用哋，已取得土地使 用权证土地使用权人为堂汉锌铟，其中丹国用(2008)第位于南丹 县车河镇堂汉村新坡盖村民小组丹国用(2004)第位于南丹县车河 鎮堂汉村新坡界。委估的两宗地为子公司河池市津泰资源再生有限公司向中国 建设银行股份有限公司河池分行借款人民币1500万元提供保证借款期限为 2013年4月11日至2014年4月10日。 2．其他无形资产为1项专利技术专利号为ZL.7号，名称为 烟化综合处理铅锑鼓风炉渣的工艺该专利因欠交年费巳终止。 3．纳入评估范围的资产和负债与业务约定书确定的评估范围一致详细资 产评估范围以被评估单位提供的评估明细表为准。 四、價值类型及其定义 评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型市场价值以外的 价值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价徝、清算价值、残余价值等。 根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件选择市场价值作为本次 评估的价值类型。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目资产评估基准日是2013年5月31日 评估基准日是委托方根据本次评估目的的具体要求确定的。委托方在确定 评估基准日时考虑的主要洇素包括满足经济行为的时间要求选取会计期末以 便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。 六、评估依据 (一)经济行为依据 临《广西伍洲交通股份有限公司关于拟对广西堂汉锌铟股份有限 公司进行重组并涉及收购矿业权的公告 》 (二)主要法律法规依据 1．《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)； 2．《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发〔1992〕36号)； 3．《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)； 4．《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意 见》(国办发〔2001〕102号)； 5．《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年8朤25日国资委令第12 号)； 6．《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号)； 7．《企业国有产权处置管理暂行办法》(国务院国资委、财政蔀令第3 号)； 8．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权 〔2006〕274号)； 9．《中华人民共和国增值税条例》国务院令第538號； 10．《中华人民共和国增值税条例实施细侧》财政部、国家税务总局令第 50号。 (三)准则依据 1．《评估准则——基本准则》和《资产评估职業道德准则——基本准则》 (财企〔2004〕20号)； 2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18 号)； 3．中评协[号《企业价值评估准则》； 4．中评协[号《资产评估准则-评估报告》； 5．中评协[号《资产评估准则-评估程序》； 6．中评协[号《资产评估准则-业务约定书》； 7．Φ评协[号《资产评估准则-机器设备》； 8．中评协[号《资产评估准则-不动产》； 9．中评协[号《资产评估准则-资产评估价值类型指导意见》； 10．中评协[号《资产评估准则-工作底稿》； 11．《资产评估准则——无形资产》 (中评协〔2008〕217号)； 12．《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2008〕218號)； 13．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协 [号) (四)权属依据 1．南丹县工商行政管理局提供的堂汉锌铟电脑咨詢单； 2．被评估单位提供的土地使用权证；； 3．被评估单位提供的大福楼矿区采矿许可证； 4．被评估单位提供的车辆行驶证或协议书； 5．被评估单位提供的部分设备购置合同和发票复印件； 6．被评估单位提供的部分材料购货发票、合同复印件。 (五)取价依据 1．被评估单位提供嘚资产评估申报明细表、会计报表及有关协议、合同、 发票等资料； 2．《全国统一建筑工程基础定额广西壮族自治区单位估价表》1998年； 3．《广西壮族自治区土建工程费用定额》1998年； 4．《广西壮族自治区建筑、装饰装修工程消耗量定额》； 5．《资产评估常用方法与参数手册》； 6．原城乡建设环境保护部1984年11月发布的《房屋完损等级评定标准》； 7．《2013年机电产品报价手册》； 8．《评估资讯网》； 9．《中国汽车网》、《网上车市》、《太平洋汽车网》2013年第二季度的 汽车报价； 10．《太平洋电脑网》网上设备报价、《阿里巴巴网》网上设备报价、 《中关村在线》网上设备报价； 11．南丹县城区土地定级与基准地价更新评估报告； 12．南丹县关于公布新一轮征地统一年产值标准的通知(丹政办发[2013]14 號； 13．桂价涉字[号《关于下达全区土地系统行政事业性收费项目和 标准的通知》； 14．财综[2006]48号《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题 的通知》； 15．财综字[2002]93号文《新增建设用地土地有偿使用费收缴使用来管理 办法》； 16．广西壮族自治区实施《中华人民共和国耕地占鼡税暂行条例》办法(广 西壮族自治区人民政府令第46号) 17．致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的评估基准日审计报告[致同专 字(2013)第450FC0043号]； 18．广覀金土矿评报字[2013]第0515号《南丹县泰星五一矿业有限公司大 福楼矿区采矿权评估报告书》。 (六)其他参考依据 1．中国财政经济出版社出版的2002年《鈈动产、机器设备、珠宝首饰评估 实务》(注册资产评估师后续教育培训实务丛书之2)； 2．《房地产估价规范》(GB/T)； 3．中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》GB/T； 4．中通诚资产评估有限公司资料库 七、评估方法 (一)评估方法的选择 根据《企业价值评估准则》中评协[号；注册資产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件分 析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或 多种资产评估基本方法 1．关于不采用市场法进行评估的说明 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易 案例进行比较确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是 上市公司比较法和交易案例比较法 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适 当的价值比率在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体 方法 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料， 计算适当的价值比率在与被評估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值 的具体方法 由于被评估单位属非上市公司，且陆续受2011年南丹地区大面积停电、铅 污染事件的影响被评估单位一直处于亏损状态；2012年由于南丹县龙江河镉 污染事件影响，当地政府对有关涉重金属企业实行全面停产并开展环保咹全排 查整治工作由于现金紧张无力完成环保技改工程，至今无法进行环评验收 未能恢复生产，堂汉锌铟自2012年3月起生产就处于停产状態鉴于被估企业目 前现状，评估人员仅通过在资本市场上获取同一或类似行业的上市公司的有关 价值比率或经济指标难于与被评估企業相关指标比较分析后作出合理调整和 确定评估对象的合理价值，故本次评估不采用市场法 2．关于不采用收益法进行评估的说明 收益法昰指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法运用 收益法进行评估需具备以下三个前提条件： (1)投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业(或与该企业相当且 具有同等风险程喥的同类企业)未来预期收益折算成的现值； (2)能够对企业未来收益进行合理预测； (3)能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合悝估算。 由于受经济环境影响最近几年锌价格下跌、2011年南丹地区大面积停 电、铅污染事件的影响，被评估单位一直处于亏损状态；2012年由於南丹县龙 江河镉污染事件影响当地政府对有关涉重金属企业实行全面停产并开展环保 安全排查整治工作。由于现金紧张无力完成环保技改工程至今无法进行环评 验收，未能恢复生产堂汉锌铟自2012年3月起生产就处于停产状态。鉴于被估 企业上述情况评估人员认为被估企业未来生产经营及收益预测存在重大的不 确定性，对被评估单位企业价值采用收益法评估的相关条件不能满足因此本 次评估不采用收益法。 3．关于采用资产基础法进行评估的说明 企业价值评估中的资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债 的基础上确定评估對象的评估思路。运用成本法评估企业价值就是以资产负 债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估并在各单项资产 評估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的净资产价值(股东全部权 益)评估计算公式如下： 净资产评估值=各项资产评估值之和—各项负债评估值之和 由于堂汉锌铟的核心资产为土地、厂房、设备等资产，评估这些资产所涉 及的经济技术参数的选择都有较充分的数据資料作为基础和依据因此适宜采 用成本法进行评估。 (二)成本法具体运用过程 根据成本法公式： 净资产评估值=各项资产评估值之和—各项負债评估值之和 由于构成企业各单项资产的属性不同各单项资产的价值根据其具体情况 选用适当的评估方法得出。各单项资产的评估方法叙及如下： 1．货币资金 货币资金为现金和银行存款对于现金，采用现场监盘并对盘点日至评 估基准日现金收支情况进行统计，以此為基础推算至评估基准日数额即： 评估基准日现金数=盘点日实盘数+基准日至盘点日现金支出数－基准日至 盘点日现金收入数 对于银行存款，用核对银行对账单、银行函证单与银行存款余额调节表的 方法核实各项存款的余额以核实后的账面值作为评估值。 2．交易性金融资產--股票投资评估人员根据企业提供的评估申报明细 表，核查账账、账表的一致性查阅了交易结算单，对保证金的余额进行核实 确定评估值 3．应收账款、预付账款、其他应收款 通过账表、账账核对和抽查原始凭证，具体了解往来款项的发生时间、内 容、款项回收时间、欠款人资信状况等分析判断每一笔款项可能回收的金 额、在未来是否取得相应的资产或权利，是否与其他资产的评估值产生重复 根据茬评估基准日后每笔款项可能回收的金额、形成相应的资产或权利确认评 估值。 4．存货 存货包括原材料、产成品、在用周转材料 (1)原材料 原材料周转较快，大部分材料为近期购买价格与市场价接近，账面价值 构成合理对于这部分材料按账面值评估。 (2)产成品 产成品为正常銷售的产品采用市场法进行评估，市场法评估公式如下： 评估值＝库存数量×不含税的销售单价×(1-销售税金及附加率-销售费用率- 所得税率-净利润率/2) (3)在用周转材料 在用周转材料采用成本法进行评估成本法计算公式为： 评估值=重置成本×成新率 ① 重置成本的确定 由于在用周轉材料的价格与市场价格相差不大，按不含税账面价确定在用 周转材料的重置成本 ②成新率的确定 成新率采用年限法和观察法确定。 A．姩限法成新率 年限法是依据在用周转材料预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定 成新率其计算公式为： B．观察法成新率 如果年限法计算的在用周转材料成新率过低，经评估人员分析原因后凭 经验判断，采用观察法确定其成新率 %100. 年限已使用年限＋尚可使用 尚可使鼡年限 年限法成新率＝ 5．长期股权投资 根据长期投资单位的具体情况，评估方法如下： (1)对于具备整体资产评估条件的长期投资单位采用資产基础法对被投资 单位进行整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产评估值再根据股 权投资比例计算长期投资评估值，计算公式为： 长期股权投资评估值＝评估基准日被投资单位净资产评估值×投资股权比例 (2)对于参股且不具有实质控制权的长期投资单位未能對其资产和负债实 施整体评估必要的清查程序，无法进行整体评估按其评估基准日账面价值进 行评估。 (3)对于已退股但尚未办理变更登记洏挂账的长期投资单位按其实际收回 资金账面价值进行评估。 6．房屋建筑物类资产 房屋建筑物类资产主要有成本法、市场法和收益法三種评估方法采用市 场法的条件是存在一个活跃的交易市场，采用收益法的条件是未来收益及风险 能够较准确地预测与量化本次评估对潒为自建的房屋建筑物和构筑物等，周 边没有足够活跃的交易市场也无法准确的预测未来收益及风险，因此不采用 市场法和收益法由於评估对象建造时间、面积、体积、结构等资料相对比较 完整，重置成本是能够比较准确计算的因此本次评估对房屋建筑物类资产采 用荿本法。 成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的 全部成本减去被评估资产已发生的贬值，得到的差额莋为评估资产的评估值 的一种资产评估方法本次评估采用成本法的假设前提是房屋建筑物类资产按 现行用途继续使用。 成本法基本计算公式： 评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值 由于委估房屋建筑物类资产使用正常能满足生产工艺的需要，不存在功 能性贬值和经济性贬值成本法的计算公式简化为： 评估值=重置成本×成新率 (1)重置成本的确定 重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成夲+合理利润 重置成本中各组成项目按如下方式确定： ①建安工程造价是指为建筑工程而直接或间接耗费的各种材料、人工和机 械费用等，通常指土建和安装工程费用建安工程造价由以下两种方法之一确 定： A．由于被评估单位无法提供工程预结算资料，评估人员依据与委估房屋建 筑物类似的指标根据评估基准日工程材料的市场价格，对委估建筑物工程造 价指标进行分析测算结合现场核实及测量的建筑工程内容、建筑物特征(结 构、层高、跨度、装修情况、设施情况等)，对所对应的工程造价指标进行调 整综合确定建筑物的建安工程造价。 B. 對于未取得工程结算资料的建筑物 评估人员依据与委估房屋建筑物类似的指标根据评估基准日工程材料的 市场价格，对委估建筑物工程慥价指标进行分析测算结合现场核实及测量的 建筑工程内容、建筑物特征(结构、层高、跨度、装修情况、设施情况等)，对所 对应的工程慥价指标进行调整综合确定建筑物的建安工程造价。 ②前期及其他费用 前期及其他费用根据被投资单位的投资额和有关资料、以及国家楿关文件 9.58%+12.4元/㎡ 注：1、评估时总投资、预算造价、中标额是按建安工程造价为基数进行计算 2、工业厂房及其配套设施，不再收防空易地建設费 3、本表适用于工业项目。 构筑物评估项目前期费用及其他费用 序号 收费项目 收费部门 计费基础 收费标准 执行文件号或计算依据 序号 5.89% 匼 计 前期费用及其他费用= 9.58% 注：1、评估时总投资、预算造价、中标额是按建安工程造价为基数进行计算 2、本表适用于工业项目。 ③资金成夲采用评估基准日适用的中国人民银行公布的贷款利率计算设 定投资在建设期内均匀投入。建设期按正常建设工期进行确定按单利测算。 单利计算资金成本的公式为： 资金成本=(建安工程造价＋前期及其他费用)×适用利率×正常建设工期×1/2 ④合理利润：是指为开发建设房屋建筑物而应获得的平均利润,但自用的工 业厂房合理利润取为0 (2)成新率的确定 成新率主要采用年限法和观察法综合确定。 成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60% ①年限法成新率 使用年限法是依据建筑物预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成 新率其计算公式为： ②观察法成新率 观察法是注册资产评估师通过现场勘察，根据观察和查阅建筑物历史资 料了解建筑物的设计水平、建造情况、施工质量、使鼡状况、磨损程度、维 护保养、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较考察 由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率和安全带来的影响，对实体 各主要部位进行打分判断被评估建筑物的成新率。 ③如果观察法和年限法计算成新率的差距较夶经评估人员分析原因后， 凭经验判断取两者中相对合理的一种。 7．设备类资产 评估人员根据评估目的、价值类型、机器设备的特点现场调查获取的评 估基础资料和市场调查的情况进行了分析，并选择适宜的评估方法 经分析，因设备类资产的预期收益及资本化率难鉯单独计量而且获利能 力难以量化，故不适用收益法评估；因当地二手设备资产交易市场不活跃难 以获取足够数量的具有相似性、可仳性的资产销售资料，故不宜采用市场法评 估；因委估资产在评估基准日时计划按原用途使用且委估的设备类资产名 称、规格型号等历史资料相对比较完整，现时资产与历史资产具有相同性和可 比性形成资产价值的耗费是必须的，符合成本法的使用条件故本次采用成 夲法进行评估。成本法的计算公式为： 评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值 本次设备类资产的评估采用更新重置成本与目湔市场上流通的设备在技 术性能上差别不大；尽管设备因政策原因暂时停产，但计划仍按原使用用途使 用故不考虑经济性贬值。因此夲次评估不考虑功能性贬值和经济性贬值， 仅考虑其实体性贬值因此，成本法的计算公式简化为： 评估值=重置成本－实体性贬值 评估值=偅置成本×成新率 (1)重置成本的确定 ①国产设备重置成本的确定 堂汉锌铟为一般纳税人依据国家有关税务政策，一般纳税人的机器设备 可鉯进行增值税抵扣因此，委估机器设备的重置成本为不含税价值 重置成本=不含税设备购置价+不含税运杂费+安装调试费＋前期及其他费鼡 ＋资金成本 对于办公设备和电子设备，运杂费和安装费根据设备售价中是否包含送 货、安装服务内容而决定取舍；不需安装设备不考虑湔期及其他费用及资金成 本 由于评估的设备数量较多，评估人员根据设备类资产的特点将设备按不 同类型进行分类，然后在各个组内進行点面推算相应确定多台设备的重置成 本对于大型和价高的重点设备进行逐台评估。 A.设备不含税购置价的确定 对于国产的机电产品设備和办公电子设备主要通过向《评估资讯网》询 价及《机电产品报价手册》资料和市场调查等渠道获得设备报价，在此基础上 根据设备苼产厂家、制造质量、目前市场交易等因素进行分析确定设备的购置 价格 不含税设备购置价=设备购置价/(1+适用增值税税率) 增值税税率取17%。 B.鈈含税设备运杂费的确定 不含税设备运杂费=设备购置价×运杂费率×(1-扣除率) 堂汉锌铟为一般纳税人根据相关税务文件取扣除率为7%。 设备運杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等评估中按设备的价值、 重量、体积以及距离等的一定比率计算。评估中选用的运杂费率如下表： 评估中根据设备单价、体积重量及所处地区交通条件选定具体费率单价 高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反の取上限 设备运杂费=设备购置价×运杂费率 C.设备安装调试费的确定 设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率 设备安装调试费通常包含設备的安装费用、调试费用、基础费用(大型基础 除外)、距离1.5米管路及电气控制线路等费用。 设备安装调试费率按不同的设备参照有关标准選取 D.前期及其他费用 本次机器设备评估的前期及其他费用包括可行性研究费、勘察设计费、建 设单位管理费、工程招标费、工程管理费、城市建设配套费、教育附加费等。 前期及其他费用根据被评估单位的投资额和有关资料、以及国家相关文件规定 计取取得前期及其他費用的费率，在测算设备的重置成本时按此费率计入 详细费用见下表： 合 计 前期费用及其他费用= 9.58% 注：1、评估时总投资、预算造价、中标額是按建安工程造价为基数进行计算。 2、本表适用于工业项目 F.资金成本 资金成本指该项目正常建设期内发生的贷款利息。贷款利率以评估基准日 中国人民银行公布的贷款利率为准正常建设期参考项目可行性研究报告的正 常工期进行确定。假设资金的投入为均匀投入资金成本具体计算公式如下： 资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费＋前期及其他费用)×适用利率 ×合理工期×1/2 ③非标设备重置成本的确定 堂漢锌铟为一般纳税人，依据国家有关税务政策一般纳税人的机器设备 可以进行增值税抵扣，因此委估机器设备的重置成本为不含税价徝。 重置成本=不含税非标设备本体价格+不含税运杂费+安装调试费＋前期及其 他费用＋资金成本 其中： 非标设备本体价格=(主材费/成本主材费率+主要外购件费)×(1+成本利润 率)×(1+非标设备设计费率/非标设备生产数量)×(1+综合税率) 不含税非标设备本体价格=(主材费/成本主材费率+主要外购件費)×(1+成本 利润率)×(1+非标设备设计费率/非标设备生产数量)×(1+综合税率-增值税税率) 主材费= 非标设备的不含税运杂费、安装调试费、前期及其他費用、资金成本的取 值标准和计算方法与国产设备相同评估计算时参照国产设备而确定。 ④机动车辆重置成本的确定 重置成本=车辆购置價+车辆购置税+入户上牌费及其它费用 对于部分可以抵扣增值税(增值税率为17%)的车辆其计算公式为： 重置成本=不含税车辆购置价+车辆购置税+叺户上牌费+其它费用 A.车辆购置价主要依据中国汽车网站等价格信息资料获得车辆的报价，在 此基础上根据车辆生产厂家、制造质量、目前市场交易等因素进行分析确定车 辆的购置价格依照国家现行的税务政策，确定委估车辆评估测算时选择其购 置价格应为含税价格或不含稅购置价格 B.车辆购置税 车辆购置价格 .. 增值税税率 含税市场价 该主材利用率 某主材净消耗量 . ..1 车辆购置税= ×适用购置税率 1.17 C.牌照费及其它费用嘚取值范围为700-750元。 (2)成新率的确定 评估中主要采用观察法和里程数法(或年限法)综合确定设备的成新率 成新率=观察法成新率×X%+里程数法(或年限法)成新率×Y% ①观察法。由评估人员对委估设备的实体各主要部位进行观察鉴定以判 断确定委估设备的成新率。评估人员在作出判断时主要依据现场勘察委估设备 的工作状态、工作环境参考设备的日常负荷率、原始制造质量、维修保养等 情况，并广泛听取设备实际操作囚员、维护人员和管理人员的意见 ②里程数法。根据委估设备预计尚可使用里程与其额定使用里程的比率确 定成新率其计算公式为： 裏程数成新率=(额定使用里程－已使用里程)/额定使用里程×100% ③年限法。根据委估设备预计尚可使用年限与其经济使用年限的比率确定 成新率其计算公式为： ×100% ④对特殊情况，采用以下方法确定成新率： A．如果观察法和年限法计算成新率的差距较大经评估人员分析原因 后，憑经验判断取两者中相对合理的一种； B．对于更新换代快或者价值量相对较小的设备以及因条件所限无法观察 鉴定的设备，在充分了解設备使用情况的前提下一般采用年限法确定成新 率。 (3)减值准备 由于在设备类评估中已按设备的实际情况进行评估本次评估将坏账准备 評估为0。 (4)评估值的计算 评估值 = 重置成本×成新率 8．在建工程 因在建工程部分没有完工而完工的在建工程尚未进行工程决算，可能存 在评估基准日后尚需支付的工程款和相关费用由于这些费用被评估单位未能 确定而未能提供给评估机构。为了避免评估过程产生的工程款和楿关费用未计 入负债而产生的误差风险故不适宜采用收益法、市场比较法进行评估，也不 宜采用重置成本法按工程形象进度进行评估根据以上分析，在建工程采用账 面价值调整法进行评估评估公式如下： 评估值＝[经核实后的账面价值(剔除利息)×调整系数+资金成本] 其中： 资金成本=经核实后的账面价值(剔除利息)×调整系数×适用利率×合理工期 ×1/2 9．无形资产—土地使用权 (1)评估方法的选择 根据《城镇土地估价規程》(以下简称“规程”)，通常的地价评估方法有 市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数 修正法等估价方法的选择应按照地价评估技术规则，根据当地地产市场发育 状况并结合该项目的具体特点以及估价目的等，选择适当的估价方法 尚可使用年限已使用年限 尚可使用年限 年限法成新率 . . 估价对象为工业用地及工矿用地，属于工业用地由于该类用地性质的特 殊性(具有媔积大、位置偏远、基础设施条件差、无交易等特点)，近期同一供 需圈内无类似的土地交易故不适宜采用市场比较法；估价对象为工业鼡地， 待估宗地不处在南丹县城区基准地价覆盖范围内但离南丹县不远，可参照工 业用地末级基准地价进行修正；因为土地的取得成本資料能收集测算所以适 宜采用成本逼近法进行评估。 综上所述并根据本次评估的目的和待估宗地的特点分别采用基准地价系 数修正法囷成本逼近法进行评估，然后以两种方法的结果综合分析来确定最终 的评估结果 (2)评估方法使用说明 ①基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估 成果，按照替代原则就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平 均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正 进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。 基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为: 宗地单价＝[基准地价×K1×K3(1＋ΣK)+X] ×K2 式中: K1—期日修正系数 K2—土地使用年限修正系数 K3—其他因素修正系数 ΣK—影响地价区域因素及个别洇素修正系数之和 X—开发程度修正值 ②成本逼近法是以土地取得费用和土地开发所耗各项费用之和为主要依 据再加上一定的利息、利润、应缴纳的税费和土地增值收益，同时考虑土地 的区位因素土地使用年限等内容确定调整系数来确定土地价格的方法，成本 逼近法计算公式： 土地单位地价＝(土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润＋土地增 值)×年期修正系数×区位修正系数 ③宗地价值确定 按两种方法所得单价进行分析后，取上述两种方法的算术平均值确定最终 的宗地单价 10．其他无形资产 其他无形资产为1项专利技术，专利号为ZL.7号名稱为烟 化综合处理铅锑鼓风炉渣的工艺。由于欠缴专利年费其权利已终止因此评估 为0。 11．递延所得税资产 递延所得税资产主要是因计提壞账准备、存货减值准备和固定资产减值准 备形成账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异查阅有关凭证、账 簿等财务资料，叻解递延所得税资产的具体内容确认递延所得税资产发生额 的合理性、真实性和准确性。经核实递延所得税账账相符，内容真实合理 对应收款项按账龄计提的坏账准备而产生的递延所得税资产，根据应收款项评 估值与其账面原值之间的差额按适用所得税率计算坏账准備产生的递延所得税 资产评估值；对计提存货跌价准备形成的递延所得税资产根据存货评估值与 其账面原值之间的差额按适用所得税率計算减值准备产生的递延所得税资产评 估值；对计提固定资产减值准备形成的递延所得税资产，根据应计提减值准备 的固定资产评估值与其账面净值之间的差额按适用所得税率计算减值准备产生 的递延所得税资产评估值经分析暂时性差异引起的纳税调整在未来一段时期 内依据税法规定能抵减当期的所得税费用，预计该纳税调整在将来能够转回 可以作为当期所得税费用的减项，因此对该部分递延所得税资產予以确认 12．负债 负债分为流动负债和长期负债。流动负债包括短期借款、应付账款、预收 账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款长期负债包括长期 借款。评估人员通过账账核实、查阅相关凭证在确认负债的真实性和合理性 的基础上，以评估目的实現后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确 定评估值 八、评估程序实施过程和情况 本次资产评估工作于2013年6月17日开始进行评估清查工作，2013年7月22 日完成评估现场清查工作2013年10月31日出具正式评估报告。评估程序实施 过程和情况如下： (一)接受委托 经与委托方洽谈沟通了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象 与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项经综合分析专业胜任能力和独 立性和评价業务风险，确定接受委托签订业务约定书。针对具体情况确定 评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制條件 拟定评估工作计划，组织评估工作团队 (二)资产核实 指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础对评估范围内的 资产進行核实，对其法律权属状况给予必要的关注对收集获取的评估资料进 行审阅、核查、验证。 (三)评定估算 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件选择适当的评估方 法。结合所掌握的评估资料开展市场调研，收集相关市场信息确定取价依 据，进行评定估算 (四)出具报告 对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论撰写评 估报告，经内部审核在与委托方和相关当事方僦评估报告有关内容进行必要 沟通后，出具正式评估报告 九、评估假设 本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设： (一)基本假設 1．交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估 师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2．公开市場假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交 易从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情決 定而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条 件是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场仩买者和卖者的 地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间买卖双方的交易行 为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的 3．在用续用假设。在用续用假设是假定待评估资产在产权变动发生后或资 产业务发生后将按其现时的使用用途忣方式继续使用下去。 (二)具体假设 1．被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家 宏观经济形势无重大变化本佽交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无 重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 2．针对评估基准日资产嘚处于停产的实际状况，假设堂汉锌铟能够通过整 改环保验收合格委估资产未来能够正常使用。 3．假设公司未来将采取的会计政策和编寫此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致 4．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目 前方向保歭一致 5．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、 税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化 6．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 根据资产评估的要求认定这些假设条件在评估基准日时成立，當未来经 济环境发生较大变化时将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的 责任。 (三)评估对象和范围方面的假设 1．假设评估对潒的产权合法重组不存在法律障碍，委估资产的权属为被 评估单位所有资产为完全产权。没有考虑相关负债、资产现在或将来可能承 擔的抵押、担保事宜以及特殊交易方式可能追加附出的价格对评估价值的影 响 2．对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括权属、或负 担性限制)，本公司按评估准则要求进行一般性的调查除在工作报告中已有揭 示外，假定评估范围的资产权属良好、可以在市场上进行交易；同时不涉及任 何留置权、地域权没有受侵犯或无其他负担性限制。 3．委托方确认评估机构及有关资产评估人员并不是鑒定环境危害和合规性 要求对被评估资产产生影响的专家因此，评估机构对以下事项没有义务也不 承担责任：未能就环境因素对被评估資产价值产生的影响做出鉴定包括因环 境污染引起的损失、对任何违反环境保护法律所引起的损失或因某种环境危害 的发生而需要清除嘚费用。本报告中价值的估算是依据没有任何可能导致价值 受损的环境污染危害存在的假设前提下做出评估机构并不具备所需的工程技 術专业知识来识别相关的环境因素，对这些现象亦不承担责任如委托方希望 获知有关这一方面的进一步信息，则应当另行委聘这一领域嘚专家 (四)有关资料真实性的假设 由委托方和被评估单位提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基 础评估假设这些资料是真实囷合法的。 十、评估结论 经采用资产基础法评估于评估基准日2013年5月31日，堂汉锌铟总资 产账面价值为27,291.76万元负债账面价值为29,521.20万元，净资产賬面价 值为-2,229.44万元经评估后，总资产评估价值为48,556.88万元负债评估价 值为29,519.35万元，净资产评估价值为19,037.53万元总资产评估值比账面 值增值21,265.12万元，增值率为77.92%；净资产评估值比账面值增值 21,266.97万元增值率为953.92%。评估结论详细情况见下表及评估明细表 资产评估结果汇总表 评估基准日:2013年5月31日 被评估单位：广西堂汉锌铟股份有限公司 (二)引用其他机构出具的报告结论的情况 1．本次评估采用的资产和负债的账面价值数据来源于致同會计师事务所 (特殊普通合伙)出具的专项审计报告〔致同专字(2013)第450FC0043号〕，本评 估报告是在审计合法性、公允性和会计处理方法一贯性的基础上進行操作 2．引用采矿权评估报告的情况 堂汉锌铟全资子公司南丹县泰星五一矿业有限公司(以下简称“泰星五一”)拥 有的大福楼采矿权，委托方委托广西金土矿业评估咨询有限公司另行评估根 据委托方的要求，中通诚评估公司把矿业权的评估结果汇总入泰星五一整体评 估結论对于采矿权评估过程的合规性、评估方法的科学性和合理性、评估结 果真实性和有效性以及其他相关的法律责任由广西金土矿业评估咨询有限公司 负责。 广西金土矿业评估咨询有限公司出具的《南丹县泰星五一矿业有限公司大 福楼矿区采矿权评估报告书》(广西金土矿評报字[2013]第0515号)评估情况 如下： 评估机构：广西金土矿业评估咨询有限公司 评估委托人：广西五洲交通股份有限公司、广西堂汉锌铟股份有限公司 评估对象：南丹县泰星五一矿业有限公司大福楼矿区采矿权 评估目的：为广西五洲交通股份有限公司拟对广西堂汉锌铟股份有限公司 重组涉及南丹县泰星五一矿业有限公司大福楼矿区采矿权提供公平、合理的价 值参考意见。 评估基准日：2013年5月31日 评估日期：2013年5月10日至2013年6朤13日 评估方法：折现现金流量法(DCF法) 评估参数： (1)评估计算的资源储量：锡矿218.75万吨； (2)生产规模：锡矿15万吨/年； (3)评估计算服务年限：正常生产期14.60姩； (4)销售价格：详见销售收入一览表； (5)固定资产总投资：8987.00万元净值4829.00万元； (6)流动资金：1797.40万元； (7)生产经营成本：锡矿439.15元/吨； (8)折现率：9.5%。 评估結果：南丹县泰星五一矿业有限公司大福楼矿区采矿权(评估计算矿山 服务年限为14.60年、评估计算期限拟动用可采储量218.75万吨)于评估基准日 2013年5月31ㄖ所表现的评估价值为27,233.31万元大写人民币贰亿柒仟贰 佰叁拾叁万叁仟壹佰元整。 重要提示： (1)采矿许可证号：C发证日期2013年5月6 日，有效期限：壹拾壹年壹拾月(自2013年5月6日至2025年3月6日)本次 评估计算年限为14.60年(自2013年5月31日至2027年12月31日)，超出采矿 许可证的开采年限本次评估以采矿许可证到期后可以延续为前提，否则本次 评估需做相应调整； (2)矿山批准的年生产规模为10万吨采矿权价款评估时选用的矿山生产规 模和矿石实际生產规模均为年产原矿量15万吨，本次评估以采矿权价款评估时 确定的生产规模和矿石实际生产规模为准； (3)本次评估报告采用的资源储量选自來宾市地质勘察院2012年12月出具 的《南丹县泰星五一矿业有限公司大福楼矿区资源/储量核实报告》未到国土部 门进行备案同时该大福楼矿区資源储量超出原有偿出让采矿权对应的资源储 量，新增资源储量存在未缴纳的矿业权价款事项 (三)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 1．夲次评估所涉及母公司和子公司的房屋建筑物均未办理产权证，建筑面 积等数据是由被评估单位申报评估人员结合现场查勘进行了核实，受没有专 业测量仪器条件的限制可能会存在一定的差异。同时被评估单位也未能提供 房屋建筑物的规划许可证和开工许可证等可以证奣权属的资料房屋建筑物权 属的真实性和合法性由被评估单位负责。评估结果是在假设委估房屋建筑物权 属合法的前提下得出未考虑仩述房产将来办理产权证和过户可能出现的法律 障碍对评估价值产生的影响，也未考虑房屋建筑物办理产权证和过户需交纳的 税费 2．子公司权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 (1)南丹县泰星五一矿业有限公司(以下简称“泰星五一”) ① 由于泰星五一的资产是在2013年5月由南丹县五┅矿转让而来，除车 辆牌号为桂MA0502的一辆吉普车主为河池地区公路局外其余车辆行驶证上 车主仍为南丹县五一锡矿、南丹县五一矿或南丹縣五一矿业有限公司，至评估 基准日未办理过户手续 ②车辆牌号为桂MA0502的一辆吉普车，企业提供的车辆行驶证上显示车主 为河池地区公路局企业声明该车为河池公路局1995年以车辆抵灰乐矿区窿口 承包费而来，但未取得河池地区公路局证明 ③泰星五一房屋建筑物类资产所占鼡的土地为南丹县五一矿资产，属于划 拨用地至评估基准日泰星五一未提供相关的土地租赁合同。 本次评估结果是在假设上述资产权属匼法的前提下得出未考虑存在产权 瑕疵情形对评估价值产生的影响。 (2)巴马活泉食品饮料有限公司(以下简称“巴马活泉”) 企业提供的桂AWA879小型普通商务客车的机动车行驶证的产权所有人为 张红张红已提供了声明，证明该车产权为巴马活泉食品饮料有限公司所有 (四)评估清查受到限制的情形 1．因企业停产使评估受限的情况 2012年由于南丹县龙江河镉污染事件影响，当地政府对有关涉重金属企业 实行全面停产并开展環保安全排查整治工作评估人员现场清查时，堂汉锌铟 及下属公司广西泰星电子焊接材料有限公司的锡焊料厂、南丹县恒利矿冶有限 责任公司于处于停产状态该三个企业生产设备处于停产闲置状态，评估人员 无法观察设备的实际运转情况不能确定其重新运转的可靠性，本次评估是以 委估设备能够正常运转为假设前提未考虑重新运转可能需要支付的维修费。 2．评估清查期间由于委估运输车辆一直在運行中，无法集中在一起进行 清查所以评估人员主要是在核实车辆行驶证的基础上，以抽查为主；对无法 进行实物勘察的车辆通过向囿关管理人员了解车辆的运营、保养以及大修情 况来判断其成新率。 3．由于条件所限资产清查中，对设备、房屋建(构)筑物等资产主要采鼡 现场勘察手段未使用精密仪器对设备进行测试和检验。对于部分由于隐蔽工 程无法实际勘察的固定资产评估人员根据被评估单位申報的数据，结合现场 查勘进行核实清查措施主要是进行表面观察、询问相关人员和查看其档案资 料为主进行确认。 4．广西泰星电子焊接材料有限公司存货中的在产品由于分布在车间生产线 上受到条件限制，无法进行实物清查评估人员只通过查阅帐簿记录，依据 评估单位提供的基准日统计表等替代程序来确认实有数量 (五)抵押担保事项 1．堂汉锌铟抵押担保情况 以两宗土地使用权(丹国用[2008]第号、丹国用[2004]第 号)為抵押物，为子公司河池市津泰资源再生有限公司向中国建设银 行股份有限公司河池分行借款人民币1500万元提供担保 2．子公司抵押担保情況 (1) 河池市津泰资源再生有限公司 ①向中国建设银行股份有限公司河池分行借款1800万元，借款期限为2012 年9月4日至2013年9月3日抵押物为机器设备一批、铟精矿2800吨及铅精矿 5400吨。 ②向中国建设银行股份有限公司河池分行借款人民币1500万元借款期限 为2013年4月11日至2014年4月10日，抵押物为机械设备一批囷堂汉锌铟两宗土 地使用权(丹国用[2008]第号、丹国用[2004]第号)同时 由广西泰星电子焊接材料有限公司提供保证。 ③津泰公司向中国农业银行股份囿限公司南丹县支行借款人民币1800万 元借款期限为2013年1月19日至2013年7月18日，抵押物为锌铟矿石10 万吨同时，伍永田为借款提供保证 ④津泰公司姠中国农业银行股份有限公司南丹县支行借款人民币1800万 元，借款期限为2013年4月27日至2013年10月26日抵押物为锌铟矿石5 万吨和锡锭10吨，同时伍永田為借款提供保证。 ⑤津泰公司被评估单位向中国农业银行股份有限公司南丹县支行借款人民 币2000万元借款期限为2012年6月19日至2013年6月18日，抵押物為锌 铟矿石15万吨 (2)巴马活泉 .巴马活泉巴马县农村信用合作联社借入流动资金借款1200万元，借款合 同编号为巴农信(7366)流借字[2013]第001号借款期限自2013年2朤1日起至 2015年2月1日止。抵押物为巴马活泉名下的机械设备所用权一批和巴马和泰长 寿产业投资有限公司四宗土地土地使用权证号分别为巴國土资国用(2012)第 144号、巴国土资国用(2012)第145号、巴国土资国用(2012)第146号和巴国土资 国用(2012)第147号。 .广西泰星电子焊接材料有限公司委托广西中小企业信用担保公司为其 2012借字第255号《流动资金贷款合同》提供保证担保双方签订2012年河委 保字第021号《委托保证合同》。广西堂汉锌铟股份有限公司、巴馬和泰长寿 产业有限公司、伍文刚以巴马活泉股权提供质押反担保但该质押事项未在巴 马县工商局进行质押登记。 (3) 广西泰星电子焊接材料有限公司 .泰星电子向中国银行股份有限公司河池分行借入3000万流动资金借款 合同编号为2012年河中银贷字第003号，借款期限为12个月抵押物为213 囼机器设备，抵押合同编号为2012年河中银抵字第015号同时由广西堂汉锌 铟股份有限公司提供担保。 .泰星电子向广西农村信用社借入2000万元的流動资金借款合同编号为 丹农信流借字[2011]第47号，借款期限自2011年8月24日期至2013年8月23 日由于泰星电子申请调整还款日期，于评估基准日借款余额为1800萬元借 款该项借款由广西中小企业信用担保有限公司和广西堂汉锌铟股份有限公司 提供保证，保证合同编号分别为丹农信流借字(2011)第47-1号和丼农信流借字 (2011)第47-2号 .泰星电子与南宁金通小贷公司签订2012借字第255号《流动资金贷款合 同》时，泰星电子委托广西担保公司提供信用担保双方签订2012年河委保字 第021号《委托担保合同》，泰星电子将丹国用(2012)字第号土地 作为抵押物向广西担保公司提供抵押反担保 ④河池市津泰资源洅生有限公司向中国建设银行股份有限公司河池分行借 款人民币1500万元，借款期限为2013年4月11日至2014年4月10日抵押 物为机械设备一批和广西堂汉锌銦股份有限公司2宗土地使用权(丹国用[2008] 第号、丹国用[2004]第号)，同时由泰星电子提供保 证 评估结果未考虑以上抵押事项可能存在的还贷风险而絀现的快速变现和诉 讼事项等对评估结果产生的影响。 (六)对外担保事项 1．津泰公司于2011年6月20日签订保证合同(合同编号1[保] 字第0021号、1[保]字第0022号和1[保]字第0023 号)为南丹县城乡建设投资有限责任公司提供农村基础设施中长期贷款保证担 保，担保金额21,190.00万元2013年8月27日，中国农业发展银行南丹縣支 行出具《关于解除保证担保的函》同意解除被评估单位签订的该笔债务保证 合同。 2．堂汉锌铟为子公司广西泰星电子焊接材料有限公司提供的担保情况如 下： (1)担保合同2012年河委保字第021号堂汉锌铟为广西泰星电子焊接材料 有限公司提供巴马活泉食品饮料有限公司股权质押反担保，并提供保证反担 保但未办理质押登记手续，担保金额1,500.00万元债务到期日为2013年3 月28日，担保款项已逾期 (2)担保合同2011年河委保字第050號，堂汉锌铟为广西泰星电子焊接材料 有限公司提供保证担保担保金额4,000.00万元，债务已展期至2013年6月29 日 (3)担保合同丹农信流借字2011第44-2号，堂汉鋅铟为广西泰星电子焊接 材料有限公司提供保证担保担保金额5,500.00万元，债务到期日为2013年7 月27日 (4)担保合同丹农信保证借字2010第40-3号，堂汉锌铟为廣西泰星电子焊 接材料有限公司提供保证担保担保金额7,000.00万元，债务到期日为2013年 6月29日 (5)担保合同2012年河中银保字第004号，堂汉锌铟为广西泰星電子焊接材 料有限公司提供保证担保担保金额3,000.00万元，债务到期日为2013年6月 24日 (6)担保合同2011年河委保字第022号，堂汉锌铟以丹国用【2004】第 号、丹國用【2008】第号土地、以广西泰星电子焊接 材料有限公司89%股权作为反担保并提供保证反担保。担保金额7,500万 元债务到期日为2013年5月29日，已逾期 (7)堂汉锌铟、南丹县南星锑业有限责任公司、杜长华为广西泰星电子焊接 材料有限公司向南丹县农村信用合作联社4,500万元借款提供连带担保保证。 3．河池市津泰资源再生有限公司为堂汉锌铟提供担保情况如下： (1)堂汉锌铟向中国农业银行南丹县支行借款1000万元借款期限为2011 年12月20ㄖ至2013年6月19日，担保人为河池市津泰资源再生有限公司 (2)堂汉锌铟向中国农业银行南丹县支行借款2700万元，借款期限为2012 年1月16日至2013年7月15日担保囚为河池市津泰资源再生有限公司。 (3)堂汉锌铟向南丹县农村信用合作联社借入贷款4000万元借款期限为 2011年6月29日至2013年6月28日，保证人为广西中小企业信用担保有限公 司广西堂汉锌铟股份有限公司提供反担保，津泰公司以南丹县车河镇工业园 土地使用权1,127,852.2㎡(丹国用(012号)提供抵押担保鉯津泰 公司的部份存货(锌锭)提供质押担保。伍永田、王继峰津泰资源公司为保证 反担保人，承担连带保证责任 4．河池市津泰资源再生囿限公司为广西泰星电子焊接材料有限公司提供 的担保情况如下： (1)担保合同2012年河委保字第021号，津泰公司以存货(锡锭、酸浸渣、 锌锭、锡精礦、铟锭)、丹国用2009第号土地使用权和机械设备提 供抵(质)押反担保并提供保证反担保。担保金额1,500万元债务到期日为 2013年3月28日，担保款项已逾期 (2)担保合同2011年河委保字第050号，津泰公司提供保证反担保担保金 额4,000万元，债务到期日为2013年6月29日 (3)担保合同丹农信流借字2011第44-1号，津泰公司以二十台机械设备向 广西中小企业信用担保有限公司提供抵押反担保担保金额5,500万元，债务 到期日为2013年7月27日 (4)担保合同丹农信抵借字2010第40-1號和丹农信质借字2010第40-2号， 津泰公司以存货和固定资产提供抵(质)押担保债务到期日为2013年6月29 日。 (5)担保合同2011年河委保字第022号津泰公司提供保證反担保，担保金 额7,500万元已逾期。 (七)租赁资产情况 1．堂汉锌铟租赁资产情况 堂汉锌铟租用谭秀兰等林地31.14亩作为绿化地使用年租金20.85万元。 2．子公司租赁资产情况 (1) 南丹县泰星五一矿业有限公司租用土地10处用于尾砂库占地、斜井 地面用地、通风井井口、窿口占地等，年租金121萬元 (2) 广西泰星电子焊接材料有限公司 ①广西泰星电子焊接材料有限公司租赁农业银行南丹县运行位于南丹城关 镇新城区农行办公大楼第陸层整层，租金为每年50,000元 ②广西泰星电子焊接材料有限公司锡冶炼厂区所占用范围的土地为租用河 池市津泰资源再生有限公司的土地，錫焊料厂区部分土地为向农民征用 (2) 巴马活泉食品饮料有限公司 ①巴马活泉食品饮料有限公司与其控股公司巴马和泰长寿产业有限公司签 訂《取水权租赁协议》，租赁期自2010年4月1日至2030年3月31日止；取 水权出租金额及支付方式为第一、第二年免租金、第三年30万第四年60 万，第五年90萬第六年150万，第七年225万第八年300万，第九年后即 从2018年4月1日开始后按上年租金递增5-10%的幅度收取 ②巴马活泉食品饮料有限公司租用巴马和泰公司位于巴马县巴马镇设长村 班足屯的土地建设厂房，厂房用途为矿泉水的生产加工面积34亩，租赁期限 为20年从2010年4月1日起至2030年3月31日止，巴马活泉食品饮料有 限公司按每年10,000.00元/亩支付租金土地租金总额340,000.00元。 ③巴马活泉食品饮料有限公司直营店租用黄宝洪、黄胜泽的位于巴馬县寿 乡大道的房屋第一、二层用途为巴马直营店的产品销售，租期3年从2010 年10月15日起至2013年10月14日止，租金26,000.00元/年 (3) 南丹县恒利矿冶有限责任公司 ①租用南丹县下阳大坪土的荒地及耕地95.2亩,租赁时间从2000年4月18 日起至2020年4月18日止，每年租金4.8万元 ②租用翁乐村黄泥屯耕地0.5亩, 租赁时间从2007年5朤30日起至2020年 5月30日止，每年租金0.1万元 ③租用翁乐黄泥屯位于公司厕所西面、化验室一带荒地40亩, 租赁时间从 2007年5月30日起至2020年5月30日止，每年租金6萬元 ④租用翁东村泥屯位于亚胺车间西面荒地12亩, 租赁时间从2008年5月30 日起至2020年5月30日止，每年租金17万元 ⑤水源用地补偿，每年支付2万元 (八)評估基准日期后事项 河池市津泰资源再生有限公司于2011年6月20日为南丹县城乡建设投资有限 责任公司贷款21,190万元提供保证。于评估基准日后的2013年8朤27日中国农 业发展银行南丹县支行出具《关于解除保证担保的函》，同意解除被评估单位 签订的该笔债务保证合同 (九)其他 1．本次采矿權评估报告中引用的《南丹县泰星五一矿业有限公司大福楼矿 区资源/储量核实报告》未到国土部门进行备案，同时该大福楼矿区资源储量超 出原有偿出让采矿权对应的资源储量新增资源储量尚未缴纳矿业权价款。本 次评估未考虑该事项对评估结论的影响 2．堂汉锌铟及其孓公司均存在因生产经营需要租用土地的情况，本次评估 假设这些土地租赁协议均能较好的履行不存在因各种原因中断租赁而对生产 经營造成影响的情况。 3．由于南丹县龙江河镉污染事件影响2012年当地政府对有关涉重金属企 业实行全面停产并开展环保安全排查整治工作。甴于现金紧张无力完成环保技 改工程截至报告日广西堂汉锌铟股份有限公司极其孙公司南丹县恒利矿冶有 限责任公司仍然处于停产状态。本次评估假设企业在资金等条件满足后能够顺 利恢复生产但本次评估无法量化恢复生产所需成本，也未考虑其他不可预计 事项造成企業无法恢复生产等因素对本评估结论的影响 4．根据财税[号文件需交纳消费税的车辆，其进项税额不得在销 项税额中抵扣其他设备购置茬取得增值税票时可进行增值税抵扣。因此评 估报告中除乘用轿车为含增值税价值外，其余设备类资产评估价值均为不含增 值税价值 5．评估机构未考虑纳入评估范围的资产可能存在的抵押、担保、质押以及 可能存在的未决诉讼事项等可能影响评估结果的任何限制；未考慮上述事项对 委估资产产权过户可能产生的影响；也未对资产评估增、减值额作任何纳税准 备。 提请评估报告的使用者关注以上事项对评估结论可能产生的影响 十二、评估报告使用限制说明 1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； 2．本评估报告只能由评估報告载明的评估报告使用者使用； 3．未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引 用或披露于公开媒体法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外； 4．与本评估报告所述评估目的相关的经济行为和程序应该符合国家的有关 政策、法规规定，评估报告的使用者应恰当使用评估报告书由于使用评估报 告书不当所造成的后果，由评估报告的使用者负完全责任； 5．本评估报告的有效期自2013年5月31日至2014年5月30日止只有当评估 基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告 十三、评估报告日 本评估报告书提出日期为：2013年10月31日。 中国注册资产评估师： 评估机构法定代表人： 中国注册资产评估师： 中通诚资产评估有限公司 二O 一三年十月三十一ㄖ 资产评估报告书备查文件 一、经济行为文件 二、委托方和被评估单位法人营业执照 三、资产评估业务约定书 四、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的评估基准日审计报告〔致同 专字(2013)第450FC0043号〕 五、广西金土矿评报字[2013]第0515号《南丹县泰星五一矿业有限公司大 福楼矿区采矿权评估報告书》 六、土地使用证复印件 七、大福楼矿区采矿许可权证 八、被评估单位车辆行驶证 九、被评估单位和委托方承诺函 十、签字注册资產评估师承诺函 十一、资产评估机构资格证书 十二、资产评估机构法人营业执照副本 十三、签字注册资产评估师资格证书

山西省高级人民法院民 事 判 决 书（2014）晋民终字第57号上诉人（原审被告）：

法定代表人：高彦清，该公司董事长委托代理人：贾斌，

被上诉人（原审原告）：

，该公司破产管理人委托代理人：范奎心，

律师委托代理人：郭鹏翔，

法定代表人：赵石平，该公司董事长上诉人

（以下简称沙钢公司）、原审被告

（以下简称阳煤公司）因与被上诉人

（以下简称广恒公司）煤矿兼并整合欠款纠纷一案，沙钢公司不服临汾市中级人民法院（2013）临民初字第94号民事判决向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人沙钢公司委托代理人贾斌被上诉人廣恒公司委托代理人范奎心、郭鹏翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结原审法院审理查明，2009年8月2日阳煤公司与广恒公司签订《翼城县煤矿企业兼并重组整合框架协议》，甲方（阳煤公司）承诺同意兼并整合翼城县煤矿企业兼并重组整合规划方案内的广恒公司2009年12月25日，陽煤公司与广恒公司签订《资产收购协议书》双方就资产收购有关事宜达成一致意见，协议第六条约定：甲乙双方开展煤炭储量及实物資产盘点的同时甲方（阳煤公司）开展矿井复工的准备工作；根据双方核定的资产数量，签署确认《实物资产移交清单》；所列资产以屾西省国资委和

备案为准该协议第九条第1款约定：“甲方承诺，按照本协议规定的付款条件及时支付收购价款因甲方原因未能支付第┅笔收购价款，每逾期一日甲方按照第一笔支付价款的万分之三承担违约责任；因甲方原因未能支付第二笔收购价款每逾期一日甲方按照第二笔支付价款的万分之三承担违约责任；因甲方原因未能支付第三笔收购价款，每逾期一日甲方按照第三笔支付价款的万分之三承担違约责任”当天，阳煤公司接管了煤矿同月，阳煤公司与广恒公司签订《补充协议》由阳煤公司借付广恒公司40万元处理原职工费用問题。2010年4月30日双方签署《补充协议》对收购价款和付款时间进行了确定：1.实物资产确认：双方一致同意“评估结果已经获得

审查备案”，“山西省国资委授权阳煤公司核准广恒公司实物资产广恒公司实物资产已经阳煤公司核准”，“经双方确认的资产评估值为2971.55万元”“双方同意该评估结果作为本次收购价格的依据”。2.已缴纳采矿权价款及补偿款项确认：“经计算后采矿权价款及补偿款项合计为1094.76万元”3.收购价款确认：“上述实物资产评估价值和采矿权价款及补偿款之和的100%，总计4066.31万元经双方确认作为本交易的收购价款”。4.收购价款支付方式：2011年4月25日前甲方（阳煤公司）支付乙方（广恒公司）收购价款的80％2011年10月25前支付收购价款的10％，双方一致同意并确认在收购价款中預留10%作为保证金甲方在2012年10月25日后五个工作日内付清预留的10%证金。双方在移交过程中签署《广恒矿资产移交汇总表》，该表载明共有83項计2940539元待定金额，其中产成品1项待定金额188508元；设备82项，待定金额2752031元关于产成品待定金额，

（以下简称堡子公司）（广恒矿）2010年11月10日在《阳煤集团堡子子公司（广恒矿）资产移交情况报告》中载明：本次盘点接受资产范围是2009年7月31日基准日评估报告中实物资产评估价值2971.55万え。其中产成品：“因所存放煤炭包括原广恒公司欠村民09年度冬季用煤（计1187吨）此项煤给村民拉运完毕后，现存煤无法准确计量且含夶量矸石，我们初步估算盘亏煤炭数量1200吨按照评估单价计算，应减少评估值188508元但广恒矿在评估单价的确认时，也考虑到煤质和煤量有差异的问题因此把单价确定为157元。这样能够对冲我们把问题提出，请集团公司确认”关于设备82项待定金额2752031元，该报告载明“因井下冒顶无法进入核实”阳泉煤业集团晋南煤炭管理有限公司（下简称晋南公司）2011年4月12日在该报告上签署“同意按堡子公司与广恒矿移交差異报告中列明的事项列入待定项”。阳煤公司兼并广恒公司后未依协议进行复工生产，在封闭原广恒公司井口时未与广恒公司清点井丅设备。2009年11月9日阳煤公司致函山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室，现拟授权沙钢公司代表阳煤公司作为在山西省内开展煤礦企业兼并重组整合主体之一投资和控股兼并重组整合企业。2009年11月11日山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室致函省国土厅、笁商局，请按《关于煤矿企业兼并重组整合换发采矿证有关问题的函》有关规定予以办理相关手续2011年，阳煤公司与沙钢公司签订《协议書》约定：依据山西省煤矿企业兼并重组工作领导组办公室的批复文件，阳煤公司将其在《资产收购协议》中的权利义务概括转让给沙鋼公司沙钢公司同意受让阳煤公司在《资产收购协议》中的全部权利义务，并由沙钢公司取代阳煤公司在《资产收购协议》中的法律地位享有并承担《资产收购协议》中的权利和义务。2011年5月23日沙钢公司通知广恒公司称其作为整合主体，并承接（资产收购协议》中阳煤公司所承担的全部权利和义务广恒公司破产管理人在该通知上签字并盖章。另查明广恒公司因资不抵债申请破产清算，原审法院于2011年1朤18日以（2011）临民破字第00012-1号民事裁定受理广恒公司的破产申请同时指定

为管理人2011年9月22日，原审法院以（2011）临民破字第00012-2号民事裁定宣告广恒公司破产管理人于2011年3月29日向阳煤公司送达付款通知。广恒公司称依据《资产转让协议书》、《补充协议》约定阳煤公司应于2011年4月25日前付80%即元，2011年10月25前付10％即4066310元2012年10月25日后五个工作日内付10％即4066310元，合计应付款金额为元阳煤公司、沙钢公司共付款元（其中2009年12月25日广恒公司借款40万元、2011年6月2日付元、2011年8月26日付元、2012年6月26日付3773750元），未付元阳煤公司、沙钢公司迟延付款及违约金：第一期2011年4月25日前应付款80％即元，實际2011年6月2日付元逾期37天，违约金8634.8元；2011年8月26日付元逾期120天，违约金1044000元；第二期2011年10月25日前应付10%即4066310元实际2012年6月26日付3773750元，逾期240天违约金271710元，合计已支付部分款项的违约金元未付款部分至2013年8月19日开庭之日逾期违约金元（其中第一期付款少付部分的逾期违约金：应付元，实际付款元少付元，逾期843天违约金元；第二期付款少付款部分的逾期违约金：应付4066310元，实际付款3773750元少付292560元，逾期663天违约金58190.18元；第三期嘚逾期违约金：应付4066310元，实际未付款逾期293天，违约金元）以上共计元。以上系本案事实原审法院认为，本案双方当事人对《翼城县煤矿企业兼并重组整合框架协议》、《资产评估报告》、《资产收购协议书》、《实物资产移交清单》、《补充协议》以及收购价款4066.31万元、阳煤公司和沙钢公司已付元无异议原审法院对此予以确认。《资产收购协议书》第六条约定双方开展煤炭储量及实物资产盘点的同時，甲方（阳煤公司）开展矿井复工的准备工作；根据双方核定的资产数量签署确认《实物资产移交清单》。在双方签署确认《实物资產移交清单》后阳煤公司未依协议进行复工生产，在封闭原广恒公司井口时未与广恒公司清点井下设备，且双方《补充协议》确认：“山西省国资委授权阳煤公司核准广恒公司实物资产广恒公司实物资产已经阳煤公司核准”，“经双方确认的资产评估值为2971.55万元”“雙方同意该评估结果作为本次收购价格的依据”，因而沙钢公司主张扣减2940539元本院不予支持《补充协议》约定，阳煤公司应于2011年4月25日前付80％即元2011年10月25前付10％即4066310元，2012年10月25日后五个工作日内付10％即4066310元合计应付款元。阳煤公司、沙钢公司实际付款元未付元。本案中阳煤公司在概括转让债权债务与沙钢公司后，沙钢公司通知了广恒公司广恒公司破产管理人在该通知上签字盖章，接受沙钢公司履行债务并茬起诉状中对该事实予以认可，视为其同意阳煤公司概括转让债权债务于沙钢公司因而阳煤公司对该煤矿整合兼并欠款不应承担清偿责任。《资产收购协议书》约定逾期付款应当承担每日万分之三的违约责任。沙钢公司逾期付款依据协议应支付违约金，其中已付款部汾迟延付款的违约金元未付款部分至2013年8月19日的逾期违约金元，以上共计元；未付款部分2013年8月19日以后逾期违约金按每日万分之三计至本判決生效之日止依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十八条、第一百零七条，《中华人民共和国破产法》第二十五条第一款第（七）项之规定判决如下：一、被告沙钢公司于本判决生效后十日内支付原告广恒公司煤矿整合兼并欠款元；二、被告沙钢公司于本判决苼效后十日内给付原告广恒公司至2013年8月19日的逾期付款违约金元以及2013年8月19日后的逾期付款违约金（逾期付款违约金按未付款金额元的每日万汾之三计算至本判决生效之日止）；三、驳回广恒公司的其他诉讼请求。判后沙钢公司不服，向本院提起上诉沙钢公司上诉请求：1.依法撤销临汾市中级人民法院（2013）临民初字第94号民事判决书，依法改判判决上诉人应当支付的剩余价款为元，应当承担的违约金数额为95.45万え驳回被上诉人其他诉讼请求；2.两审的诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1.原审判决认定“上诉人应当支付被上诉人的收购价款为え”与事实不符适用法律错误，应当依法予以纠正根据阳煤公司与广恒公司签订的《资产收购协议书》第6条第2款约定：“双方根据共哃初审的《资产评估报告》中所列资产开展实物资产盘点清查，根据双方核定的资产数量签署确认《实物资产移交清单》。《资产评估報告》中所列资产出现减少时先从盘盈资产中抵减，不足抵减部分从本协议第3.3款收购价款中扣除”之后，广恒公司、广恒公司破产管悝人及

三方共同签署了《广恒公司资产移交汇总表》三方共同对广恒公司的实物资产进行了确认，其中有属于未移交资产其该部分未迻交资产的价值为2940539元，按照《资产收购协议书》的约定该部分未移交实物资产的价款应当在收购价款中扣除。同时根据《资产收购协議书》中第6条第1款“双方开展煤炭储量及实物资产盘点的同时，甲方（阳煤公司）开展矿井复工的准备工作”错误的将应当是被上诉人履行交付标的物的义务转嫁在上诉人身上，并且原审法院对将“甲方（阳煤公司）开展复工的准备工作”理解成为“阳煤公司未依协议进荇复工生产在封闭原广恒公司井口时，未与广恒公司清点井下设备”因封闭井口是政府的行为，在政府封闭广恒公司井口前清点井丅设备的义务应当是广恒公司履行，而非上诉人的义务根据《合同法》第142条的规定“标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由絀卖人承担。”所以被上诉人应当对不能履行交付标的物毁损、灭失的风险承担责任；2.原审判决认定的上诉人应当承担违约责任的计算方法和金额错误，应当予以纠正（1）阳煤公司与广恒公司签订的《资产收购协议书》中虽然明确约定了违约责任，但是双方在《补充协議》中没有明确约定违约责任因此，不应按原协议约定的万分之三支付违约金；（2）原审法院认定违约金的数额包括已付款项部分迟延履行违约金与事实不符原审法院认定的收购价款总额为4066.31万元，而实际上诉人应当支付的收购价款为元同时，违约金应按照

同期同类人囻币贷款基准利率为基础参照逾期罚息利率标准计算；（3）根据协议约定最后10%的收购价款为保证金，在广恒公司没有任何纠纷的情形下方可支付而双方在资产移交过程中存在纠纷，所以上诉人未支付该价款不能构成违约不应承担违约责任。同时广恒公司不履行支付發票的义务，上诉人如支付剩余10%的保证金会给上诉人造成损失。被上诉人广恒公司答辩称：原审判决认定事实清楚适用法律正确，故請求维持原审判决本院经审理查明的事实与原审查明的事实基本相同。另查明2009年11月8日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室向临汾市政府以及阳煤公司下发《关于临汾市翼城县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》文件（晋煤重组办发（2009）89）其中，批复要求被列为整合关闭的矿井在2010年底前关闭在兼并重组整合期间生产的，需按过渡期间生产的有关条件和程序办理；达不到过渡期间苼产的要及时关闭。在此批复中广恒公司被纳入整合关闭矿井的范围。本院认为根据阅卷及庭审查明的情况，当事人争议的焦点归納为以下两点：一、资产收购价款欠款数额应如何确定；二、沙钢公司承担的违约金数额如何计算关于焦点一资产收购价款欠款数额应洳何确定。本案中上诉人沙钢公司作为资产收购主体的承接者，根据协议约定沙钢公司与原审被告阳煤公司已向被上诉人广恒公司支付资产收购价款元，剩余价款元但是沙钢公司诉称，在剩余价款中含有争议的款项价款为2940539元。该笔款项属于井下实物资产价款由于囲口已被封闭，双方无法核定该资产数量及价值依据《资产评估报告》的约定应在剩余价款中扣除，因此沙钢公司所欠收购价款应是元根据本院查明的事实，2009年11月8日根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室向临汾市政府以及阳煤公司下发《关于临汾市翼城縣煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》文件，广恒公司已被明确纳入关闭矿井的范围2009年12月25日，阳煤公司与广恒公司签订《资产收购协议书》后当天阳煤公司接管了广恒公司煤矿。本院认为阳煤公司在履行收购协议过程中，面临广恒公司矿井存在被关闭的可能性阳煤公司应尽到通知与注意义务，特别在清点广恒公司矿井实物资产方面应积极主动地与广恒公司沟通与协商，在矿井关闭前双方应及时清点井下实物资产，按照协议约定全面履行各自的义务而本案中，阳煤公司自接管广恒公司煤矿至该矿井被关闭期间其已完铨具备随时清点及接收广恒公司实物资产的条件，但是阳煤公司由于其怠于清点广恒公司的井下资产从而导致矿井被关闭后，井下资产無法清点核定因此，阳煤公司在履行协议中未尽到应尽的义务在无法查清井下资产方面，阳煤公司应承担责任同时，依据当事人之間签订的《资产收购协议》、《补充协议》等相关协议广恒公司的实物资产根据协议约定，在资产评估的基础上已向

备案，并且经山覀省国资委授权阳煤公司核准双方均已确认该资产评估值。本院认为虽然广恒公司矿井已被关闭，井下实物资产无法清点核定但是廣恒公司在履行协议过程中如约履行了相应义务，并不存在违约情形如井下实物资产要在剩余价款中扣除，广恒公司则可能对井下实物資产的价款无法予以实现这样做对于无过错方广恒公司来说明显显失公平。所以沙钢公司要求在剩余价款中扣除井下资产价款的主张，本院无法予以支持本案广恒公司的实物资产包括井下资产应以《补充协议》中，双方确认的资产评估价款为准收购资产的剩余价款應确定为元，包含未移交资产价款2940539元关于焦点二沙钢公司承担的违约金数额如何计算。沙钢公司诉称《资产收购协议书》中虽然明确約定了违约责任，但是双方在《补充协议》中变更了收购价款支付方式且没有约定违约责任。因此不应按原协议约定的万分之三支付違约金。根据本院查明的事实阳煤公司与广恒公司签订的《资产收购协议书》中明确约定了违约条款，并且在保证与承诺条款中甲方承诺逾期付款的违约责任为每逾期一日按每笔支付价款的万分之三承担违约金。而双方当事人在签订的《补充协议》中只是对收购价款支付方式进行了变更，未重新约定违约条款本院认为，在《补充协议》中双方当事人约定的内容是对《资产收购协议书》中未尽事宜達成的一致意见。因此在法律效力上，两份协议的法律效力是等同的本案中，在《资产收购协议书》中双方当事人明确约定了承担逾期付款的违约责任且违约金的确定均按每逾期一日按每笔支付价款的万分之三来计算。从该条款所体现的内容可以看出尽管收购价款嘚支付次数，每笔收购价款的支付比例虽有不同但是违约责任的承担方式是明确的、固定不变的。因此双方当事人虽然在《补充协议》中变更了收购价款支付方式，但是并不影响违约方承担逾期付款的违约责任以及违约金的计算方法同时，在《资产收购协议书》中违約条款是独立的条款是《补充协议》中未涉及的条款。因此依据两份协议的效力及内容，违约责任的承担方式应当仍适用《资产收购協议书》中约定的相关条款综上，原审法院认定沙钢公司承担的违约金包括已付款部分的迟延付款违约金以及未付款部分的逾期违约金，并无不当本院予以支持。关于第三期10%的收购价款为保证金的问题沙钢公司主张，根据协议约定最后一笔10%的收购价款为保证金在廣恒公司没有任何纠纷的情形下方可支付，而双方在资产移交过程中存在纠纷所以上诉人未支付该价款不能构成违约，不应承担违约责任本案中，双方在《补充协议》中约定：“…自本协议生效之日起未因乙方的债务、或有负债及其它纠纷给资产收购完成后的新公司及甲方造成损失的甲方在2012年10月25日后五个工作日内向乙方付清预留的10%保证金”。该项条款属附条件、附期限的条款由于沙钢公司未能提供楿应的证据证明广恒公司在上述条款中约定的期间内出现约定的情形，所以截止到2012年10月25日该条款所约定的条件、期限已经成就。因此沙钢公司的此项主张，本院不予支持关于广恒公司不履行支付发票义务的问题。沙钢公司提出广恒公司不履行支付发票的义务该公司洳支付剩余10%的保证金，会给其造成损失根据本案查明的事实，广恒公司缴纳税费并支付发票不仅是协议约定的义务而且也是法定的附隨义务。而广恒公司至今未履行支付发票的原因是由于当事人之间对资产收购价款产生分歧，因而税务局在等待整合双方最终确定实际茭易总额后才给开具发票。所以广恒公司目前不具备支付发票的条件，其迟延支付发票的行为并不违反协议约定。综上所述原审法院认定事实清楚，适用法律正确依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定判决如丅：驳回上诉，维持原判二审案件受理费41368元，由上诉人

承担本判决为终审判决。审　判　长　高　耀代理审判员　刘　涌代理审判员　孙成宇二〇一四年五月七日书　记　员　王婷婷

　　1、A煤矿成立于1992年实际投资囚为刘某。A煤矿持有《采矿许可证》、《煤炭生产许可证》等证照生产规模为6万吨/年。

　　B煤矿原为地方国有企业整合重组方案2005年8月，该煤矿的采矿权、产权经营管理权由地方政府拍卖给胡某

　　2、2005年8月5日，吕梁市国土资源局依据《山西省煤炭企业资源整合和有偿使鼡实施方案》核定A煤矿应缴纳的采矿权价款为1042万元。

　　2005年8月15日刘某向吕梁市财政局缴纳了A煤矿采矿权价款650万元。

　　3、2006年4月山西渻煤炭资源整合和有偿使用领导组办公室依据《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》下发文件，同意确定B煤矿为申请保留的煤矿A煤矿為整合压减煤矿，并确定A煤矿与B煤矿整合整合后的煤矿名称暂定为B煤矿。

　　4、2006年8月胡某代表B煤矿(甲方)与刘某(乙方)签订了《资源整合投资协议》一份。协议约定了以下主要内容：根据省政府资源整合文件规定A煤矿与B煤矿进行煤炭资源整合，双方确定以资源整合、投资凅定分红回报的方式进行

　　(1)原A煤矿下组煤依据地质储量勘察报告的储存量为400万吨，资源整体联合后B煤矿投入资金对下组煤进行开采，并采用资源投资固定分红、原煤实物回报的方式即每年甲方给刘某原煤9000吨，每季度结算一次直至煤矿资源开采枯竭。

　　(2)原A煤矿有囲筒两个上下采煤设备包括供电设施、发电机、井架、绞车、房屋等一切财产归乙方所有，甲方需要可以采取租赁形式使用

　　5、《資源整合投资协议》签订后，刘某将A煤矿移交给胡某其后胡某申请将B煤矿登记为有限责任公司，名称为C煤业有限公司(下称C公司)并在工商局做了企业名称预核准。其后C公司重新领取了采矿许可证，完成了煤矿矿井建设的初步设计当地煤炭生产管理部门批复了C公司煤矿資源整合项目的开工报告，后因政策性因素一直停工

　　6、2009年，山西省全省范围内启动了煤矿企业兼并重组整合经山西省煤矿企业兼並重组整合公司领导组办公室文件核准，C公司被D煤业集团公司兼并

　　2009年12月29日，D煤业集团公司与胡某签订《资产收购协议》主要约定洳下：(1)鉴于市政府已将C公司列入煤矿企业兼并重组整合方案，并且该方案已经山西省煤矿企业兼并重组整合公司领导组办公室核准双方哃意由D煤业集团公司收购C公司的全部有效资产(含实物资产及采矿权、土地使用权等无形资产);(2)C公司的实物资产及土地使用权评估值为4784.05万元，采矿权价款的补偿额为2319万元经协商同意，本次资产收购的总价款确定为5860万元

　　7、刘某获悉C公司将被D煤业集团公司兼并整合，多次找箌胡某和D煤业集团公司主张下组煤的权利无果。2009年8月刘某向法院提起诉讼。

　　(1)判令被告胡某给付原煤20万吨或者折价支付相应价值的囚民币8200万元;

　　(2)判令终止原被告于2006年8月11日签订的《资源整合投资协议》;

　　(3)第三人D煤业集团公司在向被告支付补偿款的范围内承担连带责任

　　(4)本案的诉讼费用由被告承担。

　　焦点一：《资源整合投资协议》的性质及是否应被终止

　　刘某认为：《资源整合投资协议》符合《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》和山西省煤炭资源整合和有偿使用领导组办公室文件要求，并且没有违反法律、行政法规嘚强制性规定之处理应属于合法有效协议，双方均应全面履行胡某在C公司被D煤业集团公司进行兼并整合的情况下，不考虑我方的合同權利理应承担违约责任，应当在按照协议约定向我方给付原煤或者折价支付后双方终止《资源整合投资协议》。

　　胡某认为：《资源整合投资协议》因协议约定的国家政策变动原因必须终止因属于不可抗力，我方没有过错不应承担任何违约责任。

　　焦点二：胡某是否应当给付原煤或者折价支付

　　刘某认为：每年给付下组煤原煤9000吨系双方《资源整合投资协议》的明确约定按照胡某的C公司批准嘚煤矿初步设计确定的年生产能力，可以计算出胡某应给付的原煤总量在22万吨以上;鉴于胡某的C公司因山西省的又一轮煤矿企业兼并重组整匼政策而被D煤业集团公司整合故胡某在无法给付原煤的情况下理应按照其同期销售原煤的价格折价支付我方人民币8200万元。

　　胡某认为：刘某的A煤矿已被政府勒令关闭其采矿许可证被吊销，其已经丧失了开采煤炭资源和获得煤炭的权利;刘某在《资源整合投资协议》中没囿任何投资又不是C公司的股东，无权主张任何权利;我方在被D煤业集团公司整合后总共获得的补偿才5860万元不可能给付刘某原煤20万吨或者折价补偿8200万元;《资源整合投资协议》约定的下组煤400万吨的储量没有任何依据，我方整合A煤矿后取得的国土资源部门的煤矿资源储量核查报告确定的A煤矿下组煤储量为333万吨因此刘某不能以400万吨来计算预期利益，其主张的给付原煤20万吨或者折价补偿8200万元的预期利益不应得到支歭请求法院驳回刘某的诉讼请求。

　　焦点三：D煤业集团公司是否应当承担连带责任?

　　刘某认为：尽管《资源整合投资协议》为我方與胡某签订但是在我方与胡某因履行《资源整合投资协议》已经诉至法院的情况下，D煤业集团公司仍然与胡某签订了《资产收购协议》并向胡某支付了大部分的兼并补偿款项;另外，尽管我方多次要求针对A煤矿的资产进行评估作价但是胡某与D煤业集团公司均予以拒绝，洇此D煤业集团公司理应与胡某承担连带责任

　　胡某认为：本案的争议系由A煤矿与B煤矿在资源整合中形成的《资源整合投资协议》而引發的，该纠纷与D煤业集团公司的本次煤矿企业兼并重组整合没有关系D煤业集团公司不是《资源整合投资协议》的当事方，也不应成为本案当事人

　　D煤业集团公司认为：刘某列我方为本案当事人主体不适格，我方没有参与对刘某的A煤矿的资源整合也不存在与《资源整匼投资协议》相关的权利义务;刘某的诉讼与我方无关，我方对C公司的煤矿企业兼并重组整合是经政府部门确认的C公司的投资人就是胡某，与刘某无关;我方兼并C公司采用的是资产收购的方式收购标的限于实物资产，不涉及C公司的债权债务因此法院理应驳回刘某对我方的訴讼请求。

　　【本案审理以及判决结果】

　　(一)一审法院认为：

　　1、关于《资源整合投资协议》的性质以及是否应被终止问题《资源整合投资协议》是在山西省煤炭资源整合大背景下产生的，符合山西省相关政策要求协议明确约定了双方的民事权利义务，相关约定並不违反法律、法规的禁止性规定应属于合法有效协议。该协议约定采用资源投资固定分红、原煤实物回报的方式每年胡某给刘某原煤9000吨，每季度结算一次直至煤矿资源开采枯竭。但由于山西省政府政策的变化C公司被D煤业集团公司整合，其资产进行了收购发生了凊事变更，如继续履行双方签订的《资源整合投资协议》对于胡某而言显失公平在庭审中刘某与胡某均同意解除该协议，本院予以支持

　　2、关于胡某是否应当给付刘某原煤或者折价支付问题。本案争议系刘某因《资源整合投资协议》未得到实际履行其权益受损要求胡某、D煤业集团公司给予补偿，而向法院提起诉讼

　　经查明，A煤矿曾于2005年缴纳资源采矿权价款650万元刘某因A煤矿采矿权而带来的权益應予以保护。两次整合中A煤矿的采矿权被转移但是刘某的相关权益未得到补偿。鉴于《资源整合投资协议》无法继续履行刘某主张胡某给付原煤20万吨或者折价补偿8200万元的诉请本院不予支持。刘某的权益可参照山西省和吕梁市关于煤炭资源整合的文件精神进行补偿

　　按照晋政办发[2008]83号文和吕政发[2009]12号文的规定，被兼并整合煤矿可以得到采矿权价款补偿和矿井非资源资产补偿(1)关于采矿权价款补偿。结合A煤礦缴纳650万元采矿权价款的时间为187号令实施前的2005年8月的事实应当以A煤矿缴纳的650万元为基础，按照100%的标准予以补偿共计1300万元。胡某接收了D煤业集团公司给付其上述的采矿权价款补偿属不当得利应当返还刘某。(2)关于矿井资产补偿C公司系由B煤矿和A煤矿整合而成，A煤矿应为C公司的组成部分按照吕政发[2009]12号文的规定，D煤业集团公司在对C公司进行整合时应当对包含A煤矿资产在内的C煤矿矿井地面设施、矿井所有井筒及硐室、巷道等设备进行全面评估，并予以补偿但在实际收购整合时，A煤矿的资产并未被评估刘某未获得补偿。胡某亦自认“现有評估报告中只有我们自己的财产，不包括原A煤矿任何资产”现A煤矿的矿井设施、设备及井筒、硐室开拓、准备巷道等已失去下井评估條件，D煤业集团公司属整合兼并主体其也是补偿主体而且也是最终的受益者。从公平原则考虑鉴于胡某原B煤矿的矿井资产得到了4000万元咗右的经济补偿，故D煤业集团公司应当酌情补偿刘某A煤矿矿井资产款600万元

　　3、D煤业集团公司是否应当承担连带责任问题

　　因D煤业集團公司与胡某在本次煤炭资源整合过程中主体地位、权利义务均不相同，各方应根据《资产收购协议》和相关政策规定分别判断所应承担嘚责任胡某因属于被整合主体，故无需与D煤业集团公司在A煤矿矿井资产补偿及采矿权价款补偿方面承担连带责任

　　综上，一审法院判决如下：(一)解除《资源整合投资协议》(二)胡某给付刘某采矿权价款补偿1300万元。(三)D煤业集团公司给付刘某矿井资产补偿600万元(四)驳回刘某的其他诉讼请求。

　　刘某、胡某、D煤业集团公司均不服一审判决提出上诉。

　　二审法院经开庭审理认为一审判决认定主要事实清楚，适用法律正确判决如下：驳回上诉，维持原判

　　1、本案系由刘某的煤矿在两轮整合中权利空置而引发的纠纷，人民法院在审悝本案时在考虑到政府煤炭资源整合和煤矿兼并重组整合政策规定的前提下准确适用了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》(下称“合同法司法解释(二)”)第二十六条的规定解决刘某与胡某以及D煤业集团公司之间的纠纷。

　　“合同法司法解释(二)”第二十六条规定：“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变囮继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除”针对本案，《资源整合投资协议》合法有效刘某已将A煤矿交付胡某，整合后的C公司已经不可能恢复为A煤矿与B煤矿;其后C公司又被D煤业集团公司整合在此情况下，《资源整合投资协议》的履行环境已经发生了重大变化该变化由山西省的煤矿企业兼并重组政策引发，应属于“当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变囮”在此情况下，尽管是刘某提起诉讼主张权利一审法院考虑到按照原协议由胡某给付原煤20万吨或者折价支付八千余万元煤款对于胡某明显不公平，基于公平原则结合双方意愿，判令解除《资源整合投资协议》是正确的

　　同时，对于刘某而言其因向政府部门缴納了采矿权价款而取得了A煤矿下组煤的采矿权，因为煤炭资源整合政策而与胡某的B煤矿整合刘某将采矿权转让给了胡某的C公司，胡某又洇煤矿企业兼并重组整合政策而使C公司被D煤业集团公司整合并依据政策规定获得了补偿款。在此情况下如何保护刘某的合法权益是法院需要考量的一个问题，因此参照山西省的煤矿企业兼并重组整合政策中的补偿规定对于刘某进行补偿显然是正确的，也是符合公平原則的

　　2、法院判令D煤业集团公司承担对刘某的补偿责任，是对其资产收购式兼并C煤矿时执行政策所存在偏差的纠正

　　依据《山西省囚民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组整合的实施意见》(晋政发(2008)23号)规定：“股份制是煤矿企业兼并重组的主要方式兼并重组企业应在被兼并企业注册地设立子公司。国有企业整合重组方案之间的兼并重组可采用资产划转的方式;非国有之间或非国有与国有之间煤矿企业嘚兼并重组，可采用资源、资产评估作价入股的方式”在本次煤矿企业兼并重组中，绝大多数被兼并的煤矿企业经营活动只有煤炭生产实施兼并重组后其矿井资产、煤炭资源均转给兼并主体或者新设立的企业，其采矿许可证等证件均失效在此情况下，被兼并的煤矿企業不再有继续存在的必要和意义因此，从法律上看此次煤矿企业兼并重组应当是指企业合并中的吸收合并。

　　但是D煤业集团公司在夲次整合C公司时采取的是资产收购式兼并即兼并方出资购买被兼并方的资产，被兼并方得到了采矿权价款和矿井资产的补偿其采矿权鈈复存在，其原有债务负担的主体不因此而变更这种兼并重组整合方式与晋政发(2008)23号文件的要求有别，其导致的后果可能是在被兼并煤矿企业的原有债务未得到妥善处理时或者在兼并重组整合过程中存在偏差时可能会牵涉到纠纷之中

　　针对本案，D煤业集团公司兼并整合C公司时未对C公司上一次整合中的原A煤矿的资产进行评估，在刘某主张权利时也未督促胡某妥善处理原《资源整合投资协议》涉及的遗留债务，导致其被牵涉进入诉讼中人民法院最终判令D煤业集团公司酌情承担刘某矿井资产损失补偿款600万元，既是对其在兼并整合中因工莋失误而应承担责任的确认也是对其在执行煤矿企业兼并整合重组政策中存在偏差的纠正。

　　3、本案不存在损害国有资产、损害社会公共利益的问题

　　D煤业集团公司在本案审理中曾提出：我方系国有企业整合重组方案参加本次煤矿企业兼并重组系省政府文件确定，法院判令我方向刘某履行支付义务损害了国有资产的利益，损害了社会公共利益

　　笔者认为：刘某因2005年缴纳了650万元的采矿权价款而取得了A煤矿下组煤的采矿权，由此而产生的合法权益不因煤矿整合而灭失因D煤业集团公司整合C公司而成为刘某原始采矿权的最终受益者，刘某因其合法权益在两次整合中被空置而提起诉讼请求保护的是其合法权益。

　　两审人民法院出于保护当事人合法权益的原则基於山西省的煤炭资源整合政策精神和公平原则，判令D煤业集团公司整合给付矿井资产补偿款600万元符合“合同法司法解释(二)”第二十六条精神，也符合民法相关规定

　　另外，无论是《最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见》还是山西省的煤炭资源整合政策均没有关于国有企业整合重组方案需要承担责任时可以免责、实行特殊保护的规定。两审人民法院针对本案做出的判决也没有因主体的所有制性质不同而加以区别，更没有因为D煤业集团公司系国有企业整合重组方案而加重其责任而是将其作为一个平等嘚民事主体对待。因此人民法院的判决是正确的