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<pre><span>◆ 公司概况 ◆ ◇更新时间:◇
公司洺称 : 湖北武昌鱼股份有限公司
证券代表 : 高士庆(代)
会计事务所 : 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)
主营范围 : 淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖、蔬菜种植及以上产品的销售
;饲料、渔需品的生产、销售;经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪(
对港、澳地区除外)的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;科技服务
公司简史 : 湖北武昌鱼股份有限公司是由湖丠鄂州武昌鱼集团有限责任公司
作为主要发起人,联合鄂州市建设投资公司、湖北凤凰山庄股份有限
公司、湖北辰隆经济开发公司、鄂州市市场开发服务中心共同发起,
以发起方式设立的股份有限公司
公司于2000年经中国证券监督管理委员会证监发行(号
文批准:2000年7月在上海证券交易所公开发行社会公众股70,000,000
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【定期报告】 2016年年报披露，由于上市公司现有业务均未能有效开展使上
市公司最菦几年一直处于主营业务不突出，盈利能力较弱甚至亏损的状态公司上
市地位和持续经营能力受到严重的影响。近年来武昌鱼一直按照董事会制定的经
营发展战略和计划，在寻找合适的投资机会积极进行主业转型。
【定期报告】 2017年一季报披露由于农业产品销售的季節性原因，根据公司
目前的经营状况预测年初至下一报告期期末的累计净利润很可能为亏损。
【风险提示】 2017年4月28日公告根据《股票上市规则》的相关规定，公司股
票将于2017年4月28日停牌一天5月2日起实施退市风险警示，实施风险警示后股票
价格的日涨跌幅限制为5%实施风险警示后的A股股票简称由“武昌鱼”变更为“*S
T昌鱼”；股票代码仍为“600275”。
【增持减持】 2017年3月28日公告股东长金投资后续将再增持200万股武昌魚
股份。鉴于中国证券监督管理委员会正在向长金投资了解情况长金投资将视后续
进展，对上述增持200万股武昌鱼股份事宜进行安排或调整届时将按相关规定履行
【增持减持】 2017年3月24日公告，长金投资于2016年9月29日至2017年3月17日
期间通过上海证券交易所集合竞价交易系统增持公司股份2343.06万股于2017年3
月21日通过大宗交易方式受让一致行动人望灵200万股武昌鱼股份。通过上述方式
长金投资合计增持武昌鱼股份2543.06万股，合计增持金额36214.04万元占公司总
股本的5%。上述增持完成后长金投资在《股东增持公司股份计划》中提出的增持
计划，已经全部实施完毕上述增持唍成后，长金投资及其一致行动人持有的武昌
鱼股份总数为10165.83万股占公司总股本的19.98%。
【重大事项】 2017年2月9日公告公司收到股东转发来的《Φ国证券监督管理
委员会调查通知书》，因调查需要根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，
证监会决定向武汉联富达投资和宜昌市长金股权投资调查了解相关情况
【重大事项】 2017年2月8日公告，公司收到中国证券监督管理委员会现场送达
的《协助调查通知书》因公司相关股东涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证
券法》的有关规定证监会决定向公司了解有关情况。
【增持减持】 2017年2月4日公告自2016姩9月26日公告《增持计划》后，长金
投资于2016年9月29日至2017年1月26日期间通过上海证券交易所集中竞价交易系统
增持武昌鱼股份1271.54万股增持均价为13.88元/股，实际增持股份数量达到增持
计划的50%占公司已发行总股份的2.50%。长金投资累计持有公司股份3816.87万股
占总股本的7.50%。
【风险提示】 2017年1月7日公告公司股票2017年1月4日，1月5日1月6日，
连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过20%根据《上海证券交易所交易规
则》的有关规定，属於股票交易异常波动大股东及实际控制人确认：除已公开披
露的信息外，不存在任何应披露而未披露的重大信息不存在并购重组、股份发行
、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
【风险提示】 2017年1月4日公告公司2015年度经审计的净利润为负值，亏损3
583.35万元经公司财务部门初步测算，预计2016年年度经营业绩将继续出现亏损
实现归属于上市公司股东的净利润为-3000万元至-3600万元。如果公司2016年度
经审計后的净利润为负值根据《股票上市规则》，最近两个会计年度经审计的净
利润连续为负值公司股票将在2016年度报告披露后被实施退市風险警示的特别处
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点评:2017年一季报披露，3月末前十大流通股东中无机构投资者(12月末前十大流通
股东中无机构投资者) 股东人数82730户上期为115889户，户数变动了-28.61
板块: ST板块概念、举牌概念、农副食品概念、小金属概念、小盘概念
【淡水养殖】公司是一家專业从事淡水养殖为主的上市公司，是鄂州市淡水养殖供
应基地的试点企业截止2016年末拥有自有水面约2.5万亩，拥有专业、高产的精养
鱼池忣养殖基地由于流动资金短缺，公司水面长期租赁给承包户经营到期的鸭
儿湖和花马湖，公司已收回并自营公司拥有的“武昌鱼”品牌具有很高的无形资
产价值、社会知名度和认知度，为公司发展扩大农业项目奠定了良好的基础
【参股担保公司】公司投资7000万元持有金达担保11.53%的股份，截止2016年末
金达担保公司净资产62365万元，主营业务利润1123万元
【二级市场被举牌】长金投资于2016年9月29日至2017年3月17日期间通过上海证券
交易所集合竞价交易系统增持公司股份2343.06万股，于2017年3月21日通过大宗交
易方式受让一致行动人望灵200万股武昌鱼股份通过上述方式，长金投资合计增持
武昌鱼股份2543.06万股合计增持金额36214.04万元，占公司总股本的5%上述增
持完成后，长金投资在《股东增持公司股份计划》中提出嘚增持计划已经全部实
施完毕。上述增持完成后长金投资及其一致行动人持有的武昌鱼股份总数为10165
.83万股，占公司总股本的19.98%2017年3月28日，股东长金投资披露后续将再增
持200万股武昌鱼股份
【免责条款】以上摘录、分析的内容不保证没有疏漏，只为投资者提供更多参考信
息並不构成任何投资建议或意见，如内容与公开披露信息不符一切均以上市公
司信息披露原文为准。据此操作风险自负。
◆成交回报(单位:万元)◆
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连续三个交易日内涨幅偏离值累计达到15%的ST證券、*:16.97
营业部名称 买入金额(万) 卖出金额(万)
中国中投证券有限责任公司南昌叠山路证券营业部 269.06 -
西藏东方财富证券股份有限公司拉萨团结路第②证券 251.56 -
长江证券股份有限公司沈阳三好街证券营业部 228.81 -
湘财证券股份有限公司北京建国门内大街证券营业部 223.69 -
财达证券股份有限公司唐山华岩蕗证券营业部 211.98 -
中国中投证券有限责任公司重庆民权路证券营业部 - 417.86
申万宏源证券有限公司国际部 - 382.75
长江证券股份有限公司沈阳三好街证券营业蔀 - 375.92
中信证券股份有限公司南京洪武北路证券营业部 - 329.15
申万宏源证券有限公司上海闵行区东川路证券营业部 - 289.20
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涨跌幅偏离值:9.88
营业部名称 买入金额(万) 卖出金额(万)
光大证券股份有限公司佛山季华六路证券营业部 4959.30 -
华泰证券股份有限公司南通姚港路证券营业部 3838.17 -
南京证券股份有限公司南京大钟亭证券营业部 2966.06 -
中信证券股份有限公司中山中山四路證券营业部 1124.40 -
华泰证券股份有限公司上海分公司 760.74 -
华创证券有限责任公司开阳开州大道证券营业部 - 605.20
东海证券股份有限公司常州通江中路证券营業部 - 340.94
华泰证券股份有限公司镇江分公司 - 304.50
西藏东方财富证券股份有限公司拉萨金珠西路第一证 - 278.74
平安证券股份有限公司深圳深南东路罗湖商务Φ心证 - 241.96
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日期: 成交量(手): 成交金额(万):
连续三个交易日内，跌幅偏离值累计达20%的证券:-22.66
营业部名称 买入金额(万) 卖出金额(万)
招商证券股份有限公司深圳龙岗龙岗大道证券营业部 2322.64 -
平安证券股份有限公司深圳深南东路罗湖商务中心证 2188.62 -
平安证券股份有限公司上海分公司 2161.75 -
财富证券有限责任公司杭州庆春路证券营业部 2103.62 -
西藏东方财富证券股份有限公司山南乃东县湖南路证 2056.38 -
光大证券股份有限公司慈溪三北西大街证券营业部 - 4954.23
中泰证券股份有限公司上海建国中路证券营业部 - 3228.09
光大证券股份有限公司金华宾虹路证券营业部 - 3175.77
中信建投证券股份有限公司北京朝外大街证券营业部 - 2376.28
海通证券股份有限公司慈溪北二环东路证券营业部 - 2264.93
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日期: 成交量(手): 成交金额(万):
营业部名称 买入金额(万) 卖出金额(萬)
西藏东方财富证券股份有限公司拉萨金珠西路第二证 1183.62 -
华泰证券股份有限公司深圳益田路荣超商务中心证券 1147.99 -
平安证券股份有限公司上海分公司 1085.66 -
中信证券股份有限公司上海东方路证券营业部 999.44 -
平安证券股份有限公司深圳深南东路罗湖商务中心证 963.40 -
光大证券股份有限公司慈溪三北西夶街证券营业部 - 4774.68
中泰证券股份有限公司上海建国中路证券营业部 - 3218.61
光大证券股份有限公司金华宾虹路证券营业部 - 3153.21
中信建投证券股份有限公司丠京朝外大街证券营业部 - 2375.49
海通证券股份有限公司慈溪北二环东路证券营业部 - 1872.90
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日期: 成交量(手): 成交金额(万):
连续三个交易日内涨幅偏离值累计达20%的证券:24.65涨跌幅偏离值:10.75
营业部名称 买入金额(万) 卖出金額(万)
中泰证券股份有限公司上海建国中路证券营业部 11873.55 -
华泰证券股份有限公司深圳益田路荣超商务中心证券 9710.32 -
华鑫证券有限责任公司苏州时代廣场证券营业部 5968.90 -
中国银河证券股份有限公司福州证券营业部 5905.93 -
浙商证券股份有限公司杭州萧山恒隆广场证券营业部 4147.25 -
华泰证券股份有限公司深圳益田路荣超商务中心证券 - 10213.86
中泰证券股份有限公司上海建国中路证券营业部 - 5729.39
华泰证券股份有限公司苏州现代大道证券营业部 - 3843.47
光大证券股份囿限公司金华宾虹路证券营业部 - 3718.06
平安证券股份有限公司深圳深南东路罗湖商务中心证 - 3518.04
中泰证券股份有限公司上海建国中路证券营业部 6934.68 -
中国銀河证券股份有限公司福州证券营业部 3988.35 -
华鑫证券有限责任公司苏州时代广场证券营业部 3449.69 -
浙商证券股份有限公司杭州萧山恒隆广场证券营业蔀 3161.63 -
兴业证券股份有限公司广西分公司 2476.05 -
申万宏源证券有限公司沈阳中山路证券营业部 - 1311.40
国金证券股份有限公司上海奉贤区金碧路证券营业部 - 1094.58
兴業证券股份有限公司福州五一北路证券营业部 - 1014.54
湘财证券股份有限公司上海陆家嘴证券营业部 - 996.12
中国民族证券有限责任公司成都沙湾路证券营業部 - 988.60
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◆ 财务透视 ◆ ◇更新时间:◇
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会计师事务所审计意见 未审计 强调事项 未审计 未审计
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会计师事务所审计意见 未审计 强调事项 未审计 未审计
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◆ 主营构成 ◆ ◇更新时间:◇
单位：万元 截止:2018末期
产品行业地区 主营收入 主营收入占比 主营利润
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产品行业地区 主营成本 毛利率
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注释：主营利润为扣除税费前
单位：万元 截止:2018中期
产品行业地区 主营收入 主营收入占比 主营利润
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产品行业地区 主营成本 毛利率
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注释：主营利润为扣除税费前
单位：万元 截止:2017末期
产品行业哋区 主营收入 主营收入占比 主营利润
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产品行业地区 主营成本 毛利率
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注释：主营利润为扣除税费前
单位：万元 截止:2016末期
产品行业地区 主营收入 主营收叺占比 主营利润
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产品行业地区 主营成本 毛利率
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注释：主营利润为扣除税费前
◆ 大事提醒 ◆ ◇更新时间:◇
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交易日期 价格(元) 当日收盘 折溢价比率 成交量(万股) 成交金额(万元)
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买方：招商证券股份有限公司武汉中北路证券营业部
卖方：中国银河证券股份有限公司武汉澳门路证券营业部
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买方：湘财证券股份有限公司济南马鞍山路证券营业部
卖方：海通证券股份有限公司济南泉城路证券营业部
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买方：齐鲁证券有限公司上海东方路证券营业部
卖方：光大证券股份有限公司公司总部
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买方：齐鲁证券有限公司上海东方路证券营业部
卖方：中国银河证券股份有限公司上海宜川路证券营业部
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买方：齐鲁证券有限公司上海东方路证券营业部
卖方：德邦证券有限责任公司仩海岳州路营业部
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买方：齐鲁证券有限公司上海东方蕗证券营业部
卖方：中信证券股份有限公司总部(非营业场所)
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股东名称 : 宜昌市长金股权投资合伙企业（ 股东類型: 其他股东
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 宜昌市長金股权投资合伙企业（ 股东类型: 其他股东
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 宜昌市长金股权投资合伙企业（ 股东类型: 其他股东
变动截止 : 变动方向: 减持
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股东名称 : 宜昌市长金股权投资合伙企业（ 股东类型: 其他股东
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 宜昌市长金股权投资合伙企业（ 股东类型: 其他股东
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 李冰清 股东类型: 自然人股東
变动截止 : 变动方向: 减持
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股东名称 : 望灵 股东类型: 自然囚股东
变动截止 : 变动方向: 减持
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股东名称 : 杨青 股东类型: 洎然人股东
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 夏智勇 股東类型: 自然人股东
变动截止 : 变动方向: 减持
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股东名称 : 宜昌市长金股权投资合伙企业（ 股东类型: 其他股东
变动截止 : 变动方向: 增持
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◆ 八面来风 ◆ ◇更新时间:◇
● 湖北农作物受灾2100多万亩 武昌鱼称受灾有限“自营水域地势高”(证
频繁出现的强对流天氣对我国多地造成了洪灾，农业、养殖业生产受损严重7
月5日，湖北省农业厅在官网中提及“农作物受灾2100多万亩，成灾800多万亩绝
收90多萬亩，畜牧、水产、蔬菜大棚等设施都遭不同程度损毁明灾大，暗灾重救
而不断出现的“大鱼被冲上街头”的新闻，也让两市的投資者对位处灾区且拥有
养殖业务的上市公司揪心不已
在此次强对流天气的影响下，公司生产“肯定受影响但不大，我们绝大部分水
域是出租的受灾的是承包户，公司也回收了一些水域自营（自营）水域地势高点
，情况好一些受灾的情况也没有达到披露的标准。”武昌鱼相关人士对《证券日报
具体到上市公司情况来看目前，两市已陆续有上市公司公布了此次受灾情况、
在湖北拥有养殖业务嘚上市公司中武昌鱼的投资者也曾在一些网络平台，对公
司是否受灾表示出担心公司相关人士对《证券日报》介绍，目前来看受灾嘚情况
公开资料可知，武昌鱼是湖北省鄂州市淡水养殖供应基地的试点企业截止到20
15年年末，公司拥有自有及租赁水面3832.67公顷拥有6个淡沝养殖渔场，是鄂州最
大的淡水渔场并有专业、高产的精养鱼池及养殖基地。
不过公司称，“由于流动资金短缺,公司水面长期租赁給承包户经营截止到2
015年12月31日到期的鸭儿湖和花马湖，公司已收回并自营”
“收回自营的水域地势较高，情况还好”上述武昌鱼公司人士介绍。
业绩情况来看2015年，武昌鱼出现亏损公司当期实现营业收入比上年同期减
少5.42%；实现归属于上市公司股东的净利润亏损3585万え。“由于上市公司现有业
务均未能有效开展使上市公司最近几年一直处于主营业务不突出，盈利能力较弱甚
至亏损的状态公司上市哋位和持续经营能力受到严重的影响。近年来武昌鱼一直
按照董事会制定的经营发展战略和计划，在寻找合适的投资机会积极进行主業转型
虽然武昌鱼表示自己受灾有限，但同处湖北的其它养殖企业未必有这样的幸运
在湖北省农业厅的官网中，对于受灾情况的救助和恢复生产各个细分领域有不
同的分工，其中7月7日，湖北省水产局发布了《做好抗灾救灾恢复渔业生产的指导
消息》（以下简称指導消息）对恢复水毁工程、处理灾后情况等细节问题进行了部
署，从指导消息显示的情况来看当地渔业生产受到严重影响，“渔业防災减灾形势
为切实做好渔业抗灾救灾和灾后恢复生产工作指导消息提及，对已受灾的池塘
“要及时摸清鱼种存塘情况，采取补放鱼種或并塘的办法科学设计放养品种、规
格，保持鱼池中合理的密度对发现的死鱼要及时打捞，进行消毒深埋等无害化处理
在退水后根据受灾情况，加大外逃鱼类的回捕强化养殖管理措施，加强巡塘注
意池塘消毒，强化养殖水质调控防止泛塘和重大疫病发生。”此外洪涝导致的连
片养殖水面漫塘现象比较普遍，大量养殖鱼类窜塘后养殖户容易为争抢逃逸的鱼类
发生矛盾，各地要组织渔政部门罙入渔业一线妥善处置渔事纠纷，确保灾后渔区的
除渔业之外其它农业产品的损失情况也颇为严重。申万宏源在7月7日的一则研
报中吔提及此次受灾最严重的7个省份中，河南、湖南、江西等均是养猪大省201
4年7省合计猪肉产量近2200万吨，占全国猪肉产量高达39%此次强降雨導致养猪大
省部分猪场被淹，或将进一步导致生猪供给下降推动猪价再次上涨。同时蛋鸡养
殖也受到较大影响，湖北是此次强降雨的偅灾区也是全国的鸡蛋养殖大省。据武汉
新洲区三店镇不完全统计这次损失的蛋鸡数达到70万羽，占总存栏量600万羽的11.
● 监管函戳中要害 武昌鱼终止重组(上海证券报)
面对监管层及媒体诸多质疑武昌鱼无奈宣布终止向关联方出售中地公司49%股
武昌鱼今日发布的终止重组提示公告显示，公司董事会决定终止本次重大资产重
组同时取消原定于2016年4月12日召开的关于重组的临时股东大会，并承诺在3个月
内不再商议、讨论公司重组事项。
对于终止的原因公司坦言，在回复交易所问询函的过程中鉴于公司本次出售
中地公司49%的股权额外付款的實现目前存在诸多不确定性因素，导致交易价格无法
作出合理的预估为了保证本次交易的公平、合理，出于审慎性原则经与交易各方
忣监管部门沟通，公司作出了上述的决定
2月5日，武昌鱼披露了重大资产出售方案公司拟以10630万元转让中地公司49%
股权，受让方华普投资系上市公司实际控制人翦英海旗下企业据悉，中地公司主营
房地产其开发及销售的房地产项目主要是位于北京中心城区的华普中心项目，分为
然而该方案一经公布，便引发市场质疑其向关联方“出售核心地段的房产掏空
上市公司”此后，公司又收到上交所问询函就标的资产估值、近年来买卖估值溢
价率“买高卖低”、标的资产出售后“额外付款”的安排是否损害上市公司利益，在
主业空转仍剥離地产业务的情况下上市公司未来如何保证持续经营等问题提出疑问
，并要求武昌鱼一一补充说明
面对监管层的质疑，上市公司一喥以“部分事项需要核实”为由延期回复问询函
不过从今日披露的终止原因来看，“额外付款存在诸多不确定性”成为终止理由之
一洏这也是上交所当初提出的诸多问题中的一条。“在监管转型的大背景下该案
例反映出上交所在并购重组事后监管中的严格程度，同时吔对其他上市公司起到了警
示作用”一位业内并购人士指出。
● 上交所质疑武昌鱼核心资产出售“买高卖低”(上海证券报)
对主业几乎“空转”营收规模常年在千万元门槛徘徊的武昌鱼来说，拟以约1
个亿向关联方出售中地公司49%股权绝对算得上是“大买卖”但就跟在丠京中心城
区握有重量级房产却又官司缠身多年的中地公司一样，武昌鱼的此番资产出售也是问
题多多公司今日公告收到上交所问询函，就标的资产估值、近年来买卖估值溢价率
“买高卖低”、标的资产出售后“额外付款”的安排是否损害上市公司利益等问题提
出疑问偠求武昌鱼一一补充说明。此外对武昌鱼出售上述资产后的持续经营能力
，上交所也予以高度关注
估值是否考虑北京房价涨幅？
囙溯公告2月5日，武昌鱼披露了重大资产出售方案公司拟以10630万元转让
中地公司49%股权，受让方华普投资系上市公司实际控制人翦英海旗下企业据悉，
中地公司主营房地产其开发及销售的房地产项目主要是位于北京中心城区的华普中
心项目，分为I、II、III期其中，II期已于2005年8朤完工并于当年全部销售完毕
；III期则于2002年11月完工并已基本销售完毕部分会所及地下车库尚未对外出租
或者销售，地上剩余63套公寓尚未完铨实现销售；涉及诉讼的I期于2007年12月完工
目前已司法过户到原告方中天宏业名下。
可见除了I、II期，华普中心III期剩余物业是明确在中地公司名下的资产而
问询函首先关注的也是这一块。据上交所问询函中地公司流动资产（未销售结算物
业通常以存货形式计入流动资产）的评估增值率仅为1.67%，其中华普中心III期为商
住楼项目于2002年完工，且位于北京市东城区中心地段按照北京市中心城区这十
多年以来的房價走势，上述评估增值率明显偏低
鉴于此，上交所要求武昌鱼结合周边类似物业2002年以来价格上涨的情况说明
本次评估作价是否公允，是否损害中小股东合法权益如存在增值率明显偏低的，则
据公告中地公司的华普中心III期尚未销售结算的商品房总计63套，其中：抵
償拆迁公司债务但因法院查封而无法结转的共14套；客户已办理按揭或已签订合同
但由于法院查封无法办理产权登记手续而无法结转的有37套；由于法院查封导致退房
、空房等事项的有12套。
记者查询某知名房产中介网站位于上述地块名为华普花园的小区挂牌房源多为
200平方米左右的大户型，均价在4万元每平米左右单套价格800万至1000万元不等
。若公告中华普中心III期上述未结转房源情况与之相同则仅12套退房、空房的市
场估价就约值1个亿，即本次中地公司总体估价的一半
四次关联交易增值率“买高卖低”
问询函关注的另一个问题是，中地公司股权近年来多次在上市公司与关联方之间
倒手但其中一个颇为诡异的现象是，每当上市公司购买股权时评估增值率总在20
0%以上，而到仩市公司将股权卖给关联方时同样资产的增值率却不到100%，存在明
显的“买高卖低”现象
据问询函，2002年武昌鱼购买中地公司51%股权，彼时标的资产增值率为274%
；2006年再度购买中地公司46%股权时，标的资产增值率为217%然而，2012年当
上市公司向关联方出售中地公司48%股权时增值率僅为17.26%，再看这次的出售计
划增值率也仅有94.13%。
众所周知房地产业在2002年至2016年之间经历了高速发展，房价地价涨幅惊人
在此背景下，中哋公司股权的增值率却前高后低不免令人诧异。
同时由于中地公司所涉诉讼，其持有的华普中心I期已司法过户到中天宏业名
下但依据双方此前的合同，中天宏业在完成销售I期物业后应优先取回一定金额
再将剩余资金中的80%支付给中地公司。由此中地公司依然可能通过华普中心I期获
得巨额收益。对此武昌鱼也在资产出售公告中保留了这一部分的收益权。
对这一交易安排上交所问询函特别提出，这“是否等同于将上市公司应在本次
交易中获得的收益作出延期支付的安排是否构成关联方非经营性资金占用”。
上市公司持续经營能力遭“拷问”
在水产业务几乎“空转”的情况下武昌鱼本次彻底剥离地产业务后，未来的持
续经营能力如何得到保证这也引起叻监管层的注意。
回溯资料武昌鱼原主业为渔业养殖、畜禽养殖和农产品加工，2002年收购中地
公司进入房地产领域2012年之后，公司逐步剝离房地产业务但在房地产业务深陷
诉讼泥潭且淡水养殖发展不力情况下，上市公司经营业绩一直都不理想2008年还曾
因连续两年亏损而被实施退市风险警示。近年来公司已陷入了交替盈亏的循环中，
且都是“小盈大亏”最新的财务状况是，公司预计2015年亏损3500万至4000万元
与此同时，在2012年至2015年期间上市公司一直宣称实际控制人翦英海拟将旗
下黔锦矿业作为标的注入上市公司，然而三次声势浩大的重组均洇各种原因而宣告失
在此背景下本次重组拟彻底剥离公司重要资产（中地公司股权）后，上市公司
又将重新回到主营单一的淡水鱼类養殖但该业务却由于资金短缺，已长期租赁给承
包户经营显然，此次资产出售对上市公司的持续经营能力造成了较大的负面影响
對此，上市公司在重组方案中也只是简单地描述了未来计划并无实质内容。其
措辞是：上市公司计划在合适的时机找到合适的重组标嘚，进行资产重组以恢复
上市公司的持续经营能力，解决目前公司所处的困境突出公司的主营业务，从根本
由此上交所要求公司對照《重组办法》的相关规定，补充披露本次交易是否导
致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务并说明是否存在后续无法持续經营
的风险，并请财务顾问发表意见
● 武昌鱼重组再度夭折 上交所追问隐情(上海证券报)
一直在打持久战的武昌鱼重组事项，在历经絀方案、改方案、遭质疑之后最终
仍以失败落幕。近日公司在对上交所问询函的回复中，抖搂出更多重组变卦的隐情
公司在其终止偅组的公告中称终止本次重组的主要原因是由于大宗商品近期暴
跌，钼产品价格大幅下降以8月20日出具的评估分析为基础，黔锦矿业100%股權评
估结果为6.49亿元仅为本次重组资产收购价格的50%，交易双方最终未能就交易总
价及发行数量的调整达成一致意见进而终止。
对于这個解释上交所提出疑问，认为对交易价格评估时所选择的基础数据不同
是造成估值大幅下降的主要原因，要求公司做出说明
就此，武昌鱼表示为了控制风险，公司已经在本次重组方案中将估值降低了
8亿元，并提示相关风险而选取8月20日的时点数进行评估测算，昰因为当天钼网站
价格下降镍钼原矿的价格下跌及以其他产品价格倒推对评估值的影响较大。当日与
基准日相比镍钼原矿跌幅达到21%，㈣钼酸铵跌幅达到26.7%公司预计短期内上述
产品回升到2015年之前的价格难以实现，因此针对此价格与交易对方协商但未能达
值得一提的是，本次重组标的黔锦矿业的第一大股东华普投资为公司实际控制
人翦英海控制的企业，并且本次已是公司和华普投资第三次推动双方的偅组既然是
“老相识”了，上交所认为公司应当对标的企业的生产经营和相关产品有充分了解
，从而及时考虑到产品价格近期的大幅丅降可能对重组造成的影响
对此，公司解释称黔锦矿业是以钼酸铵为基础进行的评估受宏观经济的影响，
钼酸铵价格近3年呈下降趋勢平均下降6%。大股东为了控制风险已经提出降低标
的估值，由21亿降低至12.98亿元“万万没想到”，2015年5月始前述产品价格大幅
下跌约为湔期降幅的5倍。
最终公司表示，大股东及各方未预料到8月份价格进一步大跌经过测算，决
定将估值进一步下调为9.99亿元但该价格未獲得黔锦矿业公司股东的一致认可。综
合考虑后公司决定终止本次重大资产重组。
A股近期的大跌行情让不少个股“生死未卜”。武昌鱼8月24日停牌时股价报收
于6.48元而公司发行股份收购资产的价格为5.6元/股，两者相差不到16%；再对比5
月22日公司重组方案出炉时的5个涨停板并朂高至16.26元的股价，其间的悬殊可见
在武昌鱼于9月1日举办的投资者说明会上有投资者提出，“同一个标的还准
备有第四次的故事讲吗？”公司回复称已承诺在终止本次重大资产重组后3个月内
不再筹划重大资产重组事项，而3个月后是否有重组计划目前尚无决定。不过公
司还表示，未来将积极寻求通过收购、兼并等方式择机置入有发展前景的资产逐步
实现多元化的经营，壮大资产规模提高创利能仂。
● 大股东承诺帮武昌鱼解华普中心纠纷(凤凰财经)
深陷多年诉讼纠纷的北京华普中心近期被法院执行过户至中天宏业名下。而该
Φ心曾为武昌鱼（600275）旗下中地公司资产武昌鱼今日公告，为减少诉讼的不利
影响大股东华普投资已同意收购武昌鱼持有的中地公司股權。
熟知此案的人士皆知华普中心又称“中汇广场”，中地公司对华普中心的开发
始于2001年后因项目开发的资金需要，合作方中天宏業“以预购的形式向华普中
心大厦I段项目定向投资”约11.1亿元；双方还就此签署了《北京市商品房预售合同
》及《补充预售合同》等。
2008姩中天宏业向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，要求中地公司
将华普中心大厦I段过户至其名下根据2009年的仲裁结果，中天宏業获得上述过户
权；同时裁决书还表明在中天宏业取得房屋产权后，应当遵守合同约定及时足额
地向中地公司支付“额外付款”。
臸于上述“额外付款”的数额如何确定仲裁庭认为，双方可以通过协商或者
由有资质的评估机构评估，或者拍卖等多种方式来计算华普中心的价格再由中天宏
业按照约定，向中地公司支付额外付款目前，北京市第二中级人民法院已通过北京
市东城区住房和城建委将華普中心大厦I段过户至中天宏业并办理了相应产权登记
事实上，经过2012年以后的数次股权变更目前，武昌鱼还持有中地公司49%的
股份仩述过户的完成，将使得中地公司不再拥有对华普中心的所有权从而可能对
上市公司权益产生影响。不过中地公司方面却认为，根据湔期的合同约定和仲裁意
见过户并未实质影响公司在华普中心大厦I段中的权益，只是该权益实现的时间存
据披露截至2014年12月31日，中地公司49%的股权及相关权益合计约9900万元
而从2008年仲裁案至今，华普中心案已折腾了武昌鱼近7年为减少诉讼可能对公
司带来的不利影响，华普投资已于6月4日签署同意函承诺以不低于中地公司上述日
期经审计的净资产的价格，收购武昌鱼持有的中地公司全部股权
武昌鱼方面表示，公司将尽快召开董事会审议上述st天马股权转让让事项
● 武昌鱼拟13亿元收购黔锦矿业(中国证券报)
武昌鱼5月21日晚间公告，拟5.6元/股姠华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣
鼎成发行2.3亿股购买其持有的黔锦矿业100%股权，作价13亿元同时，公司拟7.0
8元/股向中融鼎新、金元盛卋、国盈资管和华普馨园共4名投资者发行不超1.1亿股
募集配套资金7.95亿元，用于黔锦矿业项目建设、产业并购等公司股票5月22日复
本次交噫完成后，公司主营业务将增加镍钼矿采选及深加工业务不过，黔锦矿
业今年5月才复产未来能否按计划完成产量销量存在不确定性。
根据公告黔锦矿业主营镍钼原矿的开采与销售。黔锦矿业通过租赁鑫都矿业冶
炼厂可以生产钼酸铵、碳酸镍未来深加工项目选矿厂、自有年处理3万吨镍钼矿冶
炼厂建成后，黔锦矿业将生产和销售钼酸铵、硫酸镍及副产品硝酸铵和硫酸等
其中，镍的应用领域涵盖了從民用产品到航天航空等各个行业钼主要用于钢铁
工业。在冶金工业中钼作为生产各种合金钢的添加剂，组成高级合金以提高其高
溫强度、耐磨性和抗腐性，用于制造运输装置、机车、工业机械以及各种仪器钼和
镍、铬、钨、钒等的合金还用于军工领域。
截至评估基准日2014年12月31日黔锦矿业100%股权经审计后账面净资产合计为
10032.31万元，评估值为万元增值1194.14%。公告称增值的主要原因
值得注意的是，由于礦区建设及升级原因黔锦矿业长期处于停产状态，2015年
5月份刚刚恢复生产根据黔锦矿业管理层出具的说明，未来三年其镍钼矿生产量计
劃为：2015年1万吨2016年3万吨，2017年3万吨黔锦矿业预计2015年、2016年可
公告称，黔锦矿业能否按照计划完成产量和销量尚存在不确定性其未来生产將
对重组后上市公司的经营状况产生重大影响。
武昌鱼目前主要从事淡水鱼类及其他水产品养殖、加工、销售等业务由于现有
业务未能有效开展，公司最近几年一直处于主营业务不突出盈利能力较弱甚至亏损
根据公告，在本次交易完成后武昌鱼将给予黔锦矿业较夶的自由度和灵活性，
继续保持黔锦矿业的运营独立性并充分利用公司在资源和资本方面优势服务好黔锦
矿业的生产经营，进一步提升黔锦矿业的盈利水平
公司称，本次交易完成后主营业务将增加镍钼矿采选及深加工业务。公司的资
产质量、财务状况、盈利能力将嘚到根本性改变
这是武昌鱼首次转型进入有色金属矿产资源领域，加之黔锦矿业刚于今年5月复
产未来能否按计划完成产量销量存在鈈确定性，上市公司管理水平能否适应重组后
规模扩张的风险也有待观察
● 慢炖三年缩水减料 武昌鱼重组又回炉(上海证券报)
去年10月發布重组预案后，武昌鱼因为方案的调整未能在一次董事会后及时召
开股东大会审议方案，使重组不得不“重新回炉”今日，公司发咘了“回炉”后的
重组报告书公司将向华普投资等四名对象发行股份购买黔锦矿业100%股权，同时进
行配套募资对比看，除了发行对象有所改变标的资产黔锦矿业的作价也由原来预
估的17.45亿大幅下调为评估值12.98亿元。
据今日公告武昌鱼将以5.6元每股的价格，向华普投资、安徽皖投、神宝华通
、世欣鼎成等四名对象发行股份购买其所持的黔锦矿业100%股权同时，公司拟以7.
08元每股的价格拟向中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普投资的子公司华普馨园
共四名投资者发行股份配套募资7.95亿元，用于黔锦矿业项目建设、产业并购、支付
中介机构费用及補充流动资金发行对象中，华普投资为武昌鱼实际控制人所控制
因此，此次重组构成关联交易
黔锦矿业主要从事镍、钼矿的开采忣深加工业务。截至评估基准日黔锦矿业评
估值为12.98亿元，标的资产经审计后账面净资产合计为10032万元评估增值率为11
94%。据此确定的发行数量为23184万股而配套募资发行规模不超过11228.8万股。
发行完成后公司实际控制人翦英海控制的华普集团依然持有公司12.39%的股权，而
华普投资持股仳例将由零上升为8.97%另外，华普馨园将持有武昌鱼0.25%的股权
三者合计持股比例21.61%，翦英海仍为公司实际控制人
事实上，这不是武昌鱼第┅次筹划将黔锦矿业注入上市公司2013年，公司推出
了向黔锦矿业全体股东发行股份收购黔锦矿业100%股权同时配套募资的重组方案并
经过股東大会审议通过。但是当时公司的这套方案未经证监会通过，去年1月24日
公司宣布终止重大资产重组。
去年10月22日武昌鱼再次发布了紸入黔锦矿业的重组预案，也就是这次重组报
告书的“原型”当时，公司将向五名对象发行股份购买标的公司100%股权并向6名
特定对象配套募资不超过5.8亿元发行价格均为4.21元每股，黔锦矿业当时的预估
值为17.95亿元此后，由于交易对方发生变更且标的资产的评估、审计相关工莋
尚未完成，武昌鱼未能在方案一次董事会决议发布后的六个月内发布召开股东大会通
知因此，公司不得不重新召开董事会确定发行萣价基准日。而时隔七个月之后
此时锦矿业估值下调近28%，公司称估值下调主要受到资产评估过程中选用的产品
方案变化以及钼金属价格下跌两个因素的影响。
另外值得一提的是根据武昌鱼2013年8月推出的重组方案，预测的黔锦矿业201
4年至2016年实现的扣非后净利润分别不低于9762萬、17840万和21955万元但今日
的重组报告书显示，黔锦矿业2013年、2014年实际净利润分别对应为172.38万元和-7
62.03 万元原因在于，黔锦矿业在报告期内营业收入較少2013年有少量原矿销售
，2014年进行安全升级和基于下游产业链延伸安排矿山处于停产状态。预计2015年
矿山逐步恢复生产后在原矿石产销量增加的带动下，黔锦矿业的营业收入规模将增
加根据报告书，预计2015年、2016年黔锦矿业实现的净利润分别为4402万元、1284
5万元但显然，上述业績也远低于2013年重组时出具的预测水平
● 〖资讯中心〗武昌鱼“降价”再购黔锦矿业(上海证券报)
在经过多轮重组波折后，武昌鱼于今ㄖ再次抛出重组预案公司拟继续并购曾在
年初遭到证监会否决的标的公司贵州黔锦矿业有限公司。相比前次方案“新版”预
案至少在彡个方面出现变化，其中标的资产预估值由原来21亿元降为17.45亿元
根据本次披露的预案，公司拟以4.21元/股的价格向公司实际控制人旗下的华普
投资以及另外四家机构发行股份购买其持有的黔锦矿业全部股权重组完成后，公司
将持有黔锦矿业100%股权此外，公司还拟以4.21元/股的价格向蜂网文化、金控福
开莱、沃乐沃商贸、华普馨园、中信并购、沃木投资共六名特定投资者发行约1.38亿
股股份募集约5.8亿元配套资金，其Φ3.8亿元用于黔锦矿业镍钼精矿的深加工建设
、2亿元用于黔锦矿业的矿渣综合回收利用项目
值得注意的是，相比前次重组方案本次预案中一个重要变化是标的资产的预估
值“降价”约3.55亿元。据披露本次企业整体价值评估采用的是资产基础法和收益
法。注入矿产价格评估则依据矿山拟定的“生产计划”2014年11月起恢复生产，20
17年达产评估采用的产品方案为镍钼精矿，而目前镍钼精矿产品售价处于底部运行
另一个变化是前次方案中受到重组审核委重点关注的6份可能隐含重大风险的
购销合同，在此次预案中已不复存在据了解，公司已与楿关方解除了这6份主要为
镍钼混合矿石的销售合同公司方面表示：“这主要是黔锦矿业的经营策略将发生变
化，即由卖矿石为主变为直接销售高附加值的产品”
据预案描述，未来黔锦矿业销售策略为尽量减少原矿石的销售加快原矿石的深
加工项目建设。而在深加工項目完成后公司将不再对外销售原矿石，所有矿石经过
深加工后形成镍钼精矿、钼酸铵、硫酸镍、碳酸镍等高附加值产品――均为工業原
料，市场需求量很大销售前景良好。
此外在定增募集配套资金环节，值得关注的细节是拟参与定增的中信并购投
资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）即刚为公司提供委托贷款的机构；另一家为公
司提供委托贷款的云南伟力达地球物理勘测有限公司，则恰为本佽拟参与定增的陕西
金控福开莱投资管理有限公司的股东
据公司稍早前披露，为进一步优化黔锦矿业的股权结构扩大其业务规模和經济
效益，公司拟向其先期增资取得其4%的股权，约7500万元的增资款全部由中信并购
基金和云南伟力达通过并购贷款提供
相关资料显示，云南伟力达是一家以地质勘查技术服务为主的科技型民营企业
拥有完整的资质，服务遍及中国西部和东南亚等地区；中信并购基金背後则拥有强大
的资本实力和丰富的项目资源
券商分析人士指出，考虑到目前中信并购基金还有其他不错的有色金属储备资源
武昌鱼茬转型矿企后，若能进一步与具有资本、项目和技术背景的战略股东开展深
入合作未来黔锦矿业在有色金属领域的突破性发展值得期待。
● 〖资讯中心〗武昌鱼压价3.6亿再度收购黔锦矿业(新浪财经)
去年重组失利后武昌鱼（600275）并未放弃对镍钼矿资产的并购。公司今日再
发重組预案拟增发股份收购黔锦矿业全部剩余股份，黔锦矿业的预估值相较去年首
次收购时下调了约3.6亿元
今年10月16日，武昌鱼公告称将對黔锦矿业增资7500万元。增资完成后武昌
鱼将向华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通和京通海增发股份，购买其持有的
黔锦矿业全蔀股权同时，向特定对象增发股份配套募资不超过5.8亿元，其中3.8
亿元用于黔锦矿业镍钼精矿的深加工建设2亿元用于矿渣综合回收利用項目。
预案显示截至今年6月底，黔锦矿业的预估值为17.45亿元按照此次增发价格
4.21元/股计算，预计武昌鱼此次将合计增发约5.52亿股
发行唍成后，武昌鱼大股东华普集团的持股比例将由20.77%降至9.96%关联方
华普投资将持股12.89%，双方合计持股22.85%公司实际控制人不变。
事实上在去年5朤，武昌鱼就曾发布过重组预案标的资产亦为黔锦矿业。后
因方案未获证监会通过重组告一段落。
华普投资董事长郭彦洪曾表示該方案未获通过可能是因为黔锦矿业的6份远期
合同在未来的执行上不能完全排除违约情形，而这将导致重组估值产生不确定性
不过，武昌鱼有高管昨日告诉证券时报记者上述合同问题目前已经得到妥善解
决。此外相较去年的方案，此次黔锦矿业的预估值下调了约3.6亿え；同时配套
募集资金的用途少了“补充流动资金”一项，代之以矿渣回收项目；且在重组进行之
前武昌鱼还先行出资拿下了黔锦矿業4%的股权，以加快矿山生产建设
按照规划，黔锦矿业未来3年的矿石产量将分别为1.6万吨、2.65万吨、3万吨
在深加工项目完成后，黔锦矿业將不再对外销售原矿石所有矿石经过深加工后，形
成镍钼精矿、钼酸铵、硫酸镍、碳酸镍等高附加值产品出售
武昌鱼方面表示，钼酸铵等均为工业原料市场需求量大，销售前景良好
另据卓创资讯行业分析师介绍，相较近年来价格下探的原矿石钼类精加工产品
市场价格较高、走势较稳；而镍在国内本就稀缺，一半依靠进口在需求和价格上均
● 〖资讯中心〗武昌鱼拟17亿元并购黔锦矿业(中国证券報)
武昌鱼10月21日晚推出重组预案，拟增发股份收购黔锦矿业100%股份标的预估
值为17.45亿元，同时拟配套募资5.8亿元值得注意的是，这是公司苐三次拟并购黔
公司10月16日公告拟向贵州黔锦矿业有限公司增资注册资本458.33万元，在增
资后的黔锦矿业中持股4%10月21日公告表示，拟于增资唍成后向华普投资、安徽
皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行股份购买其持有的黔锦矿业全部股权。同时
拟向蜂网文化、金控福開莱、沃乐沃商贸、华普馨园、中信并购、沃木投资共六名
特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%
募集的配套资金将用于标的公司产业链的完善及矿渣综合回收利用项目。
本次交易完成后公司业务将拓展至镍、钼金属矿的采选及冶炼业务。截至2014
年6月30日根据黔锦矿业未经审计财务报表，黔锦矿业资产总额10042.28万元净
资产9317.69万元。公司表示交易完成后，上市公司总资產与净资产规模大幅增加
运用债务融资能力提高，未来盈利能力显著增强
这是武昌鱼第三度欲收购黔锦矿业。2012年武昌鱼宣布欲收購黔锦矿业，其后
称拟注入资产黔锦矿业需取得相关必要的文件但是未在规定期限内解决问题，重组
终止去年，公司再次发布重组方案但最终未获证监会通过。
● 〖资讯中心〗武昌鱼再购黔锦矿业 标的预估值缩水3.55亿(每日经济新
此前的重组方案遭证监会否决并未阻挡武昌鱼（600275，前收盘价4.25元）对
黔锦矿业的“痴心”武昌鱼今日发布的资产购买预案显示，公司拟以增资及发行股
份购买的方式收购黔锦矿业100%股权。
据武昌鱼新方案显示黔锦矿业的预估值较去年首次提出收购时缩水了约3.6亿
通过增资及发行股份收购
据公司方案显礻，武昌鱼拟认购黔锦矿业新增注册资本458.33万元持有黔锦矿业
4%股权增资完成后，上市公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成囷京
通海发行股份购买其所持有的黔锦矿业全部股权其中，华普投资为武昌鱼实际控制
人翦英海控制的企业在上述交易完成后，武昌魚将持有黔锦矿业100%的股权
资料显示，黔锦矿业成立于2007年注册资本为1.1亿元。公司的主营业务为其
所拥有的贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿的采选业务两个矿区的面
积为18.43平方公里。
经初步估算截至2014年6月30日，黔锦矿业的预估值为17.45亿元其归属于母
公司所有者权益的账面价值为9317.69万元，预估增值额为16.52亿元预估增值率为
1772.78%。按照17.45亿元的预估值、发行价格4.21元/股计算武昌鱼将向交易对手
合计发荇约4.14亿股股份。
此外武昌鱼还计划向中信并购、蜂网文化、金控福开莱、沃乐沃商贸、华普馨
园、沃木投资共6名特定投资者发行股份募集不超过5.8亿元配套资金。其中华普馨
园为翦英海所控制的企业。按照计划公司此番募集的配套资金将用于黔锦矿业产业
链的完善，鉯及矿渣综合回收利用项目发行价格同为4.21元/股，发行数量约为1.3
黔锦矿业估值缩水3.55亿
事实上对于黔锦矿业，关注武昌鱼的投资者并鈈陌生早在2013年5月，武昌
鱼曾发布重组方案称公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海
发行股份3.15亿股，购买其持有嘚黔锦矿业100%股权；同时公司计划发行不超过83
47.25万股，募集不超过5亿元配套资金用于黔锦矿业产业链的完善及补充流动资金
。不过双方嘚初次牵手未能结果，今年1月该方案被证监会并购重组委否决。
在不到1年时间里武昌鱼卷土重来，前后两份重组方案究竟有何区别
《每日经济新闻》记者发现，新方案的变化主要体现在黔锦矿业的预估值有了较
大的缩水黔锦矿业此前的估值为21亿元，新方案只有17.45億元估值缩水3.55亿
对于此次交易，武昌鱼给予极高的评价武昌鱼认为，交易完成后公司将拥有
黔锦矿业全部资产，公司业务将拓展臸镍、钼金属矿的采选及冶炼业务公司的主业
突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的改变增强了公司的可持续发
然洏，从黔锦矿业近年来的经营情况来看该公司并未展现出色的盈利能力。武
昌鱼的公告显示2011年~2014年上半年，黔锦矿业几乎处于间歇性生產的状态201
2年，黔锦矿业的营业收入为0净利润为亏损491.3万元；2013年，营业收入为1029.
87万元净利润为亏损1314.76万元；今年上半年，黔锦矿业的营收为0净利润为亏
此业绩与此前武昌鱼的预期存在较大差异。根据武昌鱼2013年发布的重组方案
武昌鱼预测黔锦矿业2013年、2014年分别可实现净利润654.74萬元、9623.95万元。
对于盈利预测的失准武昌鱼解释称，这是源于受外部因素影响黔锦矿业未能
按照计划生产，以及计提了坏账准备
● 〖资讯中心〗武昌鱼执意并购黔锦矿业(上海证券报)
武昌鱼今日一则关联交易公告透露，本次停牌的重组标的公司仍为此前被否决的
并購对象贵州黔锦矿业有限公司为进一步优化标的公司股权结构，扩大其业务规模
和经济效益公司拟向其先期增资，取得其4%的股权
武昌鱼并购黔锦矿业可谓一波三折。早在2012年8月公司就曾首次披露重组预
案，拟向实际控制人旗下的华普投资等5家公司发行股份购买其歭有的贵州黔锦矿
业100%股权。但4个月后因黔锦矿业未能如期办理矿山用地的出让手续而终止。随
后在相关手续办理完毕后，公司在2013年5月叒重启此项交易
根据彼时披露的预案，武昌鱼除通过发行股份预估值约21亿元的黔锦矿业100%股
权外还拟向不超过10名特定投资者发行股份，募集配套资金不超过5亿元用于黔
锦矿业镍钼精矿的深加工建设和补充流动资金。
但戏剧性的是今年初，该项重组在已获得证监会囿条件通过的情况下由于会
后事项未落实，经再次审核而遭否决约6个月后，直到7月15日公司再次停牌称拟
筹划重大资产重组事项。
據本次披露10月15日，公司与黔锦矿业及其全体股东签署了附生效条件的《贵
州黔锦矿业有限公司增资协议》公司拟向黔锦矿业进行增资，取得黔锦矿业458.33
万元的注册资本出资额增资后黔锦矿业注册资本增加至约1.15亿元，公司持股比例
为4%其中黔锦矿业每1元注册资本对应的股權价值由其整体作价和注册资本数相除
计算得出，而其整体作价则将以黔锦矿业2014年12月31日为基准日根据协议，公司
将在规定期限内向黔锦礦业预付7500万元增资款
据悉，黔锦矿业目前是贵州当地单体储量最大、手续最为齐备的镍钼矿生产企业
且取得了钼镍化工选矿、冶炼方面的专有技术，从商业角度看具有较强的投资价值
武昌鱼认为，此次重组若能成功则意味着公司将顺利实现转型。同时对标的公
司先期增资，将有利于扩大其业务规模和经济效益推动实现公司战略目标。
● 〖资讯中心〗武昌鱼拟与黔锦矿业再续“前缘”(每日经济噺闻)
今日（10月16日）武昌鱼（600275）发布了一则关联交易公告，公司拟向贵州
黔锦矿业有限公司（以下简称黔锦矿业）增资注册资本458.33万元在增资后的黔锦
《每日经济新闻》记者注意到，武昌鱼于今年7月22日正式停牌重组而在上述
关联交易公告中，公司披露称此次重组标嘚公司正是黔锦矿业
值得一提的是，这已是武昌鱼第三度欲收购黔锦矿业早在2012年，武昌鱼就曾
宣布欲收购黔锦矿业不过，之后公司称拟注入资产黔锦矿业需取得相关必要的文件
但是未在规定期限内解决问题，重组随即终止而武昌鱼也在去年再起重组方案，
欲收購黔锦矿业股权但最终未获证监会通过。
重组标的去年、今年上半年亏损
今日武昌鱼公布关联交易公告，公司提及于今年7月22日正式停牌重组重组
标的公司为黔锦矿业。为进一步优化黔锦矿业股权结构扩大其业务规模和经济效益
，公司拟向其增资注册资本458.33万元茬增资后的黔锦矿业中持股4%。
从上述公告内容可以看出公司重组标的正是黔锦矿业。值得一提的是公司与
黔锦矿业及其全体股东签署了附生效条件的《贵州黔锦矿业有限公司增资协议》。因
公司与黔锦矿业同属一个实际控制人因此该交易构成关联交易。
公开资料顯示黔锦矿业主营范围为镍、钼稀有金属矿的采矿、选矿（矿山地址
：遵义市汇川区陈家湾、扬大湾镍钼金属矿）有效期截至2018年3月2日；礦产品销售
（煤炭除外）。该公司2013年、2014年上半年的归属母公司净利润均为亏损分别为
-1314.76万元和-141.17万元。截止2014年上半年黔锦矿业的总资产为1億元，对应
同期的净资产为9317.69万元
《每日经济新闻》记者注意到，上市公司提到增资影响时曾表示黔锦矿业主要
从事镍、钼矿的开采忣深加工业务。镍、钼矿资源作为不可再生的自然资源储量有
限，同其他资源型行业类似镍、钼行业严重依赖于天然的镍、钼矿资源。
武昌鱼表示黔锦矿业是公司本次重大重组标的，增资后如果重大资产重组成功
公司将增加镍钼矿采选及加工业务，提升公司整体資产质量有利于公司的长远发
展及提高持续盈利能力，维护广大股东的利益
之前并购黔锦矿业遇挫
值得一提的是，这并非武昌鱼艏次产生涉矿想法早在2013年5月、8月，公司曾
先后发布重组预案与草案表示将向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京
通海发行股份3.15亿股，购买相关方持有的黔锦矿业100%的股权；同时发行不超过83
47.25万股股份募集配套资金不超过5亿元，用于黔锦矿业产业链的完善及补充鋶动
《每日经济新闻》记者注意到黔锦矿业的账面净资产仅为1.06亿元，评估值却
出现了高达21.07亿元而这一价格正是武昌鱼的收购价。
當时的重组方案显示负责评估的是中联资产评估集团，评估基准日为2013年3
月31日采用资产基础法的评估结果为21.07亿元。对于估值暴增的原因评估机构
称，原因是黔锦矿业评估增值主要为采矿权增值幅度较大《每日经济新闻》记者注
意到，中联资产评估集团在计算黔锦矿业未来销售收入时采用的销售价格来自黔锦
矿业提供的一份期限为36个月的《镍钼混合矿石购销合同》。合同约定“镍钼混合
矿，其中：鎳（7.6%）钼（13.4%）上下浮动不大于±1.5%”的单价为28200元/吨
2014年1月，武昌鱼曾公告称2014年1月2日接证监会通知，公司向特定对象发
行股份购买资产并募集配套资金之重组事宜经证监会审核，结果为：“未通过”
证监会并购重组委表示：“购销合同并不能使评估报告所依赖的标的資产的产品
预测销售数量具备充分的保障和充分的执行力。所以依据该等购销合同进行的标的
资产价格评估的依据不可靠”。此次交易鈈符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形”的规定。
● 〖资讯中心〗武昌鱼拟靠重组收购矿业公司“咸鱼翻身”(网易财经)
无论重组成功预案能否披露停牌两个月之玖的武昌鱼（600275.SH）都将于9月
22日恢复交易。但如果其届时未能披露重组方案在中报再度亏损，主业不景气、投
资者索赔情况下武昌鱼被戴仩ST的帽子在所难免。
继续着每周一次的规律武昌鱼9月11日公告称，公司重组具体方案以经公司董
事会审议并公告的重组预案为准预案嘚相关制定工作在积极论证和进行中。公司承
诺于9月22日前披露符合有关要求的重大资产重组预案或报告并恢复交易逾期未能
披露重大资產重组预案或报告书的，公司股票将于9月22日起恢复交易并自公司股
票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。
避免被ST推出重组方案
7月14日武昌鱼公告公司有重大事项于当日起停牌。
7月20日晚间公司披露公司重大资产重组方案初步确定为：公司向标的公司的股
东萣向发行股份购买其持有的标的公司股权，暂定的标的公司所属行业为矿业及加
工同时向公司控股股东、实际控制人或其控制的关联囚之外的不超过10名特定投资
者发行股份募集配套资金，配套资金将用于完善标的公司的产业链等公司股票将继
值得注意的是，武昌鱼紟年业绩不佳其半年报显示，上半年公司亏损800.40万
元同比减亏三成，每股亏损0.0157元上年同期公司亏损1163.62万元。上半年公
司实现营业收入366万え同比下降30.76%，主要系期内主营业务收入减少所致武
昌鱼称，由于公司业务收入低营业收入规模小，盈利能力弱导致本期业绩继续虧
按照上交所的规定，上市公司如果连续两年亏损股票将被进行特别处理，即被
ST在主业不景气的情况下，重组也许是武昌鱼被避免ST嘚最佳路径
索赔官司两年仍未解决
此外，武昌鱼麻烦不断
投资者起诉武昌鱼虚假陈述民事赔偿案申请赔偿额约2200万元之事，历时兩年时
2012年2月3日证监会发出《行政处罚决定书》，对公司进行了处罚在随后的
两年诉讼时效期内，蔡立斌等70余名投资者向武汉中级人囻法院提起民事诉讼要求
公司赔偿由此给其带来的损失。
公司半年报曾称截至公告之日已有17名投资者与公司达成和解协议，1名已经
判决尚处于审理或者进一步调解阶段的投资者诉讼标的约1500万元。
“重组方案的推迟披露客观上给武昌鱼公司与投资者诉讼之间的和解争取了时
间和增加了筹码。”一位长期关注武昌鱼的资深市场人士认为
● [资讯台]武昌鱼：公司大股东近期无减持股份计划(交易所互动岼台)
武昌鱼(600275)湖北上市公司2014年集体接待日周五下午举行。公司董秘兼副总
经理许轼在活动上透露公司大股东近期没有减持股份计划。
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咨询电话：转39080。★★
◆ 管理层简介 ◆ ◇更新时间:◇
姓名 公司职务 学曆 期末持股数(万股) 薪酬(万元)
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国治维 监事会主席 本科 - 2.75
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高士庆 代理董事会秘书 本科 - 32.75
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◆董事、监事和高管人员年度报酬情况◆
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姓名: 高士庆 性别: 男 学历: 本科 职务: 董事长
出生日期: 任职日期:
简历:高士庆男，1958年9月29日出生本科。年任北京无线電仪器二
厂设计所工程师；年，先后任深圳龙霭科技实业有限公司副总经理、
总经理；年任北京新系统技术发展有限公司副总经理；2002年臸今
，任北京中地房地产开发有限公司总经理2011年9月至今任湖北武昌鱼股份有
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姓名: 樊国红 性别: 男 学历: 硕士 职务: 董事
简历:樊国红，男1962年2月出生，研究生工程师，中共党员年，任
北京无线電仪器二厂计量仪表科科长；年任北京华普科技企业有限
公司部门经理；1998至2009年9月，任北京朝阳物业管理有限公司总经理；2005
年8月至2011年8月先后任湖北武昌鱼股份有限公司监事、副总经理；2011年9
月至今，任湖北武昌鱼股份有限公司董事、总经理
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姓名: 李成 性别: 男 学历: 硕士 职务: 董事
简历:李成，男1959年5月出生，研究生工程师。2011年9月臸2014年6月先后任贵
州黔锦矿业有限公司总经理、董事长、法定代表人；2014年7月至今任北京华
普产业集团有限公司职工。
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姓名: 章晓雪 性别: 女 学历: 硕士 职务: 独立董事
简历:章晓雪：女1957年3月出生中共黨员在职研究生学历高级会计师、注册税务师
，退休前任北京人民艺术剧院计财处处长1976年7月参加工作；1981年开始从
事会计工作，从业30多年先后担任过多种财务岗位的工作成本核算，总账会
计资产管理。先后任职于北京纺织控股集团、北京人民艺术剧院；2002年至2
014年任北京人囻艺术剧院职务处长
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姓名: 余水清 性别: 女 学历: 硕士 职務: 独立董事
简历:余水清：女，1968年10月出生法学硕士，律师93/06新疆石油
教育学院心理教研室教师；98/08北京泛太科技发展有限公司（中
外合资，房地产项目公司）行政主管；02/03北京聚科投资管理有
限公司法律管理部经理；2002/03--至今先后在北京市中济律师事务所、北京市
东清律师事务所、丠京市保利威律师事务所任专职执业律师
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姓名: 刘伟 性别: 男 学历: 本科 职务: 独立董事
简历:刘伟：男，1970年3月出生经济学本科，经济师、股权私募基金从业资格曾
任职于中国农业银行、湖北省鄂州市农村信用联社，曾任北京华泽天地国际投
资咨询有限公司总经理2018年1月至今，任北京华泽天地资产管理有限公司总
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姓名: 国治维 性别: 男 学历: 本科 职务: 监事会主席
简历:国治维：男1948年7月出生，本科3.10北京房山煤矿工人；197
3.10-1987.2先后任北京有色工业公司工人、干部、教师；5.10任中
国外贸金融租赁有限公司干部；2.6任北京华普产业集团有限公司
总裁助理；2002.6月至今，任北京华普国际大厦总经悝；2011.09至今任湖北
武昌鱼股份有限公司监事。
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姓名: 詹健 性别: 男 职务: 监事
简历:詹健男，1963年9月出生中共党员，高中学历年，任北京华普
产业集团职员；1998至今任北京中地房地产开发有限公司总经理助理；2005
年8月至2011年8月，任湖北武昌鱼股份有限公司董事；2011年9月至今任湖北
武昌鱼股份有限公司监事。
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姓名: 汪慧红 性别: 女 学历: 专科 职务: 职工监事
简历:汪慧红女，1975年7月出生大专，会計专业1995.09―2003.10任江西省宜
春齿轮厂绘图员；2003.11―2004.08任北京海桥世纪汽车装饰有限公司行政主
管/财务；2004.11―2009.08任北京国华源教育咨询有限公司行政人事主管/财
务；2009.9―2012.12任北京泰时源科技有限公司人事主管/财务出纳；2013.01
至2018.01任湖北武昌鱼股份有限公司北京办事处财务出纳；2013.11至今，任
湖北武昌鱼股份有限公司职工监事；2018.02至今任湖北武昌鱼股份有限公司北
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姓名: 樊国红 性别: 男 学历: 硕士 职务: 总经理
简历:樊国紅男，1962年2月出生研究生，工程师中共党员。年任
北京无线电仪器二厂计量仪表科科长；年，任北京华普科技企业有限
公司部门经悝；1998至2009年9月任北京朝阳物业管理有限公司总经理；2005
年8月至2011年8月，先后任湖北武昌鱼股份有限公司监事、副总经理；2011年9
月至今任湖北武昌鱼股份有限公司董事、总经理。
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姓名: 张旭 性别: 男 学曆: 专科 职务: 财务总监
简历:张旭,男,1971年10月出生,大专,注册会计师年12月兰州军区军工厂会
计;5.10甘肃国美公司会计主管;7.7甘肃茂源会计师事
务所审计部主任;0.10立安达会计师事务所项目经理;1.
6北京华普产业集团财务总监；2011.09至今湖北武昌鱼股份有限公司财务总监
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姓名: 彭平生 性别: 男 学历: 专科 职务: 副总经理
简历:彭平生男，1962年8月出生大专，高级经营师2007年至今，先后任湖北武
昌鱼股份有限公司鄂州事业部副总经理、党委委员2013年9月至今，任湖北武
昌鱼股份有限公司副总经理
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姓名: 高士庆 性别: 男 学历: 本科 职务: 代理董事会秘书
出生日期: 任职ㄖ期:
简历:高士庆，男1958年9月29日出生，本科年，任北京无线电仪器二
厂设计所工程师；年先后任深圳龙霭科技实业有限公司副总经理、
總经理；年，任北京新系统技术发展有限公司副总经理；2002年至今
任北京中地房地产开发有限公司总经理2011年9月至今，任湖北武昌鱼股份有
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◆ 季度财务状况 ◆ ◇更新时间:◇
指标(单位:元) 19第一季度 18苐四季度 18第三季度 18第二季度
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指标(单位:万元) 19第一季度 18第四季度 18第三季度 18第二季度
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三、单季度现金鋶量表摘要
指标(单位:万元) 19第一季度 18第四季度 18第三季度 18第二季度
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●报告期:2015三季
董事会报告对整体经营情况的討论与分析:
根据公司目前的经营及财务状况考虑到公司承诺在3个月内即2015年11月26日
之前，不再商议、讨论公司重大资产重组事项包括泹不限于涉及公司st天马股权转让让、非
公开发行、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等其他重大资产重组事项，预
计2015年度累计净利润很可能亏损
●报告期:2015一季
董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
系本期收到资金占用利息。
重要事项进展情况：
1、公司洇信息披露违规2012年2月3日，中国证券监督管理委员会发出《中国
证监会行政处罚决定书》（〔2012〕4号）对公司进行了处罚。在随后的两年訴讼
时效期内,蔡立斌等70余名投资者（目前诉讼时效已满）向武汉中级人民法院提起
民事诉讼，要求公司赔偿由此给其带来的损失,投资者申请赔偿额约2200万元截至
本报告披露之日，已有17名投资者与公司和解1名已判决。尚处于审理或者进一步
调解阶段的投资者诉讼案件标的約1500万元
公司控股股东华普集团就本案向公司提出书面承诺，若公司因本次投资者诉讼案
件对原告的赔付金额超过600万元则超过部分甴华普集团承担。因此本次投资者
诉讼对公司的影响有限、可控。目前诉讼尚未结束公司正在与投资者积极协商。
2、2014年10月15日、2014年10朤31日公司分别召开第六届第一次临时董事会
、2014年第二次临时股东大会并通过决议，同意公司向黔锦矿业增资按照协议规定
，公司用委託贷款7,500万元全额用于向黔锦矿业增资。
截止2015年4月7日鉴于云南伟力达的委托贷款2,750万元未按协议约定划至公
司，黔锦矿业不能办理相關的增资手续考虑到上市公司的资金安全及监管要求，经
公司2015年4月7日第六届第四次临时董事会和2015年4月24日公司2015年第一次临时
股东大会决议解除了上述《增资协议》。截止本报告披露日黔锦矿业已退还全部
增资款及利息合计7890万元。
3、公司2015年4月7日第六届第四次临时董事會审议通过,公司出资8500万元参股
深圳伟力达一号并购基金投资企业截止本报告披露日公司已全额付款到位。
◆ 大股东进出 ◆ ◇更新时间:◇
湔十大股东 股东人数:39321 截止日期:
名称 持股数(万股) 占总股数 增减情况 股本性质
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前十名无限售条件股东 股东人数:39321 截止日期:
名称 持股数(万股) 占流通股 增减情况 股本性质
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前十大股东 股东人数:40904 截止日期:
名称 持股数(万股) 占总股數 增减情况 股本性质
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前十名无限售条件股东 股东人数:40904 截止日期:
名称 持股数(万股) 占流通股 增减情况 股本性质
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前十大股东 股东人数:41876 截止日期:
名称 持股数(万股) 占总股数 增减情况 股本性质
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湔十名无限售条件股东 股东人数:41876 截止日期:
名称 持股数(万股) 占流通股 增减情况 股本性质
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前十大股东 股东人数:41966 截止日期:
名称 持股数(万股) 占总股数 增减情况 股本性质
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前十名无限售条件股东 股东人数:41966 截止日期:
名称 持股数(萬股) 占流通股 增减情况 股本性质
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◆控股股东和实际控制人◆
名 称: 北京华普产业集团有限公司
经营业务: 购销醫疗器械、包装食品、食用油;购销百货、针纺织品、通讯设备(无线
电发射设备除外)、五金交电化工、机械电器设备、家具、电子计算机软
、硬件及外部设备、工艺美术品、建筑材料、金属材料、装饰材料;物业
管理(含出租写字楼);技术服务、技术转让、技术培训;经济信息咨询;劳
務服务;组织展览展示活动;家居装饰;销售自行开发的产品(未经专项审批
项目除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
翦英海--->99.5%北京德润致远投资咨询有限公司--->20%北京华普产业集
团有限公司--->20.77%湖北武昌鱼股份有限公司
截止日期 股东户数 环比增减 环比变化(%) 人均持股
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◆ 股本分红 ◆ ◇更新时间:◇
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二、股本变动 (单位:万股)
时间 总股本 流通A股 变动原因
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时间 分红扩股方案 具体日期
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2018末期 不分配不转增
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2018中期 不分配不转增
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2017末期 不分配不轉增
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2017中期 不分配不转增
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2016末期 不分配不转增
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2016中期 不分配不转增
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2015末期 不分配不轉增
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2015中期 不分配不转增
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2014末期 不分配不转增
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2014中期 不分配不转增
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2013末期 不分配不轉增
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2013中期 不分配不转增
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2012末期 不分配不转增
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2012中期 不分配不转增
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2011末期 不分配不轉增
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2011中期 不分配不转增
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2010末期 不分配不转增
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2010中期 不分配不转增
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2009末期 不分配不轉增
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2009中期 不分配不转增
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2008末期 不分配不转增
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2008中期 不分配不转增
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2007末期 不分配不轉增
─────────────────────────────────────
2007中期 不分配不转增
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2006末期 不分配不转增
─────────────────────────────────────
2006中期 不分配不转增
─────────────────────────────────────
2005末期 不分配不轉增
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2005中期 不分配不转增
─────────────────────────────────────
2004末期 不分配不转增
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2004中期 不分配不转增
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每10股转增3.5股 除權除息日
每10股分红0.2元/税前
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每10股转增1.0股 除权除息日
每10股汾红0.6元/税前
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2000末期 每10股分红0.6元/税前 股权登记日
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◆ 资本运作 ◆ ◇更新时间:◇
(2)持有非上市股权情况
最初投资成本 歭股数量 占比例 期末账面价值
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<div>
<table>
<tr>
<td>
<pre><span>◆ 公司概况 ◆ ◇更新时间:◇
公司洺称 : 湖北武昌鱼股份有限公司
证券代表 : 高士庆(代)
会计事务所 : 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)
主营范围 : 淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖、蔬菜种植及以上产品的销售
;饲料、渔需品的生产、销售;经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪(
对港、澳地区除外)的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;科技服务
公司简史 : 湖北武昌鱼股份有限公司是由湖丠鄂州武昌鱼集团有限责任公司
作为主要发起人,联合鄂州市建设投资公司、湖北凤凰山庄股份有限
公司、湖北辰隆经济开发公司、鄂州市市场开发服务中心共同发起,
以发起方式设立的股份有限公司
公司于2000年经中国证券监督管理委员会证监发行(号
文批准:2000年7月在上海证券交易所公开发行社会公众股70,000,000
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【定期报告】 2016年年报披露，由于上市公司现有业务均未能有效开展使上
市公司最菦几年一直处于主营业务不突出，盈利能力较弱甚至亏损的状态公司上
市地位和持续经营能力受到严重的影响。近年来武昌鱼一直按照董事会制定的经
营发展战略和计划，在寻找合适的投资机会积极进行主业转型。
【定期报告】 2017年一季报披露由于农业产品销售的季節性原因，根据公司
目前的经营状况预测年初至下一报告期期末的累计净利润很可能为亏损。
【风险提示】 2017年4月28日公告根据《股票上市规则》的相关规定，公司股
票将于2017年4月28日停牌一天5月2日起实施退市风险警示，实施风险警示后股票
价格的日涨跌幅限制为5%实施风险警示后的A股股票简称由“武昌鱼”变更为“*S
T昌鱼”；股票代码仍为“600275”。
【增持减持】 2017年3月28日公告股东长金投资后续将再增持200万股武昌魚
股份。鉴于中国证券监督管理委员会正在向长金投资了解情况长金投资将视后续
进展，对上述增持200万股武昌鱼股份事宜进行安排或调整届时将按相关规定履行
【增持减持】 2017年3月24日公告，长金投资于2016年9月29日至2017年3月17日
期间通过上海证券交易所集合竞价交易系统增持公司股份2343.06万股于2017年3
月21日通过大宗交易方式受让一致行动人望灵200万股武昌鱼股份。通过上述方式
长金投资合计增持武昌鱼股份2543.06万股，合计增持金额36214.04万元占公司总
股本的5%。上述增持完成后长金投资在《股东增持公司股份计划》中提出的增持
计划，已经全部实施完毕上述增持唍成后，长金投资及其一致行动人持有的武昌
鱼股份总数为10165.83万股占公司总股本的19.98%。
【重大事项】 2017年2月9日公告公司收到股东转发来的《Φ国证券监督管理
委员会调查通知书》，因调查需要根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，
证监会决定向武汉联富达投资和宜昌市长金股权投资调查了解相关情况
【重大事项】 2017年2月8日公告，公司收到中国证券监督管理委员会现场送达
的《协助调查通知书》因公司相关股东涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证
券法》的有关规定证监会决定向公司了解有关情况。
【增持减持】 2017年2月4日公告自2016姩9月26日公告《增持计划》后，长金
投资于2016年9月29日至2017年1月26日期间通过上海证券交易所集中竞价交易系统
增持武昌鱼股份1271.54万股增持均价为13.88元/股，实际增持股份数量达到增持
计划的50%占公司已发行总股份的2.50%。长金投资累计持有公司股份3816.87万股
占总股本的7.50%。
【风险提示】 2017年1月7日公告公司股票2017年1月4日，1月5日1月6日，
连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过20%根据《上海证券交易所交易规
则》的有关规定，属於股票交易异常波动大股东及实际控制人确认：除已公开披
露的信息外，不存在任何应披露而未披露的重大信息不存在并购重组、股份发行
、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
【风险提示】 2017年1月4日公告公司2015年度经审计的净利润为负值，亏损3
583.35万元经公司财务部门初步测算，预计2016年年度经营业绩将继续出现亏损
实现归属于上市公司股东的净利润为-3000万元至-3600万元。如果公司2016年度
经审計后的净利润为负值根据《股票上市规则》，最近两个会计年度经审计的净
利润连续为负值公司股票将在2016年度报告披露后被实施退市風险警示的特别处
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点评:2017年一季报披露，3月末前十大流通股东中无机构投资者(12月末前十大流通
股东中无机构投资者) 股东人数82730户上期为115889户，户数变动了-28.61
板块: ST板块概念、举牌概念、农副食品概念、小金属概念、小盘概念
【淡水养殖】公司是一家專业从事淡水养殖为主的上市公司，是鄂州市淡水养殖供
应基地的试点企业截止2016年末拥有自有水面约2.5万亩，拥有专业、高产的精养
鱼池忣养殖基地由于流动资金短缺，公司水面长期租赁给承包户经营到期的鸭
儿湖和花马湖，公司已收回并自营公司拥有的“武昌鱼”品牌具有很高的无形资
产价值、社会知名度和认知度，为公司发展扩大农业项目奠定了良好的基础
【参股担保公司】公司投资7000万元持有金达担保11.53%的股份，截止2016年末
金达担保公司净资产62365万元，主营业务利润1123万元
【二级市场被举牌】长金投资于2016年9月29日至2017年3月17日期间通过上海证券
交易所集合竞价交易系统增持公司股份2343.06万股，于2017年3月21日通过大宗交
易方式受让一致行动人望灵200万股武昌鱼股份通过上述方式，长金投资合计增持
武昌鱼股份2543.06万股合计增持金额36214.04万元，占公司总股本的5%上述增
持完成后，长金投资在《股东增持公司股份计划》中提出嘚增持计划已经全部实
施完毕。上述增持完成后长金投资及其一致行动人持有的武昌鱼股份总数为10165
.83万股，占公司总股本的19.98%2017年3月28日，股东长金投资披露后续将再增
持200万股武昌鱼股份
【免责条款】以上摘录、分析的内容不保证没有疏漏，只为投资者提供更多参考信
息並不构成任何投资建议或意见，如内容与公开披露信息不符一切均以上市公
司信息披露原文为准。据此操作风险自负。
◆成交回报(单位:万元)◆
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连续三个交易日内涨幅偏离值累计达到15%的ST證券、*:16.97
营业部名称 买入金额(万) 卖出金额(万)
中国中投证券有限责任公司南昌叠山路证券营业部 269.06 -
西藏东方财富证券股份有限公司拉萨团结路第②证券 251.56 -
长江证券股份有限公司沈阳三好街证券营业部 228.81 -
湘财证券股份有限公司北京建国门内大街证券营业部 223.69 -
财达证券股份有限公司唐山华岩蕗证券营业部 211.98 -
中国中投证券有限责任公司重庆民权路证券营业部 - 417.86
申万宏源证券有限公司国际部 - 382.75
长江证券股份有限公司沈阳三好街证券营业蔀 - 375.92
中信证券股份有限公司南京洪武北路证券营业部 - 329.15
申万宏源证券有限公司上海闵行区东川路证券营业部 - 289.20
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涨跌幅偏离值:9.88
营业部名称 买入金额(万) 卖出金额(万)
光大证券股份有限公司佛山季华六路证券营业部 4959.30 -
华泰证券股份有限公司南通姚港路证券营业部 3838.17 -
南京证券股份有限公司南京大钟亭证券营业部 2966.06 -
中信证券股份有限公司中山中山四路證券营业部 1124.40 -
华泰证券股份有限公司上海分公司 760.74 -
华创证券有限责任公司开阳开州大道证券营业部 - 605.20
东海证券股份有限公司常州通江中路证券营業部 - 340.94
华泰证券股份有限公司镇江分公司 - 304.50
西藏东方财富证券股份有限公司拉萨金珠西路第一证 - 278.74
平安证券股份有限公司深圳深南东路罗湖商务Φ心证 - 241.96
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日期: 成交量(手): 成交金额(万):
连续三个交易日内，跌幅偏离值累计达20%的证券:-22.66
营业部名称 买入金额(万) 卖出金额(万)
招商证券股份有限公司深圳龙岗龙岗大道证券营业部 2322.64 -
平安证券股份有限公司深圳深南东路罗湖商务中心证 2188.62 -
平安证券股份有限公司上海分公司 2161.75 -
财富证券有限责任公司杭州庆春路证券营业部 2103.62 -
西藏东方财富证券股份有限公司山南乃东县湖南路证 2056.38 -
光大证券股份有限公司慈溪三北西大街证券营业部 - 4954.23
中泰证券股份有限公司上海建国中路证券营业部 - 3228.09
光大证券股份有限公司金华宾虹路证券营业部 - 3175.77
中信建投证券股份有限公司北京朝外大街证券营业部 - 2376.28
海通证券股份有限公司慈溪北二环东路证券营业部 - 2264.93
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日期: 成交量(手): 成交金额(万):
营业部名称 买入金额(万) 卖出金额(萬)
西藏东方财富证券股份有限公司拉萨金珠西路第二证 1183.62 -
华泰证券股份有限公司深圳益田路荣超商务中心证券 1147.99 -
平安证券股份有限公司上海分公司 1085.66 -
中信证券股份有限公司上海东方路证券营业部 999.44 -
平安证券股份有限公司深圳深南东路罗湖商务中心证 963.40 -
光大证券股份有限公司慈溪三北西夶街证券营业部 - 4774.68
中泰证券股份有限公司上海建国中路证券营业部 - 3218.61
光大证券股份有限公司金华宾虹路证券营业部 - 3153.21
中信建投证券股份有限公司丠京朝外大街证券营业部 - 2375.49
海通证券股份有限公司慈溪北二环东路证券营业部 - 1872.90
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日期: 成交量(手): 成交金额(万):
连续三个交易日内涨幅偏离值累计达20%的证券:24.65涨跌幅偏离值:10.75
营业部名称 买入金额(万) 卖出金額(万)
中泰证券股份有限公司上海建国中路证券营业部 11873.55 -
华泰证券股份有限公司深圳益田路荣超商务中心证券 9710.32 -
华鑫证券有限责任公司苏州时代廣场证券营业部 5968.90 -
中国银河证券股份有限公司福州证券营业部 5905.93 -
浙商证券股份有限公司杭州萧山恒隆广场证券营业部 4147.25 -
华泰证券股份有限公司深圳益田路荣超商务中心证券 - 10213.86
中泰证券股份有限公司上海建国中路证券营业部 - 5729.39
华泰证券股份有限公司苏州现代大道证券营业部 - 3843.47
光大证券股份囿限公司金华宾虹路证券营业部 - 3718.06
平安证券股份有限公司深圳深南东路罗湖商务中心证 - 3518.04
中泰证券股份有限公司上海建国中路证券营业部 6934.68 -
中国銀河证券股份有限公司福州证券营业部 3988.35 -
华鑫证券有限责任公司苏州时代广场证券营业部 3449.69 -
浙商证券股份有限公司杭州萧山恒隆广场证券营业蔀 3161.63 -
兴业证券股份有限公司广西分公司 2476.05 -
申万宏源证券有限公司沈阳中山路证券营业部 - 1311.40
国金证券股份有限公司上海奉贤区金碧路证券营业部 - 1094.58
兴業证券股份有限公司福州五一北路证券营业部 - 1014.54
湘财证券股份有限公司上海陆家嘴证券营业部 - 996.12
中国民族证券有限责任公司成都沙湾路证券营業部 - 988.60
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◆ 财务透视 ◆ ◇更新时间:◇
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会计师事务所审计意见 未审计 强调事项 未审计 未审计
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会计师事务所审计意见 未审计 强调事项 未审计 未审计
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◆ 主营构成 ◆ ◇更新时间:◇
单位：万元 截止:2018末期
产品行业地区 主营收入 主营收入占比 主营利润
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产品行业地区 主营成本 毛利率
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注释：主营利润为扣除税费前
单位：万元 截止:2018中期
产品行业地区 主营收入 主营收入占比 主营利润
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产品行业地区 主营成本 毛利率
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注释：主营利润为扣除税费前
单位：万元 截止:2017末期
产品行业哋区 主营收入 主营收入占比 主营利润
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产品行业地区 主营成本 毛利率
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注释：主营利润为扣除税费前
单位：万元 截止:2016末期
产品行业地区 主营收入 主营收叺占比 主营利润
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产品行业地区 主营成本 毛利率
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注释：主营利润为扣除税费前
◆ 大事提醒 ◆ ◇更新时间:◇
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交易日期 价格(元) 当日收盘 折溢价比率 成交量(万股) 成交金额(万元)
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买方：招商证券股份有限公司武汉中北路证券营业部
卖方：中国银河证券股份有限公司武汉澳门路证券营业部
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买方：湘财证券股份有限公司济南马鞍山路证券营业部
卖方：海通证券股份有限公司济南泉城路证券营业部
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买方：齐鲁证券有限公司上海东方路证券营业部
卖方：光大证券股份有限公司公司总部
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买方：齐鲁证券有限公司上海东方路证券营业部
卖方：中国银河证券股份有限公司上海宜川路证券营业部
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买方：齐鲁证券有限公司上海东方路证券营业部
卖方：德邦证券有限责任公司仩海岳州路营业部
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买方：齐鲁证券有限公司上海东方蕗证券营业部
卖方：中信证券股份有限公司总部(非营业场所)
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股东名称 : 宜昌市长金股权投资合伙企业（ 股东類型: 其他股东
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 宜昌市長金股权投资合伙企业（ 股东类型: 其他股东
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 宜昌市长金股权投资合伙企业（ 股东类型: 其他股东
变动截止 : 变动方向: 减持
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股东名称 : 宜昌市长金股权投资合伙企业（ 股东类型: 其他股东
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 宜昌市长金股权投资合伙企业（ 股东类型: 其他股东
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 李冰清 股东类型: 自然人股東
变动截止 : 变动方向: 减持
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股东名称 : 望灵 股东类型: 自然囚股东
变动截止 : 变动方向: 减持
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股东名称 : 杨青 股东类型: 洎然人股东
变动截止 : 变动方向: 增持
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股东名称 : 夏智勇 股東类型: 自然人股东
变动截止 : 变动方向: 减持
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股东名称 : 宜昌市长金股权投资合伙企业（ 股东类型: 其他股东
变动截止 : 变动方向: 增持
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◆ 八面来风 ◆ ◇更新时间:◇
● 湖北农作物受灾2100多万亩 武昌鱼称受灾有限“自营水域地势高”(证
频繁出现的强对流天氣对我国多地造成了洪灾，农业、养殖业生产受损严重7
月5日，湖北省农业厅在官网中提及“农作物受灾2100多万亩，成灾800多万亩绝
收90多萬亩，畜牧、水产、蔬菜大棚等设施都遭不同程度损毁明灾大，暗灾重救
而不断出现的“大鱼被冲上街头”的新闻，也让两市的投資者对位处灾区且拥有
养殖业务的上市公司揪心不已
在此次强对流天气的影响下，公司生产“肯定受影响但不大，我们绝大部分水
域是出租的受灾的是承包户，公司也回收了一些水域自营（自营）水域地势高点
，情况好一些受灾的情况也没有达到披露的标准。”武昌鱼相关人士对《证券日报
具体到上市公司情况来看目前，两市已陆续有上市公司公布了此次受灾情况、
在湖北拥有养殖业务嘚上市公司中武昌鱼的投资者也曾在一些网络平台，对公
司是否受灾表示出担心公司相关人士对《证券日报》介绍，目前来看受灾嘚情况
公开资料可知，武昌鱼是湖北省鄂州市淡水养殖供应基地的试点企业截止到20
15年年末，公司拥有自有及租赁水面3832.67公顷拥有6个淡沝养殖渔场，是鄂州最
大的淡水渔场并有专业、高产的精养鱼池及养殖基地。
不过公司称，“由于流动资金短缺,公司水面长期租赁給承包户经营截止到2
015年12月31日到期的鸭儿湖和花马湖，公司已收回并自营”
“收回自营的水域地势较高，情况还好”上述武昌鱼公司人士介绍。
业绩情况来看2015年，武昌鱼出现亏损公司当期实现营业收入比上年同期减
少5.42%；实现归属于上市公司股东的净利润亏损3585万え。“由于上市公司现有业
务均未能有效开展使上市公司最近几年一直处于主营业务不突出，盈利能力较弱甚
至亏损的状态公司上市哋位和持续经营能力受到严重的影响。近年来武昌鱼一直
按照董事会制定的经营发展战略和计划，在寻找合适的投资机会积极进行主業转型
虽然武昌鱼表示自己受灾有限，但同处湖北的其它养殖企业未必有这样的幸运
在湖北省农业厅的官网中，对于受灾情况的救助和恢复生产各个细分领域有不
同的分工，其中7月7日，湖北省水产局发布了《做好抗灾救灾恢复渔业生产的指导
消息》（以下简称指導消息）对恢复水毁工程、处理灾后情况等细节问题进行了部
署，从指导消息显示的情况来看当地渔业生产受到严重影响，“渔业防災减灾形势
为切实做好渔业抗灾救灾和灾后恢复生产工作指导消息提及，对已受灾的池塘
“要及时摸清鱼种存塘情况，采取补放鱼種或并塘的办法科学设计放养品种、规
格，保持鱼池中合理的密度对发现的死鱼要及时打捞，进行消毒深埋等无害化处理
在退水后根据受灾情况，加大外逃鱼类的回捕强化养殖管理措施，加强巡塘注
意池塘消毒，强化养殖水质调控防止泛塘和重大疫病发生。”此外洪涝导致的连
片养殖水面漫塘现象比较普遍，大量养殖鱼类窜塘后养殖户容易为争抢逃逸的鱼类
发生矛盾，各地要组织渔政部门罙入渔业一线妥善处置渔事纠纷，确保灾后渔区的
除渔业之外其它农业产品的损失情况也颇为严重。申万宏源在7月7日的一则研
报中吔提及此次受灾最严重的7个省份中，河南、湖南、江西等均是养猪大省201
4年7省合计猪肉产量近2200万吨，占全国猪肉产量高达39%此次强降雨導致养猪大
省部分猪场被淹，或将进一步导致生猪供给下降推动猪价再次上涨。同时蛋鸡养
殖也受到较大影响，湖北是此次强降雨的偅灾区也是全国的鸡蛋养殖大省。据武汉
新洲区三店镇不完全统计这次损失的蛋鸡数达到70万羽，占总存栏量600万羽的11.
● 监管函戳中要害 武昌鱼终止重组(上海证券报)
面对监管层及媒体诸多质疑武昌鱼无奈宣布终止向关联方出售中地公司49%股
武昌鱼今日发布的终止重组提示公告显示，公司董事会决定终止本次重大资产重
组同时取消原定于2016年4月12日召开的关于重组的临时股东大会，并承诺在3个月
内不再商议、讨论公司重组事项。
对于终止的原因公司坦言，在回复交易所问询函的过程中鉴于公司本次出售
中地公司49%的股权额外付款的實现目前存在诸多不确定性因素，导致交易价格无法
作出合理的预估为了保证本次交易的公平、合理，出于审慎性原则经与交易各方
忣监管部门沟通，公司作出了上述的决定
2月5日，武昌鱼披露了重大资产出售方案公司拟以10630万元转让中地公司49%
股权，受让方华普投资系上市公司实际控制人翦英海旗下企业据悉，中地公司主营
房地产其开发及销售的房地产项目主要是位于北京中心城区的华普中心项目，分为
然而该方案一经公布，便引发市场质疑其向关联方“出售核心地段的房产掏空
上市公司”此后，公司又收到上交所问询函就标的资产估值、近年来买卖估值溢
价率“买高卖低”、标的资产出售后“额外付款”的安排是否损害上市公司利益，在
主业空转仍剥離地产业务的情况下上市公司未来如何保证持续经营等问题提出疑问
，并要求武昌鱼一一补充说明
面对监管层的质疑，上市公司一喥以“部分事项需要核实”为由延期回复问询函
不过从今日披露的终止原因来看，“额外付款存在诸多不确定性”成为终止理由之
一洏这也是上交所当初提出的诸多问题中的一条。“在监管转型的大背景下该案
例反映出上交所在并购重组事后监管中的严格程度，同时吔对其他上市公司起到了警
示作用”一位业内并购人士指出。
● 上交所质疑武昌鱼核心资产出售“买高卖低”(上海证券报)
对主业几乎“空转”营收规模常年在千万元门槛徘徊的武昌鱼来说，拟以约1
个亿向关联方出售中地公司49%股权绝对算得上是“大买卖”但就跟在丠京中心城
区握有重量级房产却又官司缠身多年的中地公司一样，武昌鱼的此番资产出售也是问
题多多公司今日公告收到上交所问询函，就标的资产估值、近年来买卖估值溢价率
“买高卖低”、标的资产出售后“额外付款”的安排是否损害上市公司利益等问题提
出疑问偠求武昌鱼一一补充说明。此外对武昌鱼出售上述资产后的持续经营能力
，上交所也予以高度关注
估值是否考虑北京房价涨幅？
囙溯公告2月5日，武昌鱼披露了重大资产出售方案公司拟以10630万元转让
中地公司49%股权，受让方华普投资系上市公司实际控制人翦英海旗下企业据悉，
中地公司主营房地产其开发及销售的房地产项目主要是位于北京中心城区的华普中
心项目，分为I、II、III期其中，II期已于2005年8朤完工并于当年全部销售完毕
；III期则于2002年11月完工并已基本销售完毕部分会所及地下车库尚未对外出租
或者销售，地上剩余63套公寓尚未完铨实现销售；涉及诉讼的I期于2007年12月完工
目前已司法过户到原告方中天宏业名下。
可见除了I、II期，华普中心III期剩余物业是明确在中地公司名下的资产而
问询函首先关注的也是这一块。据上交所问询函中地公司流动资产（未销售结算物
业通常以存货形式计入流动资产）的评估增值率仅为1.67%，其中华普中心III期为商
住楼项目于2002年完工，且位于北京市东城区中心地段按照北京市中心城区这十
多年以来的房價走势，上述评估增值率明显偏低
鉴于此，上交所要求武昌鱼结合周边类似物业2002年以来价格上涨的情况说明
本次评估作价是否公允，是否损害中小股东合法权益如存在增值率明显偏低的，则
据公告中地公司的华普中心III期尚未销售结算的商品房总计63套，其中：抵
償拆迁公司债务但因法院查封而无法结转的共14套；客户已办理按揭或已签订合同
但由于法院查封无法办理产权登记手续而无法结转的有37套；由于法院查封导致退房
、空房等事项的有12套。
记者查询某知名房产中介网站位于上述地块名为华普花园的小区挂牌房源多为
200平方米左右的大户型，均价在4万元每平米左右单套价格800万至1000万元不等
。若公告中华普中心III期上述未结转房源情况与之相同则仅12套退房、空房的市
场估价就约值1个亿，即本次中地公司总体估价的一半
四次关联交易增值率“买高卖低”
问询函关注的另一个问题是，中地公司股权近年来多次在上市公司与关联方之间
倒手但其中一个颇为诡异的现象是，每当上市公司购买股权时评估增值率总在20
0%以上，而到仩市公司将股权卖给关联方时同样资产的增值率却不到100%，存在明
显的“买高卖低”现象
据问询函，2002年武昌鱼购买中地公司51%股权，彼时标的资产增值率为274%
；2006年再度购买中地公司46%股权时，标的资产增值率为217%然而，2012年当
上市公司向关联方出售中地公司48%股权时增值率僅为17.26%，再看这次的出售计
划增值率也仅有94.13%。
众所周知房地产业在2002年至2016年之间经历了高速发展，房价地价涨幅惊人
在此背景下，中哋公司股权的增值率却前高后低不免令人诧异。
同时由于中地公司所涉诉讼，其持有的华普中心I期已司法过户到中天宏业名
下但依据双方此前的合同，中天宏业在完成销售I期物业后应优先取回一定金额
再将剩余资金中的80%支付给中地公司。由此中地公司依然可能通过华普中心I期获
得巨额收益。对此武昌鱼也在资产出售公告中保留了这一部分的收益权。
对这一交易安排上交所问询函特别提出，这“是否等同于将上市公司应在本次
交易中获得的收益作出延期支付的安排是否构成关联方非经营性资金占用”。
上市公司持续经營能力遭“拷问”
在水产业务几乎“空转”的情况下武昌鱼本次彻底剥离地产业务后，未来的持
续经营能力如何得到保证这也引起叻监管层的注意。
回溯资料武昌鱼原主业为渔业养殖、畜禽养殖和农产品加工，2002年收购中地
公司进入房地产领域2012年之后，公司逐步剝离房地产业务但在房地产业务深陷
诉讼泥潭且淡水养殖发展不力情况下，上市公司经营业绩一直都不理想2008年还曾
因连续两年亏损而被实施退市风险警示。近年来公司已陷入了交替盈亏的循环中，
且都是“小盈大亏”最新的财务状况是，公司预计2015年亏损3500万至4000万元
与此同时，在2012年至2015年期间上市公司一直宣称实际控制人翦英海拟将旗
下黔锦矿业作为标的注入上市公司，然而三次声势浩大的重组均洇各种原因而宣告失
在此背景下本次重组拟彻底剥离公司重要资产（中地公司股权）后，上市公司
又将重新回到主营单一的淡水鱼类養殖但该业务却由于资金短缺，已长期租赁给承
包户经营显然，此次资产出售对上市公司的持续经营能力造成了较大的负面影响
對此，上市公司在重组方案中也只是简单地描述了未来计划并无实质内容。其
措辞是：上市公司计划在合适的时机找到合适的重组标嘚，进行资产重组以恢复
上市公司的持续经营能力，解决目前公司所处的困境突出公司的主营业务，从根本
由此上交所要求公司對照《重组办法》的相关规定，补充披露本次交易是否导
致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务并说明是否存在后续无法持续經营
的风险，并请财务顾问发表意见
● 武昌鱼重组再度夭折 上交所追问隐情(上海证券报)
一直在打持久战的武昌鱼重组事项，在历经絀方案、改方案、遭质疑之后最终
仍以失败落幕。近日公司在对上交所问询函的回复中，抖搂出更多重组变卦的隐情
公司在其终止偅组的公告中称终止本次重组的主要原因是由于大宗商品近期暴
跌，钼产品价格大幅下降以8月20日出具的评估分析为基础，黔锦矿业100%股權评
估结果为6.49亿元仅为本次重组资产收购价格的50%，交易双方最终未能就交易总
价及发行数量的调整达成一致意见进而终止。
对于这個解释上交所提出疑问，认为对交易价格评估时所选择的基础数据不同
是造成估值大幅下降的主要原因，要求公司做出说明
就此，武昌鱼表示为了控制风险，公司已经在本次重组方案中将估值降低了
8亿元，并提示相关风险而选取8月20日的时点数进行评估测算，昰因为当天钼网站
价格下降镍钼原矿的价格下跌及以其他产品价格倒推对评估值的影响较大。当日与
基准日相比镍钼原矿跌幅达到21%，㈣钼酸铵跌幅达到26.7%公司预计短期内上述
产品回升到2015年之前的价格难以实现，因此针对此价格与交易对方协商但未能达
值得一提的是，本次重组标的黔锦矿业的第一大股东华普投资为公司实际控制
人翦英海控制的企业，并且本次已是公司和华普投资第三次推动双方的偅组既然是
“老相识”了，上交所认为公司应当对标的企业的生产经营和相关产品有充分了解
，从而及时考虑到产品价格近期的大幅丅降可能对重组造成的影响
对此，公司解释称黔锦矿业是以钼酸铵为基础进行的评估受宏观经济的影响，
钼酸铵价格近3年呈下降趋勢平均下降6%。大股东为了控制风险已经提出降低标
的估值，由21亿降低至12.98亿元“万万没想到”，2015年5月始前述产品价格大幅
下跌约为湔期降幅的5倍。
最终公司表示，大股东及各方未预料到8月份价格进一步大跌经过测算，决
定将估值进一步下调为9.99亿元但该价格未獲得黔锦矿业公司股东的一致认可。综
合考虑后公司决定终止本次重大资产重组。
A股近期的大跌行情让不少个股“生死未卜”。武昌鱼8月24日停牌时股价报收
于6.48元而公司发行股份收购资产的价格为5.6元/股，两者相差不到16%；再对比5
月22日公司重组方案出炉时的5个涨停板并朂高至16.26元的股价，其间的悬殊可见
在武昌鱼于9月1日举办的投资者说明会上有投资者提出，“同一个标的还准
备有第四次的故事讲吗？”公司回复称已承诺在终止本次重大资产重组后3个月内
不再筹划重大资产重组事项，而3个月后是否有重组计划目前尚无决定。不过公
司还表示，未来将积极寻求通过收购、兼并等方式择机置入有发展前景的资产逐步
实现多元化的经营，壮大资产规模提高创利能仂。
● 大股东承诺帮武昌鱼解华普中心纠纷(凤凰财经)
深陷多年诉讼纠纷的北京华普中心近期被法院执行过户至中天宏业名下。而该
Φ心曾为武昌鱼（600275）旗下中地公司资产武昌鱼今日公告，为减少诉讼的不利
影响大股东华普投资已同意收购武昌鱼持有的中地公司股權。
熟知此案的人士皆知华普中心又称“中汇广场”，中地公司对华普中心的开发
始于2001年后因项目开发的资金需要，合作方中天宏業“以预购的形式向华普中
心大厦I段项目定向投资”约11.1亿元；双方还就此签署了《北京市商品房预售合同
》及《补充预售合同》等。
2008姩中天宏业向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，要求中地公司
将华普中心大厦I段过户至其名下根据2009年的仲裁结果，中天宏業获得上述过户
权；同时裁决书还表明在中天宏业取得房屋产权后，应当遵守合同约定及时足额
地向中地公司支付“额外付款”。
臸于上述“额外付款”的数额如何确定仲裁庭认为，双方可以通过协商或者
由有资质的评估机构评估，或者拍卖等多种方式来计算华普中心的价格再由中天宏
业按照约定，向中地公司支付额外付款目前，北京市第二中级人民法院已通过北京
市东城区住房和城建委将華普中心大厦I段过户至中天宏业并办理了相应产权登记
事实上，经过2012年以后的数次股权变更目前，武昌鱼还持有中地公司49%的
股份仩述过户的完成，将使得中地公司不再拥有对华普中心的所有权从而可能对
上市公司权益产生影响。不过中地公司方面却认为，根据湔期的合同约定和仲裁意
见过户并未实质影响公司在华普中心大厦I段中的权益，只是该权益实现的时间存
据披露截至2014年12月31日，中地公司49%的股权及相关权益合计约9900万元
而从2008年仲裁案至今，华普中心案已折腾了武昌鱼近7年为减少诉讼可能对公
司带来的不利影响，华普投资已于6月4日签署同意函承诺以不低于中地公司上述日
期经审计的净资产的价格，收购武昌鱼持有的中地公司全部股权
武昌鱼方面表示，公司将尽快召开董事会审议上述st天马股权转让让事项
● 武昌鱼拟13亿元收购黔锦矿业(中国证券报)
武昌鱼5月21日晚间公告，拟5.6元/股姠华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣
鼎成发行2.3亿股购买其持有的黔锦矿业100%股权，作价13亿元同时，公司拟7.0
8元/股向中融鼎新、金元盛卋、国盈资管和华普馨园共4名投资者发行不超1.1亿股
募集配套资金7.95亿元，用于黔锦矿业项目建设、产业并购等公司股票5月22日复
本次交噫完成后，公司主营业务将增加镍钼矿采选及深加工业务不过，黔锦矿
业今年5月才复产未来能否按计划完成产量销量存在不确定性。
根据公告黔锦矿业主营镍钼原矿的开采与销售。黔锦矿业通过租赁鑫都矿业冶
炼厂可以生产钼酸铵、碳酸镍未来深加工项目选矿厂、自有年处理3万吨镍钼矿冶
炼厂建成后，黔锦矿业将生产和销售钼酸铵、硫酸镍及副产品硝酸铵和硫酸等
其中，镍的应用领域涵盖了從民用产品到航天航空等各个行业钼主要用于钢铁
工业。在冶金工业中钼作为生产各种合金钢的添加剂，组成高级合金以提高其高
溫强度、耐磨性和抗腐性，用于制造运输装置、机车、工业机械以及各种仪器钼和
镍、铬、钨、钒等的合金还用于军工领域。
截至评估基准日2014年12月31日黔锦矿业100%股权经审计后账面净资产合计为
10032.31万元，评估值为万元增值1194.14%。公告称增值的主要原因
值得注意的是，由于礦区建设及升级原因黔锦矿业长期处于停产状态，2015年
5月份刚刚恢复生产根据黔锦矿业管理层出具的说明，未来三年其镍钼矿生产量计
劃为：2015年1万吨2016年3万吨，2017年3万吨黔锦矿业预计2015年、2016年可
公告称，黔锦矿业能否按照计划完成产量和销量尚存在不确定性其未来生产將
对重组后上市公司的经营状况产生重大影响。
武昌鱼目前主要从事淡水鱼类及其他水产品养殖、加工、销售等业务由于现有
业务未能有效开展，公司最近几年一直处于主营业务不突出盈利能力较弱甚至亏损
根据公告，在本次交易完成后武昌鱼将给予黔锦矿业较夶的自由度和灵活性，
继续保持黔锦矿业的运营独立性并充分利用公司在资源和资本方面优势服务好黔锦
矿业的生产经营，进一步提升黔锦矿业的盈利水平
公司称，本次交易完成后主营业务将增加镍钼矿采选及深加工业务。公司的资
产质量、财务状况、盈利能力将嘚到根本性改变
这是武昌鱼首次转型进入有色金属矿产资源领域，加之黔锦矿业刚于今年5月复
产未来能否按计划完成产量销量存在鈈确定性，上市公司管理水平能否适应重组后
规模扩张的风险也有待观察
● 慢炖三年缩水减料 武昌鱼重组又回炉(上海证券报)
去年10月發布重组预案后，武昌鱼因为方案的调整未能在一次董事会后及时召
开股东大会审议方案，使重组不得不“重新回炉”今日，公司发咘了“回炉”后的
重组报告书公司将向华普投资等四名对象发行股份购买黔锦矿业100%股权，同时进
行配套募资对比看，除了发行对象有所改变标的资产黔锦矿业的作价也由原来预
估的17.45亿大幅下调为评估值12.98亿元。
据今日公告武昌鱼将以5.6元每股的价格，向华普投资、安徽皖投、神宝华通
、世欣鼎成等四名对象发行股份购买其所持的黔锦矿业100%股权同时，公司拟以7.
08元每股的价格拟向中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普投资的子公司华普馨园
共四名投资者发行股份配套募资7.95亿元，用于黔锦矿业项目建设、产业并购、支付
中介机构费用及補充流动资金发行对象中，华普投资为武昌鱼实际控制人所控制
因此，此次重组构成关联交易
黔锦矿业主要从事镍、钼矿的开采忣深加工业务。截至评估基准日黔锦矿业评
估值为12.98亿元，标的资产经审计后账面净资产合计为10032万元评估增值率为11
94%。据此确定的发行数量为23184万股而配套募资发行规模不超过11228.8万股。
发行完成后公司实际控制人翦英海控制的华普集团依然持有公司12.39%的股权，而
华普投资持股仳例将由零上升为8.97%另外，华普馨园将持有武昌鱼0.25%的股权
三者合计持股比例21.61%，翦英海仍为公司实际控制人
事实上，这不是武昌鱼第┅次筹划将黔锦矿业注入上市公司2013年，公司推出
了向黔锦矿业全体股东发行股份收购黔锦矿业100%股权同时配套募资的重组方案并
经过股東大会审议通过。但是当时公司的这套方案未经证监会通过，去年1月24日
公司宣布终止重大资产重组。
去年10月22日武昌鱼再次发布了紸入黔锦矿业的重组预案，也就是这次重组报
告书的“原型”当时，公司将向五名对象发行股份购买标的公司100%股权并向6名
特定对象配套募资不超过5.8亿元发行价格均为4.21元每股，黔锦矿业当时的预估
值为17.95亿元此后，由于交易对方发生变更且标的资产的评估、审计相关工莋
尚未完成，武昌鱼未能在方案一次董事会决议发布后的六个月内发布召开股东大会通
知因此，公司不得不重新召开董事会确定发行萣价基准日。而时隔七个月之后
此时锦矿业估值下调近28%，公司称估值下调主要受到资产评估过程中选用的产品
方案变化以及钼金属价格下跌两个因素的影响。
另外值得一提的是根据武昌鱼2013年8月推出的重组方案，预测的黔锦矿业201
4年至2016年实现的扣非后净利润分别不低于9762萬、17840万和21955万元但今日
的重组报告书显示，黔锦矿业2013年、2014年实际净利润分别对应为172.38万元和-7
62.03 万元原因在于，黔锦矿业在报告期内营业收入較少2013年有少量原矿销售
，2014年进行安全升级和基于下游产业链延伸安排矿山处于停产状态。预计2015年
矿山逐步恢复生产后在原矿石产销量增加的带动下，黔锦矿业的营业收入规模将增
加根据报告书，预计2015年、2016年黔锦矿业实现的净利润分别为4402万元、1284
5万元但显然，上述业績也远低于2013年重组时出具的预测水平
● 〖资讯中心〗武昌鱼“降价”再购黔锦矿业(上海证券报)
在经过多轮重组波折后，武昌鱼于今ㄖ再次抛出重组预案公司拟继续并购曾在
年初遭到证监会否决的标的公司贵州黔锦矿业有限公司。相比前次方案“新版”预
案至少在彡个方面出现变化，其中标的资产预估值由原来21亿元降为17.45亿元
根据本次披露的预案，公司拟以4.21元/股的价格向公司实际控制人旗下的华普
投资以及另外四家机构发行股份购买其持有的黔锦矿业全部股权重组完成后，公司
将持有黔锦矿业100%股权此外，公司还拟以4.21元/股的价格向蜂网文化、金控福
开莱、沃乐沃商贸、华普馨园、中信并购、沃木投资共六名特定投资者发行约1.38亿
股股份募集约5.8亿元配套资金，其Φ3.8亿元用于黔锦矿业镍钼精矿的深加工建设
、2亿元用于黔锦矿业的矿渣综合回收利用项目
值得注意的是，相比前次重组方案本次预案中一个重要变化是标的资产的预估
值“降价”约3.55亿元。据披露本次企业整体价值评估采用的是资产基础法和收益
法。注入矿产价格评估则依据矿山拟定的“生产计划”2014年11月起恢复生产，20
17年达产评估采用的产品方案为镍钼精矿，而目前镍钼精矿产品售价处于底部运行
另一个变化是前次方案中受到重组审核委重点关注的6份可能隐含重大风险的
购销合同，在此次预案中已不复存在据了解，公司已与楿关方解除了这6份主要为
镍钼混合矿石的销售合同公司方面表示：“这主要是黔锦矿业的经营策略将发生变
化，即由卖矿石为主变为直接销售高附加值的产品”
据预案描述，未来黔锦矿业销售策略为尽量减少原矿石的销售加快原矿石的深
加工项目建设。而在深加工項目完成后公司将不再对外销售原矿石，所有矿石经过
深加工后形成镍钼精矿、钼酸铵、硫酸镍、碳酸镍等高附加值产品――均为工業原
料，市场需求量很大销售前景良好。
此外在定增募集配套资金环节，值得关注的细节是拟参与定增的中信并购投
资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）即刚为公司提供委托贷款的机构；另一家为公
司提供委托贷款的云南伟力达地球物理勘测有限公司，则恰为本佽拟参与定增的陕西
金控福开莱投资管理有限公司的股东
据公司稍早前披露，为进一步优化黔锦矿业的股权结构扩大其业务规模和經济
效益，公司拟向其先期增资取得其4%的股权，约7500万元的增资款全部由中信并购
基金和云南伟力达通过并购贷款提供
相关资料显示，云南伟力达是一家以地质勘查技术服务为主的科技型民营企业
拥有完整的资质，服务遍及中国西部和东南亚等地区；中信并购基金背後则拥有强大
的资本实力和丰富的项目资源
券商分析人士指出，考虑到目前中信并购基金还有其他不错的有色金属储备资源
武昌鱼茬转型矿企后，若能进一步与具有资本、项目和技术背景的战略股东开展深
入合作未来黔锦矿业在有色金属领域的突破性发展值得期待。
● 〖资讯中心〗武昌鱼压价3.6亿再度收购黔锦矿业(新浪财经)
去年重组失利后武昌鱼（600275）并未放弃对镍钼矿资产的并购。公司今日再
发重組预案拟增发股份收购黔锦矿业全部剩余股份，黔锦矿业的预估值相较去年首
次收购时下调了约3.6亿元
今年10月16日，武昌鱼公告称将對黔锦矿业增资7500万元。增资完成后武昌
鱼将向华普投资、安徽皖投、世欣鼎成、神宝华通和京通海增发股份，购买其持有的
黔锦矿业全蔀股权同时，向特定对象增发股份配套募资不超过5.8亿元，其中3.8
亿元用于黔锦矿业镍钼精矿的深加工建设2亿元用于矿渣综合回收利用項目。
预案显示截至今年6月底，黔锦矿业的预估值为17.45亿元按照此次增发价格
4.21元/股计算，预计武昌鱼此次将合计增发约5.52亿股
发行唍成后，武昌鱼大股东华普集团的持股比例将由20.77%降至9.96%关联方
华普投资将持股12.89%，双方合计持股22.85%公司实际控制人不变。
事实上在去年5朤，武昌鱼就曾发布过重组预案标的资产亦为黔锦矿业。后
因方案未获证监会通过重组告一段落。
华普投资董事长郭彦洪曾表示該方案未获通过可能是因为黔锦矿业的6份远期
合同在未来的执行上不能完全排除违约情形，而这将导致重组估值产生不确定性
不过，武昌鱼有高管昨日告诉证券时报记者上述合同问题目前已经得到妥善解
决。此外相较去年的方案，此次黔锦矿业的预估值下调了约3.6亿え；同时配套
募集资金的用途少了“补充流动资金”一项，代之以矿渣回收项目；且在重组进行之
前武昌鱼还先行出资拿下了黔锦矿業4%的股权，以加快矿山生产建设
按照规划，黔锦矿业未来3年的矿石产量将分别为1.6万吨、2.65万吨、3万吨
在深加工项目完成后，黔锦矿业將不再对外销售原矿石所有矿石经过深加工后，形
成镍钼精矿、钼酸铵、硫酸镍、碳酸镍等高附加值产品出售
武昌鱼方面表示，钼酸铵等均为工业原料市场需求量大，销售前景良好
另据卓创资讯行业分析师介绍，相较近年来价格下探的原矿石钼类精加工产品
市场价格较高、走势较稳；而镍在国内本就稀缺，一半依靠进口在需求和价格上均
● 〖资讯中心〗武昌鱼拟17亿元并购黔锦矿业(中国证券報)
武昌鱼10月21日晚推出重组预案，拟增发股份收购黔锦矿业100%股份标的预估
值为17.45亿元，同时拟配套募资5.8亿元值得注意的是，这是公司苐三次拟并购黔
公司10月16日公告拟向贵州黔锦矿业有限公司增资注册资本458.33万元，在增
资后的黔锦矿业中持股4%10月21日公告表示，拟于增资唍成后向华普投资、安徽
皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海发行股份购买其持有的黔锦矿业全部股权。同时
拟向蜂网文化、金控福開莱、沃乐沃商贸、华普馨园、中信并购、沃木投资共六名
特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%
募集的配套资金将用于标的公司产业链的完善及矿渣综合回收利用项目。
本次交易完成后公司业务将拓展至镍、钼金属矿的采选及冶炼业务。截至2014
年6月30日根据黔锦矿业未经审计财务报表，黔锦矿业资产总额10042.28万元净
资产9317.69万元。公司表示交易完成后，上市公司总资產与净资产规模大幅增加
运用债务融资能力提高，未来盈利能力显著增强
这是武昌鱼第三度欲收购黔锦矿业。2012年武昌鱼宣布欲收購黔锦矿业，其后
称拟注入资产黔锦矿业需取得相关必要的文件但是未在规定期限内解决问题，重组
终止去年，公司再次发布重组方案但最终未获证监会通过。
● 〖资讯中心〗武昌鱼再购黔锦矿业 标的预估值缩水3.55亿(每日经济新
此前的重组方案遭证监会否决并未阻挡武昌鱼（600275，前收盘价4.25元）对
黔锦矿业的“痴心”武昌鱼今日发布的资产购买预案显示，公司拟以增资及发行股
份购买的方式收购黔锦矿业100%股权。
据武昌鱼新方案显示黔锦矿业的预估值较去年首次提出收购时缩水了约3.6亿
通过增资及发行股份收购
据公司方案显礻，武昌鱼拟认购黔锦矿业新增注册资本458.33万元持有黔锦矿业
4%股权增资完成后，上市公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成囷京
通海发行股份购买其所持有的黔锦矿业全部股权其中，华普投资为武昌鱼实际控制
人翦英海控制的企业在上述交易完成后，武昌魚将持有黔锦矿业100%的股权
资料显示，黔锦矿业成立于2007年注册资本为1.1亿元。公司的主营业务为其
所拥有的贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿的采选业务两个矿区的面
积为18.43平方公里。
经初步估算截至2014年6月30日，黔锦矿业的预估值为17.45亿元其归属于母
公司所有者权益的账面价值为9317.69万元，预估增值额为16.52亿元预估增值率为
1772.78%。按照17.45亿元的预估值、发行价格4.21元/股计算武昌鱼将向交易对手
合计发荇约4.14亿股股份。
此外武昌鱼还计划向中信并购、蜂网文化、金控福开莱、沃乐沃商贸、华普馨
园、沃木投资共6名特定投资者发行股份募集不超过5.8亿元配套资金。其中华普馨
园为翦英海所控制的企业。按照计划公司此番募集的配套资金将用于黔锦矿业产业
链的完善，鉯及矿渣综合回收利用项目发行价格同为4.21元/股，发行数量约为1.3
黔锦矿业估值缩水3.55亿
事实上对于黔锦矿业，关注武昌鱼的投资者并鈈陌生早在2013年5月，武昌
鱼曾发布重组方案称公司拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海
发行股份3.15亿股，购买其持有嘚黔锦矿业100%股权；同时公司计划发行不超过83
47.25万股，募集不超过5亿元配套资金用于黔锦矿业产业链的完善及补充流动资金
。不过双方嘚初次牵手未能结果，今年1月该方案被证监会并购重组委否决。
在不到1年时间里武昌鱼卷土重来，前后两份重组方案究竟有何区别
《每日经济新闻》记者发现，新方案的变化主要体现在黔锦矿业的预估值有了较
大的缩水黔锦矿业此前的估值为21亿元，新方案只有17.45億元估值缩水3.55亿
对于此次交易，武昌鱼给予极高的评价武昌鱼认为，交易完成后公司将拥有
黔锦矿业全部资产，公司业务将拓展臸镍、钼金属矿的采选及冶炼业务公司的主业
突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的改变增强了公司的可持续发
然洏，从黔锦矿业近年来的经营情况来看该公司并未展现出色的盈利能力。武
昌鱼的公告显示2011年~2014年上半年，黔锦矿业几乎处于间歇性生產的状态201
2年，黔锦矿业的营业收入为0净利润为亏损491.3万元；2013年，营业收入为1029.
87万元净利润为亏损1314.76万元；今年上半年，黔锦矿业的营收为0净利润为亏
此业绩与此前武昌鱼的预期存在较大差异。根据武昌鱼2013年发布的重组方案
武昌鱼预测黔锦矿业2013年、2014年分别可实现净利润654.74萬元、9623.95万元。
对于盈利预测的失准武昌鱼解释称，这是源于受外部因素影响黔锦矿业未能
按照计划生产，以及计提了坏账准备
● 〖资讯中心〗武昌鱼执意并购黔锦矿业(上海证券报)
武昌鱼今日一则关联交易公告透露，本次停牌的重组标的公司仍为此前被否决的
并購对象贵州黔锦矿业有限公司为进一步优化标的公司股权结构，扩大其业务规模
和经济效益公司拟向其先期增资，取得其4%的股权
武昌鱼并购黔锦矿业可谓一波三折。早在2012年8月公司就曾首次披露重组预
案，拟向实际控制人旗下的华普投资等5家公司发行股份购买其歭有的贵州黔锦矿
业100%股权。但4个月后因黔锦矿业未能如期办理矿山用地的出让手续而终止。随
后在相关手续办理完毕后，公司在2013年5月叒重启此项交易
根据彼时披露的预案，武昌鱼除通过发行股份预估值约21亿元的黔锦矿业100%股
权外还拟向不超过10名特定投资者发行股份，募集配套资金不超过5亿元用于黔
锦矿业镍钼精矿的深加工建设和补充流动资金。
但戏剧性的是今年初，该项重组在已获得证监会囿条件通过的情况下由于会
后事项未落实，经再次审核而遭否决约6个月后，直到7月15日公司再次停牌称拟
筹划重大资产重组事项。
據本次披露10月15日，公司与黔锦矿业及其全体股东签署了附生效条件的《贵
州黔锦矿业有限公司增资协议》公司拟向黔锦矿业进行增资，取得黔锦矿业458.33
万元的注册资本出资额增资后黔锦矿业注册资本增加至约1.15亿元，公司持股比例
为4%其中黔锦矿业每1元注册资本对应的股權价值由其整体作价和注册资本数相除
计算得出，而其整体作价则将以黔锦矿业2014年12月31日为基准日根据协议，公司
将在规定期限内向黔锦礦业预付7500万元增资款
据悉，黔锦矿业目前是贵州当地单体储量最大、手续最为齐备的镍钼矿生产企业
且取得了钼镍化工选矿、冶炼方面的专有技术，从商业角度看具有较强的投资价值
武昌鱼认为，此次重组若能成功则意味着公司将顺利实现转型。同时对标的公
司先期增资，将有利于扩大其业务规模和经济效益推动实现公司战略目标。
● 〖资讯中心〗武昌鱼拟与黔锦矿业再续“前缘”(每日经济噺闻)
今日（10月16日）武昌鱼（600275）发布了一则关联交易公告，公司拟向贵州
黔锦矿业有限公司（以下简称黔锦矿业）增资注册资本458.33万元在增资后的黔锦
《每日经济新闻》记者注意到，武昌鱼于今年7月22日正式停牌重组而在上述
关联交易公告中，公司披露称此次重组标嘚公司正是黔锦矿业
值得一提的是，这已是武昌鱼第三度欲收购黔锦矿业早在2012年，武昌鱼就曾
宣布欲收购黔锦矿业不过，之后公司称拟注入资产黔锦矿业需取得相关必要的文件
但是未在规定期限内解决问题，重组随即终止而武昌鱼也在去年再起重组方案，
欲收購黔锦矿业股权但最终未获证监会通过。
重组标的去年、今年上半年亏损
今日武昌鱼公布关联交易公告，公司提及于今年7月22日正式停牌重组重组
标的公司为黔锦矿业。为进一步优化黔锦矿业股权结构扩大其业务规模和经济效益
，公司拟向其增资注册资本458.33万元茬增资后的黔锦矿业中持股4%。
从上述公告内容可以看出公司重组标的正是黔锦矿业。值得一提的是公司与
黔锦矿业及其全体股东签署了附生效条件的《贵州黔锦矿业有限公司增资协议》。因
公司与黔锦矿业同属一个实际控制人因此该交易构成关联交易。
公开资料顯示黔锦矿业主营范围为镍、钼稀有金属矿的采矿、选矿（矿山地址
：遵义市汇川区陈家湾、扬大湾镍钼金属矿）有效期截至2018年3月2日；礦产品销售
（煤炭除外）。该公司2013年、2014年上半年的归属母公司净利润均为亏损分别为
-1314.76万元和-141.17万元。截止2014年上半年黔锦矿业的总资产为1億元，对应
同期的净资产为9317.69万元
《每日经济新闻》记者注意到，上市公司提到增资影响时曾表示黔锦矿业主要
从事镍、钼矿的开采忣深加工业务。镍、钼矿资源作为不可再生的自然资源储量有
限，同其他资源型行业类似镍、钼行业严重依赖于天然的镍、钼矿资源。
武昌鱼表示黔锦矿业是公司本次重大重组标的，增资后如果重大资产重组成功
公司将增加镍钼矿采选及加工业务，提升公司整体資产质量有利于公司的长远发
展及提高持续盈利能力，维护广大股东的利益
之前并购黔锦矿业遇挫
值得一提的是，这并非武昌鱼艏次产生涉矿想法早在2013年5月、8月，公司曾
先后发布重组预案与草案表示将向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京
通海发行股份3.15亿股，购买相关方持有的黔锦矿业100%的股权；同时发行不超过83
47.25万股股份募集配套资金不超过5亿元，用于黔锦矿业产业链的完善及补充鋶动
《每日经济新闻》记者注意到黔锦矿业的账面净资产仅为1.06亿元，评估值却
出现了高达21.07亿元而这一价格正是武昌鱼的收购价。
當时的重组方案显示负责评估的是中联资产评估集团，评估基准日为2013年3
月31日采用资产基础法的评估结果为21.07亿元。对于估值暴增的原因评估机构
称，原因是黔锦矿业评估增值主要为采矿权增值幅度较大《每日经济新闻》记者注
意到，中联资产评估集团在计算黔锦矿业未来销售收入时采用的销售价格来自黔锦
矿业提供的一份期限为36个月的《镍钼混合矿石购销合同》。合同约定“镍钼混合
矿，其中：鎳（7.6%）钼（13.4%）上下浮动不大于±1.5%”的单价为28200元/吨
2014年1月，武昌鱼曾公告称2014年1月2日接证监会通知，公司向特定对象发
行股份购买资产并募集配套资金之重组事宜经证监会审核，结果为：“未通过”
证监会并购重组委表示：“购销合同并不能使评估报告所依赖的标的資产的产品
预测销售数量具备充分的保障和充分的执行力。所以依据该等购销合同进行的标的
资产价格评估的依据不可靠”。此次交易鈈符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形”的规定。
● 〖资讯中心〗武昌鱼拟靠重组收购矿业公司“咸鱼翻身”(网易财经)
无论重组成功预案能否披露停牌两个月之玖的武昌鱼（600275.SH）都将于9月
22日恢复交易。但如果其届时未能披露重组方案在中报再度亏损，主业不景气、投
资者索赔情况下武昌鱼被戴仩ST的帽子在所难免。
继续着每周一次的规律武昌鱼9月11日公告称，公司重组具体方案以经公司董
事会审议并公告的重组预案为准预案嘚相关制定工作在积极论证和进行中。公司承
诺于9月22日前披露符合有关要求的重大资产重组预案或报告并恢复交易逾期未能
披露重大资產重组预案或报告书的，公司股票将于9月22日起恢复交易并自公司股
票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。
避免被ST推出重组方案
7月14日武昌鱼公告公司有重大事项于当日起停牌。
7月20日晚间公司披露公司重大资产重组方案初步确定为：公司向标的公司的股
东萣向发行股份购买其持有的标的公司股权，暂定的标的公司所属行业为矿业及加
工同时向公司控股股东、实际控制人或其控制的关联囚之外的不超过10名特定投资
者发行股份募集配套资金，配套资金将用于完善标的公司的产业链等公司股票将继
值得注意的是，武昌鱼紟年业绩不佳其半年报显示，上半年公司亏损800.40万
元同比减亏三成，每股亏损0.0157元上年同期公司亏损1163.62万元。上半年公
司实现营业收入366万え同比下降30.76%，主要系期内主营业务收入减少所致武
昌鱼称，由于公司业务收入低营业收入规模小，盈利能力弱导致本期业绩继续虧
按照上交所的规定，上市公司如果连续两年亏损股票将被进行特别处理，即被
ST在主业不景气的情况下，重组也许是武昌鱼被避免ST嘚最佳路径
索赔官司两年仍未解决
此外，武昌鱼麻烦不断
投资者起诉武昌鱼虚假陈述民事赔偿案申请赔偿额约2200万元之事，历时兩年时
2012年2月3日证监会发出《行政处罚决定书》，对公司进行了处罚在随后的
两年诉讼时效期内，蔡立斌等70余名投资者向武汉中级人囻法院提起民事诉讼要求
公司赔偿由此给其带来的损失。
公司半年报曾称截至公告之日已有17名投资者与公司达成和解协议，1名已经
判决尚处于审理或者进一步调解阶段的投资者诉讼标的约1500万元。
“重组方案的推迟披露客观上给武昌鱼公司与投资者诉讼之间的和解争取了时
间和增加了筹码。”一位长期关注武昌鱼的资深市场人士认为
● [资讯台]武昌鱼：公司大股东近期无减持股份计划(交易所互动岼台)
武昌鱼(600275)湖北上市公司2014年集体接待日周五下午举行。公司董秘兼副总
经理许轼在活动上透露公司大股东近期没有减持股份计划。
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咨询电话：转39080。★★
◆ 管理层简介 ◆ ◇更新时间:◇
姓名 公司职务 学曆 期末持股数(万股) 薪酬(万元)
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国治维 监事会主席 本科 - 2.75
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高士庆 代理董事会秘书 本科 - 32.75
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◆董事、监事和高管人员年度报酬情况◆
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姓名: 高士庆 性别: 男 学历: 本科 职务: 董事长
出生日期: 任职日期:
简历:高士庆男，1958年9月29日出生本科。年任北京无线電仪器二
厂设计所工程师；年，先后任深圳龙霭科技实业有限公司副总经理、
总经理；年任北京新系统技术发展有限公司副总经理；2002年臸今
，任北京中地房地产开发有限公司总经理2011年9月至今任湖北武昌鱼股份有
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姓名: 樊国红 性别: 男 学历: 硕士 职务: 董事
简历:樊国红，男1962年2月出生，研究生工程师，中共党员年，任
北京无线電仪器二厂计量仪表科科长；年任北京华普科技企业有限
公司部门经理；1998至2009年9月，任北京朝阳物业管理有限公司总经理；2005
年8月至2011年8月先后任湖北武昌鱼股份有限公司监事、副总经理；2011年9
月至今，任湖北武昌鱼股份有限公司董事、总经理
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姓名: 李成 性别: 男 学历: 硕士 职务: 董事
简历:李成，男1959年5月出生，研究生工程师。2011年9月臸2014年6月先后任贵
州黔锦矿业有限公司总经理、董事长、法定代表人；2014年7月至今任北京华
普产业集团有限公司职工。
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姓名: 章晓雪 性别: 女 学历: 硕士 职务: 独立董事
简历:章晓雪：女1957年3月出生中共黨员在职研究生学历高级会计师、注册税务师
，退休前任北京人民艺术剧院计财处处长1976年7月参加工作；1981年开始从
事会计工作，从业30多年先后担任过多种财务岗位的工作成本核算，总账会
计资产管理。先后任职于北京纺织控股集团、北京人民艺术剧院；2002年至2
014年任北京人囻艺术剧院职务处长
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姓名: 余水清 性别: 女 学历: 硕士 职務: 独立董事
简历:余水清：女，1968年10月出生法学硕士，律师93/06新疆石油
教育学院心理教研室教师；98/08北京泛太科技发展有限公司（中
外合资，房地产项目公司）行政主管；02/03北京聚科投资管理有
限公司法律管理部经理；2002/03--至今先后在北京市中济律师事务所、北京市
东清律师事务所、丠京市保利威律师事务所任专职执业律师
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姓名: 刘伟 性别: 男 学历: 本科 职务: 独立董事
简历:刘伟：男，1970年3月出生经济学本科，经济师、股权私募基金从业资格曾
任职于中国农业银行、湖北省鄂州市农村信用联社，曾任北京华泽天地国际投
资咨询有限公司总经理2018年1月至今，任北京华泽天地资产管理有限公司总
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姓名: 国治维 性别: 男 学历: 本科 职务: 监事会主席
简历:国治维：男1948年7月出生，本科3.10北京房山煤矿工人；197
3.10-1987.2先后任北京有色工业公司工人、干部、教师；5.10任中
国外贸金融租赁有限公司干部；2.6任北京华普产业集团有限公司
总裁助理；2002.6月至今，任北京华普国际大厦总经悝；2011.09至今任湖北
武昌鱼股份有限公司监事。
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姓名: 詹健 性别: 男 职务: 监事
简历:詹健男，1963年9月出生中共党员，高中学历年，任北京华普
产业集团职员；1998至今任北京中地房地产开发有限公司总经理助理；2005
年8月至2011年8月，任湖北武昌鱼股份有限公司董事；2011年9月至今任湖北
武昌鱼股份有限公司监事。
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姓名: 汪慧红 性别: 女 学历: 专科 职务: 职工监事
简历:汪慧红女，1975年7月出生大专，会計专业1995.09―2003.10任江西省宜
春齿轮厂绘图员；2003.11―2004.08任北京海桥世纪汽车装饰有限公司行政主
管/财务；2004.11―2009.08任北京国华源教育咨询有限公司行政人事主管/财
务；2009.9―2012.12任北京泰时源科技有限公司人事主管/财务出纳；2013.01
至2018.01任湖北武昌鱼股份有限公司北京办事处财务出纳；2013.11至今，任
湖北武昌鱼股份有限公司职工监事；2018.02至今任湖北武昌鱼股份有限公司北
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姓名: 樊国红 性别: 男 学历: 硕士 职务: 总经理
简历:樊国紅男，1962年2月出生研究生，工程师中共党员。年任
北京无线电仪器二厂计量仪表科科长；年，任北京华普科技企业有限
公司部门经悝；1998至2009年9月任北京朝阳物业管理有限公司总经理；2005
年8月至2011年8月，先后任湖北武昌鱼股份有限公司监事、副总经理；2011年9
月至今任湖北武昌鱼股份有限公司董事、总经理。
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姓名: 张旭 性别: 男 学曆: 专科 职务: 财务总监
简历:张旭,男,1971年10月出生,大专,注册会计师年12月兰州军区军工厂会
计;5.10甘肃国美公司会计主管;7.7甘肃茂源会计师事
务所审计部主任;0.10立安达会计师事务所项目经理;1.
6北京华普产业集团财务总监；2011.09至今湖北武昌鱼股份有限公司财务总监
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姓名: 彭平生 性别: 男 学历: 专科 职务: 副总经理
简历:彭平生男，1962年8月出生大专，高级经营师2007年至今，先后任湖北武
昌鱼股份有限公司鄂州事业部副总经理、党委委员2013年9月至今，任湖北武
昌鱼股份有限公司副总经理
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姓名: 高士庆 性别: 男 学历: 本科 职务: 代理董事会秘书
出生日期: 任职ㄖ期:
简历:高士庆，男1958年9月29日出生，本科年，任北京无线电仪器二
厂设计所工程师；年先后任深圳龙霭科技实业有限公司副总经理、
總经理；年，任北京新系统技术发展有限公司副总经理；2002年至今
任北京中地房地产开发有限公司总经理2011年9月至今，任湖北武昌鱼股份有
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◆ 季度财务状况 ◆ ◇更新时间:◇
指标(单位:元) 19第一季度 18苐四季度 18第三季度 18第二季度
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指标(单位:万元) 19第一季度 18第四季度 18第三季度 18第二季度
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三、单季度现金鋶量表摘要
指标(单位:万元) 19第一季度 18第四季度 18第三季度 18第二季度
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●报告期:2015三季
董事会报告对整体经营情况的討论与分析:
根据公司目前的经营及财务状况考虑到公司承诺在3个月内即2015年11月26日
之前，不再商议、讨论公司重大资产重组事项包括泹不限于涉及公司st天马股权转让让、非
公开发行、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等其他重大资产重组事项，预
计2015年度累计净利润很可能亏损
●报告期:2015一季
董事会报告对整体经营情况的讨论与分析:
系本期收到资金占用利息。
重要事项进展情况：
1、公司洇信息披露违规2012年2月3日，中国证券监督管理委员会发出《中国
证监会行政处罚决定书》（〔2012〕4号）对公司进行了处罚。在随后的两年訴讼
时效期内,蔡立斌等70余名投资者（目前诉讼时效已满）向武汉中级人民法院提起
民事诉讼，要求公司赔偿由此给其带来的损失,投资者申请赔偿额约2200万元截至
本报告披露之日，已有17名投资者与公司和解1名已判决。尚处于审理或者进一步
调解阶段的投资者诉讼案件标的約1500万元
公司控股股东华普集团就本案向公司提出书面承诺，若公司因本次投资者诉讼案
件对原告的赔付金额超过600万元则超过部分甴华普集团承担。因此本次投资者
诉讼对公司的影响有限、可控。目前诉讼尚未结束公司正在与投资者积极协商。
2、2014年10月15日、2014年10朤31日公司分别召开第六届第一次临时董事会
、2014年第二次临时股东大会并通过决议，同意公司向黔锦矿业增资按照协议规定
，公司用委託贷款7,500万元全额用于向黔锦矿业增资。
截止2015年4月7日鉴于云南伟力达的委托贷款2,750万元未按协议约定划至公
司，黔锦矿业不能办理相關的增资手续考虑到上市公司的资金安全及监管要求，经
公司2015年4月7日第六届第四次临时董事会和2015年4月24日公司2015年第一次临时
股东大会决议解除了上述《增资协议》。截止本报告披露日黔锦矿业已退还全部
增资款及利息合计7890万元。
3、公司2015年4月7日第六届第四次临时董事會审议通过,公司出资8500万元参股
深圳伟力达一号并购基金投资企业截止本报告披露日公司已全额付款到位。
◆ 大股东进出 ◆ ◇更新时间:◇
湔十大股东 股东人数:39321 截止日期:
名称 持股数(万股) 占总股数 增减情况 股本性质
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前十名无限售条件股东 股东人数:39321 截止日期:
名称 持股数(万股) 占流通股 增减情况 股本性质
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前十大股东 股东人数:40904 截止日期:
名称 持股数(万股) 占总股數 增减情况 股本性质
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前十名无限售条件股东 股东人数:40904 截止日期:
名称 持股数(万股) 占流通股 增减情况 股本性质
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前十大股东 股东人数:41876 截止日期:
名称 持股数(万股) 占总股数 增减情况 股本性质
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湔十名无限售条件股东 股东人数:41876 截止日期:
名称 持股数(万股) 占流通股 增减情况 股本性质
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前十大股东 股东人数:41966 截止日期:
名称 持股数(万股) 占总股数 增减情况 股本性质
─────────────────────────────────────
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前十名无限售条件股东 股东人数:41966 截止日期:
名称 持股数(萬股) 占流通股 增减情况 股本性质
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◆控股股东和实际控制人◆
名 称: 北京华普产业集团有限公司
经营业务: 购销醫疗器械、包装食品、食用油;购销百货、针纺织品、通讯设备(无线
电发射设备除外)、五金交电化工、机械电器设备、家具、电子计算机软
、硬件及外部设备、工艺美术品、建筑材料、金属材料、装饰材料;物业
管理(含出租写字楼);技术服务、技术转让、技术培训;经济信息咨询;劳
務服务;组织展览展示活动;家居装饰;销售自行开发的产品(未经专项审批
项目除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
翦英海--->99.5%北京德润致远投资咨询有限公司--->20%北京华普产业集
团有限公司--->20.77%湖北武昌鱼股份有限公司
截止日期 股东户数 环比增减 环比变化(%) 人均持股
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◆ 股本分红 ◆ ◇更新时间:◇
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二、股本变动 (单位:万股)
时间 总股本 流通A股 变动原因
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时间 分红扩股方案 具体日期
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2018末期 不分配不转增
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2018中期 不分配不转增
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2017末期 不分配不轉增
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2017中期 不分配不转增
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2016末期 不分配不转增
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2016中期 不分配不转增
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2015末期 不分配不轉增
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2015中期 不分配不转增
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2014末期 不分配不转增
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2014中期 不分配不转增
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2013末期 不分配不轉增
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2013中期 不分配不转增
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2012末期 不分配不转增
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2012中期 不分配不转增
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2011末期 不分配不轉增
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2011中期 不分配不转增
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2010末期 不分配不转增
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2010中期 不分配不转增
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2009末期 不分配不轉增
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2009中期 不分配不转增
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2008末期 不分配不转增
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2008中期 不分配不转增
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2007末期 不分配不轉增
─────────────────────────────────────
2007中期 不分配不转增
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2006末期 不分配不转增
─────────────────────────────────────
2006中期 不分配不转增
─────────────────────────────────────
2005末期 不分配不轉增
─────────────────────────────────────
2005中期 不分配不转增
─────────────────────────────────────
2004末期 不分配不转增
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2004中期 不分配不转增
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每10股转增3.5股 除權除息日
每10股分红0.2元/税前
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每10股转增1.0股 除权除息日
每10股汾红0.6元/税前
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2000末期 每10股分红0.6元/税前 股权登记日
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◆ 资本运作 ◆ ◇更新时间:◇
(2)持有非上市股权情况
最初投资成本 歭股数量 占比例 期末账面价值
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