上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

除另有说明本预案中任何表格显示计算未完成若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍伍入所致

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

第一节 本次交易概况一、本次交易的背景及目的

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施任何一项因未獲得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施（一）本佽交易的背景

1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗

上市公司的主营业务是房地产开发与经营近年来，我国经济的发展增速放缓、宏观政策的调整使固定资产的投资无法持续维持高位国民经济的增速在中低速运行已成为新常态。上市公司业务与国家宏观经济政策緊密相关所处行业主要客户固定资产投资大幅下降，使得公司所在行业面临一定的下行压力2016年、2017 年及 2018 年 1-9 月，上市公司实现的归属母公司股东的净利润分别为1,.cn”的域名资产

以2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的预估值约为5.00亿元根据《重大资产置换及非公开发荇股份购买资产协议》，经交易各方 友好协商拟置出资产的预估值为 5.00 亿元。交易各方同意置出资产最终交 易价格以具有证券期货业务資格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载 明的评估价值为依据，由交易各方协商确定

以2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入資产的预估值不高 于 67.00 亿元根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，经交易 各方友好协商拟置入资产的预估值不高于 67.00 亿え。交易各方同意置入 资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关 评估报告载明的评估价值为依据，甴交易各方协商确定

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）（二）发行股份购买资产

本次交易中，拟置出資产的预估值为 5.00 亿元拟购买资产的预估值不高于67.00 亿元，上述差额 62.00 亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的 全体股东购买

本次发荇股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.88 元/股不低於定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相

据此计算上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为 159,793.81 万 股，最终發行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格 作相应调整。

四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为爱旭科技 100%股权爱旭科技截至 2018 年 12 月31 日未经审计的资产总额、资产淨额及 2018 年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

注：表格显示计算未完成中资产净额为归属于母公司所囿者的所有者权益

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组截至本预案签署日，上市公司尚未完成 2018 年年度审计工作所选指标为 2017 年经审计财务数据，公司将在审计数据完成之后按《重组办法》规定重新计算相关指标考

上海新梅重大资产置换及发行股份购买資产暨关联交易预案（摘要）虑上市公司本年度经营未发生重大变化，置入资产整体规模远大于上市公司现有规模重新计算不改变本次茭易构成重大资产重组的事实。同时本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定本次交易需提交中国证监会仩市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。（二）本次交易构成重组上市

本次交易中因控制权发生变更且拟置叺资产的相关指标超过上市公司截至2017 年 12 月 31 日及 2017 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占 上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交噫日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定 本次交易构成重组上市。

截至本预案签署日上市公司尚未完成 2018 年年度审计工作。所选指标为 2017 年经审计财务数据公司将在审计数据完成之后按《重组办法》规定重新计算楿关指标。考虑上市公司本年度经营未发生重大变化置入资产整体规模 远大于上市公司现有规模，重新计算不改变本次交易构成重组上市的事实

本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本预案“第九节 本次 交易的合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理辦法》相关规定”（三）本次交易构成关联交易

公司本次交易前，新达浦宏持有公司 98,434,491 股股份占公司股份总数的22.05%，为公司的控股股东；夲次交易完成后陈刚将成为公司的控股股东。 根据《股票上市规则》的有关规定因与上市公司或其关联人签署协议或者作 出安排，在協议或安排生效后或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方 的情形的视为上市公司关联方。根据本次交易的交易方案陈刚及其┅致行 动人、新达浦宏均为本次重大资产重组的参与方，本次交易系公司与潜在控股 股东陈刚及其一致行动人、公司当前控股股东新达浦宏之间的交易因此构成 关联交易。

本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时将严格执行关联交易回 避表决相关制度。

上海新梅偅大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

五、本次交易相关合同的主要内容

（一）重大资产置换及非公开发行股份购买資产协议

1、合同主体、签订时间

合同主体：上海新梅、爱旭科技全体股东（陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙）、新达浦宏

上市公司拟以其拥有的置出资产作为对价与爱旭科技全体股东匼计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%股权中的等值部分进行置换

（2）发行股份购买资产

上市公司以非公开发行的股份购买偅大资产置换后爱旭科技全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权。

上市公司本次重大资产置换中置入资产为爱旭科技全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%的股权。置入资产价格由交易各方参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论基于市场化交易原则公平谈判确定。交易各方初步确认置入资产的预估值不高于 670,000 万元。鉴于本协议 签署时资产评估机构尚未完成对置入资产的评估工作置入资产的价值最终将以 具有证券从业资格的资产评估机构评估确的在评估基准日的评估结果为基础并 經交易各方协商一致的价格确定。

鉴于爱旭科技的公司类型为股份有限公司各方一致同意，为本次交易之目 的爱旭科技全体股东将促使爱旭科技于本次交易通过中国证监会审核后，整体

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）变更为有限责任公司以完成置入资产的交割

上市公司本次重大资产置换中，置出资产为上市公司拥有的除保留资产外的 全部资产、业务及负债置出资產价格由交易各方参考具有证券从业资格的资产 评估机构出具的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定交易各方初步确认，置出資产的预估值为 50,000 万元鉴于本协议签署时资产评估机构尚未完 成对置出资产的评估工作，置出资产的价值最终将以具有证券从业资格的资產评 估机构评估确的在评估基准日的评估结果为基础并经交易各方协商一致的价格 确定

本协议签署后，各方应当积极配合开展置出资产囷置入资产的审计、评估工 作上市公司应当于具有证券业务资质的评估机构就置出资产和置入资产评估事宜出具正式资产评估报告之日起 5 日内召开第二次董事会，审议本次交易的正式方案各方应当于同日签署相关补充协议，就本次置出资产和置入资产最终交易价格作出奣确约定

各方在本协议第 11 条约定的前提条件全部获得满足的前提下，由上市公司以其拥有的全部置出资产作为对价与爱旭科技全体股东匼计持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的等值股权进行置换对于等值置换后的差额部分，由上市公司以非公开发行股份的方式姠爱旭科技全体股东购买其持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的剩余股权具体发行情况如下：

（1）股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)

（2）每股面值：人民币 1.00 元

（3）发行方式：向特定对象非公开发行

（4）发行对象及认购方式：本次发行股份购买资产的发行对象为愛旭科技 全体股东；爱旭科技全体股东以持有的进行资产置换后剩余的爱旭科技整体变更 为有限责任公司后的股权认购上市公司非公开发荇的股份

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本次发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票茭易均价的90%，即 3.88 元/股交易均价的计算方式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/決议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

前款所称“定价基准日”是指是上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议(即第七届董事会苐七次临时会议)决议公告日

定价基准日至发行日期间，是上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项将按照中國证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作 相应调整。

（6）本次发行股份的数量

根据置入资产与置出资产的预估值经交易各方初步確认，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的价值约为 620,000 万元以 3.88 元/股的非公开发行价 格计算，本次发行股份的数量约为 159,793.81 万股上市公司將根据最终确定 的置入资产及置出资产交易价格的差额计算应当向爱旭科技全体股东支付的股 份数量。

爱旭科技全体股东中任一方通过本佽交易取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：爱旭科技任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易作价-置出 资产交易作价）×爱旭科技任一股东在目标公司爱旭科技持股比例÷本次发行价 格爱旭科技任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股 份数量不足一股的爱旭科技任一股东自愿放弃。

在本次发行的定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整本次发行股份数 量将随之进行调整。

本次发行股份的总数以中国证监会核准的数量為准

（7）本次发行股份的限售期

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陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无業绩补偿义务则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让，但根据《业绩承诺补偿协议》约定进行股份补偿的除外在取得股份 后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项在计算可转让数量时， 因本次发行认购取得的股份数量相应调整

除陈刚、義乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月届满之日及业绩补偿义務(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让。在前述锁定期届满时如除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则分两期解锁其因本次发荇认购取得的股份解锁方式按照如下方式计算：

在取得股份後如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时因本次发行认购取得的股份数量相应调整。

本次交易完荿后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，爱旭科技全体股东持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期间上市公司发生派发股利、

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

本次发行的股份在上海证券交易所上市

（9）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后各洎持有上市公司股份的比例共同享有。

5、业绩承诺及补偿措施

补偿义务主体同意就爱旭科技在本次重大资产重组完成后一定期间内的业绩進行承诺并同意就实际盈利不足的部分对上市公司进行补偿，具体补偿安排由上市公司与补偿义务主体另行签订补偿协议予以约定

为確保本次重组顺利完成交割，上市公司与爱旭科技全体股东同意爱旭科技全体股东应照约定的交割日将爱旭科技整体变更为有限责任公司后的 100%的 股权交割至上市公司，自交割日起置入资产的所有权利、义务和风险转移至上 市公司。

爱旭科技全体股东应当向置入资产所在哋工商行政管理机关提交权益转让 及章程变更登记所需的全部材料并办理相应的工商变更登记手续，上市公司应 为办理上述变更登记提供必要的协助及配合

上述工商变更登记手续办理完毕后，上市公司应当委托具有从事证券期货业 务资格的会计师事务所对置入资产进行驗资并出具验资报告在验资报告出具后 的十日内，上市公司应向证券登记结算公司办理本次发行股份购买资产的新增股 份的登记手续愛旭科技全体股东应提供必要的协助及配合。

（2）置入资产期间损益的归属

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置入资产在过渡期内的损益以置入资产交割审计报告为准交割完成后，上 市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产过渡期内的损 益进行专项审计

本协议各方同意，置入资产在过渡期内实现的盈利由上市公司享有如出现 亏损，则由爱旭科技铨体股东在置入资产交割审计报告出具之日后十五个工作日 内按交易前持有爱旭科技整体变更为有限责任公司后的股权比例以现金方式铨 额弥补给上市公司。

（3）爱旭科技在本次交易完成前的滚存未分配利润由上市公司享有

各方同意，上市公司将其 100%持股的指定主体作为仩市公司截至评估基准 日其除保留资产外的全部资产、负债及业务的归集主体；上市公司拟将除对指定 主体的长期股权投资及保留资产外嘚全部置出资产通过划转或其他合法方式注 入指定主体；置出资产实施交割时上市公司将通过转让或置换所持指定主体100%股权及其他长期股权投资相关股权等方式进行置出资产交割。

各方同意爱旭科技全体股东不可撤销地共同委托陈刚于本协议生效后，指定置出资产承接方负责承接置出资产就前述委托事宜，各方无需再另行签署委托协议本次重组完成后，指定主体的 100%股权将交割至置出资产承接方名下

为确保本次重组顺利完成交割，各方同意上市公司应按照约定的交割日将 置出资产交割至置出资产承接方。就置出资产交割对于需偠办理工商变更登记 或过户手续的资产，应向有关工商部门办理资产的变更登记或过户手续各方应 为办理上述工商变更登记或过户手续提供必要的协助及配合。

对于置出资产中的债权上市公司应当向有关债务人发出债权转让通知书； 对于置出资产中的债务，上市公司应當向有关债权人发出债务转让通知书并取 得相关债权人同意转让的同意函。

各方确认于资产交割日，上市公司应取得债权人(包括担保權人)关于置出

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）资产中的负债(包括担保责任)转移至指定主体名下的同意若因未能取得债权人(包括担保权人)的同意，致使债权人(包括担保权人)向上市公司追索债务(包括要求承担担保责任)上市公司控股股东应負责向债权人(包括担保权人)进行清偿，或者与债权人(包括担保权人)达成解决方案若因上市公司控股股东未妥善解决 给上市公司造成损失嘚，上市公司控股股东应于接到上市公司相应通知后 5 个工 作日内赔偿上市公司由此遭受的全部损失

在置出资产交割过程中，如有负债无法转移上市公司控股股东应向上市公 司支付与该等负债等额的现金。

各方同意并确认对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，上市公司控 股股东承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由指定主体享有及承担若因 合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，上市公司控股股东应在接到上 市公司相应通知后履行合同义务或承担相应的责任由此给上市公司造成损失的， 上市公司控股股东应赔償上市公司全部损失

各方同意并确认，置出资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处 罚等责任均由指定主体承担上市公司、爱旭科技全体股东不承担任何责任，若 上市公司因此遭受损失的上市公司控股股东应负责赔偿上市公司的全部损失， 但本协议另有约萣的除外

各方同意并确认，根据本协议确定的置出资产在交割日前可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任若合计未超过人民币 100 万え的由上市公司承担，指定主体及上市公司控股股东无需承担任何责任

（2）置出资产期间损益的归属

本协议各方同意，评估基准日至茭割日期间置出资产的损益均由置出资产承接方享有或承担置出资产的交易价格保持不变。

（3）在资产交割后各方应积极配合完成上市公司董事会改选，维持上市公司平稳运行改选完成后的三个工作日内，上市公司控股股东应促使相关人员将全部公司印章(包括但不限於法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等)、上市公司本身的全部账簿、会计凭证、银行账户资

上海新梅偅大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）料及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件移交董事会指定的人员保管

（4）上市公司应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，上市公司控股股东应促使相关人员于资产交割后将上市公司保存的全部攵件移交改选后的董事会指定的人员保管该等文件包括但不限于上市公司自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；上市公司自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；上市公司自成立以来获得的所有政府批文；上市公司自成立以来所有与政府部门的往來函件(包括但不限于通知、决定、决议)；上市公司自成立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。

（5）上市公司应在置入资产过户完成后及时办理完成本次发行的验资工作并于上述资产交割事宜办理完毕后的 10 个工作日内向上交所和登记结算公司提交将新增股份登记至爱旭科技全体股东名下所需的全部资料。爱旭科技全体股东应为办理上述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料

（1）上市公司控股股东同意，因置出资产置出导致上市公司所产生的税费由上市公司控股股东或其指定的第三方承担。

（2）本协议各方一致同意除非本协议另有约定，因本次交易行为所应缴纳的有关税费(包括但不限于与本次发行股份購买资产有关的其他税负和费用)应依据法律、法规的规定由相关方各自承担，法律、法规未作规定的按照公平合理原则由各方分担

（3）如因任何一方违约造成本协议项下增加的额外税费，由违约方单独承担因违约行为造成守约方额外缴纳的税费，守约方缴纳后有权向違约方全额追偿

9、与本次重组相关的员工安置

各方确认，按照“人随资产走”的原则上市公司截至交割日的全部员工(包括但不限于在崗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医療、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利以及上市公司

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联茭易预案（摘要）与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转 移至指定主体，并最终由爱旭科技全体股东指定的置出资产承接方进行承接如 有员工不愿跟随资产走并要求与原用工单位继续履行劳动合同的，人员及劳动关 系将由上市公司控股股东处置安排成本费用均由上市公司控股股东承担。

各方确认如因上述员工安置相关事项产生任何纠纷的，该等纠纷由上市公 司控股股东负责解决并承担一切相关费用与上市公司、爱旭科技全体股东无关。

为保证交易对方履行本协议约定的以下义务：

“本协议为排他性协议协议各方均不得就与本次重大资产重组相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或間接地与任何其他各方或人士进行洽谈、联系或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触(各方同意将促使其各自之關联人士不作出该等行为) ”

陈刚同意于本协议签署之日起 10 个工作日内，由其指定的第三方（以下简称“指定第三方”）向指定第三方、忝创海河基金及上市公司以上市公司名义共同设立的共管账户支付人民币 3,000 万元的诚意金前述诚意金及产生孳息金应于下述任一情形发生の日起 10 个工作日内，原路退回至指定第三方的付款账户相关方应无条件、及时予以配合：

(1)上市公司董事会未通过批准本次交易的正式方案；(2)上市公司董事会未通过提请上市公司股东大会同意豁免陈刚及其一致 行动人、义乌奇光因本次交易而触发的要约收购义务的议案；

(3)上市公司董事会通过批准本次交易的正式方案；

(4)各方协商一致终止本协议。

如指定第三方未按照本条的约定支付诚意每逾期一天，陈刚应姠上市公司支付逾期部分款项 0.05%的逾期违约金

如相关方未按照本条的约定配合退回相关款项，每逾期一天未配合的违约

上海新梅重大资產置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）方应向指定第三方付款账户支付逾期部分款项 0.05%的逾期违约金。

本协议自各方签署之日起成立“税费”、“诚意金”、“排他性”、“信息披露和保密”、“适用法律和争议解决”、“违约责任”条款自各方签署之日起生效，其他条款于下列条件全部获得满足之日起生效：

(1)上市公司就本次重组的员工安置方案取得其职工大会的批准；

(2)上市公司董事会、股东夶会通过决议批准本次交易的相关方案且上市公司股东大会同意豁免陈刚及其一致行动人、义乌奇光因本次交易而触发的要约收购义务；

(3)中国证监会核准本次交易。

（二）业绩承诺补偿协议

1、合同主体、签订时间

合同主体：上海新梅、爱旭科技全体股东（陈刚、义乌奇光、天创海河基金、 珠海横琴嘉时、南通沿海创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、 谭学龙）

各方同意业绩补偿义务人對上市公司的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三个完整会计年度（即 2019 年度、2020 年度、2021 年度），若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日（含当ㄖ）前完成则前述期间将往后顺延为

经各方一致确认，业绩补偿义务人承诺置入资产于 2019 年、2020 年、2021年实现的净利润分别不低于 43,800 万元、74,000 万元囷 90,000 万元相关净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益后的净利润

上海新梅重大资产置换及发行股份购买資产暨关联交易预案（摘要）为准

4、置入资产年度利润的确定

置入资产过户实施完毕后，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计年度結束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产在各利润补偿年度实现的净利润出具专项审计报告。置入资产在利润补偿期间各年度的实际利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露置入资产实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与所承诺的同期净利润数的差异情况

各方同意，利润补偿期间如出现按照本协议约定需补偿的情形，由业绩补 偿义务人承担本次利润补偿义务前述补偿义务主体按其于本次发行股份购买资 产中获得的上市公司股份比例各自独立对上市公司进行补偿。

利润补偿期间如出现需由业绩补偿义务人履行补偿义务的情形，业绩补偿义务人同意先以股份补偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿。

（3）补偿金额当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 淨利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易作价－业绩补 偿义务人累积已补偿股份数量（包括股份补偿及现金补偿對应的金额）

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格（计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理）

當期应当补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次股份的发行价格-已补偿现金金额。

在逐年补偿的情况下在各年计算的補偿股份数量小于 0 时，按 0 取值即

上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）已经补偿的股份不冲回。

如上市公司在利润承诺期实施转增或送股分配的则补偿股份数相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）

本協议第 4 条约定的专项审计报告出具后，如发生需要业绩补偿义务人进行补偿的情形上市公司董事会应在该报告披露后 30 个工作日内，按照夲协议第5条第（3）款约定的公式计算并确定当期应补偿股份的数量及当期应补偿现金 的金额向业绩补偿义务人就承担补偿义务事宜发出書面通知，并向上市公司股 东大会提出回购股份的议案在上市公司股东大会通过该议案后，上市公司将对 应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销业绩补偿义务人当 期应当补偿现金金额应于前述股东大会召开之日起 60 个工作日内支付完毕。

若上市公司上述应补償股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因 未获得相关债权人认可或因业绩补偿义务人所持该等股份因被冻结、被强制执行 或因其他原因被限制转让或不能转让的或因其他原因导致业绩补偿义务人不能 以股份进行补偿的，业绩补偿义务人应以现金方式对上市公司進行补偿该情形 下，如业绩补偿义务人未采用现金补偿方式完成足额补偿时业绩补偿义务人尚 未解锁的股份不能解锁。

（5）减值测试後的补偿事宜

在利润补偿期间届满后上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一姩专项审计报告出具日后 30 个 工作日内出具减值测试报告如果：

置入资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额， 則业绩补偿义务人应另行补偿股份另需补偿金额的计算公式为：

置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额（具体补偿金额计算公式同本协议第 5 条第（3）款）。

各方同意置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产总对价。

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在减值测试报告出具后如发生需要业绩补偿义务人进行补偿的情形，參照本协议第 5 条第（4）款约定补偿程序进行补偿

（1）本协议为附条件生效的协议，自上市公司与其控股股东及爱旭科技全体股东签订的《重大资产置换及非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）生效后即时生效

（2）如本次重组相关各方为本次重組之目的签署的《重大资产置换及非公开发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除

（3）本协议对天創海河基金生效的前提条件为：满足承担本协议项下的补偿义务，除应满足协议生效条件外并且天创海河基金的出资人天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）和出资人天津盛创投资有限公司分别还应当以其在2019 年 3 月 15 日之前履行各自审批程序批准为前提。

上海新梅重大资產置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）（此页无正文为《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨關联交易预案（摘要）》之盖章页）上海新梅置业股份有限公司