万科企业股份有限公司 深圳市盐畾区大梅沙环梅路 33 号万科中心 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第二期） 募集说明书 主承销商 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时玳广场（二期）北座 签署日期： 年 月 日 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 1 声明 本募集说明書依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内嫆与格式 准则第 23 号――公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法 律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发 行人的实际情况编制 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商 承诺本募集说奣书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够證明 自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其 负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有過错的除外本募集说 明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时 兑付本息的主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定履行楿关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本 声明中载明的职责，给债券持有人造成損失的受托管理人承诺对损失予以相 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 2 应赔偿。 凡欲认購本期债券的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险证券监督管理机构及其怹政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判斷或者保证任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定本期债券依法发行后，发行人经 营与收益嘚变化由发行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、債券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说奣书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时应特别审慎地考虑本募 集说明书第三节所述的各项风险因素。 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 3 重夶事项提示 请投资者关注以下重大事项并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、本公司经中国证券监督管理委员会“證监许可[ 号”文核准 向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 90 亿元的公司债券 其中，万科 企业股份有限公司 2015 年公司债券（第一期） 債券简称“ 15 万科 01” 发行规 模为 50 亿元，已于 2015 年 9 月 25 日发行完成万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 简称“ 17 万科 01”，最终发行 规模为 30 亿元已于 2017 年 7 月 18 日发行完成。 本期债券为本次债券的第三 期发行 发行规模 10 亿元。 本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开发 行不向公司股东優先配售，公众投资者不得参与发行认购 本期发行采取网 下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据 詢价簿记情况进行配售 本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合 格投资者参与交易公众投资者认购或买入的交易行为无效。 二、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定发 行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定 本期债券信用等级為 AAA，说 明发行人偿还债务的能力极强基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低 本期债券上市前，发行人截至 2017 年 3 月末的净资产为 1,.cn/）予以公告 发行人亦将通过深圳证券交易所网站（ ）及监管部门指定的其 他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳證券交易所网 站查询上述跟踪评级结果及报告 十三、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业 的持续健康发展政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市 场进行调控。 2006 年以来我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策， 从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进 供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控对房地产市场慥成了较大影响。 房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整可能对发行人的经营及发展带 来一定的不利影响。 十四、截至本募集说奣书签署日发行人共注册了 3 期（中市协注 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 7 [2014]MTN459 号、中市协紸[2015]MTN202 号和中市协注[2015]MTN203 号）、 合计融资规模 108 亿元中期票据。其中已发行规模 78 亿元， 剩余 30 亿元已 注册、尚未发行的中期票据注册额度已于 2017 年 5 月 25 日箌期 十五、 2015 年以来深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”） 持 续增持发行人股份。 截至 2017 年 3 月 31 日 钜盛华及其一致行动人合计歭有 发行人股份比例为 .cn）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定本公司主体信用等级为 AAA， 本期债券的信用等 级为 AAA评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力极强基本不 受不利经济环境的影响，違约风险极低 债券信用质量极高，信用风险极低 （二）评级报告的内容摘要 中诚信证评肯定了万科企业稳固的行业龙头地位、突出的品牌竞争力、区域 均衡分布优势、公司核心住宅业务与城市配套服务业务的协同效应以及稳健的财 务政策和良好的流动性等对公司信用质量的支持。同时我们也关注房地产行业 竞争加剧、利润空间收窄以及股权结构变动、董事会换届对公司长期发展战略、 业务经营管理稳健性的影响等因素可能对公司信用质量产生的影响。 1、 正面 （ 1） 稳固的行业龙头地位万科企业是国内最早从事房地产开发的企业之 一，具有近 30 年的住宅物业开发经验 在全国主要城市销售收入排名居前，销 售市场占有率由 2011 年的 .cn）予以公告 三、发行人的资信情况 （一）发荇人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系 具有较强的间接融资能力。 2017 姩 3 月末公司获得主要合作银行授信总额约 为 1, 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革 万科企业股份有限公司的前身为 1984年 5月成立的现代科教仪器展销中心， 于 1987 年更名为“深圳现代科仪中心”于 1988 年更名为“深圳现代企业有限公 司”。 1988 年 11 月经深圳市人民政府“深府办( 号”文的批准，同意深 圳现代企业有限公司改制为“深圳万科企业股份有限公司”初始股本总额为 41,332,680 股，由深圳市现代企业有限公司净资产折股及公開发售股票两部分组 成公司公开向社会发售的股票共计 2,808 万股，募集 2,808 万元 1991 年 1 月 29 日公司 A 股股票在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码“0002” 1993 年 3 月，公司发行 4,500 万股 B 股每股发行价格港币 10.53 元，募集 资金 45,135 万港元该次发行的 B 股于 1993 年 5 月 28 日在深圳证券交易所上 市，股票简称“深万科 B”证券代码“2002”。 1993 年 12 月公司更名为“万科企业股份有限公司”，英文名为“CHINA VANKE CO.,LTD.” （二）历次股本变动情况 1、分红转增、配售新股及向法囚单位发售新股 1991 年 5 月，公司向全体股东实施 1990 年度利润分配方案即每 5 股送红 股 1 股，共送红股 8,266,536 股；同时在总股本 41,332,680 股的基础上按照每 股 4.4 元的價格，每 2 股配售 1 股的方案配售新股 20,666,340 股；同时向法人单 位以每股 4.8 元的价格定向发售新股 7,700,000 股向法人单位发售的新股后被 锁定为非流通股。方案实施后公司股本总额增至 77,965,556 股。 2、分红转增 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 53 1992 年 3 月公司实施每 5 股送 1 股红股的利润分配方案，送股后公司 股本总额增至 92,364,611 股。 3、分红转增及公积金转增股本 1993 年 3 月公司实施每 4 股送 1 红股、每股派現金 0.06 元、公积金每 4 股转增 1 股送红股 3.5 股、派现金 1.5 元， B 股每 2,000 股送红股 485 股、派现金 208 元的利润分配方案送股后，公司股本总额 增至 242,955,336 股 6、分红转增 1995 年 6 月，公司实施全体股东每 10 股送红股 1.5 股、派现金 1.5 元的利 润分配方案送股后，公司股本总额增至 279,398,636 股 7、实施公司职员持股计划 1995 年 10 月，公司实施职员股份计划每股发行价格为 3.01 元，共计发行 8,826,500 股该计划实施后形成的股本计入 1995 年公司总股本中，使公司股本 总额增至 288,225,136 股 8、分红轉增 1996 年 6 月，公司实施全体股东每 10 股送红股 1 股、 派现金 1.4 元的利润 分配方案送股后，公司股本总额增至 317,047,649 股 9、分红转增 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 54 1997 年 6 月，公司实施全体股东每 10 股送红股 1.5 股、派现金 1 元的利润 分配方案送股后，万科股本总额增至 364,604,796 股 10、配股 1997 年 6 月，公司以每 股、派现金股息 1.5 元的 利润分配方案送股后，公司股本总额增至 495,943,165 股 12、分红转增 1999 年 6 月，公司实施全体股东每 10 股送红股 1 股、派付现金 1 元的利润 分配方案送股后，公司股本总额增至 545,537,481 股 13、配股 2000 年初，公司以每 10 股配 2.727 股的比例实施配股配股价 7.5 元/股， 日（万科转债赎回日）期间可以转换为公司流通 A 股截至 2003 年 5 月 22 日，万科转债累计转股 45,928,029 股此时公司股本总额为 676,899,970 股。 15、公積金转增股本 2003 年 5 月公司实施向全体股东每 10 股派送现金 2 元、公积金转增 10 股的利润分配方案。转增后公司的总股本增至 1,353,799,940 股。从 2003 年 5 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 55 月 22 日至 2004 年 4 月 23 日万科转债累计转股 161,951,974 股。此时公司股本 总额为 1,515,751,914 股 16、分红转增及公积金转增股本 2004 年 5 月，公司实施向全体股东每 10 股派现金 0.5 元、送红股 1 股、公 积金转增 4 股的利润分配方案方案实施后，公司的總股本增至 2,273,627,871 股 17、发行可转债及转股 2004 年 9 月，公司向社会公开发行 1990 万张可转换公司债券（ “万科转 2”） 每张面值 100 元，发行总额 19.9 亿元万科轉 2 于 2005 年 3 月 24 日起可以转 换为流通 A 股，截至 2005 年 6 月 17 日 “万科转 2”累计转股 336,220 股，公司 股本总额达 2,273,964,091 股 18、公积金转增股本 2005 年 6 月，公司以 2005 年 6 月 17 日收市時公司总股本为基数实施向 全体股东公积金每 10 股转增 5 股的方案。实施完成后公司的股本总额为 3,410,946,136 股。 19、万科转 2 转股 由于公司 A 股股票自 2006 年 1 朤 4 日至 2006 年 2 月 21 日连续 28 个 交易日中累计 20 个交易日的收盘价格高于当期转股价的 130%，满足了有关规 定和《万科企业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》相关约定发行人行 使“万科转 2”赎回权利，将截至 2006年 4月 7日之前未转股的 3,869,600元（ 38,696 张） “万科转 2”全部赎回其余万科转 2 全部转為股份，公司的股本总额增为 3,969,898,751 股 20、非公开发行 2006 年 12 月，公司非公开发行 4 亿股 A 股发行完成后，公司的股本总额 为 4,369,898,751 股 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 56 21、公积金转增股本 2007 年 5 月，公司以 2007 年 5 月 15 日收市时总股本为基数实施向全体 股東每 10 股股份转增 5 股的方案。实施完成后公司的股本总额为 6,554,848,126 股。 22、公开增发股份 2007 年 8 月公司公开增发 317,158,261 股 A 股。至此公司股本总额达 6,872,006,387 股。 23、公积金转增股本 2008 年 6 月公司实施公积金每 10 股转增 6 股的利润分配方案。转增后 公司的总股本增至 10,995,210,218 股。 24、期权激励 2011 年 4 月 8 日发行人 2011 年第一次臨时股东大会审议通过 A 股股票期 权激励计划。 2011 年 4 月 25 日发行人向在公司任职的董事、高级管理人员及 核心业务人员授出 108,435,000 份股票期权。 2011 年 5 月 9 ㄖ完成股票期权的授 予登记工作期权的初始行使价为每股人民币 8.89 元，经发行人实施 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度及 2013 年度分红派息方案后调整为每股人民币 8.07 元。 2011 年股本数为 10,995,210,218 股 25、期权行权 2012 年发行人股票期权计划进入第一个行权期，共有 342,900 份期权行权 发行人股份总数增至 2017 年面向合格投資者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 57 期权行权，发行人总股份数相应增加 22,538,323 股增至 11,037,507,242 股。 28、期权行权 2015 年由于发行人 A 股股票期权激励計划激励对象持有的 14,105,058 份期 权行权发行人总股份数相应增加 14,105,058 股，增至 11,051,612,300 股 29、 回购股票 发行人 2015 年第一次临时股东大会暨第一次 A 股类别股东大會、第一次 H 股类别股东大会，审议并通过了在人民币 100 亿元额度内回购发行人 A 股股份 的相关议案 截至 2015 年 12 月 31 日，发行人回购 A 股股份数量为 12,480,299 股 2016 年 1 月 14 日， 发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完毕上述 A 股回购股份注销手续发行人总股份数相应减少 12,480,299 股， 减至 11,039,132,001 股 30、期权行权 2016 年 1-12 月，由于发行人 A 股股票期权激励计划激励对象持有的 20,000 份期权行权发行人总股份数相应增加 20,000 股，增至 11,039,152,001 股 截至本募集说明書签署之日， 除发行人 A 股股票期权激励计划激励对象有 期权的行权导致总股数有增加之外， 发行人上述历史沿革未发生其他变化 （ 三） 最近三年及一期的重大资产重组情况 2015 年 12 月 18 日， 发行人股票因筹划重大资产重组事项而停牌 2016 年 6 月 17 日，公司召开第十七届董事会第十一次會议审议通过了以发行股份的 方式向地铁集团购买其持有的深圳地铁前海国际发展有限公司 100%股权等有关 事项。因各方股东未达成一致意見 2016 年 12 月 16 日公司董事会审议通过终 止本次发行股份购买资产事项。 1 除上述情况外最近三年及一期，发行人不涉及其他重大资产重组情况 1 2017 年 1 月，地铁集团以协议受让方式获得发行人 15.31%的股份成为公发行人基石股东； 2017 年 3 月，地铁集团获得中国恒大集团下属企业持有的 1,553,210,974 股万科 A 股特定股东权利成为拥有公司表 决权比例最高的单一股东。 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 募集說明书 58 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 截至 2017 年 3 月 31 日 公司股本总额 11,039,152,001 股， 公司前十名股东 持股情况如下： 前 10 LIMITED 交易平台上交易的公司 H 股股东账户的股份总和 注 2：钜盛华持有前海人寿保险股份有限公司 51%的股权，钜盛华是西部利得金裕 1 号 资产管理计划的委托人根据协議约定，该计划所持股份的表决意见依钜盛华意见行使；管 理“安邦财产保险股份有限公司－传统产品”的安邦财产保险股份有限公司和管理“安邦人 寿保险股份有限公司－保守型投资组合”的安邦人寿保险股份有限公司同为安邦保险集团 股份有限公司的子公司。除此之外未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司 收购管理办法》规定的一致行动人。 注 3： 广州市欣盛投资有限公司（以下简称“广州欣盛”）与地铁集团于 2017 年 3 月 16 日签署协议约定自协议生效之日起一年内，广州欣盛将持有的万科 A 股表决权、提案及 参加东大会的权利（以下简称 “特定股东权利”）不可撤销地委托给地铁集团 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 59 注 4：万科经济利润奖金计划的集体奖金奖励对象，通过深圳盈安财务顾问企业（有限 合伙）持有“国信证券－工商银行－国信金鵬分级 1 号集合资产管理计划”的 C 类份额和“国 信证券－工商银行－国信金鹏分级 2 号集合资产管理计划”的 C 类份额两个资产管理计划 合计歭有 495,934,792 股万科 A 股股票，占公司总股本的 4.49% 四、发行人的股权结构及权益投资情况 （一）发行人的股权架构 截至 2017 年 3 月 31 日，公司不存在控股股东忣实际控制人 按持有股份数 量计算，公司按持股比例计算的第一大股东钜盛华及其一致行动人、 拥有表决权 比例最高的单一股东地铁集團与公司股权关系图如下： 钜盛华及其一致行动人与公司股权关系图如下： 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（苐二期） 募集说明书 60 地铁集团与公司股权关系图如下： （二）发行人的组织结构 截至 2017 年 3 月 31 日公司的组织结构图如下： 地铁集团 深圳市人囻政府国有资产监督 管理委员会 100% 15.31% 本公司 深圳市宝能投资集团有限公司 前海人寿保险股份有限公 司－海利年年 姚振华 100% 本公司 钜盛华 67.4% 前海人寿保险股份有限公司 51% 前海人寿保险股份有限公 司－聚富产品 前海人寿保险股份有限公 司－自有资金 前海人寿保险股份有限公 司－万能型保险產品 3.17% 1.98% 1.52% 0.0001% 西部利得基金－建设银行－西部利得宝禄 1 号资产管理计划 泰信基金－民生银行－泰信价值 1 号特定客户资产管理计划 南方资本－平安银荇－安盛 1 号资产管理计划 南方资本－平安银行－安盛 2 号资产管理计划 南方资本－平安银行－安盛 3 号资产管理计划 南方资本－广发银行－广钜 1 号资产管理计划 南方资本－广发银行－广钜 2 号资产管理计划 东兴证券－民生银行－东兴信鑫 7 号集合资产管理计划 管理 合约 1.42% 1.51% 0.88% 0.81% 0.77% 1.48% 0.57% 0.86% 西部利得基金－建设银行－西部利得金裕 1 号资产管理计划 2.04% 8.39% 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 61 发行人组织結构图 （三）发行人控股子公司的情况 1、控股子公司基本情况 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人重要控股子公司的基本情况如下： 发行人重要控股子公司基本情况 序号 企业名称 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 持股比例 （ %） 享有表决权 （ %） 直接 间接 1 深圳市万科房地 产有限公司 深圳 房地产開发 60,000.00 95 5 100 2 广州市万科房地 产有限公司 广州 房地产开发 100,000.00 90 10 100 3 上海万科房地产 上海 房地产开发 1,000,000.00 - 100 100 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 62 序号 企业名称 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 持股比例 （ %） 享有表决权 （ %） 直接 间接 有限公司 4 开发有限公司 烟囼 房地产开发 3,000.00 100 - 100 21 太原万科房地产 有限公司 太原 房地产开发 6,000.00 100 - 100 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 63 序号 企业名称 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 持股比例 （ %） 享有表决权 （ %） 直接 间接 22 2、控股子公司财务数据 2016 年度发行人重要控股子公司的主要财务数据如下： 发行人重要控股子公司未经审计的主要财务数据 单位：万元 序号 公司名称 资产 负债 所有者权益 营业收入 净利润 1 深圳市万科房地 产有限公司 2,923,739.86 2,428,036.11 495,703.75 58,397.27 16,583.51 2 广州市万科房地 注：上述发行人重要控股子公司主要财务数据为该等子公司之母公司主要财务数据。 （四）发行囚合营、联营公司情况 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 67 根据发行人 2016 年度经审计的财务报表列示 截至 2016 年 12 月 31 日， 发 行人无重要的合营及联营公司 五、发行人控股股东和实际控制人 （一）控股股东和实际控制人基本情况1 截至本募集说明书签署之日，发行人不存在控股股东及实际控制人截至 2017年 3月 31日，钜盛华及其一致行动人合计持有发行人 A股股份 2,803,897,216 股占发行人股份总数 25.40%，为发行人按持股比例计算的第一大股东 2015 年以来深圳市钜盛华及其一致行动人持续增持发行人股份。钜盛华控股股东为深 圳市宝能投资集团有限公司（以下简称“宝能集团” ）宝能集团持有钜盛华 67.4%股份。宝能集团为个人独资有限责任公司由自然人姚振华先生持股 100%。 截至 2017 年 3 月 31 日钜盛华及其一致行动人与本公司股权关系如下所示： 1 发行人于 2017 年 6 月 9 日收到地铁集团与中国恒大集团下属企业的通知，地鐵集团与中国恒大集团下属 企业签署了股份转让协议将所持有 1,553,210,974 股万科 A 股股份以协议转让的方式全部转让给地铁集团。 本次股份转让已于 2017 姩 6 月 12 日取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的批复（深国资委函 [ 号） 截至本募集说明书出具日，本次股份已完成过户登记手续恒大下属企业不再持有发行人 股份，地铁集团持有 3,242,810,791 股发行人 A 股股份占发行人总股本的 29.38%，成为发行人持股比例 最高的单一股东 万科企業股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 68 2017 年 1 月， 地铁集团以协议受让方式从华润股份有限公司及其全资孓公 司中润国内贸易公司获得公司 15.31%的股份持有发行人 1,689,599,817 股股份， 成为公司基石股东； 2017 年 3 月地铁集团获得中国恒大集团下属企业持有的 1,553,210,974 股萬科 A 股对应的表决权、提案权及参加股东大会的权利，地铁 集团可行使发行人共计 29.38%的表决权、提案权及参加股东大会的权利 成为 拥有公司表决权比例最高的单一股东。地铁集团由深圳市人民政府国有资产监督 管理委员会 100%持股注册资本 4,407,136.00 万元，注册地址深圳市福田区福 中一蕗 1016 号地铁大厦 27-31 层地铁集团主营业务包括地铁、轻轨交通项目 的建设经营、开发和综合利用；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、 深圳市宝能投资集团有限公司 前海人寿保险股份有限公 司－海利年年 姚振华 100% 本公司 钜盛华 67.4% 前海人寿保险股份有限公司 51% 前海人寿保险股份有限公 司－聚富产品 前海人寿保险股份有限公 司－自有资金 前海人寿保险股份有限公 司－万能型保险产品 3.17% 1.98% 1.52% 0.0001% 西部利得基金－建设银行－覀部利得宝禄 1 号资产管理计划 泰信基金－民生银行－泰信价值 1 号特定客户资产管理计划 南方资本－平安银行－安盛 1 号资产管理计划 南方资夲－平安银行－安盛 2 号资产管理计划 南方资本－平安银行－安盛 3 号资产管理计划 南方资本－广发银行－广钜 1 号资产管理计划 南方资本－广發银行－广钜 2 号资产管理计划 东兴证券－民生银行－东兴信鑫 7 号集合资产管理计划 管理 合约 1.42% 1.51% 0.88% 0.81% 0.77% 1.48% 0.57% 0.86% 西部利得基金－建设银行－西部利得金裕 1 号资產管理计划 2.04% 8.39% 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 69 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营广告业务；自有物业管理；轨 道交通相关业务咨询及教育培训。地铁集团与公司股权关系如下： （二）发行人的独立性 截至 2017 年 3 月 31 日钜盛华及其一致行动人合计持有发行人 A 股股份 的 25.40%，为发行人按持股比例计算的第一大股东钜盛华向公司出具了保持 上市公司独立性的承诺函，承诺在作为上市公司第一大股东期间将保证与上市 公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。 截至 2017 年 3 月 31 日 地铁集团是公司表决权比例最高的单一股东，但并 非万科的发起人股东 亦非万科的控股股东，其通过协议受让成为万科的股东 地铁集团作為公司基石股东，表示将支持公司混合所有制结构和事业合伙人机 制支持公司城市配套服务商战略，支持公司稳定健康发展未来公司囷地铁集 团将充分发挥各自优势，共同推进实施“轨道+物业”发展战略全面提升城市配 套服务能力，助推城市经济发展 发行人的人员、资产、财务、机构、业务等方 面独立于地铁集团。 截至本募集说明书签署日发行人具有独立的法人资格，具有较为完善的法 人治理结構具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，在采购、生产、 运营销售、财务、知识产权等方面将继续保持独立 1、业务 发行人為上市公司，在股东大会及董事会授权范围内进行资产的经营和管 理，自主经营、独立核算、自负盈亏可以完全自主做出业务经营、戰略规划和 地铁集团 深圳市人民政府国有资产监督 管理委员会 100% 15.31% 本公司 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 70 投资等决策。发行人独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面 向市场自主经营的能力 2、资产 发行人拥有獨立于钜盛华及其一致行动人和地铁集团的资产，能够保持资产 的完整性；公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配万科集團与钜 盛华及其一致行动人和地铁集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分 开，保证了发行人具有独立完整的业务及自主经营能力公司的资产均有明确的 资产权属，并拥有相应的处置权发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实 际控制人及其关联方违规占鼡的情况。 3、人员 发行人的董事会主席由董事会以全体董事的过半数选举产生监事会主席由 全体监事过半数选举产生，董事会主席在发荇人领取薪酬；监事会对全体股东负 责向股东大会汇报工作。发行人其他高级管理人员的劳动、人事及工资管理独 立于钜盛华及其一致荇动人和地铁集团 4、财务 发行人建立独立的财务会计部门，拥有独立的财务核算体系和财务管理制 度能够独立作出财务决策，人独立開具银行账户发行人及其控股子公司独立 纳税。 5、机构 发行人设立了健全的组织机构体系规范的现代企业制度，经营和管理完全 独立於出资人发行人的办公机构和办公场所与钜盛华及其一致行动人和地铁集 团完全分开，不存在合署办公等情形钜盛华及其一致行动人囷地铁集团的内设 机构与发行人的相应部门之间不存在上下级关系。 六、发行人法人治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳證券交易所上市公司规范运作指引》、 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 71 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等法律、 行政法规、部门规章的要求建立了规范的公司治理结构和议事规则，制萣了符 合公司发展的各项规则和制度明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成 了科学有效的职责分工和制衡机制股东大会、董倳会、监事会分别按其职责行 使决策权、执行权和监督权。 （一）股东大会 股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利依法行使公司经营方 针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权： 1、决定公司经营方针和投資计划； 2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 3、选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项； 4、审议批准董倳会的报告； 5、审议批准监事会报告； 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9、对公司发行债券作出决议； 10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出決议； 11、修改公司章程； 12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 13、审议批准变更募集资金用途事项； 14、对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 72 总额百分之彡十的事项作出决议； 15、审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产百分 之五十以后提供的任何担保，其中公司为購房客户提供按揭担保不包含在本章程 所述的对外担保范畴之内； 16、审议公司对外担保中为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供嘚 担保； 17、审议单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； 18、对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 19、審议批准公司股权激励计划； 20、 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （二）董事会 董事会对股东大会负责依法行使企业的经营决策权。董事会建立了审计委 员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会三个专业委员会提高董事会运作 效率。董事会 11 名董事中有 4 名独立董事。独立董事担任各个专业委员会的 召集人涉及专业领域的事务要经过专业委员会审议通过后才提交董事會审议， 以利于独立董事更好地发挥作用 董事会行使下列职权： 1、负责召集股东大会，并向大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、決定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散和变更公司 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 73 形式方案； 8、在本章程规定的范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财等事项； 9、在本章程规定的范围内，决定公司对外担保事项； 10、决定公司内部管理机构的设置； 11、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名聘任或者解聘 公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和獎惩事项； 12、制订公司的基本管理制度； 13、制订公司章程的修改方案； 14、管理公司信息披露事项； 15、向股东大会提请聘请或更换为公司审計的会计师事务所； 16、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 17、制定绩效评估奖励计划其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股東大 会审议，不涉及股权的由董事会决定； 18、法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 上述第 6、 7、 9、 13 项必须由董事会彡分之二以上的董事表决同意 （三）监事会 公司设监事会。监事会由三名监事组成设监事会主席一名。监事会对股东 大会负责除了通常的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外，还通过组织 对子公司的巡视加强对各子公司业务监督。 监事会行使下列职权： 1、对公司定期报告签署书面审核意见； 2、检查公司财务； 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 74 3、對董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 4、当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； 5、提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； 6、向股东夶会会议提出提案； 7、依照《公司法》的规定对董事、高级管理人员提起诉讼； 8、公司章程规定的其他职权。 监事会行使职权所必需的費用由公司承担。 （四）管理层 管理层根据董事会的授权负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持 企业日常经营管理工作 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘总裁对董事会负责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作； 2、组織实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； 3、拟订公司内部管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制订公司的具体规章； 6、提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人； 7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 8、拟定公司职笁的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 9、公司章程或董事会授予的其他职权； 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公開发行公司债券（第二期） 募集说明书 75 10、提议召开临时董事会会议 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 （一）基本情况 发行囚于 2017 年 6 月 30 日召开了 2016 年度股东大会，选举郁亮、林茂德、 肖民、陈贤军、孙盛典、王文金、张旭为公司第十八届董事会非独立董事选举 康典、刘姝威、吴嘉宁、李强为公司第十八届董事会独立董事，选举解冻、郑英 为公司第九届监事会非职工代表监事同时，发行人于 2017 年 6 月 30 ㄖ召开了 第九届监事会第一次会议经公司职工代表大会全体委员无记名投票，一致同意 推选周清平先生出任公司第九届监事会职工代表監事一职周清平先生将与经 2016 年度股东大会选举产生的非职工代表监事解冻先生、郑英女士共同组成公 司第九届监事会，任期三年 截至夲募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情 况如下： 公司董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 任期起止日期 持股数（股） 持有债券情况 郁亮 董事会主席、总裁、 首席执行官 男 2017 年起 7,306,245 - 林茂德 董事会副主席 男 2017 年起 - - 肖民 董事 男 2017 年起 - - 陈贤军 董事 侽 2017 年起 - - 孙盛典 董事 男 2017 年起 - 王文金 1,490,745 - 郑英 监事 女 2017 年起 - - 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 76 姓名 职務 性别 任期起止日期 持股数（股） 持有债券情况 周清平 监事 男 2017 年起 20,000 - 孙嘉 执行副总裁、 财务负 责人、 首席财务官 男 2017 年起 - - 朱旭 董事会秘书 女 2017 年起 - （二）现任董事、监事、高级管理人员简历 截至本募集说明书签署日公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下： 1、 董事简历 （ 1）郁亮先生， 1965 年出生现任公司董事会主席、总裁、首席执行官。 郁先生于 1988 年毕业于北京大学国际经济学系获学士学位； 1997 年获北京大 学經济学硕士学位。郁先生 1990年加入公司 1994年起任公司董事， 1996年任 公司副总经理 1999 年任公司常务副总经理兼财务负责人， 2001 年起任公司总 裁至今加入公司之前，郁先生曾供职于深圳外贸集团郁先生目前兼任中城 联盟投资管理股份有限公司董事，曾任上海美特斯邦威服饰股份有限公司（深圳 证券交易所上市公司股票代码： 002269）独立董事。 （ 2）林茂德先生 1956 年出生，现任公司董事会副主席、薪酬与提名委员 会委员林先生目前兼任深圳市地铁集团有限公司董事长、党委书记。林先生于 1983 年毕业于四川财经学院金融专业获学士学位；现为正高职高级經济师。 林先生于 2006 年 9 月调入深圳市地铁集团有限公司历任副总经理、董事总经 理、党委副书记。加入公司之前林先生先后任四川财经學院金融系讲师，深 圳市振业（集团）股份有限公司（深圳证券交易所上市公司股票代码： 000006） 总经理助理、总经济师、副总经理。 （ 3）肖民先生 1963 年出生，现任公司董事肖先生目前兼任深圳市地铁 集团有限公司董事、总经理、党委副书记以及深圳市燃气集团股份有限公司（上 海证券交易所上市公司，股票代码： 601139）董事肖先生于 1985 年毕业于同 济大学地下建筑工程专业，获学士学位；现为教授级高级工程师肖先生于 2009 年 3 月调入深圳市地铁集团有限公司，任总工程师加入公司之前，其于 1988 年 8 月至 2009 年 3 月在铁道部第三勘察设计院（ 现名中国铁路设計集团有 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 77 限公司）工作历任地铁分院工程师、高工、汾院副总工程师、总工程师、副分 院长、副分院长兼城交分院总工程师、院副总工程师； 1985 年 7 月至 1988 年 7 月在交通部第一航务工程局工作。 （ 4）陳贤军先生 1972 年出生，现任公司董事、董事会审计委员会委员 陈先生目前兼任深圳市地铁集团有限公司董事、财务总监以及深圳市东部公共 交通公司董事。陈先生于 1993年毕业于杭州电子工业学院(现名杭州电子科技大 学)会计学专业获学士学位； 2004 年获得厦门大学金融学专业硕壵学位；现为 注册会计师、高级会计师。加入公司之前陈先生历任杭州江南电子工程公司 财务处会计，金田实业集团股份有限公司审计室主审深圳市龙岗区燃气有限 公司财务部副部长（主持工作），深圳市深燃石油气有限公司财务部部长深圳 市人民政府国有资产监督管理委员会产权管理处、业绩考核(审计)处、监督稽 查处(审计处)科员、副主任科员，深圳市振业(集团)股份有限公司（深圳证券交 易所上市公司股票代码： 000006）财务部副经理、经理，深圳市地铁三号线投 资有限公司财务总监 （ 5）孙盛典先生， 1955 年出生 现任公司董事、董事会投資与决策委员会 委员。孙先生目前兼任深圳市赛格集团有限公司董事长、党委书记深圳华控赛 格股份有限公司副董事长以及康佳集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公 司，股票代码： 000016）独立董事孙先生于 2005 年获得西安交通大学工学博 士学位；现为高级经济师。孙先生缯任深圳市赛格日立彩色显示器件有限公司 副总经理、党委副书记、总经理、董事长；深圳市赛格集团有限公司副总经 理、董事、党委委員、党委副书记、总经理；深圳市华星光电技术有限公司董 事；创维数码控股有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司股票代码： 0751）独立董事；深圳市电子行业协会会长。 （ 6）王文金先生 1966 年出生，现任公司董事执行副总裁，首席风险 官王先生于 1994 年获中南财经政法大学硕士学位；现为中国注册会计师非执 业会员。王先生 1993 年加入公司历任财务管理部总经理、财务总监、首席财 务官。在加入公司之湔王先生先后供职于合肥市塑料十厂、中科院安徽光学 精密机械研究所。 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（苐二期） 募集说明书 78 （ 7）张旭先生 1963 年出生，现任公司董事执行副总裁，首席运营官 董事会投资与决策委员会委员。 张先生目前兼任萬科置业（海外）有限公司（香 港联合交易所有限公司上市公司股份代码： 1036）执行董事。张先生 1984 年 毕业于合肥工业大学工业与民用建筑專业获学士学位； 2001 年获美国特洛伊 州立大学（ troy state university） MBA 学位。张先生 2002 年加入公司历任武汉 市万科房地产有限公司工程总监、副总经理、常务副总经理、总经理、公司副 总裁。在加入公司之前张先生曾供职于中国海外集团。 （ 8）康典先生 1948 年出生，香港特别行政区居民现任公司独立董事、 董事会薪酬与提名委员会召集人。康先生于 1982 年毕业于北京科技大学机械系 机械制造专业获学士学位；于 1984 年获中国社会科學院研究生院经济学硕士 学位。康先生于 2009 年至 2016 年任新华人寿保险股份有限公司（上海证券交易 所上市公司股票代码： 601336；香港联合交易所囿限公司上市公司，股票代 码： 1336）董事长、首席执行官兼任新华资产管理股份有限公司董事长。 1984 年至 2009 年历任中国国际信托投资公司海外項目管理处处长中国农村信托投 资公司副总裁，中国包装总公司副总经理香港粤海企业(集团)有限公司集团 董事副总经理，粤海金融控股有限公司董事长兼总经理粤海证券有限公司董 事长和粤海亚洲保险董事长，时瑞投资管理有限公司董事长深圳发展银行股 份有限公司监事会主席。 （ 9）刘姝威女士 1952 年出生， 现任公司独立董事、董事会审计委员会委 员刘女士目前兼任中央财经大学中国企业研究中心主任、研究员。刘女士于 1986 年毕业于北京大学获经济学硕士学位。刘女士师从我国著名经济学家陈 岱孙教授和厉以宁教授为金融方面的知名学者。 2002 年被评为中央电视台 “经济年度人物”和“感动中国