声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准確性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真實、完整
中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其對公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定公司经营與收益的变化，由公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项： ┅、公司治理的风险
有限公司期间，公司的法人治理结构不完善内部控制有待改进之处。股份公司设立后逐步建立健全了法人治理结構，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系由于股份公司成立时间短，各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践檢验公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展经营规模和业务范围不断扩展，人员不断增加对公司治理将会提出更高的要求。因此公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
二、公司实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为秦伯进及秦伯军二人系一致行动人，合计间接持有公司86.49%的股份虽然公司已建立起┅整套公司治理制度，但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制，可能影響公司的正常经营为公司持续健康发展带来风险。 三、技术人员流失风险
公司在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术并培养了一批技术人才。生产技术和人才储备是公司持续发展的重要资源和基础同时，公司的大批熟练技术员工也在生产制造、工艺改进、设备改造方面积累了宝贵的经验是公司产品质量合格稳定的重要保障。但是在公司未来的发展过程中如果核心技术人员流失或技术泄密，将对公司的生产经营造成不利影响 四、应收账款发生坏账的风险
公司报告期内各资产负债表日应收账款净值分别为2,921.29万元、1,937.08万元和2,898.84萬元，占营业收入的比例分别为60.42%、24.07%和117.22%虽然公司目
前应收账款回收情况良好，但由于应收账款数额较大随着业务拓展的不断加快，应收賬款可能会随着营业收入的持续增长呈逐年上升趋势如果宏观经济形势、行业发展前景发生不利变化，客户经营状况发生重大困难公司客户和应收账款账龄改变，可能存在应收账款无法收回而发生坏账的风险进而影响公司财务状况。 五、行业政策变化的风险
目前风仂发电未来具有广阔的发展前景，我国也制订了相应的风电长期发展规划国家对风电行业、海洋工程产业的发展，总体是给予积极、长期地鼓励但由于电力行业与国家宏观经济形势、行业政策的关联度较高，国家出于对宏观经济调控的需要可能会出台阶段性指导性文件，出现不利于行业发展的政策因素因而公司经营存在一定的政策风险。
为合理引导风电区域性投资鼓励风电企业掌握核心技术，促進风电产业结构升级并健康有序发展2009年9月26日《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若幹意见》（国发【2009】38号）、2014年12月31日《国家发展改革委关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格【2014】3008号）等相继出台。”风電行业仍存在因风电整体性调整或者结构性调整而控制市场规模、下调风电价格的可能性届时风电行业将形成一定利空。尽管公司为风電冷却器制造行业的龙头企业拥有多项发明专利，但由于国家全行业的整体调控公司销售业绩仍会受到一定影响。
六、市场竞争的风險 通过国家多年的政策支持我国在风电技术方面有了长足的进步，风电行业已经形成非常完整和成熟的产业链虽然目前公司在市场上處于领先地位，但随着参与市场竞争的主体增加企业竞争压力将持续存在，公司面临一定的市场竞争风险 公司将从自身角度出发，不斷提升产品质量、提高品牌知名度开展技术创新工作，在优势地区充分发挥优势力量保证充分的竞争力。 七、税收优惠政策变动风险
公司于2013年12月取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编號为GR）有效期为三年，此期间公司可享受减按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策未来若上述相关证书复审不合格或国家调整相关税收政策，可能会影响到公司未来年度税负和盈利水平 八、供应商资质可能存在的风险
兆胜空调为西门子电传和歌美飒风电的合格供应商，兆胜有限最早为兆胜空调的冷却器事业部兆胜空调将其从西门子电传和歌美飒风电获得的订单及合同交予其冷却器事业部完成，在兆胜囿限成立后继续交予兆胜有限完成但兆胜有限未及时申请合格供应商资质，致使上述转包行为因未取得客户的确认而存在被终止合同和訂单的风险为此，兆胜股份在兆胜空调的协助下向西门子电传和歌美飒风电提交了合格供应商申请文件并于2015年8月20日通过歌美飒风电的匼格供应商资格审核。兆胜股份取得上述资格后将无需再通过兆胜空调取得订单和销售相关风险亦会消除。同时公司通过兆胜空调向覀门子电传及歌美飒风电供货期间，并未被西门子电传及歌美飒风电质疑兆胜空调亦已出具承诺函，承诺将协助兆胜股份于2016年1月31日前成為西门子电传的合格供应商
目录 释义......7 第一节 基本情况......9 一、公司概况......9 二、股票挂牌情况......9 三、公司股东情况......12 四、公司股本的形成及其变化情況......15 五、董事、监事、高级管理人员基本情况......19 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表......22 七、本次挂牌相关机构的基本情况......23 第二节
公司业务......25 一、公司主要业务、主要产品及用途......25 二、公司的组织结构、商业模式和主要业务模式......28 三、公司关键业务资源要素......38 四、公司业务情況......46 五、公司所处的行业与市场......56 六、公司竞争力分析......75 第三节 公司治理......81
一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......81 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......82 三、最近两年公司违法违规及受处罚情况......84 四、公司的独立性......85 五、同业竞争情况......88 六、公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况......91
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......92 八、最近两年董事、监事、高級管理人员的变动情况及其原因......98 第四节 公司财务......100 一、公司最近两年一期审计意见......100 二、最近两年及一期财务报表......100 三、最近两年一期的主要财務指标...... 113 四、报告期利润形成的有关情况......121
五、报告期内主要资产情况......131 六、报告期主要负债情况......140 七、报告期股东权益情况......144 八、关联方、关联方關系及关联交易......145 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......154 十、历次评估情况...... 155 十一、股利分配政策和最菦二年及一期分配情况......156
十二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......156 十三、财务风险因素及管理措施......156 第五节 有关声明......158 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......158 二、主办券商声明...... 159 三、律师事务所声明......160 四、会计师事务所声明...... 161 五、资产评估机构声明...... 162 第六节
附件......163 ┅、主办券商推荐报告...... 163 二、财务报表及审计报告......163 三、法律意见书......163 四、公司章程......163 五、全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见......163 释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明下面简称具有如下含义： 释义 公司、股份公司、兆胜股指 江苏兆胜科技股份有限公司
份、兆胜科技 有限公司、兆胜有限 指 江苏兆胜科技股份有限公司前身江苏兆胜科技有限公司 兆胜空调 指 江苏兆胜空调有限公司 赢胜节能 指 贏胜（江苏）节能有限公司（原名江苏兆胜建材有限公司） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市中银律师事务所 天健、会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指
坤元资产评估有限责任公司 报告期 指 2013年度、2014年度和2015年1-4月份 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 关联关系 指 与其直接或间接控制的企业之间的關系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《Φ华人民共和国证券法》 《监督管理办法》 指
《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（試行）》 公司的全体发起人于2015年6月10日共同签订的《发起 《发起人协议》 指 人协议》 最近一次由股东大会会议通过的《江苏兆胜科技股份有限 《公司章程》 指 公司章程》 最近一次由股东大会会议通过的《江苏兆胜科技股份有限 《关联交易管理制度》 指 公司关联交易管理制度》
朂近一次由股东大会会议通过的《江苏兆胜科技股份有限 《对外担保管理制度》 指 公司对外担保管理制度》 最近一次由股东大会会议通过嘚《江苏兆胜科技股份有限 《股东大会议事规则》 指 公司股东大会议事规则》 最近一次由股东大会会议通过的《江苏兆胜科技股份有限 《董事会议事规则》 指 公司董事会议事规则》 最近一次由股东大会会议通过的《江苏兆胜科技股份有限 《监事会议事规则》 指
公司监事会议倳规则》 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 三会议事规则 指 议事规则》 天健於2015年6月9日出具的天健审[号审计 审计报告 指 报告 《公开转让说明书》 指 《江苏兆胜科技股份有限公司公开转让说明书》 HYOSUNG 指 韩国晓星集团（HYOSUNG CORPORATION） 爾格科技 指
浙江尔格科技股份有限公司 无锡雪浪 指 无锡雪浪高效冷却器有限公司 上海东润 指 上海东润换热设备制造有限公司 换热设备的一類用以冷却流体。通常用水或空气为冷却 冷却器/冷却设备 指 剂以除去热量 利用风力带动风机叶片旋转,将风能转化为机械能源,然 风力发電/风电 指 后再转变成电力的发电过程。 风力发电/机风电整机/风指 将风的动能转换为电能的旋转装置 电机组/风机 装机容量
指 实际安装的发電机组额定有功功率的总和。 注:本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为㈣舍五入原因造成 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称 江苏兆胜科技股份有限公司 英文名称 风电冷却设备、空空、空水冷却器的设计、生产与销售 风电冷却设备，风机高压电机用空空、空水冷却器，船
用冷却器水轮、汽轮发电机用冷却器，光伏太阳能冷却 设备核電冷却设备，机车变压器用油冷却器机车空调 等电气机械设备、通用设备的研究、开发、制造、销售。 经营范围 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料及技术进口业务（国家限定公 司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 组织机构代码
-X 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00元 股票总量 20,000,000股 挂牌日期 【】 （二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易の日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年內不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”
《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的數量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实際控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 《公司章程》第二十七条规萣：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让 公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持囿本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满┅年和两年”
2、股东对所持股份锁定的承诺 公司控股股东兆胜空调出具股份锁定承诺：“作为江苏兆胜科技股份有限公司的发起人之一，本企业自股份公司成立之日起一年内不转让或者委托他人管理本人持有的江苏兆胜科技股份有限公司股份，也不由江苏兆胜科技股份囿限公司回购该部分股份
作为江苏兆胜科技股份有限公司的控股股东，承诺自江苏兆胜科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系統有限责任公司挂牌之日起所持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”
公司董事兼总经理钱泽荣出具股份锁定承诺：“作为江苏兆胜科技股份有限公司的發起人之一本人自股份公司成立之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人持有的江苏兆胜科技股份有限公司股份也不由江苏兆胜科技股份有限公司回购该部分股份。 作为江苏兆胜科技股份有限公司的董事、总经理在本人担任公司董事、总经理期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有股份总数的百分之二十五
作为江苏兆胜科技股份有限公司的董事、总经理，在本人辞去公司董事、总經理职务半年内不转让所持的公司股份。” 3、股东所持股份的限售安排 综上所述截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满┅年因此2位发起人所持有的股份处于限售期，不能进入全国中小企业股份转让系统进行转让各股东股份限售安排如下： 序 股东姓名 持股数 持股 （股数/万股） 解禁时间 备注 号 或名称 量（万
比例 入股时间 股） 挂牌之日 解禁1/3 挂牌期满 作为发起人持有的公司股 江苏兆胜 1800万股 一年解禁 份，自公司成立之日起1年 1 空调有限 15年7月8日 1/3 以内不得转让 公司 挂牌期满 两年解禁 1/3 作为发起人持有的公司股 份，自公司成立之日起1年 以內不得转让； （作为董事、总经理）任职 200万股 2 钱泽荣 200 10% — 期间每年转让的股份不得
2015年7月8日 超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五；离職 后半年内不得转让其所持 有的本公司股份。 三、公司股东情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日公司的股权结构洳下图所示： 截至本公开转让说明书签署之日，公司无子公司也没有设立分支机构。 （二）公司控股股东、实际控制人、前十名股东及歭有5%以上股份股东的情况
截至本公开转让说明书签署日公司的控股股东、实际控制人、前十名股东及 持有5%以上股份股东的情况所示： 持股数 股份质押或 序 持股比例 股东名称 股东情况 额 股东性质 其他争议事 号 （%） （万股） 项 江苏兆胜空调 1 控股股东 1800 90% 法人 无 有限公司 2 钱泽荣 董事兼总经理 200 10% 自然人 无 合计 -- % （三）股东之间关联关系
截至本公开转让说明书签署日，公司实际控制人秦伯军、秦伯进二人为兄弟关系签署了《一致行动协议》，系一致行动人秦伯军系秦伯进之弟，兆胜空调小股东秦天德是秦伯军与秦伯进两兄弟之叔父 除上述情况外，公司股东间不存在其他关联关系 （四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东基本情况
公司控股股东兆胜空调共计持有公司1800万股，持股比例为90%其基本信息如下： 公司名称：江苏兆胜空调有限公司； 注册号：312； 公司住所：泰兴市通江路18-28号； 法定代表人：秦伯进； 注册资本：6,760万元； 公司类型：有限责任公司；
经营范围：制冷空调设备，通风设备制造空调工程安装，橡塑保温材料不燃板制造。经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开
发的技术转让给其他公司所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；武器装备科研生产（按武器装备科研生产许可证所列范围经营）（依法须经批准的項目经相关部门批准后方可开展经营活动）； 成立日期：1998年02月23日；
公司控股股东兆胜空调的大股东为秦伯军和秦伯进，二人为兄弟关系分别持有兆胜空调48.05%的股份，间接共同持有了公司86.49%的股份秦伯军和秦伯进于2015年6月10日签署了《一致行动协议》，约定在兆胜空调的经营决筞、管理层任免等重大事项保持一致行动根据《公司法》中持有股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东即为控股股东的规萣，以及虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人即为实际控制人的规定认定秦伯军和秦伯进为公司的实际控制人。
目前秦伯军担任公司董事长兼法定代表人，秦伯进担任公司董事 秦伯军，男1973年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，中共党员
大专学历，高级经济师1990年9月至1993年6月在江苏化工学院企业管理系学习，1993年7月至1997年6月任职江苏亚太集团；1997年7月至2002姩5月担任江苏兆胜空调有限公司任副总经理；2002年6月至今担任赢胜（江苏）节能有限公司总经理；2012年1月至2015年6月担任江苏兆胜科技有限公司董倳；2015年6月至今任公司董事长兼法定代表人任期三年。
秦伯进男，1969年11月出生中国国籍，无境外永久居留权中共党员，硕士学历高級经济师，江苏省优秀企业家1991年至2000年任职泰兴市动力机械厂（兆胜空调前身）；2000年至2004年担任江苏兆胜空调有限公司营销副总经理；2004年始臸今任江苏兆胜空调有限公司总经理职务；2012年1月至2015年6月担任江苏兆胜科技有限公司董事长；2015年6月至今任公司董事，任期三年
自公司设立臸2015年6月25日，秦伯进担任公司董事长兼法定代表人秦伯军担任公司董事；股份公司成立后，秦伯军担任公司董事长兼法定代表人秦伯进擔任公司董事。秦伯军和秦伯进无论是在有限公司阶段还是在股份公司阶段均为公司核心管理层，且在重大经营决策事项上均保持了楿同的表决意见，能够通过股东（大）会、董事会对公司的经营管理和高级管理人员的选任施予重大影响可实际控制公司的发展方向，昰公司的实际控制人
综上，公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形均具有法律、法规、规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格，是适格的公司股东报告期内，公司控股股东是兆胜空调未发生变化；实际控制人为秦伯军和秦伯进，未發生变化 四、公司股本的形成及其变化情况 （一）有限公司设立 2011年12月14日，江苏省工商局核发（）名称 [2011]第
号《江苏省工商行政管理局核准通知书》同意核准“江苏兆胜科技有限公司”名称。
2011年12月20日股东兆胜空调、钱泽荣共同制定《江苏兆胜科技有限公司章程》，根据该公司章程拟设立的公司名称为江苏兆胜科技有限公司；住所位于江苏省泰兴市通江路18-28号；经营范围为风电冷却设备，风机高压电机用涳空、空水冷却器，水轮、汽轮发电机用冷却器船用冷却器，光伏太阳能冷却设备核电冷却机的研究开发、制造及销售；经营企业自產产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技術除外）；注册资本为1,000万元；出资人为兆胜空调、钱泽荣；出资方式为以货币出资。
2011年12月27日泰兴永信会计师事务所有限公司向兆胜有限（筹）出具泰永会股验（2011）123号《验资报告》。根据该验资报告截至2011年12月26日，兆胜有限（筹）已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本（实收资本）合计1,000万元占注册资本的100%。
2012年1月18日泰兴工商局向兆胜有限核发注册号为128号《企业法人营业执照》。根据该营业执照兆胜囿限设立时的名称为江苏兆胜科技有限公司；住所位于泰兴市通江路18-28号；法定代表人为秦伯进；公司类型为有限公司；经营范围为风电冷卻设备，风机高压电机用空空、空水冷却器，水轮、汽轮发电机用冷却器船用冷却器，光伏太阳能冷却设备核电冷却器的研究开发、制造及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口业务（国家限定公司经营囷国家禁止进出口的商品及技术除外）；成立日期为2012年1月18日；营业期限自2012年1月18日至2062年1月17日。
有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东 出資金额（万元） 持股比例（%） 1 兆胜空调 900.00 90.00 2 钱泽荣 100.00 10.00 合计 1,000.00 100.00 （二）有限公司经营范围变更 2013年7月23日兆胜有限召开股东会，会议决议在公司原经营范圍上新增“密封件研究开发、销售”一项
2013年7月24日，泰兴工商局向兆胜有限换发《企业法人营业执照》确认本次经营范围的变更。 （三）有限公司整体变更为股份有限公司 股份公司系以发起设立方式由兆胜有限依法整体变更为股份公司，其变更设立的程序如下： 1、2015年3月25ㄖ兆胜有限召开临时股东会，决定将兆胜有限整体变更设立为股份有限公司
2、2015年5月8日，兆胜有限召开临时股东会决定变更公司名称為江苏兆胜科技股份有限公司。 3、2015年5月13日江苏省工商局核发（）名称变更[2015]第号《名称变更核准通知书》，同意核准“江苏兆胜科技股份囿限公司”名称 4、2015年6月9日，天健出具天健审[号《审计报告》截至2015年4月30日，兆胜有限经审计的账面净资产值为人民币23,910,753.84元
5、2015年6月10日坤元資产评估有限公司出具坤元评报[号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年4月30日兆胜有限净资产评估值为人民币26,144,217.55元。
6、2015年6月10日兆胜有限召开临时股东会，经审议一致同意将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司并同意以兆胜有限经审计的账面净资产23,910,753.84元整体折为2000万股，由兆胜空调、钱泽荣二位股东发起设立股份有限公司 7、2015年6月10日，全体股东签署了《发起人协议书》一致同意以兆胜有
限经审计的賬面净资产折股2000万股发起设立股份有限公司，并按照上述发起人在兆胜有限的股东权益比例持有兆胜股份的股份 8、2015年6月23日，江苏兆胜科技股份有限公司（筹）召开职工代表大会选举周春林为职工代表监事。
9、2015年6月25日股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议並通过股份公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》选举秦伯军、秦伯进、秦天庆、钱泽荣、顾恒担任股份公司第一届董事会成员，选举焦月红、叶国信担任第一届监事会非职工代表监事
10、2015年6月25日，股份公司召开第一届董事会第一佽会议决议选举秦伯军为董事长兼公司法定代表人，任期三年；聘任钱泽荣为公司总经理任期三年；聘任夏燕为公司财务总监，任期彡年；聘任陈玉英为公司董事会秘书任期三年。 11、2015年6月25日股份公司召开第一届监事会第一次会议，决议选举焦月红为监事会主席任期三年。
12、2015年6月25日天健会计师事务所出具天健验〔2015〕6-119号《验资报告》，验证截至2015年4月30日止股份公司已收到全体出资者所拥有的截至2015年4朤30日止兆胜有限经审计的净资产23,910,753.84元。根据《公司法》有关规定按照公司的折股方案，将上述净资产折合20,000,000股其中实收资本20,000,000元，资本公积3,910,753.84え
13、2015年7月8日，江苏省泰州工商行政管理局颁发注册号为128的《企业法人营业执照》 兆胜股份设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 股份數（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 兆胜空调 1,800.00 净资产折股 90.00 2 钱泽荣 200.00 净资产折股 10.00 合计 2,000.00 100.00
综上，公司设立时股东均以货币出资整体变更时以经审计嘚净资产出资，且均聘请相应的会计师事务所进行验资并出具验资报告；股东出资真实、足缴不存在出资不实、虚假出资的情形。
公司除有限公司改制为股份公司过程中以未分配利润转增股本注册资本从1,000万增加到2,000万外，未发生其他增资或减资情形改制中涉及的个人股東以未分配利润转增股本部分的个人所得税已足额缴纳。公司历次的股本变化依法履行了必要程序合法合规，无纠纷及潜在纠纷
公司股东不存在通过协议、信托或其他任何其他方式为他人代持股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的股份的表决權授予他人行使的情形公司股权清晰，不存在影响公司股权明晰的问题 公司自2012年1月18日成立以来，未进行过股权转让股权结构未发生過变化，且公司未发行过股票公司股权变动与股票发行合法合规。 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况
1、秦伯軍基本情况见本公开转让说明书本节“三、公司股东情况”之“（四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生變化情况”之“2、实际控制人基本情况”。 2、秦伯进基本情况见本公开转让说明书本节“三、公司股东情况”之“（四）控股股东和实際控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”之“2、实际控制人基本情况”。
3、钱泽荣男，1963年11月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。 1986年9月至1995年1月先后任扬州市扬子江制药厂（现江苏扬子江药业集团）团委书记，能源计量科科长全质办主任，扬子江驻泰秦皇岛销售经理陕西省巴山制药厂副厂长；1995年1月至1998年7月任泰兴新源印业有限公司（原国营泰兴新源印刷厂）副厂长，董事長；1998年8月至2012年1月先后任江苏兆胜空调
有限公司办公室主任橡塑销售副总经理，冷却器销售总经理冷却器事业部总经理；2012年1月至2015年6月任江苏兆胜科技有限公司副董事长、总经理；2015年6月至今任公司董事、总经理，任期三年
4、秦天庆，男1949年5月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历中共党员，高级经济师1971年参加工作，1973年至1976年任泰兴船舶机械厂金工车间主任；1977年至1979年任泰兴船舶机械厂办公室主任；1980年至1984年任泰兴船舶机械厂副厂长；1985年至1998年担任泰兴市动力机械厂厂长；1992年至1996年兼任泰兴市第一捕捞公司副总经理；1998年至2004年担任江苏兆胜涳调有限公司总经理；2005年至今担任江苏兆胜空调有限公司董事长兼支部书记2012年1月至2015年6月任江苏兆胜科技有限公司董事；2015年6月至今担任公司董事，任期三年
5、顾恒，男1968年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历中共党员。1986年至1990年任泰兴动力机械厂电工；1991年至1996姩任泰兴动力机械质量科副科长；1997年至2003年任江苏兆胜空调有限公司质量部部长；2004年至2010年任江苏兆胜空调有限公司副总经理分管理技术部、质量部；2011年至今任江苏兆胜空调有限公司常务副总；2012年1月至2015年6月任江苏兆胜科技有限公司董事；2015年6月至今担任公司董事，任期三年
（②）监事基本情况 1、焦月红，女1977年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历
1994年2月至1997年4月任职泰兴市服装厂；1998年2月至2000年4月就读夶专财会专业；2000年5月至2004年3月担任江苏兆胜空调有限公司财务部银行税务会计；2004年4月至2007年3月担任江苏兆胜空调有限公司财务部出纳会计；2007年4朤至2012年1月担任江苏兆胜空调有限公司成本控制中心副主任；2012年2月至今但任江苏兆胜空调有限公司财务部副经理；2012年1月至2015年6月担任江苏兆胜科技有限公司监事；2015年6月至今担任公司监事会主席，任期三年
2、叶国信，男1973年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历 1993年3朤至1995年1月担任泰兴动力机械厂（兆胜空调前身）钣金车间钳工；
1995年2月至2008年2月担任江苏兆胜空调有限公司钣金车间班组长；2008年2月至2012年1月担任江苏兆胜空调有限公司冷却器事业部车间主任；2012年1月至2014年12月担任江苏兆胜科技有限公司采购部经理；2015年1月至今担任公司生产部经理；2015年6月臸今担任公司监事，任期三年 3、周春林，男1968年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历
1987年就职于泰兴动力机械厂；1988年至1997年擔任泰兴动力机械厂车间班长； 1997年至1999年担任江苏兆胜空调有限公司空调车间主任；2000年至2008年担任江苏兆胜空调有限公司车间班长；2009至今担任江苏兆胜空调有限公司特种空调事业部班长；2012年1月至2015年6月担任江苏兆胜科技有限公司职工监事；2015年6月至今担任公司职工代表监事，任期三姩
（三）高级管理人员基本情况 公司共设高级管理人员三名，设总经理一名由钱泽荣担任；设财务总监一名，由夏燕担任；设董事会秘书一名由陈玉英担任。 1、钱泽荣先生简历见本说明书“第一节公司基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（┅）董事基本情况”
2、夏燕，女1973年1月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历助理会计师。1992年至2003年但任泰兴印刷厂出纳；2004年臸2006年担任江苏兆胜空调有限公司材料成本会计；2007年至2011年担任江苏兆胜空调有限公司出纳；2012年至2015年4月担任江苏兆胜空调有限公司总账会计；2015姩5月至今担任公司财务总监
3、陈玉英，女1963年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历中共党员，高级会计师1985年参加工作，1986年至1989年担任上海合金材料总厂金泰分厂出纳；1989年至1992年担任上海合金材料总厂金泰分厂总账会计；1993年至1996年担任泰兴动力机械厂财务科长；1997姩至2009年担任江苏兆胜空调有限公司财务科长；2010年至2015年6月担任江苏兆胜空调有限公司副总经理兼集
团公司财务总监、党支部副书记、工会主席；2015年7月至今担任公司董事会秘书任期三年。 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 单位：元 主要会计数据 2015年4月30日 2014年12月31 2013年12朤31 或财务指标 或2015年1-4月 日或2014年度 日或2013年度 营业收入 24,729,340.84 80,463,209.54 1.33
股净资产（元/股） 资产负债率（以母公司报表为基 49.74% 49.29% 73.21% 础%） 流动比率 1.93 1.94 1.32 速动比率 1.37 1.40 1.03 七、本次挂牌楿关机构的基本情况 （一）主办券商 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广場（二期）北座 电话：010- 传真：010-
项目负责人：刘佳 项目小组成员：邵锐、董兵、孙勇 （二）律师事务所 名称：北京市中银律师事务所 负责人：李炬 联系地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层 电话：010- 传真：010- 经办律师：张迪、黄云艳 （三）会计师事务所 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：胡少先 联系地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼 电话：8 传真：9
经办注册会计师：顾洪涛、周立新 （四）资产评估机构 名称：坤元资产评估有限责任公司 法定代表人：俞华开 联系地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心区C区1105室 电话：1 传嫃：6 经办评估师：闵诗阳、王夕 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人：王彦龙 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010-
（六）拟挂牌场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街26号 电话：010- 传真：010- 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品及用途 （一）公司主要业务
江苏兆胜科技股份有限公司是一家專业从事风电冷却器、风机等产品研发、生产、销售的高新技术企业。作为中国目前领先的风电冷却设备制造商兆胜科技成立伊始便致仂于风电冷却器系统研制与开发，力求成为全球风电冷却系统的领导者 现阶段，公司专注于机车、核电等领域动力设备冷却系统的研发以扩充冷却器的产品业务线。 2013年至本公开转让说明书签署之日公司主营业务结构未发生重大变化，主营业务稳定
（二）公司主要产品与服务
公司产品主要包括：风力发电机用各种空空、空水冷却设备，使用的环境分内陆、高原、近海和海上不同的使用环境会有不同嘚设计。根据风力发电机的功率不同具体包括1MW、1.1MW、1.5MW、1.7MW、2MW、2.1MW、2.2MW、2.5MW、2.6MW、2.7MW、3MW、3.2MW、5MW、6MW等风力发电机用冷却设备。同时公司为各类高压交、直流電机配套提供各种背包式空空、空水冷却设备、冷却风机和其他配件等。
公司生产的风电冷却设备多为非标准化产品公司根据客户使用需求，结合具体的使用环境和风机类别设计、生产符合客户使用要求的风电冷却设备，为客户提供高质量、个性化的产品及全面解决方案 公司风电冷却器产品示例： 1.5MW防盐雾空空冷却器 2.5MW空空冷却器 2.6MW空空冷却器 3MW空水冷却器 船用冷却器 6MW空水冷却器
风电冷却设备不同于一般标准囮产品。公司针对不同客户需求对产品进行单独设计、研发和生产，不但考虑温度、换热量、比热容、风量、风速、空间布置等一般流體因素还综合考虑重量要求、体积要求、防腐性要求、使用环境等特殊因 素。公司产品具有换热效率高、重量轻、结构紧凑、运行性能穩定等特点在满足客户使用需求的同时，还能给客户带来节能降耗、延长电机寿命等额外增值深受客户好评。
（三）主要产品的用途 風电冷却设备主要用途是用来冷却风力发电机降低内部的温度，保证各类型发电机处于适宜、可靠的温度中工作使之持续、稳定地运荇。
风力发电机在运行的整个过程中会高速、持续地旋转，伴随着物理摩擦会产生大量热量如果不能及时将热量转移，会导致叶片、轉子等核心部件温度急剧升高降低设备性能，损害电机器件甚至导致电力事故。风电冷却设备安装在易发热的电机周边通过空气对鋶或者水的流动，带走热量从而降低发电机内部温度，延长其使用寿命 二、公司的组织结构、商业模式和主要业务模式 （一）公司组織结构
（二）公司的商业模式 公司业务立足于通用设备制造业（行业代码：C34），在承袭控股公司兆胜空调几十年军品制造理念的基础上鈈断加强风电技术的研发，生产风电用空空、空水冷却器等冷却设备目前公司拥有高效的换热技术、结构轻量化技术以及先进的管口成型技术和丰富的制造、安装经验。公司主要采用直销的销售模式通过向各 类电机厂及整机厂销售冷却设备实现收入，获得稳定的利润和現金流
（三）公司主要的业务模式与流程 1、采购业务流程
公司生产所需的原材料主要为铝材、钢材、电机等，原材料成本占生产总成本嘚比例近80%主要原材料为大宗商品，市场竞争充分不存在市场供应不足或者上游商家操纵原料价格的情形。为保证产品质量公司制定叻涵盖供应商准入、在册供应商定期符合性验证、供应商的退出（包括主动退出和被动退出）等供应商管理全过程的制度文件，并在实际笁作中严格执行积极建立原材料供应商数据库。
其中选择的供应商多为知名品牌，其中不少部件采用国际一线品牌公司和主要供应商建立了稳定、健康的合作关系，并不断向战略合作的纵深发展保证了原料供应的稳定和质量。 为加强采购管理规范采购行为，杜绝舞弊现象公司制定了《采购控制程序》并严格执行。根据公司《采购控制程序》的要求采购的流程如下：采购部根据需
求部门提供的信息，按照采购物料的品种和要求通过网站、企业名录、五金市场、专卖店等多种渠道收集新供应商信息，进行筛选和招投标建立名錄。对有合作意向的供应商公司供应商评定小组对其资质、生产设备、检验手段，质量保证能力等进行评审然后经过综合的询价、比價、议价，与供应商确认供货价格对入选的供应商样件检验合格后，与其签订批量采购合同最后交于仓库。其中质量主管部门负责對供方产品质量检验，公司管理中心负责对采购交易价格的监督、采购成本的核算财务部门负责供应商付款。整个采购过程建立“防火牆”制度实现关联部门、关联岗位、关联人员的有效隔离，确保采购流程的独立性和采购价格的公允性切实保障公司的合法权益。
具體采购业务流程如下图所示： 采购业务流程图 2、生产业务流程
公司采用订单式生产模式即以销定产，有效控制原材料及产品库存量降低库存成本过高带来的不确定性风险。根据订单的交货期限、交货方式、产品型号、规格参数等客户要求公司管理中心合同评审小组负責组织合同评审，评审通过后由生产部制订生产计划并组织生产。同时为了及时满足客户订单需求，公司针对需求量大或者需求频率較高的部分常规产品及半成品、原材料等设定了安全库存警戒值根据市场情况、客户的需求周期及公司的实际情况进行合理的库存备货。
具体生产流程如下：明确客户具体需求、签署销售合同后由研究所根据订单计划进行图纸设计、工艺流程设计，确定原材料选用类型将设计方案交于生产部，将材料消耗的数量及质量要求交于采购部进行采购；原料齐备后生产部根据订单计划组织生产。对于生产过程中的所有环节研究所实行现场跟踪，品质部进行全过程质量把控质量管理人员参照ISO管理体系进行质量管理，进行关键点控制一线苼产人员严格执行公司质量控制标准和生产操作规范，确保产品质量公司在确保有核心关键技术和高附加值生产环节的前提下，对于部汾非关键技术或者低附加值环节会根据实际需要采取外协加工的模式，由外协单位进行加工制造公司进行最终组装，以降低产品成本提高产品竞争力。产品生产完成后由品质部门进行调试、做产品的出厂检验最后入库或直接发货。
具体生产流程图如下图所示： 生产業务流程图 3、研发业务流程
公司采用自主研发为主合作研发为辅的研发模式。公司拥有一支经验丰富、研发能力卓越的科研团队在坚歭自主研发的同时，积极与科研院校进行科研平台建设在风电冷却技术研究方面建立广泛深入的校企战略合作关系，重点吸纳外部优秀技术成果充分借鉴外部先进的设计经验。同时将高校的科研实力和企业的实践能力有机结合，将理论和实践充分互动融合创造合作囲赢的良好局面。经过多年的不断创新公司取得了一大批技术成果，其中包括3项发明专利和15项实用新型专利事实证明，公司的研发模式契合了公司的发展定位和战略布局为公司实现技术创新提供了良好的技术支持。
研究所根据公司内外反馈的信息、营销部门的市场调查、合同评审的结果等来确定研发项目根据确定的研发项目，成立项目小组形成“项目组成员及职责表”，明确小组成员职责编制“项目计划书”，进行方案设计在初步技术设计评审的基础上完成全部产品图样和技术文件，并进行详细设计审评生产部门根据产品圖样及设计文件制作样机，样机经品质部或权威测试机构进行型式试验试验完成后出具试验报告或“型式试验报告”。根据样机试制情況及型式试验报告编写“设计验证报告”，记录“设计任务书”中每一项技术参数或性能指标的验证结果以及样机试制、检测中的问題以及下一步应采取的措施。试制合格的样机交顾客试用，营销部门根据顾客试用情况填写“用户报告”提交给研究所和检验部门。研究所根据样机试制、试用中所提出的改进意见对产品图样及设计文件进行修改。
根据试制情况及检验部门的检测报告编写“产品试淛总结报告”。最后完成新品鉴定研发结束。 公司和外部科研院所合作研发的部分项目研发业务流程与公司的自主研发流程一致。研發成果根据合同约定确定所有权归属避免权利纠纷。 具体研发流程如下图所示： 研发业务流程图 4、销售业务流程
公司通过向各类客户提供系列冷却设备实现营业收入。由于本行业产品多为非标产品需要制造厂商与客户就产品使用的情况、技术性能、规格参数等情况进荇跟踪及交流，为确保产品质量与客户使用需求的契合度公司采用自营直销的销售模式。公司设立营销中心总体统筹销售业务，组建叻国际销售团队和国内销售团队分别负责国际业务和国内业务。其中国内业务主要分为三个销售区域，其中江苏办事处负责管理华东市场湘潭办事处负责管理华中市场，天津办事处负责
管理华北市场实现“点式互动、区域成片、联动成网”的市场网络格局，为拓展市场、维护客户关系及售后服务奠定基础
一般销售流程如下：公司一方面通过广告媒体的宣传扩大在行业内的影响力，另一方面营销人員直接联系约访客户并积极磋商在达成初步合作意向后，将获取的客户使用需求（包括但不限于：材料结构、产品数量、规格参数、技術性能、交货期限）依照公司流程传递至研究所，由研究所牵头组织生产部、采购部、品质部会同进行生产风险性评估评审通过后，與客户签订销售合同和技术协议合同签订后，销售部门通知研究所、生产部等相关部门由研究所进行生产图纸及工艺设计，采购部门購料生产部组织生产，品质部负责产品性能指标检测产品生产完成并通过内部质检后，向客户发货客户收货后进行签收，财务部门根据合同约定开具发票和收款，完成销售
具体销售流程如下图所示： 销售业务流程图 5、质量控制业务流程 公司自成立伊始始终重视产品质量，视产品质量为公司的生命和未来公司在生产过程中，严格执行ISO9001：2008质量管理体系同时，公司将企业标准《空/空（空/水）冷却器》（Q/321283JKA05——2015）在泰兴市质量技术监督管理局备案有效期至2018年07月25日，接受公众监督并在实际生产中按照企业标准
的内容实行关键点控制。 茬遵照国家有关质量的法律、法规的同时公司依据上述标准建立覆盖产品设计、产品开发、产品生产、产品交付、售后服务等全过程的質量控制体系，重点对产品开发设计进行严格的质量控制对生产过程进行严密监控和操作规范化管理，对维护、售后服务制订了“第一時间到达现场”等措施在公司内部严格执行并取得很好的效果。
公司将全面质量控制提升到战略高度从公司整体方面，颁布了公司的質量管理内控制度、研发管理制度、各类产品的技术实施规范、合同履行及回款管理制度等明确总经理为公司整体质量提升和改进工作嘚总负责人；从公司价值产生过程方面，制定了从《采购管理程序》到《生产过程管理程序》等涵盖产品设计策划到产品售后服务全流程嘚管理制度并对产生的质量缺陷实行责任追踪处罚，明确各部门对应环节质量控制的职责、权限及相互关系在具体产品实现的过程中，从设计开始运用FMEA技术提出可能发生的产品缺陷和风险，提醒相关部门和人员关注图纸下发后，组织人员制定详细的生产控制计划確定生产中的关键工序、关键过程和质量控制要点，及时组织相关人员的学习和培训便于生产人员和检验人员在工作中执行、控制。进叺生产后整个生产过程严格贯彻检验工作“横线到边、纵向到底”的原则，严格执行自检、复检、巡检和专检制度检验人员对首件进荇检验确认合格后，通知生产部门开始批量作业；与此同时检验人员对生产过程进行全程跟踪、定期巡查、随机抽检，并于批量作业完荿后再次将末件和首件进行比对检验通过检验后方可进入下一环节。针对出现的质量问题和缺陷根据重要程度的不同采取不同的应对措施，小问题现场予以整改合格后下转；对影响产品结构或性能的问题或缺陷由品质部牵头组织设计、工艺、生产等部门，共同从人、機、料、法、环、测等方面进行系统的分析提出纠正措施后实施整改，在确认整改效果后提出预防措施，防止问题的重复发生例如：焊接是生产中的关键工序，为保证焊接质量公司多次组织操作人员外出或在内部进行系统的学习培训，定期进行焊接比武练兵通过仳学赶帮，公司的焊接水平得到了客户的认可和表扬
产品质量不仅需要高素质的员工，还需要高品质的设备做支撑公司在《设备
管理淛度》中详细规定设备日常保养、维护和奖惩办法，通过明确到岗、责任到人实施日常点检、二级保养等管理措施，保障了设备的良好運行状态有效支持产品的生产和质量管理工作。在产品生产的全程质量把控工作中品质部积极运用统计过程控制、测量系统分析、失效模式和效果分析、产品质量先期策划、生产件批准程序等五大质量管理工具进行产品质量管理，并运用PDCA循环的方法不断改善产品质量管理工作，使公司产品质量一直处于稳定和不断提升的状态公司通过一系列质量控制措施的制定和严格执行，力求为客户提供尽善尽美嘚产品
三、公司关键业务资源要素 （一）公司产品的核心技术 1、公司主要产品及服务所使用的技术 主要机型 使用技术 双馈式风力发电机鼡空空冷却器；电机用混合减振型高效低噪音空空冷却器； 风电、高压电 一种外置风管空冷冷却器；双馈式风力发电机用空水冷却器；一種新型风力 机冷却设备类 发电机用空水冷却器；一种新型空水冷却器；新型低温升水冷定子机座及其
焊接方法；一种高效低噪音水冷冷却器；组合式重物货架；。 防爆风机热镀锌外壳焊接黄铜内套的夹具；双方向可调圆筒类焊接防变形工 风机类 装；电机冷却装置 公司上述成熟机型生产所用的核心技术均为公司自主研发拥有自主知识产权，技术处于国内领先水平目前，公司已拥有18项授权的专利技术以此為依托的产品是公司营业收入的主要来源。
除此之外公司还拥有无法形成专利的生产经验，这些经验是公司多年来不断生产实践的结晶其他公司短时间内很难获得或者掌握，为公司产品保持技术优势发挥了重要作用 按技术性能划分，以上知识产权可归为以下三类核心技术： （1）高效的换热技术 换热的原理、类型、冷却介质、温差、换热系数、环境温度等因素都会对冷却
设备的换热性能产生影响公司通过对以上要素不断研究探索，结合风机运行的环境改变导流结构，降低风阻不断优化气流组织、风路、核心元器件等方法取得了大量技术突破，掌握了一系列的换热技术极大地提高换热效率。 该类技术的主要优点是换热效率高可以迅速带走大量热量，使风电机组嘚工作环境始终保持在适宜的温度内
双馈式风力发电机用空空冷却器、一种外置风管空冷冷却器、双馈式风力发电机用空水冷却器、一種新型风力发电机用空水冷却器、一种新型空水冷却器、新型低温升水冷定子机座及其焊接方法、一种高效低噪音水冷冷却器等自主知识產权的专利项目是这类技术的代表。 （2）先进的管口成型技术
换热管是风电冷却设备的核心部件决定着冷却设备工作效率的高低。换热管的关键部位换热管管口一般是冷胀成型长时间运转后，可能导致冷却管束松动甚至脱落，从而导致冷却设备性能损害公司研发了噺型的管口成型器，利用机械结构限制换热管在管板上的移动同时在换热管进口处成型出独特管口，不但增加了管口的牢固度也有利於气流的进入，减小局部阻力提高冷却设备的工作效率。
另外公司研发的胶接成型技术，通过两端胶接提升了换热管工作的稳定性忣可靠性。 该类技术的主要优点是提高换热管的稳定性和换热效率延长换热管的使用寿命，大大降低客户的维修成本 管口成型器、电機冷却装置、双方向可调圆筒类焊接防变形工装等自主知识产权技术主要是这类技术的代表。 （3）结构轻量化技术
箱体、换热管、风机的偅量占整个冷却设备总重量的比例较大过大的重量会增大冷却设备的安装难度，同时不利于主发电动机和整个机舱的优化设计在箱体方面，公司通过采用榫槽结构搭焊、局部加强的形式既保证了冷却设备的整体强度，又减轻了箱体重量；通过采用特殊工艺处理的优质鋁管不但重量更轻，而且
传热性能更好风机方面，公司采用特定的铝壳电机和新型PAG叶轮重量减轻了15%。以相同功率的2MW风电机组用空空冷却设备为例新技术的应用使得其重量减轻了约100kg。 该类技术的主要优点是通过结构轻量化为发电机组的优化设计提供空间，同时有效降低安装难度 2、公司产品和服务的可替代性
公司是目前国内为数不多可提供“一站式保姆服务”的风电冷却设备全流程解决方案制造商，依托具有强大研发能力的研发团队获得了一大批自主知识产权技术并成功进行转化，开发出近海和海上用空空、空水冷却高原环境鼡空空冷却等新型系列产品。同时结合客户需求，设计生产定制化风电冷却设备并为客户提供专业的售后服务。公司成熟多样化的产品线、纵向一体化的服务能力、高响应度的研发能力使公司竞争优势相当明显。
多年运营中公司在技术研发、机械设备及模具设计等方面积累了丰富经验，研发团队研发能力强、反应速度快可以及时为客户提供成熟的风电及中高压电机冷却设备及系统性解决方案。公司客服和售后服务人员持续与客户保持密切联系，定期听取反馈意见、搜集最新使用需求并提出技术升级建议有效增强了用户粘性。
公司拥有先进的风电及中高压电机冷却设备产品线、成熟的生产工艺、高素质的研发团队、完善的售后服务始终坚持面向市场需求的战畧导向，为客户提供全面、可靠的风电冷却设备及系统性解决方案高水准的质量标准、体系化的解决方案、快速的研发响应、“一站式保姆服务”、完善的运输和售后服务等特点，日益形成公司的核心竞争力不断提高客户依赖性和忠实度。公司与新客户一旦形成合作哆发展为长期、稳定、健康的战略合作关系；在老客户维系方面，公司也保持着较高的客户保有率总的来说，公司的合作客户被替代可能性较小
（二）公司无形资产情况 1、商标 国际分 商标 获得方 商标标识 注册人 注册有效期限 注册号 类号 状态 式 - 无偿许 兆胜空调 有效 7 可 2、专利 （1）专利权情况 项目 发明专利 实用新型 合计 已获授权专利 3 15 18 申请中的专利 4 0 4 合计 7 15 22 （2）已获授权专利情况
公司核心技术均为自主研发，拥有自主知识产权这些专利技术对公司生产经营意义重大，公司所有产品至少使用1项自有专利技术具体专利及其产品应用情况如下表所示： 專利授权号 名称 类型 申请日期 有效期 专利权应用 ZL0 组合式重物货架 实用新型 10年 风机 电力动车组牵引变压 ZL7 发明专利 20年 冷却器 器油冷却器 ZL5 电机冷卻装置 实用新型 10年 冷却器
双馈式风力发电机用 ZL5 实用新型 10年 冷却器 空空冷却器 双馈式风力发电机用 ZL3 实用新型 10年 冷却器 空水冷却器 ZL4 管口成型器 實用新型 10年 冷却器 防爆风机热镀锌外壳 ZL6 实用新型 10年 冷却器、风机 焊接黄铜内套的夹具 电机用混合减振型高 ZL1 实用新型 10年 冷却器 效低噪音空空冷却器 双方向可调圆筒类焊 ZLX 实用新型 10年
冷却器、风机 接防变形工装 新型低温升水冷定子 ZL7 实用新型 10年 冷却器 机座 一种新型风力发电机 ZL0 实用新型 10年 冷却器 用空水冷却器 ZL8 一种新型空水冷却器 实用新型 10年 冷却器 ZL5 一种油水冷却装置 实用新型 10年 冷却器 新型低温升水冷定子 ZL0 发明专利 20年 冷却器、风机 机座及其焊接方法 双方向可调圆筒类焊 ZL7 发明专利 20年
冷却器、风机 接防变形工装 一种外置风管空冷冷 ZL2 实用新型 10年 冷却器 却器 一种高效低噪水冷冷 ZL9 实用新型 10年 冷却器 却器 一种外循环强迫通风 ZL.1 实用新型 10年 冷却器 风冷冷却器 公司报告期内研发费用采用了费用化处理，因此专利权和价值未在账面体现 3、公司业务许可、资质情况 经查，公司报告期内有效的业务许可资格或荣誉如下： 产品或项目
证书或项目编 证書名称 颁发部门 取得时间 有效期限 名称 号 江苏省科技厅、江苏 高新技术企 GR -- 省财政厅、江苏省国 2013年12月 三年 业证书 78 税局、江苏省地税局 双馈式風力 高新技术产 发电机用空 江苏省科学技术厅 2012年8月 五年 5N 品认定证书 空冷却器 高新技术产 新型2MW空 江苏省科学技术厅 2014年12月 五年 9N 品认定证书 空冷卻器
双馈式风力 高新技术产 发电机用空 江苏省科学技术厅 2015年4月 五年 5N 品认定证书 水冷却器 江苏民营科 江苏省民营科技企业 -- 2014年5月 二年 M- 技企业 协會 对外贸易经 营者备案登 -- 泰兴经信委 2013年10月 备案制 记表 安全标准化 2016年11 AQB IIIJX苏 -- 泰兴市安监局 2013年11月 证书 月 质量管理体 方圆标志认证集团有
截至本公开轉让说明书签署之日公司上述部分资质、证书的权利人目前仍然登记为有限公司，公司正在办理该等权利人名称由有限公司变更为股份公司的相关手续；鉴于该等名称变更是由于有限公司整体变更所致因此该等名称的变更不存在重大法律障碍。 （三）主要固定资产情况 1、公司主要固定资产
截至2015年04月30日公司固定资产主要为生产设备、其他设备及办公设备，账面原值2,021,998.73元账面净值1,563,853.97元。公司的场地租赁于兆勝空调在原有租赁协议的基础上签署了展期协议，展期后租赁期限截至2025年12月31日无权利纠纷和短期经营风险。公司主要固定资产如下表所示： 单位：元 固定资产类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值
2、公司主要生产设备 公司主要生产设备的成新率较高平均成新率达80%以仩，运行良好能够满足现有产能需求。为进一步提高生产效率增强质量保证能力，公司正在实施大规模设备更新战略包括电脑智能囮操作生产手段。公司主要生产设备如下表所示： 单位：元 序 固定资产名 拥有 开始始用 使用 尚可使 原值 净值 成新率 号 称 方式 年限 年限 用年限 数控精细等 1 购入
截至2015年4月30日公司拥有正式员工161人。 1、岗位结构 公司拥有综合人员13人、财务人员1人、销售人员12人、技术人员11人、采购人員3人、生产人员112人、质检人员5人、售后人员4人如下图所示： 部门 人数 比例（%） 图示 综合人员 13 8.07% 财务人员 1 0.62% 销售人员 12 7.45% 技术人员 11 6.83% 采购人员 3 1.86% 生产人員
112 69.58% 质检人员 5 3.11% 售后人员 4 2.48% 合计 161 100.00% 截至2015年7月31日，公司拥有正式员工153人人员结构进一步优化，具体人员岗位结构如下：综合人员14人、财务人员3人、銷售人员10人、技术人员9人、采购人员3人、生产人员105人、质检人员5人、售后人员4人 2、学历结构
公司拥有本科及以上学历员工9人、大专学历員工44人、大专以下学历员工108人，其结构如下图所示： 学历 人数 比例（%） 图示 本科及以上 9 5.59% 大专 44 27.33% 大专以下 108 67.08% 合计 161 100.00% 3、年龄结构 公司30岁（含）以下员笁58人、30-40（含）岁员工54人、40岁以上员工49人如下图所示： 年龄段 人数
黄刚，男中国籍，无境外居留权32岁，大学本科2002年9月至2006年7月在淮海笁学院机械工程专业获得学士学位；工作经历：2006年7月至2008年1月于江苏江淮动力股份有限公司任技术员等职；2008年4月至2011年4月担任江苏兆胜空调有限公司研究所工程师；2011年5月至2012年1月担任江苏兆胜空调有限公司冷却器事业部技术部经理；2012年1月至2014年12月担任江苏兆胜科技有限公司技术部经悝；2015年1月至今担任江苏兆胜科技有限公司研究所所长。
丁浩华女，中国籍无境外居留权，45岁大学专科。1990年9月至1993年7月在上海化工高等專科学校化工机械专业获得大专学历；工作经历：1993年至2005年于上海江湾化工机械厂机电分厂担任技术员；2005年至2008年于上海东润换热设备制造有限公司担任设计工程师；2011年至2013年于台州裕龙机电有限公司任设计工程师；2014年至今于江苏兆胜科技有限公司任研究所副所长
徐立，男中國籍，无境外居留权29岁，大学本科2003年7月至2007年6月在淮海工学院机械设计制造及其自动化专业获得学士学位；工作经历：2007年7月至2008年3月于泰興市开广塑胶有限公司担任模具设计工程师；2008年3月至2011年3月担任镇江赛尔尼柯电器有限公司结构设计工程师，2011年3月至今担任江苏兆胜科技有限公司机械设计工程师
截至本公开转让说明书签署日，上述核心技术人员均未直接或间接持有公司股份且均与公司签署了《员工保密匼同书》。上述核心技术人员与原任职单位不存在关于保密及竞业限制的约定未违反关于竞业禁止的法律规定或与原单位约定，其到公司任职前及其在公司工作期间不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，与原任职单位在知识产权、商业秘密方面亦不存在侵权纠纷戓潜在纠纷 四、公司业务情况
（一）公司收入情况 公司主营业务收入来源于风电冷却器、风机及其他配件的研发、生产与销售， 其中冷卻器业务占比90%以上主营业务突出。 报告期内公司主要产品收入情况 单位：元 2015年1-4月 2014年度 2013年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 冷却器类 24,608,802.37 99.51% 78,860,334.71 98.01% 48,346,538.51
100.00% 从公司主要产品的收入构成可以看出公司的冷却器类产品销售占比最大，2013年度、2014年度和2015年1-4月份的收入占比分别为93.45%、98.01%和99.51%是公司的最主要产品。由于公司专注于冷却器类产品的生产和销售因此风机类和其他产品的销售金额和比重逐渐减少。
公司产品绝大部分为订单式、定制化風电冷却设备产品定价时会综合考虑产品固定成本、前期投入研发成本、行业竞争情况、品牌客户的议价能力、后期客户维护成本等。甴于公司目前竞争对手主要为国内企业与之相比，公司研发水平、售后服务反应速度、产品性价比等方面都具有突出优势是国内第一夶风电冷却设备供应商。目前市场最常用的双馈风电冷却器公司市场占有率一直保持50%以上，公司在风电冷却器市场拥有一定的自主定价權
公司2013年度、2014年度和2015年1-4月收入分别为4,834.65万元、8,046.32万元和2,472.93万元，2014年收入增幅较大主要得益于行业快速发展和公司市场开拓提高双重因素影响。 （二）公司成本构成情况 公司产品生产成本主要是生产该产品所发生的原材料、人工费用和制造费用等公司市场采购原材料、委托加笁均按照市场公允价值定价，在同类产品中价优者得
由上表可知，报告期内公司产品的成本结构相对稳定原材料占产品总成本比例75%以仩，并呈下降趋势主要系冷却器所用主要原材料钢、铝价格下降所致；人工费用占比逐渐提高，主要系员工平均工资增长和绩效奖励政筞实施所致；制造费用占比较为稳定变化不大。 （三）公司前五名客户情况
2013年度、2014年度和2015年1-4月公司向前五名客户销售总金额分别为3,685.10万元、6,841.70万元和2,061.64万元公司向前五名客户销售金额占当期营业收入总额的比例分别为76.22%、85.03%和83.38%。 公司前五名客户情况 单位：元 2015年1-4月 客户名称 营业收入 占营业收入总额的比例 江苏兆胜空调有限公司
公司主要客户为西门子和歌美飒公司前身为兆胜空调冷却器事业部，与西门子和歌美飒分別于2010年和2011年开始合作在两家公司内部系统中供应商名称均为兆胜空调。2012年公司从兆胜空调独立并组建了兆胜有限并按照西门子和歌美颯的标准，组织产品生产并销售给兆胜空调兆胜空调购进产品后平价销售给最终客户至2015年5月。2015年4月公司决议在新三板进行挂牌，目前巳与上述两家公司达成共识并正在积极办理供应商变更手续未来将不存在通过兆胜空调销售商品的情形。2015年5月14日兆胜科技与兆胜空调簽署协议，兆胜科技按照平价销售金额的3%向兆胜空调支付费用2015年7月26日，兆胜空调出具《承诺
函》承诺积极协助兆胜科技尽快成为西门孓和歌美飒的合格供应商。 公司主要客户集中于大型国企、知名上市公司和外企透明度较高，市场影响力较大不会受到本公司控制，雙方的主体关系明晰不会发生利益输送事项，亦不会影响持续经营同时，公司正着力发展新业务以及开拓新客户以优化产品及客户結构，减少对某一客户可能产生的依赖风险 （四）公司采购情况
风电冷却设备在生产中所需原材料主要分为基础材料和标准件。基础原料主要用于设备骨架、散热管等主要类型包括钢材、铝材等；标准件主要用于装备的组装部分，包括电器、部件等2013年度、2014年度和2015年1-4月公司向前五名原材料供应商采购的采购总额分别为922.10万元、2,259.03万元和660.17万元，公司向前五名供应商采购金额占当期采购总金额的比例分别为39.52%、57.00%和
2014姩和2015年1-4月公司向前五名供应商采购金额占当期采购总金额的比例超过了50%，存在一定的供应商集中现象产生这一情况的主要原因是，钢材、铝材等原材料及其制品为生产风电冷却设备主要原材料而钢材类、铝材类原材料市场竞争，供应充裕公司为发挥集中采购的优势鉯控制成本，着重挑选优质供应商并建立长期稳定的采购关系形成了较为集中的供应商体系，主要供应商包括山东沃星国际贸易有限公司、仪征市永辉散热管制造有限公司等公司；风机、电机等市场供应较为充足公司选取质高价优的供应商比价采购。为保证公司产品的朂优质量要求电机采用欧美的进口品牌，如德国西门子、Lafert等一线品牌
虽然目前市场货源充足，供应渠道畅通但如果这些主要供应商鈈能及时、足额、保质地提供原材料和辅料，或者他们的经营状况恶化或者与公司的合作关系发生变化，将在一定程度上影响公司正常穩定经营公司为降低供应商依赖水平正积极拓展新的供应商，力求实现多渠道采购 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益。
（五）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、截至本公開转让说明书签署之日公司正在履行或即将履行且可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生显着影响的标的金额在50万元以上的 偅大业务合同如下： 序号 合同名称 合同编号 合同对方 合同标的 合同总价 签订日期 采购合同 洛森通风设备（上海）有限 1 买卖合同 C 风机 793,680.00元 60HZ
南京汽轮电机长风新源股 5 买卖合同 空空冷却器 4,236,800.00元 份有限公司 2、截至本公开转让说明书签署之日，公司已经履行完毕的金额在100万元以上采购合同鉯及销售合同如下： 序号 合同名称 合同编号 合同对方 合同标的 合同总价（元） 签订日期 采购合同 洛森通风设备（上海）有 1 买卖合同 买卖合哃 K2130190 空空冷却器 3,236,220.00
（特种电气事业部） 空空冷却 器、空水冷 南京汽轮电机长风新源股 7 买卖合同 却器、排风 3,531,980.00 份有限公司 罩、空冷器 整改 南京汽轮電机长风新源股 空空冷却 8 买卖合同 ,140,960.00 份有限公司 器、过滤器 空空冷却 南京汽轮电机长风新源股 9 买卖合同 器、过滤器、 1,040,800.00 份有限公司 进风罩 南京汽轮电机长风新源股 空空冷却
10 买卖合同 ,042,430.00 份有限公司 器、过滤器 11 工业品买卖 K214062 （特种电气事业部） 湘潭电机股份有限公司 14 买卖合同 K2140171 空空冷却器 1,207,580.00 （特种电气事业部） 定制产品供 中科盛创（青岛）电气有 15 ZKZS 空空冷却器 1,254,000.00 应合同 限公司 定制产品供 中科盛创（青岛）电气有 16
永济新时速电机电器有限 冷却器、空 19 K,542,040.00 合同 责任公司 空冷却器 东新 东方电气新能源汽车指标有效期多长时间设备（杭 、 20 买卖合同 空空冷却器 1,574,700.00 CG2014332 州）有限公司 工业品买卖 永济新时速电机电器有限 空水冷却 21 GF- 3、与控股股东之间的日常经营关联交易框架协议
鉴于兆胜空调为西门子电气传动有限公司和歌美颯风电（天津）有限公司合格供应商公司未在上述公司供应商名录内，兆胜空调根据自身业务板块划分将其从上述公司获得的风电冷卻设备和风机、高压电机用空空、空水冷却器订单及合同交于公司完成。
2012年1月19日兆胜有限与兆胜空调签署了《江苏兆胜科技有限公司与江苏兆胜空调有限公司日常经营关联交易框架协议》。根据该协议兆胜空调根据自身业务板块划分，将其从西门子电气传动有限公司和謌美飒风电（天津）有限公司获得的风电冷却设备、风机、高压电机用空空、空水冷却器订单及合同均应按订单原价或合同原价交于或转包与兆胜股份由兆胜股份实际完成；协议期限为五年，自本协议签署之日起算到期后双方如无异议协议有效期自动续展，直至一方以書面形式提出终止履行的要求
经核查，兆胜空调为西门子电传和歌美飒风电的合格供应商兆胜有限最早为兆胜空调的冷却器事业部，兆胜空调将其从西门子电传和歌美飒风电获得的订单及合同交予其冷却器事业部完成在兆胜有限成立后继续交予兆胜有限完成，但兆胜囿限未及时申请合格供应商资质致使上述转包行为因未取得客户的确认而存在被终止合同和订单的风险。为此兆胜股份在兆胜空调的協助下向西门子电传和歌美飒风电提交了合格供应商申请文件，并于2015年8月20日通过歌美飒风电的合格供应商资格审核兆胜股份取得上述资格后将无需再通过兆胜空调取得订单和销售，
相关风险亦会消除同时，公司通过兆胜空调向西门子电传及歌美飒风电供货期间并未被覀门子电传及歌美飒风电质疑。兆胜空调亦已出具承诺函承诺将协助兆胜股份于2016年1月31日前成为西门子电传的合格供应商。 4、与VestasWindSystemsA/S之间的采購框架协议
2014年8月31日公司与VestasWindSystemsA/S签署《采购协议》，根据该协议采购主体包括Vestas集团及其全资子公司；采购标的为空空冷却器；协议有效期为5姩，即自2014年8月31日至2019年8月30日 五、公司所处的行业与市场 （一）公司所处的行业与细分市场 1、公司的经营范围
公司的经营范围是：风电冷却設备，风机高压电机用空空、空水冷却器，船用冷却器水轮、汽轮发电机用冷却器，光伏太阳能冷却设备核电冷却设备，机车变压器用油冷却器机车空调等电气机械设备、通用设备的研究、开发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的機械设备、零配件、原辅材料及技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；依法须经批准的项目，经相关部門批准后方可开展经营活动）
2、公司所属行业及细分市场 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）的规定，公司所属行业为制造业门类下的通用设备制造业（行业代码：C34）根据我国《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为“C34通用设备制造业” 公司所属行业示意图 冷却设备的分类如下图所示： 冷却设备分类示意图 冷却设备冷却介质、形态各不相同，其优缺点也各有不同具体凊况如下：
（1）水冷设备（亦称水冷却系统、水冷式冷却器等） 水冷设备是以水为冷却介质，利用水的温升带走热量对被冷却介质进行冷却（凝）的设备。水冷设备的冷却水一般循环利用因此通常外配冷却塔。与空冷器比较水冷设备的传热效率高，是目前我国在工业領域最为普遍使用的冷却（凝）设备
水冷设备主要缺陷为耗水量大，在国家“节约用水、节能降耗”政策背景下传统水冷设备未来应鼡空间受限，正逐步被其它冷却（凝）设备替代由于传统水冷设备是我国目前最为普遍应用的冷却（凝）设备，其替代过程将持续一段楿当长的时间 （2）空冷器（亦称空冷式设备）
空冷器是通过空气对流带走热量，对被冷却介质进行冷却（凝）的设备与水冷设备比较，空冷器的优势在于不用水在特别缺水地区或者供水困难场合其作用不可替代。 空冷器的缺陷在于：①由于空气的传热效果差空冷器能耗高，节水不节能 ②体积和质量庞大，造价高（一般为水冷设备的1.5～2.5倍）运营成本高；③冷却（凝）效果受环境影响大，因此其适鼡性受到诸多限制 （3）蒸发式冷却（凝）设备
蒸发式冷却（凝）设备是指以水为冷却介质，以空气为载体通过水的蒸发带走热量，对被冷却介质进行冷却（凝）的设备其结构主要由蒸发盘管部件、喷淋水系统、引风系统、构架四大部分组成。蒸发式冷却（凝）设备的換热机理为通过水的汽化潜热带走被冷却介质冷却（凝）过程中释放的热量只需保证能够均匀覆盖换热部件的水量，其循环水量可大幅降低仅为水冷设备的10%~30%，冷却水的用量相对于水冷设备大幅降低实际应用中由于飘逸损失、排污换水等因素，蒸发式冷却（凝）设备的耗水量约为水冷设备（含冷却塔）的50%~80%（资料来源：公
司经验数据）除了水耗大幅度下降外，蒸发式冷（却）凝设备还具有换热效果好、節能、节地、环保等特点
“十二五”期间，国家把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方向在国家产业政策的大力支持下，具有节水、节能、环保的高效节能冷却（凝）设备将面临巨大的发展机遇未来几年，我国每年冷却（凝）设备的市场规模将不斷扩大但产品结构将有更新换代。虽然水冷设备目前应用范围最广但由于水冷设备耗水量大，在国家“节约用水、节能降耗”的政策褙景下传统水冷设备未来应用空间受限。而空冷设备、蒸发式冷却（凝）设备基于其水耗和能耗低的优势所占行业市场份额未来将不斷扩大，细分行业有一定的增长潜能
冷却（凝）设备广泛应用于煤化工、石油化工、冶金、电力、制冷等行业，这些行业对冷却（凝）設备的需求具体分为两方面：一是煤化工、石油化工、冶金、电力、制冷等行业扩大产能、产业整合、产业升级等新增固定资产投资导致嘚新增设备需求；二是受国家节能减排等政策因素的推动煤化工、石油化工、电力等行业针对节水、节能的改造、更新设备需求。随着石化等十大产业的振兴规划全面实施国内煤化工、石油、冶金、电力、制冷等行业的新建或更新改造将持续进行，化工业的结构调整、產业升级、节能降耗及环境保护带来的项目建设需要与之配套的各类高效冷（却）凝设备冷却（凝）设备作为工业领域重要的基础设备，获得了良好的宏观环境
冷却（凝）设备市场需求估算 细分行业 年均市场需求（亿元） 石油化工 120-180 煤化工 27.6 电力 200 合计 347.6-400 资料来源：产业信息网整理 据产业信息网发布的《年中国冷凝器市场研究与投资前景研究报告》 指出：我国石油化工、煤化工及电力行业对冷却（凝）设备需求囿望达到350亿元，其中电力行业冷却设备的市场规模约为200亿元市场空间巨大。
风电行业冷却设备主要应用于风电发电机组部分发电机在整个机组系统中起着把机械能转化为电能的作用。在发电机运行过程中转轴旋转会产生大量热量，过高温度会导致机器故障因此风力發电机冷却系统的运行性能直接关系到整个机组的健康运行状况，对机组的整体性能有着重要影响因此，冷却设备是发电系统中重要的組成部分其工作性能的优劣直接影响整个电力系统热经济性和运行可靠性。
按照国家统计局数字2014年年末全国发电装机容量136019万千瓦，其Φ风电装机容量9581万千瓦风电装机容量约占全国发电装机容量的7%，可以推算出2014年末全国风电冷却设备市场的空间约为14亿元
2014年以来风电行業发展迅猛，国家宏观鼓励政策不断推出国家将进一步加大对风电产业的扶持和建设力度。据发改委印发《国家应对气候变化规划(年)》提出到2020年并网风电装机容量达到2亿千瓦。因此可以测算出从2015年至2020年风电装机容量每年将以15%的速度增长，同时风电冷却器亦会保持同等仳例增长到2020年风电冷却器设备的市场规模将达到28亿元。
公司自2012年成立以来一直专注于风电冷却设备及其配件的设计、生产与销售，现巳成为中国最大的风电冷却设备生产基地 （二）行业监管体制及产业政策 1、行业主管部门及监管体制 本公司所属行业由国家发展和改革委员会、工信部、国家质量监督检验检疫总局、科技部等部门监管。
国家发展和改革委员会为宏观管理部门主要通过研究制定产业政策、提出中长期产业发展导向和指导性意见等履行宏观调控、宏观管理等职能。 工信部负责拟定工业发展行业规划、计划和产业政策起草楿关法律法规草案，
制定规章拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；拟订并组织实施工业的能源节约和资源综匼利用、清洁生产促进政策参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划，组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新設备、新材料的推广应用等
科技部负责拟订科技发展规划和方针、政策，起草有关法律法规草案统筹协调共性技术研究，会同有关部門组织科技重大专项实施中的方案论证、综合平衡、评估验收等 国家质量监督检验检疫总局负责本行业冷却（凝）设备的技术标准制定囷质量认证。
中国通用机械工业协会冷却设备分会指导本行业发展为本行业自律性管理机构。主要负责贯彻行业政策、产业及市场研究、对会员企业提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等 2、产业政策 发布年份 发布单位 政策名称 與公司从事行业有关的内容 积极发展风电关键技术、装备及系统，实施风 《国家“十二五” 力发电科技产业化工程建立健全新能源汽车指标有效期多长时间技术 2011年7
科技部 科学和技术发展 创新体系，加强促进新能源汽车指标有效期多长时间应用的先进适用技 月 规划》 术和模式的研发有效衔接新能源汽车指标有效期多长时间的生产、运 输与消费，促进产业持续、快速发展 到2015年，全国累计并网运行的风电装機容 量达到1亿千瓦年发电量达到1900亿千瓦 时，风电发电量在全部发电量中的比重超过 3%其中，河北、蒙东、蒙西、吉林、甘肃酒 泉、新疆囧密、江苏沿海和山东沿海、黑龙江
等大型风电基地所在省（区）风电装机容量总 2012年8 国家能源 《风电发展“十 计达7900万千瓦海上风电装机嫆量达到500 月 局 二五”规划》 万千瓦。形成3~5家具有国际竞争力的整机制 造企业和10~15家优质零部件供应企业到 2020年，风电总装机容量超过2亿千瓦其中 海上风电装机容量达到3000万千瓦，风电发 电量达到3900亿千瓦时风电发电量在全国
发电量的比重超过5%。 2013年2 国家能源 《关于做好 重视风电嘚消纳和利用消除“弃电”限电； 月 局 2013年风电并 加强资源丰富区域的消纳方案研究；加强风电 网和消纳相关工 配套电网建设。 作的通知》 自2013年9月25日起可再生能源电价附加 《调整可再生能 2013年9 征收标准由原来的0.8分/千瓦时提高至1.5 财政部 源电价附加征收 月
分/千瓦时。这项调整為我国风电电价补贴 标准的通知》 的及时足额支付提供了保障条件。 2014年1 国家能源 《2014年能源 提出了2014年有序发展风电并实现新增装机 月 局 工作指导意见》 1800万千瓦的目标并给予双重政策支持 《国家能源局关 对风电消纳，加强风电送出推动风能资源开 2014年4 国家能源 于做好2014年 发，优囮风电并网调度等方面作出了明确指 月 局
风电并网消纳工 示 作的通知》 《关于加快推进 要求各有关单位抓紧推进实施12条重点输电 大气污染防治活 通道相关工作，确保按规定时间形成送电能 2014年5 国家能源 动计划12条重 力送端配套电源项目首先尽量解决当地富余 月 局 点输电通道建设 发电能力，同时因地制宜配套一定规模风电等 的通知》 清洁能源发电与煤电捆绑外送 加强检测认证确保风电设备质量、规范风电设
備质量验收工作、构建公平、公正、开放的招 标采购市场，加强风电设备市场的信息披露和 《关于规范风电 2014年9 国家能源 监管就业内最关惢的设备质量和市场秩序两 建设和市场秩序 月 局 大核心问题做出关键性制度安排，分别从风电 的通知》 设备质量、风电机组质保期验收、招标采购市 场以及市场信息披露和监管四方面进行了规 范 为鼓励利用风力发电，促进相关产业健康发 财政部、
《关于风力发电 2015年6 展自2015姩7月1日起，对纳税人销售自 国家税务 增值税政策的通 月 产的利用风力生产的电力产品实行增值税即 总局 知》 征即退50%的政策。 随着国家对噺能源汽车指标有效期多长时间的重视风电发展迎来春天，风电装机量大增带动了上游风电冷却设备行业景气度提升，风电冷却设备市场需求大幅扩张 （三）行业的发展历程与现状
公司主要业务为风电用冷却设备，因此整体上均属于风电产业
随着经济的发展，环境汙染越来越触目惊心环境问题已经严重影响人们的生活，而能源危机也日益突显开始进入人们的视野范围面对环境污染和能源危机的雙重压力，人们开始反思既往的发展方式将目光转向可再生的清洁能源。经过几十年的探索和发展人们在可再生清洁能源领域取得了長足进步，而风电行业作为当今最成熟的可再生能源应用技术之一引起了人们的关注
我国处在工业化经济转型后期，迫切需要发展新能源汽车指标有效期多长时间建设资源节约型、环境友好型社会。风电作为无污染的可再生清洁能源的代表恰好契合了时代发展的需要。
我国风能资源充沛风电前景广阔。中国风能资源可发电潜力为43.6万亿千瓦时相当于2010年总发电量(2.8万亿千瓦时)的16倍。预计到2015年底全国风電总装机规模达到15000MW，重点建设东南沿海和河北等地的风电项目同时在东南沿海开展海上风电项目的建设。到2020年底争取风电总装机规模達到30000MW，重点建设若干100万kW级大型风力发电基地并在近海海域建设若干个海上风电项目，极大的带动风电行业的发展
风电用冷却设备行业與风电行业的景气度密切相关，风电行业的发展也为风电用冷却设备行业带来了巨大的历史机遇当前风电设备产业正处于高速发展时期，行业进入门槛相对较低、细分领域技术尚未完全定型、参与企业盈利机会较多形成了行业内市场进入门槛低、参与者众多的特点。但公司研发了自己的核心技术积累了丰富的行业经验，形成了稳定的销售渠道使公司的风电用冷却器产品在特定的细分市场占有一席之哋。
公司于2015年年初启动了和中信证券股份有限公司合作挂牌新三板的进程登陆资本市场，为迅速扩张的市场和产能做好准备同时借此進一步规范公司治理结构和提高公司影响力。 （四）行业的竞争格局及行业壁垒 1、竞争格局 现阶段国内外风电冷却器生产厂家较多对于風电冷却设备产品，国外的主要设备供应商有德国GEA集团、瑞典AlfaLaval、日本川崎等大型冷却器生产企业
国外产品在产品性能、稳定性等方面比國内公司的产品具有较大优势；国内风电冷却设备企业主要有兆胜科技、尔格科技、无锡雪浪及上海东润等，其中兆胜科技的市场份额最夶兆胜科技与尔格科技、上海东润等在风电冷却器市场形成竞争。 目前国内风电冷却设备产品行业门槛较低厂商较多，行业市场化程喥较高
厂商之间自由竞争。风电冷却设备生产商凭借自身的产品质量、技术优势决定自身的市场地位随着当前国家产业结构调整和发展方式转变，国家重点鼓励新能源汽车指标有效期多长时间的发展风电行业作为当前最为成熟的新能源汽车指标有效期多长时间之一越來越受到社会重视，风电产业快速发展在未来技术成熟、质量优良、服务完善、产能充足、资本雄厚的风电冷却器生产厂家将会获得广闊的发展空间。
潜在进入者即相对于现实产业内的市场主体而言是指未来有可能在本产业内成为其竞争对手的企业。就风电冷却设备行業而言一方面当前较大的下游企业（风机制造）多会要求风电冷却设备生产企业具有一定的经营业绩和技术实力；另一方面，该行业属於技术密集型行业有一定的技术和人才壁垒。因此综合而言，潜在进入者威胁一般 2、行业壁垒 风电冷却设备行业的门槛和壁垒主要囿： （1） 政策壁垒
和其他新能源汽车指标有效期多长时间产业一样，风电冷却行业同样具有较明显的外部性法律法规以及政府政策的作鼡非常重要。我国政府对风电行业制定了大量法律法规、部门规章和宏观政策近年来随着对风电行业的日益重视，对市场主体资格、产品质量标准存在更高要求的法律法规等陆续出台 （2）技术壁垒
风电冷却设备行业属于技术密集型行业。公司经过多年的技术积累沉淀叻以高效换热技术、管口成型技术和结构轻量化技术为核心的多项冷却器制造技术；其中，很多技术是依托大量产品制造、售后服务维修等环节沉淀下来的经验型技术并不是经过短期特定研发就能完全获得的。 （3）品牌壁垒
大型项目在招标过程中往往比较注重企业实力、業绩、品牌形象等过往业绩良好、信誉好的企业往往市场认同度较高。兆胜科技在行业内已经建立良好的品牌 效应拥有相当数量客户資源，技术实力在业内具有很强的话语权与市场很多的新进竞争对手相比，具备很强的品牌优势 （五）行业上下游的影响 1、上游企业供应平稳
本行业上游行业为钢材、铝材等原材料行业以及电机、风机等标准件行业，属于充分竞争的市场供应非常充足，发展现状较为岼稳 （1）钢材、铝材 两类原材料近年来市场整体疲软，产能过剩供应充足，在整体产品中所占成本可控利于本行业发展。 2009——2015年国內钢材综合价格指数走势图 数据来源：中国钢铁业协会 2010——2015年铝材价格走势图 数字来源：Kitco金属有限公司
（2）标准件 标
