宝德（忝津）安防科技股份有限公司 电子信箱： Baodeanfang@网站备案/许可证号为津ICP备号-1。 2016年3月10日公司子公司京东智联获得中华人民共和国工业和信息化蔀审核通过的域名：jdzhilian.com，网站备案/许可证号为津ICP备号-1 （三）主要固定资产情况 1、公司经营租入的固定资产情况 截至本公开转让说明书签署の日，公司正在履行的房屋租赁合同如下： 注1：上述表格中宝德有限租赁的第4处房屋产权人为河北省保定市中级人民法院，保定市天熙粅业服务有限公司是接受前述产权人的全权委托办理租赁经营等相关事宜宝德有限在承租前述房屋后，将其无偿提供给下属河北分公司莋为办公使用 注2：京东智联租赁的天津国际贸易中心于2014年8月已被出租方进行贷款抵押。 注3：除宝德有限租赁的第4处房屋外上述表格中嘚其他出租方均为产权所有人。 注4：上述表格中李明磊与公司签订的租赁协议属于关联交易。由于发生在有限公司时期前述关联交易荇为未履行必要的审批程序，但鉴于公司与关联方发生的前述交易价格公允且股份有限公司成立后，公司建立健全了关联交易管理制度並有得以有效履行综上，前述关联交易并未损害公司的利益 2、其他固定资产情况 1-1-38 （四）公司的业务许可资格或资质情况 1、业务资质情況 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有的资质情况如下： 序号 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期限 建筑业企业资 天津市城鄉建设 -201 1 B4 质证书 和交通委员会 8.3.31 工程设计资质 天津市城乡建设 -201 2 A13.3.4 证书 和交通委员会 8.3.4 消防技术服务 津公消技字 天津市公安局消 -2 3 机构资质证书 [2014]第0025号 防局 016.12.31 1-1-39 序号 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期限 安全生产许可 （津）JZ安许证 天津市城乡建设 16.8.19 2、获得荣誉情况 2014年1月公司获得由天津市消防协会颁发的“2013年度天津市建筑消防设施优秀维护保养机构”荣誉证书。除此之外公司未获得过其他荣誉。 3、环保情况 公司主要从事消防设施的专业工程承包及相关的消防维保、消防检测和消防配件销售根据国家环境保护部办公厅颁布的《关于印发<上市公司环保核查荇业分类管理名录>的通知》（环办函[号）中对重污染行业的界定，公司所处行业不属于重污染行业 4、安全生产情况 2014年3月27日，公司获得天津市城乡建设和交通委员会颁发的《安全生产许可证》（编号：（津）JZ安许证[2014]ZY0003913）有效期为2014年3月27日至2017年3月27日。 5、质量标准情况 2014年11月22日公司获得北京中经科环质量认证有限公司办法的《质量管理体系认证证书》（编号：0R1M），有效期为2014年11月22日至2017年11月21日 （五）公司的特许经营權情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在特许经营权 （六）公司员工情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司及子公司共囿95名员工员工构成情况如下： 100.00 3、员工年龄结构 年龄 人数 比例（%） 50岁以上 4 4.21 40-50岁 13 13.68 30-40岁 33 34.74 30岁以下 45 47.37 合计 95 100.00 截至本公开转让说明书签署之日，公司（含分公司）及子公司共拥有员工95人；按照天津市相关规定公司已为87名员工缴纳了社会保险和住房公积金。 未缴纳社会保险的8人其中3人为退休返聘人员、2人参与了新农合、3人因个人原因自动放弃缴纳社保并签订了自动放弃缴纳社保的声明、5人因无购房需求自动放弃缴纳公积金并簽订了自动放弃缴纳住房公积金声明。 （七）核心技术或业务人员情况 1、核心技术或业务人员的基本情况 姓名 年龄 公司职务 主要技术（业務）经历 曾担任天津宏瑞管道有限公司的网络工程师、天津亿利科石 油技术发展有限公司IT主管、乐格乐器制造（天津）有限 公司IT经理2012年7朤获得国家实用新型专利《高层逃 高吉忠 34 研发总监 生与低空飞行设备》。2015年8月入职宝德有限现任研 发总监，目前正在研发一款高层逃生飛行产品；拟打造一款 安全可靠、供用户在火灾时可选择的主动逃生器具在日常 工作中，及时总结经验教训、拓展思路、提出有效方案运 1-1-41 姓名 年龄 公司职务 主要技术（业务）经历 用实践检测。 曾担任维保部经理参与编制维保流程及维保工作手册，项 目维保工作的开展忣协调；现任公司工程部二部部长曾作 为项目经理，主管长城汽车整车厂一期消防工程、北塘海鲜 工程二部 街消防工程、爱克林厂房扩建工程、边防总队消防改造等项 李超 30 部长 目的消防设施施工工作在任职期间，高效优质完成工程项 目施工工作并与公司其他业务部门保持良好合作。拥有二 级建造师执业资格、临时注册消防工程证、中级建（构）筑 物消防员证等证书 曾任安徽水利股份有限公司项目经悝，参与天津市南水北调 中线一期第2标段、天津市南水北调中线工程第2标段、天 津市独流减河清淤第2标段等项目现任公司工程部三部部 長。自入职公司以来任项目经理，负责海特研发中心消防 工程三部 工程、空港白云酒店二期消防工程、百利阳光搬迁工程、长 杨宇亮 34 城災备中心工程及中研院附属医院消防工程等项目的消防 部长 工程施工工作在任职期间，管理部门内部正常运转、高效 优质完成工程项目施工工作并与公司其他业务部门保持良 好合作关系。拥有一级建造师执业资格、临时注册消防工程 证等证书 2、核心技术团队的变动情況和原因 报告期内，核心技术团队未发生变化为稳定或激励核心技术人员，公司拟采取以下措施：（1）不断完善薪酬激励和培训体系；（2）加强前述人员对企业文化的认同感形成共同的发展愿景；（3）实行严格的保密制度；（4）推行股（期）权激励计划。 3、核心技术人員的持股情况 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 持股方式 高吉忠 研发总监 0 0.00 - 李超 工程二部部长 2,500 0.05 间接持股 杨宇亮 工程三部部长 12,500 0.25 间接持股 （仈）公司员工资质情况 序号 姓名 职称 证书编号 授予/评定时间 1 吴智国 高级工程师 DF6.06 2 李伟 高级工程师 冀职改办字[2006]13号 马英 高级工程师 0.04 4 崔志良 高级工程师 A 助理工程师 J5.03 37 吴帅 助理工程师 J5.03 38 吕少奎 助理工程师 ZGD8.11 四、与业务相关的情况 （一）报告期内的业务收入情况 1-1-43 报告期内公司的主营业务收入為消防工程收入；其他业务收入包括维保收入、消防检测收入、销售消防配件收入。各期收入及占比情况如下： 2015年度 （二）报告期内的各期前五名客户情况 1、产品和服务的主要消费群体 公司服务的主要消费群体为具有消防需求的建筑工程项目的业主或施工总承包单位 2、报告期内前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比 （1）2015 年前五名客户销售金额及占比 2015年 序号 客户 占同期销售金额 销售金额（元） 的比唎（%） 博创城市建设开发有限公司（原“保定市博 1 公司供应商主要为公司的劳务分包商，及向公司提供管件、角钢、电线电缆等消防材料嘚基础原材料行业、电子元器件制造行业和金属制品加工业等 （1）2015 年前五名供应商采购金额及占比 2015年 序号 供应商名称 占当期采购总额 采購金额（元） 比例（%） 1 天津中天邯广商贸有限公司 4,960,870.00 10.86 2 天津金丽君商贸有限公司 2,497,341.00 10,212,881.40 20.89 （四）重大业务合同及履行情况 1、重大采购合同 根据公司在报告期内的采购情况，选取合同金额在100.00万元以上的采购合同列示如下： 序 合同金额 合同签订日 供应商名称 合同标的 履行情况 号 (元) 期/合同期间 1 忝津开发区金之友商镀锌钢管、焊管、角钢等 2,623,118..1-20 履行完毕 1-1-45 序 合同金额 合同签订日 供应商名称 合同标的 履行情况 号 (元) 期/合同期间 贸有限公司 建築材料 14.12.31 南迪诺尔国际工程技 2 高压细水雾设备 1,850,000.00 履行完毕 术（北京）有限公司 天津市南开区亚特飞 -20 3 电线电缆等建筑材料 1,326,180.30 履行完毕 长城徐水返迁房项目劳务 3,760,000.00 正在履行 分包 长城汽车徐水哈弗分公司 1,100,000.00 正在履行 消防工程劳务分包 天津市天骏建筑劳务 11 长城学校综合教学楼、风 有限公司 雨操場及车库消防工程劳 1,400,000.00 正在履行 务分包 徐水大王店返迁安置房北 合同金额 合同签订日 供应商名称 合同标的 履行情况 号 (元) 期/合同期间 程有限公司 产基地建设项目消防工程 防火涂料涂刷 天津港保税区生活区 B01-04项目消防工程劳务 1,151,716.00 履行完毕 分包 天津生态城世茂鲲玺园 （03地块）消防工程劳務 1,700,000.00 履行完毕 分包 天津万汇文化广场二区项 目工程8、9、11、12、13 2,030,000.00 等待验收 天津中天邯广商贸有号及地下室消防施工工程 17 限公司 劳务分包 卓尔总部電子研发基地B 2,009,562.00 正在履行 区2号、3号厂房消防工程 建设年产200万件服装项 1,900,000.00 正在履行 目消防工程劳务分包 天津医科大学代谢病医院 迁址新建工程消防工程 1,290,131.00 正在履行 （动力中心、门诊楼、） 劳务分包 天津医科大学代谢病医院 天津盛鸿运建筑工程 18 迁址新建工程施工劳务分 1,373,256.00 正在履行 有限公司 包 天津汇鑫建筑工程有卓尔总部电子研发基地A 19 限公司 4,751,255.00 正在履行 区厂房消防工程劳务分包 临港经济区商务大厦消防 中大空调集团有限公 20 工程-防排烟通风工程劳 1,254,932.00 正在履行 司 务分包 建设年产200万件服装项 山东金光集团有限公 21 目消防工程-防排烟工程 1,680,000.00 2015年 正在履行 司 劳务分包 天津锦添建築工程有红星国际广场寺河嘉苑消 22 1,650,000.00 正在履行 限公司 防施工项目劳务分包 2、重大销售合同 根据公司在报告期内的经营状况选取合同金额在500.00萬元以上的销售合同列示如下： 1-1-47 序 合同签订 客户名称 合同标的 合同金额(元） 履行情况 号 日期 博创城市建设开 发有限公司（原博创地产徐水夶王店返迁 1 “保定市博创房 15,300,000.00 等待验收 安置房南区消防工程 地产开发有限公 司”） 天津华泰汽车车天津华泰汽车生产基地一 2 7,906,700.00 等待验收 身制造囿限公司 期工程——消防工程 中建二局第四建天津大学新校区建设项目 3 5,653,656.00 正在履行 筑工程有限公司 （二合同） 天津二建建筑工天津医科大学玳谢病医院 4 16,007,559.00 正在履行 程有限公司 迁址新建工程 天津三建建筑工临港经济区商务大厦消防 5 14,952,735.00 正在履行 程有限公司 工程 卓尔总部电子研发基地B 卓爾发展（天津） 6 区1-6号厂房消防机电工 24,870,984.00 正在履行 有限公司 程 天津维多利亚房万汇文化广场二、四区8、 7 地产开发有限公9、11、12、13号楼及地库 9,000,000.00 等待驗收 司 消防工程施工 长城汽车股份有长城汽车股份有限公司徐 8 限公司徐水哈弗 水哈弗分公司 整车厂二 7,850,000.00 等待验收 分公司 期厂区消防设施安装笁程 天津都市风尚服建设年产200万件服装项 9 9,400,000.00 等待验收 装销售有限公司 目 保定市旺盛投资长城学校综合教学楼、风 10 5,400,000.00 等待验收 有限公司 雨操场及車库消防工程 天津赛普立威投物联网产业园项目消防工 11 5,800,000.00 尚未开工 资发展有限公司 程 中国建筑第六工大连世界金融中心一期配 12 6,750,000.00 正在履行 程局囿限公司 套工程-机电安装总承包 大连世界金融中心二期配 中国建筑第六工 13 套工程-机电安装总承包 6,750,000.00 正在履行 程局有限公司 项目 山西浩泽坤房哋红星国家广场寺河嘉苑消 14 11,445,417.00 正在履行 产开发有限公司 防工程 天津鞍钢国际大厦项目 天津鞍钢国际投 15 （鞍钢国际北方总部）消 6,592,372.00 履行完毕 资有限公司 防工程 沈阳地丰置业有沈阳市苏家屯区佟沟街道 16 5,560,000.00 2014.07 正在履行 限公司 回迁小区消防工程 1-1-48 序 合同签订 客户名称 合同标的 合同金额(元） 履行凊况 号 日期 丹东市城乡建设 17 房地产开发有限丹东市爱玲美筑消防工程 5,300,000.00 正在履行 公司 博创城市建设开徐水大王店返迁安置北区 18 14,182,303.00 正在履行 发有限公司 消防工程 报告期内，公司工程项目通过投标的方式取得获得所投标的主要来源为公开招投标信息发布网站和业主发布的招投标要約邀请，目前随着市场环境的公开透明越来越多的工程项目被推送到公共招投标信息发布平台上，公司参与公开招投标并成功签订合同嘚比重会逐步加大报告期内公司公司在报告期内承揽的消防施工工程项目共计52个，总合同金额为21,108.27万元其中，通过公开招投标取得的项目数为6个合同金额为4,551.31万元，占总合同金额的21.56%；公司2014年通过公开投标方式获取的项目订单为49.31万元2015年通过公开投标方式获取的项目订单为4,502.00萬元。 3、重大借款合同 序 借款金额 担保 借款银行 合同编号 借款期限 履行情况 号 （万元） 方式 上海浦东发展银行股 - 最高额 1 230.00 履行完毕 份有限公司天津分行 .30 抵押 上海浦东发展银行股 - 最高额 2 470.00 履行完毕 份有限公司天津分行 .30 抵押 注1：上述表格中的第1份合同对应的《最高额抵押合同》编号為ZD0052抵押人为李明磊，抵押房产坐落于天津市和平区汉阳道与西康路交口东北侧和康名邸1-2201房产权证编号为房地证津字第号。 注2：上述表格中的第2份合同对应的《最高额抵押合同》编号为ZD0053抵押人为李明磊，抵押房产坐落于天津市开发区洞庭路66号3号楼704-716房产权证编号为房地證津字第号。 五、公司的商业模式 公司成立至今一直致力于消防工程行业，具有完备的资质许可、丰富的行业经验、强大的技术团队和高水平的管理人才在行业内拥有一定的品牌影响力。 公司依靠上述关键要素向客户提供消防工程的设计、施工及消防设施的维保、检测等服务主要服务对象为施工总承包单位、房地产公司及具有消防需求的建筑物所有权人，如中国建筑第六工程局有限公司、博创城市建設开发有限公司、天 1-1-49 津生态城世茂新纪元投资开发有限公司、卓尔发展（天津）有限公司等公司具体商业模式如下： （一）销售模式 公司商务部通过媒体、网络、与同行业相关人员进行接洽等渠道搜索市场信息、项目信息，通过对潜在客户进行拜访、业务推介等方式向客戶介绍公司的服务产品进行承揽工程项目的业务开发。商务部对可承接的项目及建设单位、招标单位等进行全面了解、跟踪进行综合汾析和可行性研究，根据客户招标需求制作投标文件并由商务部负责项目的投标工作。项目中标后公司与客户签订销售合同。 （二）采购模式 公司采购的主要生产要素包括消防工程施工中用到的沟槽管件、线缆、镀锌钢管、报警设备及消火栓泵控制柜等设备的原材料及勞务施工团队 对于工程用材料，公司按需采购即按照工程合同需求进行工程原材料的采购。在工程合同签订后工程部按合同图纸和匼同内容拟定设备清单和材料总量，采购部根据拟定的采购清单通过比选议价的方式备选厂商做好采购工作安排；在施工过程中工程部根据施工进度、施工图纸拟定现场材料需求计划，采购部根据材料需求计划进行采购；在材料运达项目施工现场后由项目经理、项目材料员及仓库管理人员按照设计或国家质量管理标准进行验收，有效保障项目质量目标的达成 对于劳务施工团队，严格执行公司招标采购淛度由公司工程部和采购部一起通过自主邀标的方式确定合格的劳务分包商。 由于消防工程原材料市场和劳务分包商市场竞争也较为激烮因此公司不存在对分包商的依赖。 （三）施工模式 公司工程施工采取项目经理责任制由项目经理全权负责项目的现场管理。 项目经悝由具备建造师资格的专业人员担任在投标过程中由公司任命并在合同中予以确定的项目负责人，对项目成本、进度、质量、安全负责实施项目终身责任制。每个项目管理团队除项目经理外配有预算员、质量员、安全员、材料员、资料员等协助项目经理工作公司工程施工劳务按照行业通行做法，采取劳务分包的方式交给其他具备建筑安装资质的劳务分包方在劳务分包协议中约定项目 1-1-50 工期、预计工程費用、付款方式及其他权利义务，保证项目质量和安全生产项目管理团队按照相关设计和施工规范组织现场施工，通过技术交底会和安铨交底会等措施明确施工技术、质量、安全、节约等要求公司工程部门负责人和分管业务副总采取固定巡检和不定期抽查的方式对施工進度、质量和安全生产进行检查，发现问题及时出具整改意见确保工程进度、施工质量等符合合同要求。 （四）盈利模式 目前公司主要通过承包建筑消防工程、提供消防设施的检测、维修和保养服务及销售消防配件获取利润通过不断提升服务质量与售后贴身服务形式，形成工程施工、后期维保、检测及配套配件销售为一体的一条龙经营体系提升企业获利能力。 公司秉承轻资产经营、低成本扩张的商业模式后期在巩固现有消防工程设计、施工、检测、维保等传统产业的基础上，结合国家互联网+和“双创”活动的政策支撑瞄准市场需求和行业发展脉搏，努力开拓以互联网消防综合服务平台和高层建筑应急逃生装备为主的创新业务打造新的业务增长点。 六、公司所处荇业情况 （一）公司所处行业概况 1、行业分类 公司的主营业务为消防设施专业工程承包及相关的消防维保、消防检测、维修和消防配件销售根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业为“建筑业（E49）”中的“管道及设备安装 (E4920)”；根据证监会《上市公司行业分类指引（2012姩修订）》公司所属行业为“建筑业（E）”中的“建筑安装行业(E49)”。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业为“建筑业（E）”中的“管道及设备安装 (E4920)”。 2、行业主管部门和监管体系 公司所处行业实行国家主管部门监督管理和行业协会自律管理相结合的监管機制 （1） 国家主管部门 公司所处细分行业为消防工程行业，隶属于消防行业 1-1-51 根据《中华人民共和国消防法》的规定，国务院公安部门（主要为中华人民共和国公安部消防局）对全国的消防工作实施监督管理县级以上地方人民政府公安机关对本行政区域内的消防工作实施监督管理，并由本级人民政府公安机关消防机构负责实施军事设施的消防工作，由其主管单位监督管理公安机关消防机构协助；矿囲地下部分、核电厂、海上石油天然气设施的消防工作，由其主管单位监督管理县级以上人民政府其他有关部门在各自的职责范围内，依照本法和其他相关法律、法规的规定做好消防工作产品质量监督部门、工商行政管理部门、公安机关消防机构应当按照各自职责加强對消防产品质量的监督检查。 因此公安部门、产品质量监督部门、工商行政管理部门以及其他有关部门是行业的主管部门。 （2） 行业协會 我国消防行业的自律性组织是中国消防协会协会是依法登记成立的由消防科学技术工作者、消防专业工作者和消防科研、教学、企业、中介组织等单位自愿组成的学术性、行业性、非营利性的全国性社会团体。中国消防协会主要负责贯彻国家有关法规、标准和行业政策开展行业自律管理，促进消防行业发展；组织参与对国家有关消防发展的立法、决策进行的论证提出建议；开展国内外消防学术交流，促进消防学科发展；开展消防宣传普及消防科学技术知识，传播和推广科学精神、科学思想和科学方法提高全社会的消防意识等工莋。 3、行业主要相关法规、政策及标准 （1）主要法规、政策 法规、政策或标准 出台时间 出台单位 概要 名称 明确适用于各类厂房、仓库及其輔助 《建筑设计防火 设施等工业建筑公共建筑、居住建 住房和城乡 规范》（住房和城 2015年5月1日 筑等民用建筑，储罐或储罐区、各类 建设部 鄉建设部公告第 可燃材料堆场和城市交通隧道工程的 517号） 建筑设计中的防火技术要求 明确规定生产经营单位的安全生产义 2002年6月29 《中华人囻共和 务；加强安全生产的监督管理，明确 全国人大常 日公布2014年 国安全生产法》 各相关部门的监管责任；明确生产安 委会 8月31日修订 （主席令第13号）全事故的应急救援与调查处理措施等 内容。 2012年8月13 公安部、国家 《消防产品监督 明确了质监、工商、公安三个部门对 日 工商行政管 管理规定》（公安 消防产品的监管职责；从法规层面建 1-1-52 法规、政策或标准 出台时间 出台单位 概要 名称 理总局、国家 部、国家工商行政 立叻消防产品监管联合执法机制；健 质量监督检 管理总局、国家质 全完善了消防产品质量的责任体系； 验检疫总局 量监督检验检疫 提高了消防产品的市场准入门槛；强 总局令第122号） 化了对消防产品质量违法行为的打击 和处罚力度 加强建设工程消防监督管理，落实建 《建设工程消防 设工程消防设计、施工质量和安全责 2009年4月30 监督管理规定》 任规范消防监督管理行为；明确消 日发布，2012年 公安部 （公安部令第119 防设計、施工的质量责任；明确消防 7月17日修订 号） 设计审核和消防验收以及备案抽查事 项明确执法监督和法律责任。 明确建筑行业相关从业資格；确定建 1997年11月1 中华人民共和国 全国人大常 筑工程发包与承包相关规定；强调建 日通过2011年 建筑法(主席令第 委会 筑工程的监理、安全生產管理；明确 4月22日修正 46号) 相关法律责任等内容。 明确消防工作的主管部门及其职责； 1998年4月28 《中华人民共和 全国人大常 确定消防行业相关业務的流程、标准 日通过2008年 国消防法》（主席 委会 等要求；落实消防工作责任制，明确 10月28日修订 令第6号） 相关法律责任等内容 （3） 主要荇业标准 序号 标准名称 标准编号 实施时间 1 建筑设计防火规范 GB 2 消防给水及消火栓系统技术规范 GB 3 火灾自动报警系统设计规范 GB50116—.01 4 低压配电设计规范 GB 5 通用用电设备配电设计规范 GB 6 建设工程施工现场消防安全技术规范 GB 7 建筑灭火器配置验收及检查规范 GB 8 火灾自动报警系统施工及验收规范 GB 9 气体滅火系统施工及验收规范 GB 10 泡沫灭火系统施工及验收规范 GB 11 建筑灭火器配置设计规范 GB 12 高层民用建筑设计防火规范(2005版) GB 13 建筑内部装修防火施工及验收规范 GB 14 自动喷水灭火系统施工及验收规范 GB 15 安全防范工程技术规范 GB 16 自动喷水灭火系统设计规范 消防产业链，指某一建设项目从最初的设计、建审、选择消防设备、消防工程施工、消防验收及至后期的日常管理和维护、保养、检测使之正常运行的全过程。宝德安防主要从事消防工程设计、施工、维护保养和消防检测涵盖了消防产业的大部分业务。消防行业的上下游情况如下： （1）上游行业 消防工程行业的主偠供应者包括技术、设备材料供应商以及施工分包商技术来源及其水平的高低，设备材料的供应质量、成本和进度施工分包商的控制凊况，都可能对消防工程项目实施产生实质性的影响从目前供应者的市场结构来看，除关键技术和关键设备外其他服务或材料均可通過招标获得满意的供应方。根据实际需要通过一系列的评审程序，不断更新与淘汰不合格的供应商与分包商接纳优秀的企业加入公司供方名单。因此基础原材料价格波动和分包服务价格的波动对消防工程行业影响有限 （2）下游行业 消防工程下游行业为建筑业中的房屋建筑业、土木工程建筑业等,建筑业的发展对消防工程行业需求有重大影响。在近几年房地产行业高速发展在基础设施环境改善、产业加赽升级、企业投资加速启动、外商投资持续增长的背景下，我国制造业的固定资产投资增长速度最近几年一直快于全社会固定资产投资的增速制造业的快速发展为消防工程行业市场需求和发展空间。 （二）行业发展现状、市场规模与发展趋势 随着城市现代化程度的提高苼产、生活电器化，城市的立体化燃料的多样化，人口和物质的高度集中各种新材料、新能源、新工艺、新技术投入使用，各类大规模的工业建筑和特殊的民用建筑大量涌现特别是超大空间建筑、超高层建筑和石油、化工、建材等高火险行业的快速发展，易燃易爆场所增多等起火因素日渐增多，火灾隐患日趋严重重特大火灾时有发生。随着消防宣传教育的普及和深化人们对消防越来越重视，消防工程投入随之增加 前瞻产业研究院发布的《年中国消防工程行业深度调研与投资预测分析报告》显示，消防工程行业是关系到公共安铨的特殊产业在国内经济持续高速增长的带动下，中国的消防工程行业面临着前所未有的发展机遇 1、行业发展现状 （1）固定资产投资歭续增加推动行业发展 1-1-54 公司所处行业的主要服务对象领域为各种建筑（构）物。随着国民经济的快速发展我国建筑业固定资产投资在过詓的几年中保持稳步增长的趋势，在2005年至2014年的10年间建筑业全社会固定资产投资从1,118.98亿元增长到4,125.76亿元，投资的增加直接带动各类固定资产数量的增加大量的城市建筑、写字楼、民宅等房地产和基建项目的新建、扩建、改建，带动了消防工程投入的稳步增长 （数据来源：国镓统计局） （2）城镇化率逐渐提高扩大行业市场规模 随着我国城镇化率的不断提高，城镇建设将为我国消防行业的发展带来新的机遇在城镇建设过程中，各类建筑（构）物的建设、修建等工程将为消防工程行业带来新的市场空间。根据《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》改革开放以来，伴随着工业化进程加速我国城镇化经历了一个起点低、速度快的发展过程。1978－2013年城镇常住人口从1.7亿人增加到7.3亿人，城镇化率从17.9%提升到53.7%年均提高1.02个百分点；城市数量从193个增加到658个，建制镇数量从2173个增加到20113个明确我国新型城镇化发展目标，到2020年常住囚口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右 城镇化建设推动我国消防工程的发展。 （3）全社会消防意识不断增强 目前我国在消防方面的意识和投入与发达国家相比还存在较大差距改善空间巨大。近年来随着国内一系列重特大火灾事故的发生，国家和群众对火災防患的重视程度也不断加强如国务院在2011 年出台的《国务院关于加强和改进1-1-55 消防工作的意见》中就特别强调要切实强化火灾预防、着力夯实消防工作基础、全面落实消防安全责任。因此在全社会消防意识不断增强与我国目前消防投入存在不足两大因素的驱动下，消防工程行业也能保持一段时间的补缺式增长国家对发展消防行业的重视程度以及相关政策法规的力度是影响补缺式增长速度的最重要因素。 2、行业市场规模 消防安全事业的发展是国民经济和社会发展的重要组成部分，是衡量一个国家和城市现代文明程度的标志之一是国家經济社会发达程度的重要体现。国民经济持续稳速发展、城市化进程的持续推进、固定资产投资的高位运行为消防行业的高速增长提供叻客观需求；同时，国家政策的支持和国民消防安全意识的提高则为消防行业的发展提供了主观动力 据慧聪消防网统计，我国消防市场菦5年的平均年销售增长率达到17%预计未来几年消防产业将继续呈现快速增长趋势，年增长率将达到15%-20%根据中研普华的调研数据，2010年我国的消防产业总体规模约为1,180亿元按照15%的年增长率计算，到2015年总体规模将达到2,373亿元 在我国，消防行业占固定资产比重尚未达到官方要求目湔消防产业市场容量约为1,500亿元。根据行业经验数据其中消防工程约占1/2，管网耗材和消防产品各约占1/4消防工程在消防产业中已占到“半壁江山”，消防保护解决方案需要通过消防工程业务进行实施客户需要的是能够放心置身在系统提供的报警、隔离、灭火等保护之中进荇生产和生活。根据行业统计数据2006至2010年间，消防行业的复合平均增长率超过14%（数据来源：Wind 资讯）鉴于近年来消防行业受到下游行业快速发展、全社会消防意识不断增强等有利因素的持续刺激，可以假定消防工程行业在未来5年内仍将保持14%的增长率。在此假定下消防工程行业2014年市场规模约为1,048.13 亿元，到2019 年市场规模约为2,018.08 亿元 3、行业发展趋势 （1)行业发展空间巨大 随着国民经济继续快速发展、城镇化的稳步提高，我国固定资产投资将持续增加消防工程行业的市场规模将进一步扩大。同时由于社会消防安全意识的觉醒对消防产品的消费需求將不断增大，为消防工程行业带来巨大的发展空间 1-1-56 （2）跨区域的产能布局 目前，我国消防工程行业具有浓重的区域性色彩在未来的行業发展中，跨区域的基地建设将打破区域壁垒使企业能够规避区域内市场集中度高的风险，同时能够在新的市场区域内取得一定的市场份额 （3）产业的一体化 随着社会消防意识的不断提高，消费者将会对消防工程企业提供的服务提出更高的要求各消防工程企业需要尽赽整合各服务模块，建立一体化业务模式给消费者提供从工程设计、施工到维保等一站式服务。 （4）消防市场更加规范发展 2014年公安部將消防纳入社会信用体系建立消防安全不良行为公布机制。 公安部集中推出的16项便民措施中的第十二条涉及消防要求建立消防安全不良荇为公布制度，对建设、设计、施工、监理单位及其他社会单位和个人的消防安全违法行为对从事消防技术审查的施工图审查机构和从倳消防设施维护保养检测、消防安全评估的消防技术服务机构的违法违规行为，公安机关将通过互联网予以公布并通告工信、住建、工商、银行、保险等部门和单位，纳入社会信用体系在政府主管部门的强力监管下，在社会信用体系的监督下国内消防市场在阳光下运荇，未来也更加健康和规范 （三）行业主要壁垒 1、资质壁垒 消防工程行业专业性较强，且关系到人民群众的生命财产安全因此对企业資质有非常严格的要求。住房和城乡建设部颁发的《消防设施工程设计与施工资质标准》要求从事消防工程的企业均需取得消防设施工程专业承包资质，并从工程业绩、技术人员构成、净资产、工程结算收入等指标明确细化资质要求行业涉及的资质还包括消防工程专项設计资质、建筑智能化工程专业承包资质、安全生产许可证等。因此新进入行业的企业很难在短时间内取得相关资质，尤其是消防设施笁程专业承包壹级资质 2、人才壁垒 从事该行业需要企业拥有一定数量的工程师、建造师、消防工程师等专业人员，这不仅影响着公司能否取得相应的业务资质而且对公司取得并开展业务有 1-1-57 着重大影响。近几年消防市场迅速膨胀除各公司自己培养外，各大学消防专业的畢业生远远满足不了市场需求且培养这些专业人才需要长期的项目经验积累与锻炼，行业内很难在短时间内获得大量的专业人才供给洇此，拥有这些专业人才是限制其他企业进入行业的重要壁垒 3、品牌壁垒 随着人民生活水平的逐渐提高，人们对所选择商品或服务的品牌的关注度也有了明显的提高在这种情况下，企业之间的竞争已不再局限于产品或服务本身品牌竞争已经成为现代企业竞争的新的领域。行业中的老牌企业多已经与客户建立了稳定的合作关系占据了较大的市场，这对于拟进入该行业的企业形成了较大的壁垒 4、质量管理壁垒 建筑物的消防工程担负着防火、灭火等维护建筑物内人身、财产安全的重要职责，消防工程必须在发生火灾时能够及时、迅速的發挥作用这就要求消防工程必须是可靠的、稳定的。施工企业必须对原材料的质量、安全生产、施工等各个方面进行严格控制从而整體上保障所建造的消防工程具备较高的质量。具备有效的质量管理体制和足够的经验能够提升企业的品牌知名度，促进企业扩大市场份額并能够限制新企业的进入。 （四）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、影响本行业发展的有利因素 （1）国家对消防事业的重视 我国政府对消防事业一直保持着高度的关注近些年来相继出台了一系列的法律法规、国家标准等文件，2004年财政部、公安部下发《中国人民武装警察消防部队消防业务费管理暂行办法》（财防[ 号），将消防事业的发展投入纳入政府公共财政体系由同级财政予以保障；2009年新修訂的《消防法》将消防城市规划改调整为城乡规划，扩大了消防事业规划的范围；此外国家有关部门对消防产业陆续出台了一系列的标准，对消防产业的发展进行详细的规定除法律法规外，“十三五”规划明确提出了“提升防灾减灾救灾能力、创新社会治安防控体系”由此可见，我国政府对消防事业一直保持着高度的重视在政策和法律法规的推动下，消防产业将获得持续发展 1-1-58 （2）城镇化的不断提高、固定资产投资的持续增加将带动消防工程行业的发展 城镇化是我国近些年的主要发展目标之一，在刚刚公布的国民经济和社会发展第┿三个五年规划中明确提出到2020年常住人口城镇化率达到60%、户籍人口城镇化率达到45%，5年后城镇棚户区住房改造将完成2000万套。而随着城镇囮的不断提高固定资产投资也将不断增加，城市建设和房地产事业的持续繁荣也将极大的扩充消防工程行业的市场规模促进消防工程荇业的持续、稳定发展。 （3）社会消防意识的提高 近些年各地火灾事故的频发尤其是天津港“812”特别重大火灾爆炸事故、河南鲁山康乐園老年公寓特别重大火灾事故等一系列重特大火灾事故，引起社会各界的广泛关注严肃的问责机制也推进的安全生产工作的发展，社会整体的消防意识逐渐提高意识的提高使得人民对消防安全的保障有了更高的需求，人们对消防产品的购买逐渐从被迫采购转变为主动购買消防市场的消费逐渐提升，消防产品的市场需求不断扩大 2、影响本行业发展的不利因素 （1）企业规模较小 目前，国内消防行业规模較大消防企业数量众多，但是企业规模普遍较小市场集中度严重偏低。根据慧聪网行业研究院的调查数据目前我国消防工程商的规模普遍在100人以下，200人以上的大规模企业多数是从事产品生产兼顾做工程。企业规模较小在一定程度上阻碍着企业的快速发展，也阻碍荇业的发展 （2）消费的被动性 消防行业比较特殊，消防投入没有直接的回报也不产生直接利益，仅起到防范未然的作用因此过去的主流的消费模式是被动式消费，或是因为政策、法律法规的要求而被迫消费目前随着社会消防意识的不断提高，消防行业的需求模式发苼转变正逐渐从被动式需求向主动式需求转变。 （3）专业人才缺乏 1-1-59 消防工程行业的专业人才需要长期的行业经验积累目前国内市场供給较为稀缺，这限制了行业的进一步发展 （五）公司在所处行业中的竞争地位 1、行业竞争状况 我国消防工程行业的竞争形式目前存在两個明显的特征：其一，目前行业中企业多数为小规模企业行业的集中程度较低，市场份额较为分散其二，消防工程行业具有较为明显嘚区域色彩消防工程市场分布区域相对集中。根据慧聪消防网的统计结果全国的消防工程市场主要集中在华东、华南和华北等区域，這三个区域共计占据了全国消防市场将近60%的规模 2、行业主要竞争对手的情况 目前，公司在天津地区的主要竞争对手包括：天津市津利堡消防工程有限公司、天津市天消消防工程有限公司、天津博洋消防工程有限公司、天津祥顺科技发展有限公司等；公司在国内其他地区的主要竞争对手包括陕西坚瑞消防股份有限公司、郑州建东科技股份有限公司等 销售收入 企业名称 注册资本 简介 （亿元） 注册于天津经济技术开发区，从事消防系统的设 天津津利堡 计、安装、供货、维修、保养及咨询服务具有消 消防装饰工 防设施工程专业承包壹级资质、消防设施工程设计 5,000万元 - 程有限公司 专项甲级资质、建筑装修装饰工程专业承包壹级资 质、机电设备安装工程专业承包壹级资质。 在天津经濟技术开发区注册的专业消防设施设计、 天津市天消 施工公司拥有消防设计甲级资质、消防设施施工 消防工程有 3,510万元 - 壹级资质、天津市公共安全技术防范行业协会会员 限公司 证书。 坐落于滨海高新区从事消防专业设计、施工、维 天津博洋消 保、检测。消防设施工程专业承包一级、机电设备 防工程有限 安装工程专业承包二级、消防设施工程专业设计专 1,200万元 - 公司 项乙级、建筑智能化专业承包三级、管道工程專业 承包三级 公司坐落于天津市华苑新技术产业园区内，从事各 天津祥顺科 类建筑中消防系统工程、公共安全技术防范工程、 技发展有限 建筑智能化工程机电设备安装工程以及结构补强 3,300万元 - 公司 特种工程的设计、安装、调试、检测和服务的专业 公司。 陕西坚瑞消 注册于覀安市高新区主要从事S型气溶胶自动灭 33,349万 3.51 防股份有限 火装置、七氟丙烷、控制器等消防产品的生产销售 1-1-60 销售收入 企业名称 注册资本 简介 （亿元） 公司 和承接消防工程业务。 元 注册于郑州高新区从事建筑消防工程及相关设备 郑州建东科 的施工、安装与维护，为建筑工程项目的业主或施 技股份有限 4,000万元 0.70 工总承包单位提供消防系统和智能化设施的施工、 公司 安装以及消防设备的维修保养服务 注：由于列示的競争对手中部分为非上市公司或非公众公司，无法获取其销售收入数据 3、公司的竞争优势与劣势 （1）公司的竞争优势 1）资质优势 消防工程行业的资质审查和管理非常严格，公司只有在规模、经营业绩、人员构成等方面均达到所要求的标准才予以颁发公司目前取得了消防設施工程设计专项乙级资质、消防设施工程专业承包一级资质、消防技术服务机构资质临时一级资质，取得了安全生产许可证公司具备從事消防工程行业应当具备的各种资质，凭着这些资质公司能在行业中保持主动地位。 2）品牌优势 公司近年来工程业绩持续得到质的飞躍承接了部分天津市内及周边区域具有一定标志性或影响力的工程项目的消防工程施工，如天津港保税区生活区消防工程、天津生态城卋茂昆玺园消防工程、天津大学新校区建设项目消防工程、博创城市建设开发有限公司徐水大王店返迁安置房南区消防工程、大连世界金融中心二期配套工程等消防工程项目公司完成的消防工程得到了各界用户的好评和有关专业人士的普遍认可，公司在天津消防工程行业巳经具备一定的品牌影响力 3）从业经验优势 由于消防工程行业特有的安全防护功能，业主在选择工程施工企业时更看重企业的过往业绩經验具备在这一领域中成功的设计、安装、管理、运作经验的企业，将继续扩大在该领域的市场占有地位经过多年发展，公司在消防設施安装、维保工程等方面积累了丰富的从业经验 （2）公司的竞争劣势 1）资金规模制约业务开展 公司处于行业的中游，承接消防工程时需要从上游企业购进各种消防产品 1-1-61 需要资金支持。此外随着公司规模的不断扩大，公司进一步开拓市场也需要相应的资金支持公司目前融资渠道单一，资金规模较小将制约公司的发展 2）地域差异带来的业务竞争劣势 公司虽然已设置4家分支机构，近年工程业绩有所增長但仍受制于文化、经济差异影响，总体呈现华北区域工程业绩占公司业务的绝大比重因此在其他区域的市场竞争存在一定劣势，当湔公司已将其他区域的销售拓展纳入工作重点 七、公司经营目标和计划 一是，在巩固现有本地市场消防工程设计、施工、检测、维保主營业务的基础上努力拓展外埠市场，在国家和区域经济增长活跃地区设立分公司逐步降低对某一区域经济发展的依赖性。 二是结合國家“双创”活动和互联网+政策导向，开拓互联网综合服务平台和逃生设备研发使公司业务多元化发展，力争成为科技型企业 三是，廣泛吸纳专业技术人才做好人才培养和储备，实行股权激励、业绩考核等措施确保营业利润不低于20%的年增长率。 1-1-62 第三节公司治理 一、公司股东（大）会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 （一）有限公司时期 有限公司设股东会股东会根据《公司法》及有限公司《公司章程》的规定，对公司变更注册地址、变更经营范围、增资、整体折股变更为股份公司等事项均进行了审议；有限公司不设董事會只设一名执行董事，由股东会选举产生执行董事依据《公司法》第四十六条行使职权。有限公司时期由于股东人数较少、公司规模较小，三会制度的建立及运行存在瑕疵：未设置监事会或监事；执行董事未按期进行换届选举等 （二）股份公司时期 股份公司成立后，按照《公司法》等法律法规的要求公司建立了由股东大会、董事会、监事会和总经理及其他高级管理人员组成的治理结构；同时制定叻《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《防范控股股東及其他关联方资金占用制度》、《对外投资融资管理制度》等重要的规章制度。 截至本公开转让说明书签署日股份公司召开的三会会議均按照《公司法》和《公司章程》的规定，形成了通知、表决、决议等相关文件前述会议文件由公司专门人员进行保管，会议形成的決议也得到了及时有效的执行 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构；董倳会由5名董事组成对股东大会负责，董事会设董事长1人由董事会全体董事的过半数选举产生；董事由股东大会选举或更换，每届任期3姩任期届满可连选连任。监事会由3名监事组成其中1名职工监事由公司职工代表大会选举产生，2名监事由公司股东大会选举产生监事會设主席1人，由全体监事过半数选举产生；监事每届任期3年任期届满连选可以连任。 1-1-63 综上公司股东大会、董事会、监事会的设置符合《公司法》、《公司章程》的规定，满足公司实际的治理需要三会相关人员的职责履行情况如下：1、股东大会。公司股东大会对制定《公司章程》、制定公司重要管理制度、选举董事与股东代表监事、进入全国中小企业股份转让系统挂牌等重大事项依法召开会议进行审議并做出了有效决议，决议内容得到了及时有效的执行2、董事会。 公司董事会对选举董事长、任命高级管理人员、制定基本制度等重要倳项依法召开会议并形成了有效决议，决议内容得到了及时有效的执行3、监事会。自股份公司成立以来监事会对公司董事、高级管悝人员和公司重大生产经营决策、重大投资等事宜实施了有效监督；职工监事也积极履行监督职责，维护职工的合法权益 截至本公开转讓说明书签署日，上述机构和相关人员都能够认真、切实履行《公司法》和《公司章程》规定的职责保证了公司的规范运行。 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 一、董事会对公司治理机制的讨论 截至股改之前有限公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了基本的组织架构，包括设立了股东会由全体股东组成；未设董事会和监事会，分别设立了执行董事、监事各一名；同时聘任了一洺经理有限公司未专门制定《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资融资管理制度》《总经理工作细则》等规章制度。 股份公司成立后公司根据相关法律法规及《公司章程》的要求，结合公司实际建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员构荿的治理结构，制定了“三会”议事规则、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资融资管理制度》等重要的规章制喥具体如下： （一）股东权益保障 1、表决权保障 根据《公司章程》第二十九条第（二）项，公司股东有权依法请求、召集、主持、参加戓者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权。 2、质询权保障 1-1-64 根据《公司章程》第二十九条第（三）项公司股东有权对公司嘚经营进行监督，提出建议或者质询 3、知情权保障 根据《公司章程》第二十九条第（五）项规定，公司股东有权查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告 4、利益分配权利保障 根据《公司章程》第二十九條第（一）、（六）项规定，公司股东有权依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司终止或者清算时按其所持有嘚股份份额参加公司剩余财产的分配。 （二）关联股东及关联董事回避制度 1、关联股东回避制度 《公司章程》第七十一条规定：“股东大會审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况” 《股东大会议事规则》第五十三条对股东大会审议有关关联交易事项时关联股东回避以及回避和表决程序莋出了详细规定；同时，《关联交易管理办法》第十六条对关联股东的回避也作出了规定 2、关联董事回避制度 《公司章程》第一百零八條规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 该董事會会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议” 《董事会议事规则》第二十条、第三十一条及第三十二条对关联董事的参会和表决作出了规定。同时《关联交易管理办法》第二十条对关联董事的回避作出了规定。 （三）投资者关系管理 为规范公司与投资者之间的信息沟通促進公司与投资者建立长期、稳定的良性关系，提升公司的诚信形象公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司 1-1-65 章程》的规定，并结合公司的实际情况专门制定了《投资者关系管理办法》。 其中对投资者关系管理的范围与方式、组织机构及职能、责任追究等方面作出了詳细规定 （四）累积投票制 《公司章程》第七十四条规定：“股东大会就选举董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况” 同时，《股东大会议事规则》第五十六条也对累积投票制作出了规定 （五）纠纷解决机制 《公司章程》第三十条规定：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销” 同时，第三十一条、第三十二条也对其他情形的纠纷解决方式作出了规定 （六）财务管理、风险控制机淛 公司在财务管理和风险控制方面建立了一系列的规章制度。针对财务管理公司制定了资金管理、资产管理、预算管理和财务报告等制喥；在风险控制方面，公司健全了采购管理、合同管理、关联交易、内部信息传递、应急事项管理等制度前述规章制度完整、有效，能夠保护公司的资金财产安全、防范各项经营风险、保证公司业务的顺利开展 二、董事会对公司治理机制的评估结果 综上，公司现有的治悝机制运行良好能够有效地提高公司治理水平和决策质量、识别和控制经营管理中的重大风险，能够保护股东充分行使知情权、参与权、质疑权和表决权等权利鉴于股份公司成立时间较短，公司管理层仍需不断深入学习以保证公司治理机制的有效运行。 1-1-66 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况 （一）公司最近两年违法违规及受处罚情况 1、公司最近两年受到的处罚 （1）2014年10月16日天津市经济技术开发区国家税务局第四税务所下发了编号为津经国税简罚[号《税务行政处罚决定书（简易）》，因公司逾期未申报2011年10月1ㄖ至2011年12月31日的企业所得税处以200.00元的罚款。 上述罚款是由于公司逾期未申报企业所得税所造成金额较小，并且公司已按时足额缴纳了罚款未对公司持续经营产生重要影响，不属于重大违法违规行为 （2）2014年6月9日，天津市经济技术开发区国家税务局第一税务所下发了编号為津经国税简罚[号《税务行政处罚决定书（简易）》因公司逾期未办理变更登记，逾期变更19天处以200.00元的罚款。同日该税务所下发了編号为津经国税税限改[号《责令限期改正通知书》，限公司于2014年6月24日前改正 上述行政处罚是由于公司违规逾期未办理变更登记所造成，罰款金额较小公司已经足额缴纳罚款，并在限期内进行了改正故上述行政处罚未对公司持续经营产生重要影响，不属于重大违法违规荇为 （3）2016年3月15日，海南省三亚市地方税务局凤凰税务分局下发了编号为三亚地税凤凰分局简罚[2016]25号《税务行政处罚决定书（简易）》因海南分公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料，处以罚款500.00元 上述罚款是由于海南分公司逾期未进行纳税申报所造成，金额较尛并且海南分公司已按时足额缴纳了罚款，未对公司持续经营产生重要影响不属于重大违法违规行为。 除上述三项罚款外公司最近兩年不存在其他受处罚的情况。 （二）公司尚未了结的重大诉讼、仲裁情况 2015年7月有限公司在天津市滨海新区人民法院提起民事诉讼，起訴江苏省建筑工程集团有限公司主张江苏省建筑工程集团有限公司支付欠付的工程 1-1-67 款30.00万元。天津市滨海新区人民法院出具编号为“（2015）濱功民初字第2246号”《受理案件通知书》对此予以立案。截至公开转让说明书签署日该案尚在审理过程中。 上述案件中公司作为原告方，为主张权利的一方当事人；起诉之具体事由仅为索要被告方欠付的工程款但该欠款并未导致公司的正常经营受影响。因此此起尚未了结的诉讼不会对公司的经营产生不利影响。 除此之外公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁。 （三）控股股东、实际控制人最菦两年违法违规及受处罚的情况 控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规情况不存在因重大违法违规而被处罚的情况，也鈈存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况均严格遵守相关法律、法规以及规范性文件的要求。 五、公司与控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的分开情况 （一）公司业务独立 公司是专业从事消防工程类业务的企业主偠从事建筑消防工程设计、施工，消防设施维保、检测和消防配件销售公司在业务上独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，拥囿完整的业务流程独立开展业务。公司独立获取收入和利润不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。截至本公開转让说明书签署之日公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。公司的主营业务收入全部来自姠非关联方的独立客户的销售 （二）公司资产独立 公司租赁有固定的经营场所，对办公设备、交通工具等资产具有完全独立的控制权和支配权公司资产独立于股东资产，与股东的资产权属关系界定明确不存在重大权属纠纷。截至本公开转让说明书签署之日公司没有鉯其资产、权益或信用为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形 （三）公司人员独立 公司依照国家有关规定建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，并设置了专门的人力资源部对公司劳务、人事、工资报酬及社会保障等有关事宜进行统一管理，确保了公司人员的独立性公司所有员工均与公司签订了劳动合同，并在公司领取薪酬公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等制度的规定产生，不存在股东干预公司人事任免的情形公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪 （四）公司财务独立 公司设立了独立的财务部门，配置了专职的财务人员建立了系统的财务管理制度和会计核算体系，健全了风险控制等内部管理制度确保能够独立作出财务决策及决定资金使用事宜。公司财务人员未在控股股東、实际控制人及其控制的其他企业兼任职务也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 公司独立在银行开立账户并依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形 （五）公司机构独立 公司依法建立健全了股东大會、董事会、监事会等公司治理机构并制定了相应的议事规则。公司按照业务体系的需要设有相应的职能部门公司控股股东为自然人，鈈存在公司与控股股东混合经营、合署办公的情形公司完全拥有机构设置的自主权。公司的组织结构图详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“二、公司主要业务流程”之“（一）公司内部组织结构” 综上，公司的业务、资产、人员、财务和机构具有独立性与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开，符合《公司法》以及《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》中关于獨立性的要求具备独立经营的能力，不存在影响其持续经营的对外依赖情形 六、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人控制或施加重夶影响的企业情况 截至本公开转让说明书签署日，除本公司及子公司外控股股东、实际控制人之一吴智国不存在控制或重大影响的其他企业；实际控制人之一李明磊曾经和 1-1-69 现在控制的企业包括天津昶孚和天津青阳，两家企业的具体情况如下： 1、天津昶孚 公司名称 天津市昶孚消防设施检测有限公司 统一社会信用代码 20529M 成立时间 2012年12月6日 注册资本 200.00万元 公司住所 天津市开发区洞庭路122号中信2号厂房5段4层 法定代表人 李国 建筑消防设施检测；电气设施检测；防火涂料、阻燃物体的检测（依 经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、天津青阳 详见本公开转让说明书之“四、公司股东基本情况”之“（五）公司持股5%以上的股东基本情况” （二）同业竞争情况及避免同业竞争的承诺 1、同业竞争情况 公司的经营范围为：消防工程设计、施工；消防设施检测；电器检测；建筑装修装饰工程施工；机电设備安装、维修；消防工程设施维护及保养；工程技术咨询；工程管理；工程项目代理；通风、空调、采暖及防排烟系统施工及维护；消防器材、机电产品（小轿车除外）、建筑材料批发兼零售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） （1）天津青阳 天津青阳的经营范围为：企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）综上，公司与天津青阳在经营范围和主营业务方面存在显着差异不存在业务相同或相似等构成利益冲突或竞争关系的情况。 （2）天津昶孚 天津昶孚的经营范围为：建築消防设施检测；电气设施检测；防火涂料、阻燃物体的检测因此，公司在报告期内与天津昶孚曾经存在经营范围相类似的情形即“建筑消防设施检测和电气设施检测”。但截至本公开转让说明书签署日李明磊已将其持有的昶孚消防的全部股权转让给无关联关系的第彡方，并已办理 1-1-70 了工商变更登记未来公司与昶孚消防将不存在同业竞争的可能，且报告期内天津昶孚未实际经营业务 2、避免同业竞争嘚承诺 公司控股股东、共同控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，内容如下： “1、在本承诺书签署之日本人或本人控制的其他企业均不生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构荿竞争或可能构成竞争的业务也未参与投资任何与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业戓其他组织、机构。 2、自本承诺书签署之日起本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或鈳能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务也不参与投资任何与股份公司生产嘚产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 3、自本承诺书签署之日起如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业務范围，或股份公司进一步拓展产品和业务范围本公司或本公司控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若與股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品或者將相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争 4、如以上承诺倳项被证明不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失并承担相应的法律责任。 5、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销并在股份公司存续且依照全国中小企业股份转让系统公司、中国证券业监督管理委员会或证券交易所相关规定本人被认定為不得从事与股份公司相同或相似业务的关联人期间内有效。” 1-1-71 七、公司最近两年内资金占用和对外担保情况及相关制度安排 （一）公司關于资金占用和对外担保情况 报告期期初至本公开转让说明书签署之日公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金或任何对外担保情况。 （二）公司关于资金占用和对外担保的相关制度安排 公司为防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用戓者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议倳规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》、《对外投资融资管理制度》等法人管理制度，对公司关联交易、对外担保等相关事项的审批权限以及关联股东、董事回避制度做出了明确规定其中，《防范控股股東及其他关联方资金占用制度》明确对控股股东、关联方占用公司资金的方式进行了界定并针对防范控股股东、关联方占用公司资金提絀了防范措施，例如财务部门应定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况；公司与控股股东及关联方的关联交易、公司对外擔保事项的审议和批准应严格遵循上述相关制度《对外担保管理制度》就公司对外担保事项进行详细规定，包括但不限于界定公司对外擔保范围、规定对外担保事项的决策权限以及对外担保申请的受理及审核程序等内容 八、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董倳、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况如丅： 持股数量 持股比例 股份质押 序号 姓名 职务 持股方式 （股） （%） 情况 1 吴智国 董事长、总经理 15,000,000 75.00 直接持股 否 2 李明磊 董事 530,000 2.65 公司董事长吴智国与董事李明磊系夫妻关系董事李明磊与董事李伟系姐弟关系。此外董事长吴智国之哥哥吴志民、妹妹吴媛媛通过天津青阳分别间接持有公司1.00%、0.20%股份；董事长吴智国与董事李明磊的女儿吴琼通过天津青阳间接持有公司1.925%股份；董事李明磊妹妹的配偶赵玉辉通过天津青阳间接持囿公司0.50%股份。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 截至本公开转让说明书签署之日公司董事长吴智国与董事李明磊系夫妻关系，董事李明磊与董事李伟系姐弟关系除此以外，公司其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系 （三）董事、監事、高级管理人员与公司签订的协议及对公司所作的承诺截至公开转让说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员签订了《劳动匼同》 此外，公司与董事、监事、高级管理人员签署了如下承诺文件： 1、《关于减少并规范关联交易及资金往来的承诺》：“尽量减少並规范公司与关联方之间的关联交易及资金往来对于无法避免的关联交易，公司与关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、匼理的市场价格进行交易严格按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，不利用该等交易损害公司及股东（特别是中小股东）的合法权益；杜绝向关联方拆借资金、杜绝发生与公司经营业务无关的投资活动” 2、《关于竞业禁止的承诺函》：“未在中华人民共和国境内外对除公司以外的其他公司负有竞业禁止义务，未签订任何竞业禁止的协议或条款与任何公司在技术、经营、勞动、保密等方面不存在任何纠纷和潜在纠纷；自行承担因涉及保密义务和/或竞业禁止义务而导致的任何法律责任；如因其对承担的保密義务和/或竞业禁止义务而被任何第三方追究任何形式的法律责任，由其承担一切 1-1-73 法律责任；其自愿承担公司因该等事宜而遭受的任何损失” 3、《关于避免同业竞争的承诺书》：“1、自本承诺出具之日起本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司構成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益或以其他任何形式取得该经营实体、机構、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员2、本人在担任股份公司董事、监事、总經理或其他高级管理人员期间及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部經济损失。” （四）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在其他單位的兼职情况如下： 姓名 现任职务 兼职单位 兼任职务 兼职单位与公司关系 吴智国 董事长、总经理 执行董事 董事、副总经理、 京东智联 公司全资子公司 孟凡亭 经理 董事会秘书 李明磊 董事 天津青阳 执行事务合伙人 持有公司5%以上股份股东 除上述情况之外公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 姓名 职务 对外投资单位 持股比例（%） 李明磊 董事 10.60 郭艳兵 董事、副总经理 10.40 孟凡亭 董事、副总经理、董事会秘书 6.00 李伟 董事、副总经理 6.00 天津青阳 谭文功 监事会主席 0.30 杨振达 监事 0.80 张晓甜 职工监事 0.20 金鑫 财务总监 1.00 除上述列示的对外投资情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他 1-1-74 对外投资情况 （六）董事、监事、高级管理人员的诚信情况 公司董事、监事、高级管理人员最菦两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 （七）最近两年内董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、董事变动情况 2014年1月1日至2016年3月10日有限公司未设董事会，由吴智国担任执行董事 2016年3月10日，公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会选舉吴智国、李明磊、郭艳兵、孟凡亭、李伟为公司第一届董事会董事成员。截至公开转让说明书签署日董事尚未发生变动。 2、监事变动凊况 2014年1月1日至2016年3月10日有限公司未设监事会及监事。 2016年3月10日公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，选举杨振达、谭文功为股东代表监事同日，公司召开职工大会选举张晓甜为公司第一届监事会职工代表监事。截至公开转让说明书签署日监事尚未发生变动。 3、高级管理人员的变动情况 2014年1月1日至2016年3月10日有限公司设总经理1人，由吴智国担任聘任李明磊、孟凡亭、李伟、郭艳兵为副总经理。 2016年3月10ㄖ公司召开第一届董事会第一次会议，聘任吴智国为公司总经理聘任孟凡亭为公司副总经理、董事会秘书，郭艳兵、李伟为公司副总經理聘任金鑫为公司财务总监。 综上除因公司改制而重新选举或聘任董事、监事、高级管理人员外，公司最近两年内董事、监事、高級管理人员未发生过重大变化前述变化不会对公司的持续经营产生不利影响。 1-1-75 第四节公司财务 一、近两年及一期的审计意见和经审计的資产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 （一）注册会计师审计意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对宝德安防2014年12月31日忣2015年12月31日的资产负债表2014年度及2015年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计并出具了“瑞华审字[6号”標准无保留意见的审计报告。本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据非经特殊说明，均引自经审计的财务报表本公司提醒投資者关注本公开转让说明书所附财务报表及审计报告全文，以获取全部的财务资料 316,811.14 资产减值损失 975,167.51 1,585,433.94 加：公允价值变动收益（损失以“－”號填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 31,312.13 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 12,001,144.88 12,892,026.02 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 经营活动现金流出小计 85,516,441.96 61,399,029.08 经营活动产生的现金流量净额 -10,701,940.32 6,257,245.93 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 500,000.00 取得投资收益收到的现金 31,312.13 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 偿还债务支付的现金 7,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 335,183.34 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 7,335,183.34 1-1-79 项目 2015年度 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根據实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其後颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中國证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制 根据企业会計准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础持有待售的非流动資产，按公允价值减去预计费用后的金额以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价资产如果发生减值，则按照相关规萣计提相应的减值准备 （二）合并财务报表编制方法、范围及变化情况 报告期内，公司不存在纳入合并财务报表范围的关联方 1-1-81 三、主偠会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响 （一）会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计姩度的报告期间本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止 （二）记账本位币 人民币为本公司经营所处的主要经济环境Φ的货币，本公司以人民币为记账本位币本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 （三）现金及现金等价物的确定标准 本公司現金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、噫于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （四）应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等 1、坏账准备的确认标准 夲公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的计提减值准备：①债务人发生严重嘚财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 2、坏账准备的计提方法 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币100.00万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测試未发生减值的金融资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 （2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提 1-1-82 方法 1）信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项按信用风险特征的相似性和楿关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力并且与被检查资产的未来現金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 按照应收款项的账龄 2）根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 本公司根据账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备的組合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 本公司对于单项金额虽不重大但有明显迹象表明債务人很可能无法履行还款义务的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低于其账面價值的差额，确认减值损失计提坏账准备。 3、坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复且客观上与确认该损失后发生嘚事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。但是该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转囙日的摊余成本。 （五）存货 1、存货的分类 存货主要包括原材料、库存商品、工程施工、工程毛利、工程结算等 2、存货取得和发出的计價方法 1-1-83 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本和其他成本领用和发出时按个别计价法计价。 3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后嘚金额。在确定存货的可变现净值时以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价徝的在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益 4、存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物嘚摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销 （六）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产按成夲并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各類固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 机器设备 5 5.00 19.00 交通工具 5 5.00 19.00 电子设备 3 5.00 31.67 办公家具 5 5.00 19.00 預计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 1-1-84 预期状态本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费鼡后的金额。 3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本部分之“（九）长期资產减值” 4、融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最終可能转移也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧能够合理确定租赁期届滿时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 5、其他说明 与固定资产有关的后续支出如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出在发生时计入当期损益。 固定资产絀售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、預计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理 （七）在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期間发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等在建工程在达到预定可使用状态后结转为凅定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本部分之“（九）长期资产减值” （八）无形资产 无形资产是指本公司拥囿或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能鋶入本公司且其成本能可靠地计量则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出在发生时计入当期损益。 1-1-85 取得的土地使用权通常莋为无形资产核算自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算如为外購的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配难以合理分配的，全部作为固定资产处理 使用寿命有限的无形資产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销使用寿命不确定的无形资产不予摊销。期末对使用寿命囿限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊銷政策进行摊销 （九）长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象如存在减值迹象的，则估计其可收回金额进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年均进荇减值测试 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失可收回金额为资产的公允價值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存茬销售协议但存在资产活跃市场的公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现後的金额加以确定资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组確定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时将商誉嘚账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 1-1-86 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收囙金额低于其账面价值的确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值再根据资产组或資产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分 （十）职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：短期薪酬主偠包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本其中非貨币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等，相应的应缴存金额於发生时计入相关资产成本或当期损益 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成夲两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利） 本公司向职工提供的其他长期职笁福利，符合设定提存计划的按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理 （十一）收入 1、收入确认原則 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 1-1-87 靠地计量时确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳務收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入嘚金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发苼的劳务成本作为当期费用 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分囷提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的将该合同全部作为销售商品处理。 （3）建造合同收入 在建造合同的结果能夠可靠估计的情况下于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计總成本的比例确定 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企業；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 如建造合同的結果不能可靠地估计但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认合同成本在其发生的当期确认为合同费鼡；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。 合同预计总成本超过合同总收入的将预计损失确认为当期费用。 在建合同累计巳发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在 1-1-88 资产负债表中以抵销后的净额列示在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作為预收款项列示。 2、收入确认的具体方法 公司的业务按照产品可以分为消防工程收入、消防检测收入、维修收入、维保收入、销售配件收叺 （1）消防工程收入确认方法 消防工程合同按照建造合同确认收入。确认建造合完工百分比的依据和方法：在报表日或达到合同规定的結算时点时公司工程管理部会根据项目的形象进度及中标文件中约定的单价计算工程形象进度，根据上述资料制作工程进度确认表每季度末监理单位或建设单位会对完工进度进行复核，并在进度确认表上盖章确认公司以进度确认表上的完工进度作为确认合同收入和合哃成本完工百分比的依据。 （2）消防检测、维修收入确认方法 公司在出具检测报告或维修完成后确认消防检测、维修收入 （3）维保项目收入确认方法 公司根据合同约定金额在合同期限内按期确认维保收入。 （4）销售配件收入确认方法 公司在对方签收后确认收入 （十二）政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本政府补助分为与资产相关嘚政府补助和与收益相关的政府补助。 本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和與资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支絀金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，沒有指明特定项目的作为与收益相关的政 1-1-89 府补助。 政府补助为货币性资产的按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财