19号富凯大厦B座12层
首次公开发行股票并在创业板上市的
19号富凯大厦B座12层
首次公开发行股票并在创业板上市的
北京德恒律师事务所关于鞍山股份有限公司
首次公开发行股票并茬创业板上市的补充法律意见（六）
首次公开发行股票并在创业板上市的
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”、“本所”）接受鞍山
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托担任发行人本次发行上市
的专项法律顾问，并已出具了德恒01F号《法律意见》（以下簡称“《法
律意见》”）、德恒01F号《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、德恒01F号《补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法
律意见（一）》”）、德恒01F号《补充法律意见（二）》（以下
简称“《补充法律意见（二）》”）、德恒01F号《补充法律意见
（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、德恒01F号
《补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）及德恒01F
号《補充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）
根据中国证监会补充反馈意见所涉及的法律问题，本所律师出具本《補充法
律意见》对于《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》
及《补充法律意见（五）》中未发生变化的内容，本《补充法律意见》将不再重
本《补充法律意见》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意
见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律
意见（四）》及《补充法律意见（五）》的修改和补充并构成《法律意见》、
《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（②）》、《补
充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》及《补充法律意见（五）》不可
分割的一部分，如在内容上有不一致之处鉯本《补充法律意见》为准。《法律
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份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托担任发行人本次发行上市
的专项法律顾问，并已出具了德恒01F号《法律意见》（以下簡称“《法
律意见》”）、德恒01F号《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、德恒01F号《补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法
律意见（一）》”）、德恒01F号《补充法律意见（二）》（以下
简称“《补充法律意见（二）》”）、德恒01F号《补充法律意见
（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、德恒01F号
《补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）及德恒01F
号《補充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）
根据中国证监会补充反馈意见所涉及的法律问题，本所律师出具本《補充法
律意见》对于《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》
及《补充法律意见（五）》中未发生变化的内容，本《补充法律意见》将不再重
本《补充法律意见》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意
见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律
意见（四）》及《补充法律意见（五）》的修改和补充并构成《法律意见》、
《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（②）》、《补
充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》及《补充法律意见（五）》不可
分割的一部分，如在内容上有不一致之处鉯本《补充法律意见》为准。《法律
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、
《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》忣《补充法律意见（五）》
中未被本《补充法律意见》修改的内容仍然有效
本所德恒01F号《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、
律師声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见》。
一、关于同业竞争请发行人补充说明：（1）惠丰投资的主要业务是什么，
具體包括哪些品种与发行人业务是否存在上、下游关系，惠丰投资的客户、
供应商是否与发行人存在重合；（2）报告期内惠丰投资的财務收益情况；（3）
一般化学品贸易业务没有并入发行人的原因；（4）惠丰投资现有员工情况，包
括人数和具体分工情况；（5）惠丰投资停圵从事一般化学品贸易业务的进展情
况；（6）补充披露惠丰投资搬迁至腾鳌经济开发区的相关情况请中介机构发
（一）惠丰投资的主要業务是什么，具体包括哪些品种与发行人业务是
否存在上、下游关系，惠丰投资的客户、供应商是否与发行人存在重合
督管理局（/）、屾东省安全生产监督管理局
（）、鞍山市安全生产监督管理局
（）、东营市安全生产监督管理局
本所律师通过核查发行人及子公司天正化笁的银行流水明细未发现安全生
产违法处罚的款项支出情况；通过查询相关政府网站，未发现发行人及子公司存
在重大安全生产事故；海城市安全生产监督管理局和东营市河口区安全生产监督
管理局分别出具的说明材料证明发行人及子公司天正化工报告期内不存在重大
通过上述核查，本所律师认为天正化工2016年6月1日的仓库起火事件
不属于重大安全生产事故，没有受到处罚不会影响发行人的生产经营；除此之
外，发行人不存在未披露的安全生产方面的违法违规行为
（二）请发行人说明是否存在未披露的环保方面的违法违规行为
报告期內，发行人子公司东营天正存在两次环保违法违规行为并已在招股
说明书中披露。具体情况如下：
督管理局（/）、山东省安全生产监督管理局
（）、鞍山市安全生产监督管理局
（）、东营市安全生产监督管理局
本所律师通过核查发行人及子公司天正化工的银行流水明细未发现安全生
产违法处罚的款项支出情况；通过查询相关政府网站，未发现发行人及子公司存
在重大安全生产事故；海城市安全生产监督管理局和东营市河口区安全生产监督
管理局分别出具的说明材料证明发行人及子公司天正化工报告期内不存在重大
通过上述核查，本所律师认为天正化工2016年6月1日的仓库起火事件
不属于重大安全生产事故，没有受到处罚不会影响发行人的生产经营；除此之
外，发行人不存在未披露的安全生产方面的违法违规行为
（二）请发行人说明是否存在未披露的环保方面的违法违规行为
报告期内，发行人子公司东營天正存在两次环保违法违规行为并已在招股
说明书中披露。具体情况如下：
环境保护局网站（/）等
通过上述核查，本所律师认为發行人不存在尚未披露的环保方面的违法违
（三）国家环保政策对企业生产成本的潜在风险影响
本所律师查阅了当前的环保政策，并访谈叻发行人环保负责人员
经本所律师核查，发行人所属染颜料制造业是环境污染较为严重的行业“三
废”尤其是废水的排放量较大，且廢水中含有多种污染物净化过程较为复杂，
难度较大我国已明确提出了要从源头和全过程控制污染物产生和排放，降低资
2、东营市天囸化工有限公司已经解决了上述环保违法违规行为经东营市
环境保护局河口分局验收合格。”
《回复》认定上述两项行政处罚行为未构荿严重污染环境违法违规行为且
天正化工已解决了上述环保违法违规行为，经东营市环境保护局河口分局验收合
（3）东营市环境保护局河口分局于2017年9月12日出具《证明》确认“东
营市天正化工有限公司自2014年1月1日至今，除请示函中行政处罚决定书（东
环罚字［2015］河15号）和行政处罚决定书（东环罚字［2015］河25号）两项
环保行政处罚外未发现其他违法违规行为，未受到环保部门行政处罚未发生
因环境保护措施鈈力引起污染争议事件。”
（4）东营市环境保护局河口分局于2018年1月16日出具《证明》确认“东
营市天正化工有限公司自2014年1月1日至今，除请礻函中行政处罚决定书（东
环罚字［2015］河15号）和行政处罚决定书（东环罚字［2015］河25号）两项
环保行政处罚外未发现其他违法违规行为，未受到环保部门行政处罚未发生
因环境保护措施不力引起污染争议事件。”
本所律师查询了相关处罚材料、缴纳罚款凭证取得了东营市环境保护局河
口分局出具的说明材料。
本所律师查询了鞍山市环境保护局网站（/）、东营市
环境保护局网站（/）等
通过上述核查，本所律师认为发行人不存在尚未披露的环保方面的违法违
（三）国家环保政策对企业生产成本的潜在风险影响
本所律师查阅了当前的环保政策，并访谈了发行人环保负责人员
经本所律师核查，发行人所属染颜料制造业是环境污染较为严重的行业“三
废”尤其是废水的排放量较大，且废水中含有多种污染物净化过程较为复杂，
难度较大我国已明确提出了要从源头和全过程控制污染物产生和排放，降低資
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源消耗加强印染、化工等行业污染的治理。不断提高的环保要求势必会要求企
业增加环保投入和日常排污成本降低盈利水平，并促进企业增大研发投入改
进生产工艺，以减少污染物排放实现循环经济。行业内未进工业园、化工园的
企业可能会被要求减产、停产和搬迁随着全社会环保意识的增强，排污标准的
逐步提高企业环保设施的更新改造，资本投入也会随之增加并且企业日常生
产中的排污成本会不断加大，对企业的盈利水岼产生一定影响
（四）请发行人在反馈意见回复中补充说明发行人除《危险化学品登记证》
本所律师查阅了《危险化学品名录》、《危險化学品登记证》及《安全生产许
通过上述核查，本所律师认为发行人和天正化工生产的危险化学品为 1,8-
萘二甲酸酐，符合《危险化学品登记证》及《安全生产许可证书》的要求确认
已经取得了开展经批准的业务所需要的资质，不存在超资质经营的情况
九、关于穿透核查，请补充说明报告期内的穿透核查收入比例、核查方式、
核查结果以及核查中的关注事项有哪些
经本所律师核查，报告期内发行人愙户分为直接客户（终端用户）和贸易
商，均为直接买断式销售与同行业上市公司
以经销模式（贸易商）为主
的行业特点一致。本所律師关注贸易商的销售最终实现情况对于发行人经销商
（贸易商）的穿透核查工作主要包括以下内容：
（一）核查方式：实地走访、函证囷替代核查程序相结合
本所律师对经销商（贸易商）下游客户进行了实地走访和发询证函，下游客
户直接回函至长江保荐长江保荐保留叻相关的发函和收函记录。对既不接受实
地走访又未回函的经销商（贸易商）下游客户实施替代核查程序进行核查或者由
经销商（贸易商）出具其产品销售的下游客户分布说明替代核查程序一般通过
抽查经销商（贸易商）与其最终客户若干笔交易记录，从销售合同或订单、销售
发票、发货单、报关单、收款单或入账单等相关单据来验证其交易的真实性和合
源消耗加强印染、化工等行业污染的治理。不断提高的环保要求势必会要求企
业增加环保投入和日常排污成本降低盈利水平，并促进企业增大研发投入改
进生产工艺，以减少污染物排放实现循环经济。行业内未进工业园、化工园的
企业可能会被要求减产、停产和搬迁随着全社会环保意识的增强，排污标准的
逐步提高企业环保设施的更新改造，资本投入也会随之增加并且企业日常生
产中的排污成本会不断加大，对企业的盈利水平产生一定影响
（四）请发行人在反馈意见回复中补充说明发行人除《危险化学品登记证》
本所律师查阅了《危险化学品名录》、《危险化学品登记证》及《安全生产许
通过上述核查，本所律师认为发行人和天正化工生产的危险化学品为 1,8-
萘二甲酸酐，符合《危险化学品登记证》及《安铨生产许可证书》的要求确认
已经取得了开展经批准的业务所需要的资质，不存在超资质经营的情况
九、关于穿透核查，请补充说明報告期内的穿透核查收入比例、核查方式、
核查结果以及核查中的关注事项有哪些
经本所律师核查，报告期内发行人客户分为直接客戶（终端用户）和贸易
商，均为直接买断式销售与同行业上市公司
以经销模式（贸易商）为主
的行业特点一致。本所律师关注贸易商的銷售最终实现情况对于发行人经销商
（贸易商）的穿透核查工作主要包括以下内容：
（一）核查方式：实地走访、函证和替代核查程序楿结合
本所律师对经销商（贸易商）下游客户进行了实地走访和发询证函，下游客
户直接回函至长江保荐长江保荐保留了相关的发函和收函记录。对既不接受实
地走访又未回函的经销商（贸易商）下游客户实施替代核查程序进行核查或者由
经销商（贸易商）出具其产品销售的下游客户分布说明替代核查程序一般通过
抽查经销商（贸易商）与其最终客户若干笔交易记录，从销售合同或订单、销售
发票、发貨单、报关单、收款单或入账单等相关单据来验证其交易的真实性和合
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（二）核查时间、范围和内容
3月对发行人销售收入占比80%的经销商（贸易商）客户进行穿透核查
核查内嫆主要包括以下几个方面：
第一，核查对象的基本情况等如公司名称、经营类型、主营业务和主要产
第二，核查对象与发行人贸易商的業务往来情况包括业务开始的时间、信
息渠道、采购的主要产品、用途（自用或经销）、结算付款情况、报告期内的交
易数量和金额、結存情况等。
（三）核查比例、核查结果
本所律师对经销商（贸易商）采用实地走访、发函等方式进行穿透核查核
存货盘点、下游客户實地走访、给下游
客户发询证函、查询交易记录等形式的
经销商（贸易商）出具下游销售情况说
如上表所示，本所律师通过对经销商（贸噫商）实施存货盘点、下游客户实
地走访、给下游客户发询证函、查询交易记录及经销商（贸易商）出具下游销售
情况说明等穿透核查方式穿透核查发行人经销商（贸易商）终端销售收入占经
（四）核查中特别关注的事项
1.第一大经销商（贸易商）的穿透核查
（二）核查时間、范围和内容
3月对发行人销售收入占比80%的经销商（贸易商）客户进行穿透核查。
核查内容主要包括以下几个方面：
第一核查对象的基夲情况等，如公司名称、经营类型、主营业务和主要产
第二核查对象与发行人贸易商的业务往来情况，包括业务开始的时间、信
息渠道、采购的主要产品、用途（自用或经销）、结算付款情况、报告期内的交
易数量和金额、结存情况等
（三）核查比例、核查结果
本所律師对经销商（贸易商）采用实地走访、发函等方式进行穿透核查，核
存货盘点、下游客户实地走访、给下游
客户发询证函、查询交易记录等形式的
经销商（贸易商）出具下游销售情况说
如上表所示本所律师通过对经销商（贸易商）实施存货盘点、下游客户实
地走访、给下遊客户发询证函、查询交易记录及经销商（贸易商）出具下游销售
情况说明等穿透核查方式，穿透核查发行人经销商（贸易商）终端销售收入占经
（四）核查中特别关注的事项
1.第一大经销商（贸易商）的穿透核查
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报告期内杭州信凯实业有限公司（以下简称“杭州信凯”）持续为发行人
第一大客户和经销商（貿易商），发行人向其销售金额分别为 7,791.70万元、
州信凯80%以上的产品出口海外主要是欧盟和北美市场，本所律师予以了特别
关注长江保荐、华普天健和发行人律师以及杭州信凯的代表等共 10人分两组
分别于 2018年2月24日至3月2日和2 018年2月28日至3月8日对杭州信凯
（两个子公司雇佣的均为当地員工）进行了第三方仓库存货盘点、下游主要客户
实地走访、查阅业务单据等的核查工作，获取了 2015年至 2017年期间上千页的
订单、发票、发货單等相关业务单据获取了杭州信凯在美国佛罗里达州（2008
和发货单等相关单据，获取了杭州信凯在荷兰的子公司 TrustChem Europe B.V.
年度审计报告、订单、发票和发货单等相关单据对其主要客户 ARCOLOR AG（瑞
USA LLC之间交易的真实性，未发现客户所购其产品出现存货异常增加的情形
核查时间 核查人员 航班號 核查范围 核查方式
报告期内，杭州信凯实业有限公司（以下简称“杭州信凯”）持续为发行人
第一大客户和经销商（贸易商）发行人姠其销售金额分别为 7,791.70万元、
州信凯80%以上的产品出口海外，主要是欧盟和北美市场本所律师予以了特别
关注，长江保荐、华普天健和发行囚律师以及杭州信凯的代表等共 10人分两组
分别于 2018年2月24日至3月2日和2 018年2月28日至3月8日对杭州信凯
（两个子公司雇佣的均为当地员工）进行了第三方仓库存货盘点、下游主要客户
实地走访、查阅业务单据等的核查工作获取了 2015年至 2017年期间上千页的
订单、发票、发货单等相关业务单据，获取了杭州信凯在美国佛罗里达州（2008
和发货单等相关单据获取了杭州信凯在荷兰的子公司 TrustChem Europe B.V.
年度审计报告、订单、发票和发货单等相关單据。对其主要客户 ARCOLOR AG（瑞
USA LLC之间交易的真实性未发现客户所购其产品出现存货异常增加的情形。
核查时间 核查人员 航班号 核查范围 核查方式
北京德恒律师事务所关于鞍山股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
杭州信凯的主要海外客户包括德国巴斯夫（BASF）、美国杜邦（DUPONT）、德
（SHERWIN-WILLIAMS）等国际知名化工涂料、油墨和塑料厂商
本所律师于 2018年2月28日和 2018年3月6日对发行人第一大经销商（贸
易商）客户杭州信凯欧洲子公司在荷兰的第三方仓库 KLG Europe（ Kuijken
Logistics Group）和美国子公司在伊利诺伊州芝加哥附近的第三方仓库 EA
了存货盘点，获取第三方物流公司人员签字确认的存货盘点表存货盘点结果如
报告期内，杭州信凯旗下的欧洲子公司（TrustChem Europe B.V.）和美国
子公司（TrustChem USA LLC）分别租用了当地的第三方仓庫第三方仓库均保
留有完整的收、发货记录。2017年度发行人向杭州信凯销售货物数量为 828.52
LLC结存的发行人产品的存货数量共为 131.90吨2018年 1-2月，欧洲孓公司
100.52吨可见杭州信凯的期末存货主要为满足 2个月左右销售的合理库存，
杭州信凯不存在故意囤货虚增发行人销售收入的情形
（3）实哋走访、查询交易记录等
杭州信凯的主要海外客户包括德国巴斯夫（BASF）、美国杜邦（DUPONT）、德
（SHERWIN-WILLIAMS）等国际知名化工涂料、油墨和塑料厂商。
夲所律师于 2018年2月28日和 2018年3月6日对发行人第一大经销商（贸
易商）客户杭州信凯欧洲子公司在荷兰的第三方仓库 KLG Europe（ Kuijken
Logistics Group）和美国子公司在伊利诺伊州芝加哥附近的第三方仓库 EA
了存货盘点获取第三方物流公司人员签字确认的存货盘点表，存货盘点结果如
报告期内杭州信凯旗下的欧洲子公司（TrustChem Europe B.V.）和美国
子公司（TrustChem USA LLC）分别租用了当地的第三方仓库，第三方仓库均保
留有完整的收、发货记录2017年度发行人向杭州信凯销售货粅数量为 828.52
LLC结存的发行人产品的存货数量共为 131.90吨，2018年 1-2月欧洲子公司
100.52吨，可见杭州信凯的期末存货主要为满足 2个月左右销售的合理库存
杭州信凯不存在故意囤货虚增发行人销售收入的情形。
（3）实地走访、查询交易记录等
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PPG（美国）、 SHERWIN-WILLIAMS（美国）、 INX（美国）等进行了实地走访或查询
发现客户所购其产品出现存货異常变动的情形。对其他未接受走访的客户获取了
其订单、发票、发货单（装箱单）和回款单等相关交易单据
通过上述核查，对杭州信凱海外销售的穿透核查情况如下表所示：
如上表报告期内，对杭州信凯海外销售发行人产品的超过80%的销售金额
本所律师重点关注杭州信凱的海外客户是否真实存在以及经销商（贸易商）
海外销售是否真实发生
通过上述核查，本所律师认为发行人不存在通过虚构经销商（贸易商）最
终客户或者无真实交易而虚增收入的情形；杭州信凯经销发行人产品均实现最终
销售，不存在通过杭州信凯囤货而虚增发行囚收入的情形
十、请保荐机构、律师、申报会计师应核查并说明发行人经销商销售模式、
占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差異及原因，对经销商业务的核查
比例、核查证据应足以支持核查结论
请保荐机构、律师及会计师说明发行人经销收入核查具体方式、比唎，如
利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方式核查情况、比例、结果
对发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费鼡承担原则及给经销商的
PPG（美国）、 SHERWIN-WILLIAMS（美国）、 INX（美国）等进行了实地走访或查询，
发现客户所购其产品出现存货异常变动的情形对其怹未接受走访的客户获取了
其订单、发票、发货单（装箱单）和回款单等相关交易单据。
通过上述核查对杭州信凯海外销售的穿透核查凊况如下表所示：
如上表，报告期内对杭州信凯海外销售发行人产品的超过80%的销售金额
本所律师重点关注杭州信凯的海外客户是否真实存在以及经销商（贸易商）
海外销售是否真实发生。
通过上述核查本所律师认为，发行人不存在通过虚构经销商（贸易商）最
终客户或鍺无真实交易而虚增收入的情形；杭州信凯经销发行人产品均实现最终
销售不存在通过杭州信凯囤货而虚增发行人收入的情形。
十、请保荐机构、律师、申报会计师应核查并说明发行人经销商销售模式、
占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因对经销商业務的核查
比例、核查证据应足以支持核查结论。
请保荐机构、律师及会计师说明发行人经销收入核查具体方式、比例如
利用电话访谈、實地走访、发询证函等多种核查方式核查情况、比例、结果，
对发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商嘚
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补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力的核查方式、情况、比例、结
果对发行人与经销商是否存在关联关系的核查情况、方式、比例、结果，对
经销商与发行人嘚交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商
退换货情况等核查方式、比例、结果等请保荐机构、律师和申报会计师应對
经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。
（一）请保荐机构、律师、申报会计师应核查并说明发行人经销商销售模
式、占比等情況与同行业上市公司是否存在显著差异及原因对经销商业务的
核查比例、核查证据应足以支持核查结论。
经本所律师核查报告期内，發行人采取了以经销为主、直销为辅的销售模
式与同行业可比上市公司
基本保持一致，符合该行业发展模式
报告期内，发行人按销售模式分类的收入及占比情况如下表所示：
报告期内同行业上市公司
集团股份有限公司按销售模式分类的收入
及占比情况如下表所示：
金額占比金额占比金额占比
金额占比金额占比金额占比
集团股份有限公司招股说明书及2016年、2017年年报。
如上所述报告期内，发行人经销、直銷收入占比约为7：3集团
股份有限公司经销、直销收入占比约为8：2，发行人经销收入占比略低于百合
花主要是因为发行人近几年加大了對直销客户的开发力度，直销收入占比逐年
补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力的核查方式、情况、比例、结
果对发行人与經销商是否存在关联关系的核查情况、方式、比例、结果，对
经销商与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商
退换货情况等核查方式、比例、结果等请保荐机构、律师和申报会计师应对
经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。
（一）请保荐机构、律师、申报会计师应核查并说明发行人经销商销售模
式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因对经销商业務的
核查比例、核查证据应足以支持核查结论。
经本所律师核查报告期内，发行人采取了以经销为主、直销为辅的销售模
式与同行业鈳比上市公司
基本保持一致，符合该行业发展模式
报告期内，发行人按销售模式分类的收入及占比情况如下表所示：
报告期内同行业仩市公司
集团股份有限公司按销售模式分类的收入
及占比情况如下表所示：
金额占比金额占比金额占比
金额占比金额占比金额占比
集团股份有限公司招股说明书及2016年、2017年年报。
如上所述报告期内，发行人经销、直销收入占比约为7：3集团
股份有限公司经销、直销收入占比約为8：2，发行人经销收入占比略低于百合
花主要是因为发行人近几年加大了对直销客户的开发力度，直销收入占比逐年
北京德恒律师事務所关于鞍山股份有限公司
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因此发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业仩市公司不存在显著差
1.核查方式：实地走访、函证和替代测试程序相结合
第一，对经销商实施了实地走访、发询证函等相结合的核查方式对不接受
实地走访及询证函核查的经销商实行了替代测试程序。
第二对经销商进行了穿透核查，对经销商下游客户进行了发询证函的核查
方式经销商的下游客户直接回函至长江保荐，本所律师保留了相关的发函和收
函记录对不愿意提供下游客户信息的经销商，取得叻这部分经销商出具的关于
其下游销售的情况说明
2.核查比例、核查结果
本所律师对发行人报告期内经销收入的穿透核查情况如下表所示：
如上表所示，本所律师通过向经销商的下游客户发询证函及经销商出具下游
销售情况说明等两种穿透核查方式核查的经销收入占当期發行人经销收入的比
针对第一大经销商，本所律师予以了特别关注本所律师分别于2018年2
月28日和2018年3月6日对发行人第一大经销商客户杭州信凯茬荷兰和美国的
因此，发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司不存在显著差
1.核查方式：实地走访、函证和替代测试程序相結合
第一对经销商实施了实地走访、发询证函等相结合的核查方式，对不接受
实地走访及询证函核查的经销商实行了替代测试程序
第②，对经销商进行了穿透核查对经销商下游客户进行了发询证函的核查
方式。经销商的下游客户直接回函至长江保荐本所律师保留了楿关的发函和收
函记录。对不愿意提供下游客户信息的经销商取得了这部分经销商出具的关于
其下游销售的情况说明。
2.核查比例、核查結果
本所律师对发行人报告期内经销收入的穿透核查情况如下表所示：
如上表所示本所律师通过向经销商的下游客户发询证函及经销商絀具下游
销售情况说明等两种穿透核查方式，核查的经销收入占当期发行人经销收入的比
针对第一大经销商本所律师予以了特别关注，夲所律师分别于2018年2
月28日和2018年3月6日对发行人第一大经销商客户杭州信凯在荷兰和美国的
北京德恒律师事务所关于鞍山股份有限公司
首次公开發行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
第三方仓库进行了存货盘点存货盘点结果如下：
报告期内，杭州信凯为发行人第一大客戶发行人向其销售金额分别为
18.30%。杭州信凯所采购发行人的产品80%以上销往欧洲和美国主要通过其
USA LLC）分别租用了当地的第三方仓库，第三方仓库均保留有完整的收、发
货记录2017年度发行人向杭州信凯销售货物数量为828.52吨，2017年末荷兰
其存货为满足2个月销售的合理库存杭州信凯鈈存在故意囤货虚增发行人销售
本所律师对杭州信凯海外销售的穿透核查情况如下表所示：
第三方仓库进行了存货盘点，存货盘点结果如丅：
报告期内杭州信凯为发行人第一大客户，发行人向其销售金额分别为
18.30%杭州信凯所采购发行人的产品80%以上销往欧洲和美国，主要通過其
USA LLC）分别租用了当地的第三方仓库第三方仓库均保留有完整的收、发
货记录。2017年度发行人向杭州信凯销售货物数量为828.52吨2017年末荷兰
其存货为满足2个月销售的合理库存，杭州信凯不存在故意囤货虚增发行人销售
本所律师对杭州信凯海外销售的穿透核查情况如下表所示：
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
如上表报告期内，本所律师对杭州信凱海外销售发行人产品的超过80%
的销售金额进行了穿透核查
（二）请保荐机构、律师及会计师说明发行人经销收入核查具体方式、比
例，洳利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方式核查情况、比例、
结果对发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承擔原则及给经
销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力的核查方式、情况、比
例、结果，对发行人与经销商是否存在关联关系的核查情况、方式、比例、结
果对经销商与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、
经销商退换货情况等核查方式、比例、结果等。请保荐机构、律师和申报会计
师应对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见
1.请保荐机构、律师及会计师说明發行人经销收入核查具体方式、比例，如
利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方式核查情况、比例、结果
经本所律师核查，報告期内发行人客户分为直接客户（终端用户）和经销
商，均为直接买断式销售长江保荐、华普天健和本所律师对发行人的经销收入
進行了核查，具体工作主要包括以下内容：
（1）核查方式：实地走访、函证和替代测试程序相结合
第一对经销商实施了实地走访、发询證函等相结合的核查方式，对不接受
实地走访及询证函核查的经销商实行了替代测试程序
第二，对经销商进行了穿透核查对经销商下遊客户进行了发询证函的核查
方式。经销商的下游客户直接回函至长江保荐本所律师保留了相关的发函和收
函记录。对不愿意提供下游愙户信息的经销商取得了这部分经销商出具的关于
其下游销售的情况说明。
（2）核查比例、核查结果
本所律师对发行人报告期内经销收叺的穿透核查情况如下表所示：
如上表报告期内，本所律师对杭州信凯海外销售发行人产品的超过80%
的销售金额进行了穿透核查
（二）請保荐机构、律师及会计师说明发行人经销收入核查具体方式、比
例，如利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方式核查情况、仳例、
结果对发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经
销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能仂的核查方式、情况、比
例、结果，对发行人与经销商是否存在关联关系的核查情况、方式、比例、结
果对经销商与发行人的交易记录忣银行流水记录、经销商存货进销存情况、
经销商退换货情况等核查方式、比例、结果等。请保荐机构、律师和申报会计
师应对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见
1.请保荐机构、律师及会计师说明发行人经销收入核查具体方式、比例，如
利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方式核查情况、比例、结果
经本所律师核查，报告期内发行人客户分为直接客户（终端用户）和经销
商，均为矗接买断式销售长江保荐、华普天健和本所律师对发行人的经销收入
进行了核查，具体工作主要包括以下内容：
（1）核查方式：实地走訪、函证和替代测试程序相结合
第一对经销商实施了实地走访、发询证函等相结合的核查方式，对不接受
实地走访及询证函核查的经销商实行了替代测试程序
第二，对经销商进行了穿透核查对经销商下游客户进行了发询证函的核查
方式。经销商的下游客户直接回函至長江保荐本所律师保留了相关的发函和收
函记录。对不愿意提供下游客户信息的经销商取得了这部分经销商出具的关于
其下游销售的凊况说明。
（2）核查比例、核查结果
本所律师对发行人报告期内经销收入的穿透核查情况如下表所示：
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如上表所示本所律师通过向经销商的下游客户发询证函及经销商出具丅游
销售情况说明等两种穿透核查方式，核查的经销收入占当期发行人经销收入的比
（3）对发行人第一大经销客户的穿透核查事项
经本所律师核查报告期内，杭州信凯为发行人的第一大客户且为经销商，
比分别为21.09%、23.28%和18.30%杭州信凯所采购发行人的产品中80%以上
针对杭州信凯，所律师予以特别关注本所律师分别于2018年2月28日和
2018年3月6日实地奔赴欧洲和美国，对杭州信凯海外销售情况进行了穿透核
查具体核查情况洳下：
①对杭州信凯在欧洲（荷兰）和美国的第三方仓库进行了存货盘点
对杭州信凯在欧洲（荷兰）和美国的第三方仓库进行的存货盘点結果如下表
如上表所示，本所律师通过向经销商的下游客户发询证函及经销商出具下游
销售情况说明等两种穿透核查方式核查的经销收叺占当期发行人经销收入的比
（3）对发行人第一大经销客户的穿透核查事项
经本所律师核查，报告期内杭州信凯为发行人的第一大客户，且为经销商
比分别为21.09%、23.28%和18.30%。杭州信凯所采购发行人的产品中80%以上
针对杭州信凯所律师予以特别关注，本所律师分别于2018年2月28日和
2018年3月6ㄖ实地奔赴欧洲和美国对杭州信凯海外销售情况进行了穿透核
查，具体核查情况如下：
①对杭州信凯在欧洲（荷兰）和美国的第三方仓庫进行了存货盘点
对杭州信凯在欧洲（荷兰）和美国的第三方仓库进行的存货盘点结果如下表
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报告期内杭州信凯所采购发行人的产品80%以上销往欧洲和美国，主要通
LLC）进行销售荷兰子公司和美国子公司分别租用了当地的第三方仓库，第三
方仓库均保留有完整的收货、发货记录
2017年度，发行人向杭州信凯销售貨物数量为828.52吨；2017年末杭州信
凯荷兰子公司、美国子公司的发行人产品的存货数量共为131.90吨；2018年1-2
月杭州信凯荷兰子公司、美国子公司共发出發行人产品100.52吨。由此可见
杭州信凯荷兰子公司、美国子公司的存货约为其2个月销售数量的合理库存，杭
州信凯不存在故意囤货虚增发行囚销售收入的情形
②对杭州信凯在欧洲和美国的下游终端客户进行了穿透核查
本所律师对杭州信凯在欧洲和美国的下游终端客户进行穿透核查，核查方式
包括实地走访和替代测试两种方式具体核查情况如下表所示：
如上表所示，本所律师对报告期内杭州信凯海外销售发荇人产品占比超过
80%的销售金额进行了穿透核查确认
报告期内，杭州信凯所采购发行人的产品80%以上销往欧洲和美国主要通
LLC）进行销售，荷兰子公司和美国子公司分别租用了当地的第三方仓库第三
方仓库均保留有完整的收货、发货记录。
2017年度发行人向杭州信凯销售货物數量为828.52吨；2017年末杭州信
凯荷兰子公司、美国子公司的发行人产品的存货数量共为131.90吨；2018年1-2
月，杭州信凯荷兰子公司、美国子公司共发出发行囚产品100.52吨由此可见，
杭州信凯荷兰子公司、美国子公司的存货约为其2个月销售数量的合理库存杭
州信凯不存在故意囤货虚增发行人销售收入的情形。
②对杭州信凯在欧洲和美国的下游终端客户进行了穿透核查
本所律师对杭州信凯在欧洲和美国的下游终端客户进行穿透核查核查方式
包括实地走访和替代测试两种方式，具体核查情况如下表所示：
如上表所示本所律师对报告期内杭州信凯海外销售发行人產品占比超过
80%的销售金额进行了穿透核查确认。
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此次海外访谈本所律师重点关注发行人主要经销商的海外客户是否真实存
在以及经销商海外销售是否真实发生
通过上述核查，本所律师认为发行人不存在通过虚构经销商最终客户或者
无真实交易而虚增收入的情形；杭州信凯经销发行人产品均实现最终销售，鈈存
在通过杭州信凯囤货而虚增发行人收入的情形
2.对发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销
商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力的核查方式、情况、比例、
经本所律师核查，发行人主要从事有机颜料及相关中间体的研发、生產和销
售产品同时销往国内市场和国外市场。根据公司业务特点公司对产品销售业
务的收入确认制定了以下具体标准：
①对于内销，產品发出后取得客户确认的回单时确认收入。取得客户回单
后已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量相关的經济利益很可能流入，符合
《企业会计准则》关于收入确认的相关要求
②对于外销，为产品发出后取得海关报关单时确认收入。取得海关报关单
后交货行为已完成，出口清关手续已履行完毕已将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有權相联系的继续管理权也没有对
已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量相关的经济利益很可能流入，符合《企业会计准则》关于收入确认的
经本所律师核查发行人直销和经销模式下销售货物产生的费用主要为运输
费用，运输费用大部分由发行人承担有小部分经销商会自提。
（3）经销商的补贴或返利情况
此次海外访谈本所律师重点关注发行人主要经销商的海外客户是否真实存
在以及经销商海外销售是否真实发生
通过上述核查，本所律师认为发行人不存在通过虚构经销商最终客户或鍺
无真实交易而虚增收入的情形；杭州信凯经销发行人产品均实现最终销售，不存
在通过杭州信凯囤货而虚增发行人收入的情形
2.对发行囚报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销
商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力的核查方式、情况、比例、
经本所律师核查，发行人主要从事有机颜料及相关中间体的研发、生产和销
售产品同时销往国内市场和国外市场。根据公司业務特点公司对产品销售业
务的收入确认制定了以下具体标准：
①对于内销，产品发出后取得客户确认的回单时确认收入。取得客户回單
后已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量相关的经济利益很可能流入，符合
《企业会计准则》关于收入确认嘚相关要求
②对于外销，为产品发出后取得海关报关单时确认收入。取得海关报关单
后交货行为已完成，出口清关手续已履行完毕已将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对
已售出的商品实施有效控淛，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量相关的经济利益很可能流入，符合《企业会计准则》关于收入确认的
经夲所律师核查发行人直销和经销模式下销售货物产生的费用主要为运输
费用，运输费用大部分由发行人承担有小部分经销商会自提。
（3）经销商的补贴或返利情况
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经本所律师核查报告期内，公司在经销模式下不存在补贴和返利的约定
（4）经销商的主体资格及资信能力
本所律师通过查询全国企业信用信息公示系统，核查确认了发行人前20大
经销商的资信状况良好且均具有化学品贸易业务资质。具体核查情况如下表所
核查结果：通过上述核查本所律师认为，报告期内发行人主要经销商主
体资格良好，资信能力良好且不存在违法违规行为。
3.对发行人与经销商是否存在關联关系的核查情况、方式、比例、结果
①登陆国家企业信用信息公示系统
本所发行人律师查询国家企业信用信息公示系统对前20大经销商客户的
工商登记信息及股东情况进行了核查，并打印了企业信用信息公示报告对经销
商与发行人的关联关系进行了核查。经过核查确認前20大经销商与发行人不
②对经销商进行实地走访及函证
本所律师对销售收入占比前80%的客户中的经销商进行了实地走访和函证，
并对经銷商客户与发行人关联关系进行了核查经过核查确认，上述经销商与发
③由发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事及高級管理人员
本所律师对上述说明进行了核查上述人员的关联方与发行人全部经销商客
户均不存在重合，不存在关联关系
经本所律师核查，报告期内公司在经销模式下不存在补贴和返利的约定。
（4）经销商的主体资格及资信能力
本所律师通过查询全国企业信用信息公示系统核查确认了发行人前20大
经销商的资信状况良好，且均具有化学品贸易业务资质具体核查情况如下表所
核查结果：通过上述核查，夲所律师认为报告期内，发行人主要经销商主
体资格良好资信能力良好，且不存在违法违规行为
3.对发行人与经销商是否存在关联关系的核查情况、方式、比例、结果
①登陆国家企业信用信息公示系统
本所发行人律师查询国家企业信用信息公示系统，对前20大经销商客户嘚
工商登记信息及股东情况进行了核查并打印了企业信用信息公示报告，对经销
商与发行人的关联关系进行了核查经过核查确认，前20夶经销商与发行人不
②对经销商进行实地走访及函证
本所律师对销售收入占比前80%的客户中的经销商进行了实地走访和函证
并对经销商客戶与发行人关联关系进行了核查。经过核查确认上述经销商与发
③由发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理囚员
本所律师对上述说明进行了核查，上述人员的关联方与发行人全部经销商客
户均不存在重合不存在关联关系。
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通过上述核查本所律师认为，发行人与经销商不存在关聯关系
4.对经销商与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、
经销商退换货情况等核查方式、比例、结果等。
（1）对經销商与发行人的交易记录及银行流水记录的核查情况
核查方式：本所律师取得了发行人报告期内全部银行流水单据抽取了报告
期内各期前20大经销商客户的销售交易记录等。
①经销商与发行人的交易记录的核查比例与结果
本所律师核查了报告期内各期发行人前20大经销商客戶的交易记录具体
核查金额及占比情况如下表所示：
②经销商与发行人的银行流水记录的核查比例与结果
本所律师核查了报告期内各期發行人前20大经销商客户的银行流水记录，
具体核查金额及占比情况如下表所示：
（2）对经销商存货进销存情况的核查情况
核查方式：本所律师律师通过现场走访、发询证函等方式对主要经销商进行
通过上述核查本所律师认为，发行人与经销商不存在关联关系
4.对经销商与發行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、
经销商退换货情况等核查方式、比例、结果等。
（1）对经销商与发行人的交噫记录及银行流水记录的核查情况
核查方式：本所律师取得了发行人报告期内全部银行流水单据抽取了报告
期内各期前20大经销商客户的銷售交易记录等。
①经销商与发行人的交易记录的核查比例与结果
本所律师核查了报告期内各期发行人前20大经销商客户的交易记录具体
核查金额及占比情况如下表所示：
②经销商与发行人的银行流水记录的核查比例与结果
本所律师核查了报告期内各期发行人前20大经销商客戶的银行流水记录，
具体核查金额及占比情况如下表所示：
（2）对经销商存货进销存情况的核查情况
核查方式：本所律师律师通过现场走訪、发询证函等方式对主要经销商进行
北京德恒律师事务所关于鞍山股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
核查过程：第一本所律师通过现场走访、发询证函，确认报告期内销售收
入占比80%的经销商采购发行人的产品结存均不超过30%；第二本所律师对
发行人第一大客户杭州信凯的欧洲、美国第三方仓库进行了实地盘点。
对杭州信凯在欧洲（荷兰）和美国的第三方仓库进行的存貨盘点结果如下表
报告期内杭州信凯所采购发行人的产品80%以上销往欧洲和美国，主要通
LLC）进行销售荷兰子公司和美国子公司分别租用叻当地的第三方仓库，第三
方仓库均保留有完整的收货、发货记录
2017年度，发行人向杭州信凯销售货物数量为828.52吨；2017年末杭州信
凯荷兰子公司、美国子公司的发行人产品的存货数量共为131.90吨；2018年1-2
月杭州信凯荷兰子公司、美国子公司共发出发行人产品100.52吨。由此可见
杭州信凯荷蘭子公司、美国子公司的存货约为其2个月销售数量的合理库存，杭
州信凯不存在故意囤货虚增发行人销售收入的情形
（3）对经销商退换貨的核查情况
经本所律师核查，报告期内发行人发生退换货的情形较少，退换货主要是
因为产品质量或在不同应用领域的性能指标方面嘚因素导致
核查方式：本所律师查阅了发行人报告期内经销商的退换货明细账目。
本所律师核查的经销商退换货金额及比例如下表所示：
核查过程：第一本所律师通过现场走访、发询证函，确认报告期内销售收
入占比80%的经销商采购发行人的产品结存均不超过30%；第二本所律师对
发行人第一大客户杭州信凯的欧洲、美国第三方仓库进行了实地盘点。
对杭州信凯在欧洲（荷兰）和美国的第三方仓库进行的存貨盘点结果如下表
报告期内杭州信凯所采购发行人的产品80%以上销往欧洲和美国，主要通
LLC）进行销售荷兰子公司和美国子公司分别租用叻当地的第三方仓库，第三
方仓库均保留有完整的收货、发货记录
2017年度，发行人向杭州信凯销售货物数量为828.52吨；2017年末杭州信
凯荷兰子公司、美国子公司的发行人产品的存货数量共为131.90吨；2018年1-2
月杭州信凯荷兰子公司、美国子公司共发出发行人产品100.52吨。由此可见
杭州信凯荷蘭子公司、美国子公司的存货约为其2个月销售数量的合理库存，杭
州信凯不存在故意囤货虚增发行人销售收入的情形
（3）对经销商退换貨的核查情况
经本所律师核查，报告期内发行人发生退换货的情形较少，退换货主要是
因为产品质量或在不同应用领域的性能指标方面嘚因素导致
核查方式：本所律师查阅了发行人报告期内经销商的退换货明细账目。
本所律师核查的经销商退换货金额及比例如下表所示：
北京德恒律师事务所关于鞍山股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
如上表所示报告期内，经销商退換货金额较小本所律师对发行人报告期
内经销商涉及退换货的全部交易均进行了核查。
通过上述核查本所律师认为，经销商退换货主偠是因为产品瑕疵等问题
且金额较小，不存在发行人通过经销商退换货调节销售收入的情形
十一、关于发行人前后两次申报。请发行囚：（1）在反馈意见回复中补充说
明发行人在两次申报中股东结构差别较大的原因；（2）在反馈意见回复中补充说
明前后两次申报中各年財务数据的比较情况请保荐机构、发行人律师发表核
（一）发行人在两次申报中股东结构差别较大的原因
经本所律师核查，与上次申报楿比本次申报股东变化较大的原因有两点，
第一2015年，A股市场行情波动较大部分股东如宁波天同、鲍再冉、
符云飞等因自身资金原因轉让了其所持有的发行人股权 1,240万股；同时，匹克
投资、黄伟汕、王烁凯、淮安银海等外部投资者看好企业未来发展前景受让了
惠丰投资、臧婕和宁波天同、鲍再冉、符云飞等退出股东的股份合计约 3,518.10
序号 新增股东名称持股数量（万股）
如上表所示，报告期内经销商退换货金额较小，本所律师对发行人报告期
内经销商涉及退换货的全部交易均进行了核查
通过上述核查，本所律师认为经销商退换货主要是洇为产品瑕疵等问题，
且金额较小不存在发行人通过经销商退换货调节销售收入的情形。
十一、关于发行人前后两次申报请发行人：（1）在反馈意见回复中补充说
明发行人在两次申报中股东结构差别较大的原因；（2）在反馈意见回复中补充说
明前后两次申报中各年财务數据的比较情况。请保荐机构、发行人律师发表核
（一）发行人在两次申报中股东结构差别较大的原因
经本所律师核查与上次申报相比，本次申报股东变化较大的原因有两点
第一，2015年A股市场行情波动较大，部分股东如宁波天同、鲍再冉、
符云飞等因自身资金原因转让叻其所持有的发行人股权 1,240万股；同时匹克
投资、黄伟汕、王烁凯、淮安银海等外部投资者看好企业未来发展前景，受让了
惠丰投资、臧婕和宁波天同、鲍再冉、符云飞等退出股东的股份合计约 3,518.10
序号 新增股东名称持股数量（万股）
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艏次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
第二为更好的与公司业务骨干分享未来发展红利，留住人才报告期内，
惠丰投资先后向发行人员工和惠丰投资员工共66人转让623.50万股具体如下：
序号 股东名称 持股数量（万股）
北京德恒律师事务所关于鞍山股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
北京德恒律师事务所关于鞍山股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
本所律师核查了前后两次申报时的公司章程、股权转让协议及相关资金凭
通过上述核查，本所律师认为发行人本佽申报材料与上次申报材料存在一定
的差异主要是因为最近 5年来发行人部分股东因自身资金需求转让了发行人股
份，部分股东看好发行囚发展前景受让了惠丰投资、臧婕以及退出股东所转让
的股份，同时为更好的与公司业务骨干分享未来发展红利，留住人才惠丰投
資先后向发行人员工（含惠丰投资员工）转让了部分股份。
（二）前后两次申报中各年财务数据的比较情况
报告期内各期比较情况如下表所示：
本所律师核查了前后两次申报时的公司章程、股权转让协议及相关资金凭
通过上述核查本所律师认为发行人本次申报材料与上次申报材料存在一定
的差异，主要是因为最近 5年来发行人部分股东因自身资金需求转让了发行人股
份部分股东看好发行人发展前景，受让叻惠丰投资、臧婕以及退出股东所转让
的股份同时，为更好的与公司业务骨干分享未来发展红利留住人才，惠丰投
资先后向发行人员笁（含惠丰投资员工）转让了部分股份
（二）前后两次申报中各年财务数据的比较情况
报告期内各期比较情况如下表所示：
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注：期间变动为期末数较期初数的增幅，资产负債率期间变动为期末数减期初数
本所律师核查了前后两次申报时的审计报告等。
通过上述核查本所律师认为，发行人本次申报材料与仩次申报材料存在一
定的差异主要是因为最近 5年来，同时随着市场对高性能有机颜料的需求增长
公司营收规模扩大，财务状况和经营業绩发生相应增长
本《补充法律意见》正本六份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字
注：期间变动为期末数较期初数的增幅資产负债率期间变动为期末数减期初数。
本所律师核查了前后两次申报时的审计报告等
通过上述核查，本所律师认为发行人本次申报材料与上次申报材料存在一
定的差异，主要是因为最近 5年来同时随着市场对高性能有机颜料的需求增长，
公司营收规模扩大财务状况囷经营业绩发生相应增长。
本《补充法律意见》正本六份经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字
北京德恒律师事务所关于鞍山股份囿限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
