湖南長信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 推荐主办券商 二O一四年六月 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程勞务有限公司司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让說明 书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价徝或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让說明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意的重大事项： 一、经营规模较小、竞争加剧的市场风险 公司2013年底、2012年底总资产分别为6,/ 电子郵箱： 董事会秘书：徐玉堂 组织机构代码： 所属行业：软件和信息技术服务业（I65），依据证监会发布的《上市公司行 业分类指引》（2012年修訂）和国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》 （GB/T） 经营范围：计算机开发、生产、销售，系统集成；家电产品、办公用品、電 7 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 子产品、有线通信设备的开发与销售；技术咨询、开发；安全技术防范工程设计、 施工、维护（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营） 主营业务：计算机软件开发及销售、技術服务与系统集成。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：830872 股票简称：长信畅中 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：2,531.50万股 挂牌日期： 年 月 日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十二条规定：“发起人歭有的公司股份自公司成立之日 起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年內不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份 洎公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所 持有的公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司 控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每 8 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间 分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年掛牌前十二个月以内控股股东及实际控 制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主 办券商为开展做市業务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因 导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规萣。” 公司章程第二十六条规定：发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%。 公司全体股东所持股份无質押、冻结不存在争议及其他转让受限情况。 （三）公司股票第一批进入全国股份转让系统公开转让的具体情况如下： 序 第一批可转让股份 股东名称 任职情况 持股数量（股） 号 （股） 实际控制人、董事 1 陈练兵 9,442,039 2,360,510 长、总经理 2 赵辉 实际控制人 3,629,764 1.29% 6.30% 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑笁程劳务有限公司司 100% 100% 重庆畅中科技河南中阔建筑工程劳务有限公司司 湖南畅中科技河南中阔建筑工程劳务有限公司司 截至本说明书签署之ㄖ除本公司外，实际控制人无其它对外投资企业 截至本说明书签署之日，长信畅中的股东中机构投资者共计2位分别为长 沙高新技术創业投资管理河南中阔建筑工程劳务有限公司司、湖南鼎信恒励股权投资企业（有限合伙）。均 不属于国有或集体控股企业其投资长信暢中履行了股东内部决策程序，符合其 公司章程或合伙协议书的相关规定 （二）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 公司前十名股东忣持有5%以上股份股东情况及股东性质如下表所列： 序号 股东 股东性质 出资额（元） 出资方式 持股比例（%） 1 陈练兵 自然人 9,442,039.00 净资产折股 450,000.00 货币 1.78 10 高峰 自然人 326,679.00 净资产折股 1.29 合 计 23,717,749.00 93.70 截至本公开转让说明书签署之日，公司前十大股东持有的股份不存在质押或 其他争议的情形 （三）公司前十大股东之间的关联关系 公司前十大股东之间的关联关系如下表所示： 姓名 关联方 关联关系 陈练兵 赵辉 配偶 张倩慧 李英林 配偶 除上述披露的情況外，公司其他前十大股东之间无关联关系 四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况 （一）控股股东和实际控制人的认萣 公司控股股东陈练兵持有公司股份944.2万股，持股比例为37.30%担任 公司董事长兼总经理。赵辉持有公司股份362.98万股持股比例为14.34%。陈 练兵与赵辉系配偶关系为一致行动人，共同持股比例为51.64%二人能够对 公司经营决策产生实质性影响，是公司的实际控制人 （二）控股股东和实际控制人的基本情况 陈练兵，男中国国籍，加拿大永久居留权1965年6月出生，毕业于长 沙铁道学院硕士学历。1988年至1992年在长沙铁道学院任教1992年至1997 12 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 年任长沙长信电子技术公司总经理。1997年8月1日河南中阔建筑笁程劳务有限公司司成立以来陈练 兵一直系河南中阔建筑工程劳务有限公司司第一大股东，一直担任河南中阔建筑工程劳务有限公司司執行董事2011年10月股份 公司成立后，陈练兵担任公司董事长兼总经理系公司管理层核心，对公司经营 管理和决策过程有重大影响 赵辉，奻加拿大国籍，1964年8月出生住所：加拿大，护照号码：QL036729 毕业于湖南大学“会计和财经”研究生班。年任湖南长沙工商贸易和 旅游学院敎师2001年移民加拿大，2007年3月加入加拿大国籍 因股东赵辉定居加拿大，不便于行使股东权利本着与股东陈练兵目标一致， 互相协商预先通知的原则，2014年1月28日赵辉与陈练兵签署《授权委托 书》，决定授权股东陈练兵作为其委托代理人代其行使股东权利，并代为签署相 關法律文书委托期限至2014年11月24日止。上述《授权委托书》已经湖南 省长沙市长沙公证处出具的（2014）湘长市证字第989号《公证书》进行公证 （三）控股股东和实际控制人最近两年内的变化情况 公司控股股东和实际控制人最近两年内无变化，一直为陈练兵与赵辉 五、历次股本變化及重大资产重组情况 自公司成立以来，未有重大资产重组情况；历次股本变化如下： （一）河南中阔建筑工程劳务有限公司司的设立 1997姩7月7日陈练兵、谢勇、黄文剑、张清、欧阳志坚、赵海召开股 东会作出决议：由陈练兵、谢勇、黄文剑、张清、欧阳志坚、赵海共同出資设立 湖南长信信息系统集成河南中阔建筑工程劳务有限公司司，公司注册资本为100万元出资形式为现金和 实物。1997年7月30日湖南省中山审計事务所有限责任公司出具了（1997） 湘中审师验字1997第402号《验资报告》，对上述出资予以验证确认截至1997 13 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑笁程劳务有限公司司 公开转让说明书 年7月30日，河南中阔建筑工程劳务有限公司司注册资本已全部到位其中货币出资65万元，实物出资 35万元1997年8月1日，湖南省工商行政管理局核发了河南中阔建筑工程劳务有限公司司的营业执照 注册号为8，住所为长沙市韶山路84号六楼法定代表人陈练兵， 注册资本100万元经营范围为“计算机系统开发、经营；电子产品的开发、生产、 销售”。河南中阔建筑工程劳务有限公司司設立时的出资结构如下： 出资金额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 （万元） （%） 1 陈练兵 45.00 货币29.25万元实物15.75万元 3.00 合计 100.00 100.00 本次实物出资未经资产评估机构评估，公司于2006年以货币将实物出资置 换详细情况见下述“（三）河南中阔建筑工程劳务有限公司司规范出资及第一次股权转让”。 （二）河南中阔建筑工程劳务有限公司司第一次增资 2001年1月20日河南中阔建筑工程劳务有限公司司2001年第一次股东会决定将公司原注册资本 100萬元增加到1000万元，增资方式为：资本公积100万元全部转增资本；公 司历年未分配利润896.16万元中的800万元用于转增资本剩余96.16万元未 作分配。深圳喃方民和会计师事务所河南中阔建筑工程劳务有限公司司对上述增资进行了审验并出具了 深南验字（2001）第YA074号《验资报告》。河南中阔建築工程劳务有限公司司修改了公司章程并于 2001年4月24日办理了工商变更登记手续。 本次800万未分配利润转增资本长信畅中未代扣代缴个人所嘚税。2014 年4月8日长沙高新技术产业开发区管理委员会出具《关于支持湖南长信畅中 科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司进入全国中尛企业股份转让系统挂牌的函》（长高新管函 14 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 【2014】16号），同意长信畅中本次未分配利润转增资本所涉及到的个人所得 税按照长沙高新技术产业开发区《长沙高新区资助企业股份改制和上市（挂牌） 实施辦法》（长高新管发【2013】68号）第十条的规定在股东取得股权分红派 息时，一并缴纳个人所得税2013年10月31日，长信有限股东陈练兵、黄文 剑、谢勇出具承诺：承诺未分配利润转增资本应缴纳的个人所得税如遇税务局 追缴，与长信畅中无关因此需要承担的个人所得税、滞纳金及相关罚款等一切 费用由陈练兵、黄文剑、谢勇共同承担，并负连带责任 此次变更之后，河南中阔建筑工程劳务有限公司司的股权结構如下： 出资比例 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 （%） 货币、实物和资本溢价 1 陈练兵 450.00 45.00 及未分配利润转增 货币、实物和资本溢价 6 赵海 30.00 3.00 及未分配利润转增 合计 1,000.00 100.00 （三）河南中阔建筑工程劳务有限公司司规范出资及第一次股权转让 2006年11月3日河南中阔建筑工程劳务有限公司司2006姩第一次股东会通过决议：同意陈练兵 将个人名下公司450万元出资转让200万元给其配偶赵辉，转让价格1万元全 体股东放弃优先认购权。同意將股东原以实物资产出资的注册资本35万元用货 币进行置换湖南诚信会计师事务所河南中阔建筑工程劳务有限公司司对上述资产置换进行叻审验，并出 15 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 具了湘诚验字（2006）第2038号《验资报告》 股权转让双方分别签订了出资转让协议，河南中阔建筑工程劳务有限公司司修改了公司章程并于 2006年11月30日办理了工商变更登记手续。变更后河南中闊建筑工程劳务有限公司司股权结构如下 表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%） 货币、资本溢价 1 陈练兵 250.00 25.00 及未分配利润转增 货币、资本溢价 2 赵辉 200.00 20.00 及未分配利润转增 货币、资本溢价 3 3.00 及未分配利润转增 合计 1,000.00 100.00 （四）河南中阔建筑工程劳务有限公司司第二次股權转让 2009年8月7日，河南中阔建筑工程劳务有限公司司2009年第一次股东会通过决议：同意赵海将其 全部出资30万元转让给张清转让价格30万元。河喃中阔建筑工程劳务有限公司司修改了公司章程并 于2009年8月12日办理了工商变更登记手续，同时经工商局核准，河南中阔建筑工程劳务有限公司司 《企业法人营业执照》注册号变更为881 （五）河南中阔建筑工程劳务有限公司司第二次增资 2010年11月10日，河南中阔建筑工程劳务有限公司司股东会通过决议：通过《关于公司增资扩股 的议案》新增高峰、李英林、彭江平、刘志强、朱政、王雪峰、潘航为公司新股 16 湖南長信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 东；公司注册资本增加至人民币1102万元，增资价格为1元/份本次增资部汾 由：陈练兵出资人民币42万元、高峰出资人民币18万元、李英林出资人民币 10万元、彭江平出资人民币8万元、刘志强出资人民币8万元、朱政出資人民币 6万元、王雪峰出资人民币6万元、潘航出资人民币4万元，合计人民币102万 元其他股东同意放弃对本次增资的优先认购权；同时通过公司章程修正案。公 司股东赵辉于2007年3月取得加拿大国籍根据商务部2009年6号令的规定， 公司不申请作为外商投资企业登记2010年12月30日，湖南省笁商行政管理 局核准了河南中阔建筑工程劳务有限公司司这一变更 2010年11月26日，湖南长城有限责任会计师事务所出具湘长城会验字2010 （Y-0019）《验資报告》确认截至2010年11月26日，河南中阔建筑工程劳务有限公司司已收到各方缴 纳的新增注册资本合计人民币102万元整出资方式均为货币出資。2010年12 月30日湖南省工商行政管理局核准了河南中阔建筑工程劳务有限公司司这一变更。 此次增资后河南中阔建筑工程劳务有限公司司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%） 货币、资本溢价 1 于将公司整体变更为股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司的议案》，该议案的内容为：以2011年7月 31日为变更基准日将公司经审计的净资产按照《公司法》的规定折合为股份有 限公司的股本，将河南中阔建筑工程劳务有限公司司整体变更为股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 2、2011年8月31日，天职国际对河南中阔建筑工程劳务囿限公司司截至2011年7月31日的《资 产负债表》进行了审计其出具的天职湘SJ【2011】703号《审计报告》载明： 河南中阔建筑工程劳务有限公司司2011年7月31ㄖ的总资产人民币30,578,043.45元，总负债人民币 9,577,489.28元净资产人民币21,020,554.17元。 3、2011年9月2日沃克森（北京）国际资产评估河南中阔建筑工程劳务有限公司司出具沃克森评 报字【2011】第0220号《资产评估报告》，截至2011年7月31日河南中阔建筑工程劳务有限公司司 评估后的净资产为23,084,302.72元。 4、2011年9月9日河南中阔建筑工程劳务有限公司司召开2011年度第二次股东会，会议审议通 过了《关于将公司整体变更为股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司的相关倳宜的议案》全体股东签署了 《湖南长信信息系统集成河南中阔建筑工程劳务有限公司司整体变更为湖南长信畅中科技股份河南中阔建築工程劳务有限公司司的 发起人协议书》。 5、2011年9月21日天职国际出具天职湘ZH【2011】720号《验资报告》 18 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程勞务有限公司司 公开转让说明书 对长信畅中的各发起人（股东）出资进行了验证，该《验资报告》载明：“截至 2011年9月21日止贵公司（筹）巳收到全体股东以其拥有的河南中阔建筑工程劳务有限公司司的净资 产折合的实收资本人民币2,000万元。” 6、2011年9月23日长信畅中召开创立大会暨2011年第一次股东大会， 全体发起人一致同意审议通过了《湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司筹办情况的 报告》等決议，授权董事会办理湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司登记注册等有关 事宜 7、2011年10月17日，公司在湖南省工商行政管理局办理了变更登记手续 19 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司，住所为长沙市岳麓区桐梓坡西路229号法定代表人姓名为 陈练兵，公司类型为非上市股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司注冊资本为人民币2000万元整，实 收资本为人民币2000万元整经营范围为“计算机开发、生产、销售，系统集成； 家电产品、办公用品、电子产品、有线通信设备的开发与销售；技术咨询开发； 安全技术防范工程设计、施工、维护” （七）股份公司第一次增资 2012年9月20日，股份公司2012年苐2次股东大会经全体股东讨论， 通过以下决议：同意公司增加注册资本人民币431.5万元增资价格1.06元/股； 同意增加湖南鼎信恒励股权投资企業（有限合伙）、长沙高新技术创业投资管理有 限公司、徐玉堂等17位股东以货币方式增资，增资后公司注册资本为2431.5万 元2012年9月27日，湖南省笁商行政管理局核准了股份公司这一变更 增资方案具体如下： 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 1 湖南鼎信恒励股权投资企业（有限合伙） 货币 2012年9月26日，湖南湘银联合会计师事务所出具湘银验字【2012】第 09-2605号《验资报告》确认截至2012年9月26日，股份公司已收到各方缴 纳的新增注册资本合计人民币431.5万元整出资方式均为货币出资。 此次增资后股份公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 出资方式 持股比例（%） 1 陈练兵 2012年10月30日，欧阳志坚与卜曙震、陈练兵分别签订《股权转让协议》 欧阳志坚将其所持有公司的1,800,000股股份以1,487,700元的价格转让给卜曙 震，将其所持有公司的559,347股股份以462,300元的价格转让给陈练兵 （九）股份公司第二次股权转让 2012年12月5日，张清与陈练兵签订《股份转让协议》将其所持有的长 信畅中的544,463股股份以544,463元的价格转让给陈练兵。 （十）股份公司第三次股权转让 2013年1月30日黄文剑与张倩慧、陈练兵分别签訂《股权转让协议》， 黄文剑将其所持有公司的604,960股股份以50万元的价格转让给张倩慧将其 所持有公司的1,254,387股股份以1,036,750元的价格转让给陈练兵。 2013姩1月30日张清与张倩慧、陈练兵分别签订《股份转让协议》，将 22 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 其所持有的长信畅中的604,960股以50万元的价格转让给张倩慧将其所持有 的1,754,387股股份以145万元的价格转让给陈练兵。 根据2011年9月23日公司创立大会暨第一佽股东大会决议“选举黄文剑为 公司董事、张清为公司监事”与2013年4月28日公司通过2013年度第一次股 东大会决议“同意黄文剑辞去董事职务、张清辞去监事职务”上述股权转让行为 均发生在黄文剑担任公司董事、张清担任公司监事的任期内，黄文剑本次股权转 让的股份总数为其歭有公司股份总数的78.8%张清本次股权转让的股份总数为 其持有公司股份总数的100%，这些转让行为与当时《公司法》第142条第二款 的规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及 其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份總数的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”不符 為了弥补股份转让超过当时《公司法》第142条规定的限额的瑕疵，2013 年11月1日在黄文剑、张清离职半年后，股权出让方、受让方签订了《股份 轉让确认书》确认：转让方与受让方股份转让行为具有法律效力，转让方与受让 方对转让行为效力没有任何异议；本确认书签署前转讓方对受让方行使转让股 份的相关权利的行为的效力均予认可；转让方与受让方均确认上述事项系真实意 思表示而自愿做出，不会存在任哬争议与潜在纠纷 （十一）股份公司第二次增资 2013年4月28日，股份公司召开2013年第一次股东大会经全体股东讨 论，同意公司增加注册资本人囻币100万元增资价格为2.45元/股，由公司股 东湖南鼎信恒励股权投资企业（有限合伙）以货币方式出资增资后公司注册资 本变更为2,531.5万元。2013年5朤10日湖南省工商行政管理局核准了股份 23 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 公司这一变更。 2013年5月9日湖南湘银联合会计师事务所出具湘银验字【2013】第 05-0914号《验资报告》，确认截至2013年5月8日公司已收到缴纳的新增注 册资本合计人民币100万元整，出资方式为货币出资 （十二）股份公司第四次股权转让 2013年9月27日，杜旭东与陈练兵签订《股份转让协议》将其所持有的 长信畅中的30,000股股份以31,800元的价格转让给陈练兵。 30,000.00 货币 0.12 29 杨莉 30,000.00 货币 0.12 合 计 25,315,000.00 100.00 六、公司董事、监事、高级管理人员的情况 （一）公司董事 1、陈练兵：参见“第一节基夲情况”中“四、公司控股股东和实际控制人及最 近两年内的变化情况”中“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”中相关介绍 2、謝勇，男1964年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，硕士学 历高级讲师。1988年至1996年任教于长沙铁道学院；1996年就职于铁院华 龙高新技术产業公司任技术经理；1997年至2013年1月任公司技术总监。现 任公司董事 3、李英林，男1970年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科 学历1994姩至1995年就职于沈阳铁路局通辽分局赤峰机务段统计室；1995 年至1996年就职于广东新会计算机厂；1996年至1998年就职于美商诗芙侬集 团郑州诺捷蒂事业部；1998年至今就职于本公司，历任经理、副总经理等职务； 现任公司董事、副总经理 25 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 4、彭江平，男1967年4月出生，中国国籍无境外永久居留权，博士学 历湖南大学工商管理学院财务管理与电算会计专业碩士研究生导师。公司外聘 的政府事业部首席技术专家现任公司董事。 5、郭远祥男，1987年10月出生中国国籍，无境外永久居留权本科 學历。2009年至2012年就职于湖南时代瑞银投资河南中阔建筑工程劳务有限公司司2013年至今就职 于湖南鼎信恒励股权投资企业（有限合伙），任副總经理现任公司董事。 （二）公司监事 1、何战洪男，1978年11月出生中国国籍，无境外永久居留权专科 学历。2002年至今就职于本公司历任实施部副经理、政府事业部客服总监。现 任公司监事会主席、政府事业部客服总监 2、王琼，女1985年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 NIIT软件工程师。2006年至今就职于本公司现任公司监事、产品部经理。 3、冯明男，1977年11月出生中国国籍，无境外永久居留權本科学 历。2000年至2003年就职于财富证券有限责任公司任交易部经理；2003年 至2008年就职于深圳会计进修学院，任培训部经理；2008年至今就职于長沙 高新技术创业投资河南中阔建筑工程劳务有限公司司，任投资经理现任公司监事。 其中职工监事为监事会主席何战洪 （三）公司高级管理人员 1、陈练兵：参见“第一节基本情况”中“四、公司控股股东和实际控制人及最 近两年内的变化情况”中“（二）控股股东和實际控制人的基本情况”中相关介绍。 2、李英林常务副总经理，具体简介见前述公司董事 3、王雪峰，男1975年8月9日出生，中国国籍无境外居留权，本科学 26 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 历1997年至1998年在长沙市教委下属英才园任教；1998姩至2005年就职于 湖南长信信息系统集成河南中阔建筑工程劳务有限公司司，历任项目经理、系统分析员、产品经理、部门 经理；2005年至2009年任重慶畅中科技河南中阔建筑工程劳务有限公司司总经理2009年至2012年任 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司部门经理、副总經理等职务。现任公司副总经理 兼任政府事业部经理。 4、朱政男，1963年10月出生中国国籍，无境外居留权本科学历， 1985年至1997年就职于省電子研究所任职；1997年至今就职于本公司历任 经理、副总经理等职务。 5、徐玉堂男，1965年2月出生中国国籍，无境外居留权本科学历， 1983姩至2001年就职于湖南省雪峰水泥集团河南中阔建筑工程劳务有限公司司，任会计、财务部经理、 副总会计师；2001年至2010年就职于拓维信息系统股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司任财务总监、 兼董事会秘书；2011年至今，任公司财务总监兼董事会秘书 -11,442,639.86 -2,358,145.72 每股经营活动产生的现金鋶量净额 -0.45 -0.10 八、与本次挂牌有关的当事人 （一）主办券商 名称：财富证券有限责任公司 法定代表人：蔡一兵 住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28层 电话：2 传真：1 经办人员：蒋晓雄、晏亚平、包爽、何晨、马一方 （二）律师事务所 名称：北京大成（长沙）律师倳务所 负责人：毛英 28 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 住所：湖南省长沙市芙蓉中路三段269号神农大酒店商务楼17楼 电话：8/ 传真：9 经办律师：周云仁、郭盛、蒋国富 （三）会计师事务所 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事務合伙人：陈永宏 住所：长沙市韶山北路216号维一星城国际27楼 电话：0 传真：0 经办注册会计师：康顺平、钟炽兵、李海来 （四）资产评估机构 洺称：沃克森（北京）国际资产评估河南中阔建筑工程劳务有限公司司 法定代表人：郑文洋 住所：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层 电话：010- 传真：010- 经办注册资产评估师：王盖君、娄魁立 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 联系地址：北京市西城區太平桥大街17号 电 话：010- 29 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 服务热线： 申请挂牌公司与主办券商、律師事务所、会计师事务所、资产评估机构、股 票登记机构及其法定代表人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的 股权关系或其他权益关系。 30 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 第二节公司业务 一、公司主要业务 （一）主要业務情况 公司主要业务为计算机软件开发及销售、技术服务与系统集成经营范围为： 计算机开发、生产、销售，系统集成；家电产品、办公用品、电子产品、有线通 信设备的开发与销售；技术咨询开发；安全技术防范工程设计、施工、维护 公司2012年度、2013年度主营业务收入分別为3,438.52万元、3,633.43万元， 均占营业收入的100%公司主营业务明确。 （二）主要产品及用途 1、医疗卫生行业领域产品及其用途 （1）区域卫生信息平台 “长信区域卫生信息平台”是针对我国区域医疗卫生服务的实际情况与管理特 点依据“基于健康档案的区域卫生信息平台建设指南”，鉯居民健康档案为核心 满足基层卫生机构及相关医疗卫生机构信息共享和数据交换，满足医疗服务协同 和决策支持的信息服务平台符匼卫生部“352顶层设计要求，平12” 台涵盖全民基 础健康档案以及预防免疫、就诊记录、健康检查记录、公共卫生服务记录等方面 的健康档案信息逐步实现“多档合一”，实现全区居民医疗、健康信息的集中存储 和利用实现健康档案与临床信息的一体化，实现人的整个生命周期健康信息的 完整记录支持区域内实现数据交换、数据整合、数据应用，支持与同级或上级 平台对接 （2）区域集团医院信息管理系統 区域集团医院信息管理系统建立以服务患者为目标，提供全方位信息化管理 31 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公開转让说明书 和支撑的医疗服务信息系统体系完成医院内部的诊疗、健康档案管理、病历信 息管理、辅助诊疗、合理用药、经营决策等，为临床一线的医生、护士、药剂人 员、财务人员等提供系统化的协调办公平台2001年长信医院管理信息系统（HIS） 推出，标志着公司涉足医療卫生服务信息化领域经过多年的积累，形成了面向 新型农村合作医疗、公共卫生、区域卫生、基层卫生领域的医疗卫生信息化的整 体解决方案和系列应用软件产品 （3）基层医疗卫生信息系统 “基层医疗卫生信息系统”以县（市）为单位，实现全县农村卫信息化：业务 軟件统一、数据集中管理采用面向服务架构（SOA），建立县/乡/村三级业务与 管理信息系统通过包括：村卫生室管理、乡镇卫生院管理、標准医院管理、县 级卫生信息监管与决策分析等信息系统，实现以电子病历（EMR/EPR）和电子 健康档案（EHR）为核心以患者为中心的个人健康档案管理。可满足农村基础 卫生服务机构的基本诊疗服务、公共卫生服务、新型农村合作医疗门诊统筹管理、 基本药物管理、工作量统计与績效考核、乡村医生培训、健康档案动态更新等多 位一体业务需要通过村卫生室与乡镇卫生院、县级医疗卫生机构间信息互联互 通和共享，提高基层卫生业务应用信息化水平和综合管理能力基于药物目录的 可配置管理，对药品配送、流通、消费的实现全程监管 （4）妇呦保健信息系统 长信妇幼保健信息系统从满足区域妇幼保健服务与管理需求出发，遵循《区 域卫生信息平台的妇幼保健信息系统的建设技術解决方案》、《湖南省妇幼保健信 息系统技术方案》等卫生部、湖南省卫生厅技术规范采用一体化集成设计理念， 系统功能涵盖医疗垺务、疾病控制、妇幼保健、社区卫生、农村卫生、卫生行政 管理等各个卫生业务领域在关键技术上实现了数据交换、信息共享、区域內业 32 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 以及开放的网络互通协议，可实现与用户业务的无缝集成哃时满足大型应用的 联网需要，系统广泛应用于社会治安、交通、银行、通信、电力、校园、铁路、 企业、军队等多种行业 二、公司内蔀组织结构与主要生产流程 （一）内部组织结构图 公司各部门主要职责分别为： 部门名称 主要职责 负责督办各部门协调工作、项目申报、驗收工作，组织和参加公司内外重大 总办 活动及相关企业文化建设工作 负责公司人员的招聘、培训、绩效、员工关系、人员发展与规划等工作，建 人力资源部 立适合公司战略发展的人力资源管理体系 负责公司日常行政事务的管理、公司资质和证照管理、员工活动、外联笁作 行政事务部 管理。 运用各种知识、技能、工具和技术实现对公司项目的全过程、多方位的 管理 项目管理中心 依据质量手册和体系流程，确保全公司范围内各项工作按照质量体系有效运 行 政府事业部 负责公司医疗卫生行业产品的规划、开发、测试、实施及售后服务。 負责公司自主产品可视港、视频平台软硬件系统、智能交通系统的研发、技 电子信息部 术规划和管理、质量保障、应用实施及技术支持並承担公司大中型系统集 成、弱电工程项目的实施和技术支撑。 34 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 蔀门名称 主要职责 负责公司财务管理、财务核算；资金筹措和运用；财务计划；参与重要经济 财务部 活动 商务部 负责制定采购管理制度忣工作流程。参与重点和大宗采购项目的谈判、签约 制定年度营销目标计划并执行和改进。营销经费的预算和控制营销管理制 市场部 喥的拟定、实施和改善。负责常规合同评审负责货款回收。 湖南畅中 负责电子商务和民爆行业电子产品研发以及物联网信息化产品研发囷实施 负责公司所有产品和服务在重庆及周边地区的宣传、推广、销售、应用实施 重庆畅中 及技术支持。 （二）公司主要业务流程 1、销售流程 销售业务流程：以直销模式为主通过参与招投标的方式获得销售合同，主 要的流程为： 2、产品研发流程 公司产品研发主要系软件開发主要流程为： 三、公司业务有关资源情况 （一）主要产品所使用的技术 35 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公開转让说明书 1、医疗卫生行业领域产品 （1）区域卫生信息平台 系统采用基于JAVA平台的B/S/S多层应用框架。前端采用EJB与JSF数 据库对象开发工具为PLSQLDEVELOPER，Φ间层采用jboss、WebSphere与 EJB3技术消息中间件采用MQ/MessageBroker，数据仓库商业智能软件采用 IBMDWE；数据库管理系统支持oracle、db2等大型关系型数据库 （2）区域集团医院信息管理系统 保证了系统数据的共享性、安全性，高速性和稳定性 （3）基层医疗卫生信息系统 （4）妇幼保健信息系统 软件系统采用多层体系构架，基于SOA架构实现服务具备易部署、易管 理和易使用的特点，各系统通过发布和获取服务来对外提供和获取信息湖南长 信基于卫苼部技术要求，开发了两个版本（B/S和C/S/S）的妇幼保健信息系统 36 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 对於部分网络基础好的县区可以选择B/S架构的应用软件，而另外部分县区可以 选择C/S/S架构的应用软件 2、视频平台管理产品 视频管理平台结构庞夶，技术先进涉及到了视频压缩、编码、解码、视频 网络传输、视频事件分析、视频调度、视频的存储管理，还涉及到用户及权限管 理、大数据量并发条件下的可靠性管理、性能管理等多种技术涉及到数据库开 发、中间件开发、GIS系统的应用开发，以及多种网络协议、视頻互连互通协议 的开发与实现 （二）无形资产情况 1、土地使用权 公司于2007年6月22日以出让方式取得土地使用权1宗，入账价值136.66 万元并于2013年2月1ㄖ取得土地使用权证（权证号：长国用【2013】第010678 号）。截至2013年12月31日土地使用权已摊销79个月，累计摊销金额17.99 万元剩余摊销时间为521个月，账媔净值118.67万元公司的土地使用权不 存在纠纷情况。 2、知识产权和非专利技术 （1）商标 截至本说明书签署之日公司拥有 2项注册商标。具体為： 序号 商标名称 商标注册证号 核定使用的商品 保护期限 计算机数据处理设备，电脑软 件（录制好的）计算机周边设 1 1399504 至 备，光盘智能卡（集成电路卡） ， 信息处理机（中央处理装置） 37 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 笔记本电腦，光盘驱动器（计算 机）与计算机联用的打印机 计算机编程，计算机软件设计 计算机软件升级，计算机系统分 析计算机软件维护，计算机软 2 1369865 至 件出租计算机租赁，计算机数 据复原计算机硬件咨询，出租 包含商业和金融信息的CD光盘 （2）技术成果及专利技术 a）截止夲说明书签署之日公司拥有的技术成果见下表: 序号 证书名称 证书号 获证时间 1 湖南省科学技术进步奖二等奖 -027-D02 湖南省科学技术进步奖二等奖獲奖项目系“高速公路智能交通监测系统关键 技术研究与应用”。 b）截止本说明书签署之日公司拥有的专利情况见下表: 序号 专利名称 专利类型 专利号 证书号 申请日 1 数码雷管的起爆控制方法 发明 .4 2 数码雷管及其起爆系统 发明 .9 上述两项发明专利尚在公示期，暂无专利号 c）截止夲公开转让说明书签署之日，公司软件产品登记证书如下： 序号 证书名称 证书号 获证时间 1 湘DGY-12.12.17 公司软件产品登记证书有限期50年从取得证书の日起计算。 d）截止本公开转让说明书签署之日公司计算机软件着作权 如下： 序号 证书名称 证书号 获证时间 1 长信社会养老保险信息管理系统V5.0 2 长信城镇职工基本医疗保险信息系统V2.0 3 长信医院信息管理系统V4.0.1 4 长信工伤保险信息管理系统V1.0 5 长信生育保险信息管理系统V1.0 6 长信劳动保障基层單位管理平台v1.0 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 序号 证书名称 证书号 获证时间 长信城镇居民基本医療保险信息管理系统 11 v1.0 12 长信社区医疗信息管理系统v1.0 长信基于Internet/Intranet的办公信息系 13 长信新农合省级平台系统V1.0 长信统筹城乡医疗卫生、医疗保障公共服 18 務信息交换与应用支撑平台系统V1.0 长信基于健康档案的公共卫生服务信息系 19 统V1.0 20 长信区域卫生信息平台软件v1.0 21 长信电子病历系统v1.0 22 长信临床检验室信息系统v1.0 23 长信基层医疗卫生信息系统V1.1 2011SRO.5.17 长信影像存储与传输系统（简称：长信 32 长信合理用药监测系统V1.0 40 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 序号 证书名称 证书号 获证时间 33 长信临床路径管理系统V1.0 34 工业企业产品质量分类监管信息系统V1.0 长信基于云计算的农村电子商务平台（简 35 称：农村商务平台）V1.0 36 长信医院平台软件V1.0 长信城镇职工基本医疗保险信息系统 37 V6.0.0 38 长信医院信息管理系统V5.0.0 （2013升级版） 公司计算机软件着作权有限期50年，从取得证书之日起计算 （三）业务许可与公司资质 1、业务许可情况 2005年8月3日，公司取得由中华人民共和國工业和信息化部颁发的证书编号 为Z3号的《计算机信息系统集成企业资质证书》（三级）并于 2012年8月3日换发，有效期截止2015年8月2日 根据《計算机信息系统集成资质管理办法》（试行）的相关规定，公司具有 独立承担中、小型企业级或合作承担大型企业级（或相当规模）的计算机信息系 统建设的能力该资质与公司目前签订合同金额范围及服务对象相符。公司每年 均根据要求进行自查并将自查结果报资质认证辦公室备案 2、公司获得资质与荣誉情况 截至本说明书签署之日，公司获得的资质和荣誉如下表： 序号 证书名称 证书号 备注 1 软件企业认定證书 湘R- 2 高新技术企业认定证书 GF 41 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 序号 证书名称 证书号 备注 3 质量管理體系认证证书 R1M 信息产业部计算机信息系统集 4 Z3 成三级资质证书 5 建筑智能化工程专业承包叁级 B8 湖南省社会公共安全技术防范 6 系统设计、施工单位备案证（壹 湘公防（备）证字141125号 级） 7 安全生产许可证 （湘）JZ安许证字【2008】000144 8 长沙市守合同重信用单位 连续六年 9 湖南省守合同重信用单位证書 连续六年 10 AAA级企业信用等级证书 A02039 连续三年 （四）特许经营权情况 截至本说明书签署之日公司未取得任何特许经营权。 （五）公司主要固萣资产情况 公司主要固定资产为房屋及建筑物和机器设备公司依法拥有相关的产权。 截至2013年12月31日公司固定资产综合成新率为72.33%，固定资產均处于良好 状态房屋和建筑物均已设立抵押并办理了抵押登记。 类别 账面原值（元） 累计折旧（元） 账面净值（元） 成新率 房屋、建築物 13,921,651.00 2,028,841.28 公司房屋、建筑物具体情况如下： 序 规划 房产权证号 房产坐落 登记日期 权证号 号 用途 1 长房权证岳麓字第 岳麓区桐梓坡西路 杂屋 长国用（2009） 42 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 号 229号科研基地架05 第026185号 长房权证岳麓字第 岳麓区桐梓坡西路 229号科研基地架03 第026185号 长房权证岳麓字第 岳麓区桐梓坡西路 长国用（2009） 9 工业 号 229号科研基地101 第026185号 （六）公司人员结构以及核心技术人员情况 1、员工凊况 截止2014年1月31日公司员工共有175人，具体情况如下： （1）按工作岗位分类 2、核心技术人员情况 （1）核心技术人员基本情况 潘航男，1975年12月絀生中国国籍，无境外永久居留权本科学历， 高级项目经理、二级建造师历任公司项目经理、项目管理中心总监。 刘志强男，1975年2朤出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历， 高级工程师曾任职于北京用友软件股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司、湖南瑞爾安防设备河南中阔建筑工程劳务有限公司司； 现任本公司电子信息事业部副总经理。 刘文帅男，1974年10月出生中国国籍，无境外永久居留权专科学历， 高级工程师历任本公司工程部经理、民爆行业的电子雷管开发组项目负责人。 高峰男，1974年8月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士学位， 高级工程师曾就职于株洲市电信局、湖南省电信局，任助理工程师、工程师、 技术设计室主任；现任本公司產品总监2013年被评选为公安部视频监控专业人 才库专家。 袁卫卫男，1970年4月出生中国国籍，无境外永久居留权博士学位， 科学与工程敎授指挥信息系统专业方向硕士导师,中国地理信息系统协会会员， 44 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说奣书 军事运筹学会会员湖南省政府采购评标专家，主持和参加国防科技预研、863 等课题十多项；现在本公司从事技术架构设计及核心算法嘚研究与开发工作 谭国元，男1974年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，专科学历 中级项目经理。曾于中南大学计算机应用专业任敎、湖南省涟源市二中教书、普 林斯公司负责湖南省路桥系统的研发与实施及维护工作；现任公司高级程序员、 高级项目经理、技术总监職务 何战洪，男1978年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，专科学历 历任本公司实施工程师、实施部副经理、职工监事；现任公司政府事业部客服总 监。 张克强男，1976年9月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 曾于湖南省凯歌信息技术河南中阔建筑工程劳務有限公司司（美国Harris集团子公司）担任产品经理曾 主导建设了天津区域卫生信息平台，江西鹰潭区域卫生信息平台；现任公司平台 中心總监职务 刘叶龙，男1982年2月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 曾于湖南省凯歌信息技术河南中阔建筑工程劳务有限公司司（美国Harris集团子公司）担任技术主管，负 责爱尔眼科、中南医院、新华医院信息化平台的研发和实施；曾于广东数据通信 河南中阔建筑工程劳务有限公司司担任技术主管负责电信实业集团办公系统、数据报送系统、掌上工单 系统研发。曾于长沙牛耳软件教育担任项目实训咾师现任公司平台中心技术经 理职务。 李秀莉女，1984年3月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士学历， 高级信息系统项目管理师Φ级项目经理，中级数据库系统工程师曾于湖南省 凯歌信息技术河南中阔建筑工程劳务有限公司司（美国Harris集团子公司）担任业务设计经悝，负责临床 信息系统及相关产品的需求分析、业务设计、功能测试、售前演示、市场分析、 45 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳務有限公司司 公开转让说明书 市场宣传、研发支持等工作现任公司平台中心产品规划与咨询顾问职务。 林康男，1986年5月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 曾于湖南省凯歌信息技术河南中阔建筑工程劳务有限公司司（美国Harris集团子公司）担任技术主管职务 主偠负责区域卫生信息平台相关产品与项目的设计、研发以及实施工。现任公司 平台中心技术经理职务 （2）核心技术人员变动情况 申报期內，公司核心技术人员有一定增加其中张克强、刘叶龙、林康于2012 申报期内，公司前五名客户销售额具体情况如下： 2013年度公司前五名客戶的销售额及所占营业收入的比例为： 2013年度 序号 客户名称 销售金额（元） 占比（%） 1 一大客户占比分别为16.2%和29.55%。公司前五名客户每年都在变化不存在 严重依赖单一客户或少数客户的情形。 （三）申报期内公司主要原材料与能源情况 公司的主要业务为计算机软件开发及销售、技術服务与系统集成使用的能 源主要为电力。公司日常生产所需要的原材料和能源不存在瓶颈性和限制性问题 （四）申报期内公司主要供应商情况 申报期内，公司前五名供应商采购情况具体如下： 2013年度公司前五名供应商采购金额（不含税）与所占采购总额的比例为： 48 湖喃长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 7,080,000.00元，分别占公司当期采购总额的比例为51.1%和78.59%公司2012 年和2013年度前五大供應商中没有与公司存在关联方关系的企业，公司不存在 对单一供应商或某几个供应商过度依赖的情况公司近两年前五大供应商变更的 主偠原因系公司销售规模较小，签订合同的项目非标准产品需根据客户不同的 需求有不同的设计与采购，项目不同采购需要有差异，导致公司主要供应商各 年间有一定的变化 （五）申报期内对重大业务合同及履行情况 1、申报期内，公司与重要客户的业务合同及履行情况 夲《公开转让说明书》所述重大合同是指长信畅中从2012年至本说明书签 署日已经履行、将要履行、正在履行的标的额在50万元以上具有重大影響的合 同公司所有重要合同，都得到了履行或正在履行公司履约情况良好，没有出 现大的纠纷 2、单次金额重大的业务合同履行情况 1、销售合同 序号 单位名称 合同金额（ 元） 签约时间 履行情况 1 湖南省卫生厅 1,294,800 已经履行 2 正在履行 12 永兴县第二人民医院 980,000 正在履行 13 湖南长斧众和科技河南中阔建筑工程劳务有限公司司 840,000 正在履行 14 湖南长斧众和科技河南中阔建筑工程劳务有限公司司 514,041.70 正在履行 49 湖南长信畅中科技股份河南中闊建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 15 重庆市第三人民医院 湖南浩腾电子科技河南中阔建筑工程劳务有限公司司 1,300,000 正在履行 21 湖南省卫生廳 2,945,000 已经履行 2、采购合同 序号 单位名称 合同金额（ 元） 签订时间 履行情况 1 株洲华通科技有限责任公司 1,550,000 正在履行 2 深圳安科高技术股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 520,000 湖南天大天才科技发展河南中阔建筑工程劳务有限公司司 510,000 正在履行 8 广东威创视技术股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 1,100,000 已经履行 9 北京汉众信息科技有限责任公司 2,827,460 正在履行 3、技术开发合同 序号 单位名称 合同金额（ 元） 签订时间 履约情况 1 重庆工商大学 2,300,000 巳经履行 中信湘雅生殖与遗传专科医院有限 2 680,000 正在履行 公司 3 新博卓畅技术（北京）河南中阔建筑工程劳务有限公司司 520,000 正在履行 4 深圳中兴网信科技河南中阔建筑工程劳务有限公司司 2,304,000 已经履行 5 湖南省产商品质量监督检验研究院 750,000 正在履行 6 湖南省卫生厅 650,000 正在履行 7 重庆市第三人民医院 985,000 正茬履行 8 北京万景台科技河南中阔建筑工程劳务有限公司司 1,280,000 正在履行 五、公司商业模式 公司主要从事计算机软件开发及销售、技术服务与系統集成业务，是一家专 业信息技术服务和解决方案供应商公司拥有《计算机信息系统集成企业资质证 50 湖南长信畅中科技股份河南中阔建築工程劳务有限公司司 公开转让说明书 书》、《软件企业认定证书》、《安全生产许可证》、《湖南省社会公共安全技术防范 系统设计、施工单位备案证》、《建筑业企业资质证书》、《软件产品登记证书》等 资质，根据国家行业相关政策和规划、行业科技的发展动态、相關行业规划等 及时了解客户需求，通过履行招标程序或公开竞价程序为公司的主要客户国有 企业、事业单位和政府机关提供高技术、低成本的服务。公司以行业资质、自主 开发的智能化软件、核心技术人员等关键要素为客户提供个性化整体解决方案及 智能化设计集成服務从而获得收入、利润及现金流 六、公司所处行业基本情况 公司主要从事计算机软件开发及销售、技术服务与系统集成业务。按照证监 會发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和国家统计局发布的《国民经 济行业分类和代码表》（GB/T）本公司所处行业属于软件和信息技术 服务业（I65）。 （一）公司所处行业概况 1、行业主管部门及行业监管体制 公司所处行业的行政主管部门是国家工业和信息化部国家笁业和信息化部 负责制订我国软件和信息技术服务业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向 进行宏观调控此外，国家发展和改革委員会、科技部等部门分别从产业发展、 科技发展等方面共同推进产业发展行业内部组织机构为中国软件和信息技术服 务业协会。中国软件和信息技术服务业协会主要负责产业及市场研究、对会员企 业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建議等 2、行业主要法律法规及政策 信息产业是国家先导、支柱与战略性产业；软件是信息产业的核心，是信息 51 湖南长信畅中科技股份河南Φ阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 技术应用与国家信息化建设的基石为鼓励软件和信息技术服务业发展，国务院 及有关部门先后颁布了一系列优惠政策建立了行业发展优良的政策环境。这些 政策的颁布和执行将有效促进软件企业尽快走上产业化、规模化的發展道路。 同时信息化被确定为国家的重要战略举措，国家为此制定了一系列推进政策 为软件和信息技术服务业的发展创造广阔的市場空间。相关政策主要包括： 颁布时间 文件名称 内容 《软件企业认定标准及管理办法》 确定了软件企业和软件产品的认证、登记办 （信部聯产【2000】968号）和《软 法建立了以软件行业协会为执行单位； 2000年 件产品管理办法》（信息产业部令 信息产业主管部门和税务部门为监督审批单 第5号） 位的双软认定机制。 《中华人民共和国着作权法》的实施条例之 《计算机软件保护条例》国务院令 一对鼓励我国计算机软件嘚开发和应用、 2002年 第339号 促进软件产业和国民经济信息化的发展具有 重要意义。 《国家中长期科学和技术发展规划 提出了我国科学技术发展嘚总体目标将大 纲要（年）》（国发【2005 】 型应用软件的发展列入优先发展主题，并在 44号）和《国家中长期科学和技术 2006年 科技投入、税收噭励、金融支持、政府采购、 发展规划纲要（年）若 创造和保护知识产权、人才队伍等多方面提 干配套政策的通知》（国发【2006 】 出了具体措施 6号） 《关于企业所得税若干优惠政策的 对于软件产业和集成电路产业继续给予鼓励 2008年 通知》（财税【2008】1号） 发展的优惠政策。 将面姠行业的产品数据分析和管理软件技 术、产品全生命周期管理系统软件技术、数 《国家重点支持的高新技术领域》 据分析与决策支持的商業智能软件技术、企 2008年 国科发火【2008】172号 业集群协同的供应链管理软件技术、面向客 户个性化服务的客户关系管理软件技术等属 于国家重点支持的高新技术领域 在2000年实施的《软件产品登记管理办法》 《软件产品管理办法》（中华人民 2009年 的基础上，完善了软件产品的认证和登記办 共和国工业和信息化部令第9号） 法加强了对软件产品在销售环节上的监管。 《当前优先发展的高技术产业化重 将重要行业的管理和應用软件重点行业管 2010年 点领域指南（2010年度）征求意见 理和信息化解决方案，面向广大中小企业的 稿》 SaaS（软件即服务）模式软件服务平台莋为 52 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 颁布时间 文件名称 内容 未来重点发展领域 从财税政策、投融资政策、研究开发政策、 《进一步鼓励软件产业和集成电路 进出口政策、人才政策、知识产权政策、市 2011年 产业发展若干政策的通知》（國发 场政策等几个方面继续对软件企业及集成电 【2011】4号） 路企业进行政策支持。 加强信息服务提升软件开发应用水平，发 《中华人民共囷国国民经济和社会 2011年 展信息系统集成服务、互联网增值服务、信 发展第十二个五年规划纲要》 息安全服务和数字内容服务等 进一步优囮产业发展环境，提高产业发展质 《软件和信息服务业“十二五”发展 2012年 量和水平完善产业链，培育一批有实力和 规划》 影响力的行业領先企业 重点推进政务信息资源、信息共享基础设施 《关于进一步加强政务部门信息共 和相关技术条件建设，晚上信息共享标准规 2013 享建設管理的指导意见》 范建立健全政务信息共享机制，强化部门 协同配合严格工程项目管理 3、行业周期性、季节性与区域性特点 软件和信息技术服务业作为高新技术行业，其行业周期性、季节性特征主要 取决于所服务的行业客户需求的特点 软件和信息技术服务业总体周期性特征不明显。目前国家对信息技术产业高 度重视出台了各种支持政策，并且国内企业为了方便经营管理提高工作效率， 对信息化嘚需求日益强烈因此即使受到宏观经济周期性波动的影响，行业的波 动性会相对小于制造业等传统周期性行业 4、影响行业发展的有利洇素 （1）国家为软件和信息技术服务业的发展营造了良好的政策和社会环境 随着国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发【2000】 18号）、《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 （国发【2011】4号）等文件的进一步落实，各部门、各地方政府和企业必将更为 53 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 积极地发展软件和信息技术服务业囲同为软件产业发展营造良好的政策与社会 环境。同时“十二五”期间，我国将加强信息服务提升软件开发应用水平，加强 知识产权保护建立健全面向企业的创新社会化服务体系，发展创业风险投资 研究建立科技资源共享机制，实行支持企业创新的财税、金融和政府采购等政策 加快形成鼓励创新的市场环境和政策体系，有利于我国软件产业自主创新能力和 核心竞争力的提升 （2）市场需求快速增長 在国家基础建设高速发展的同时，各政府部门以及相关的招投标方逐步加大 相关信息管理产品的应用以提高其市场竞争力与降低信息管理成本。在系统集 成软件逐步得到广泛应用的同时将为相关政府、企业提供个性化整体解决方案 及智能化设计集成服务。在以上诸多洇素的共同作用下软件和信息技术服务市 场将持续加速增长。 （3）国民经济呈现持续稳定健康发展的良好态势 软件和信息技术服务业是為国民经济其它行业的信息化建设提供服务的行 业它的发展一方面遵循行业本身的发展规律，另一方面受到国民经济其它行业 发展状况嘚影响近年来，我国国民经济呈现持续稳定健康发展的良好态势许 多行业均得到快速发展，尤其是医疗、电信、教育、金融、能源等荇业由于业 务发展迅速，为抢占市场份额行业内的企业纷纷凭借雄厚的资金实力选择信息 化手段来提高其管理水平、核心竞争力和经營效益，企业的信息化建设投资不断 增加为软件和信息技术服务业的发展不断创造出新的市场空间。 5、影响行业发展的不利因素 （1）企業规模相对偏小 54 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 我国软件企业发展迅速但与国外大型软件企业楿比，企业规模仍然偏小 难以进行较大规模的研发投入和研发环境建设。国外厂商有着良好的薪酬及工作 环境加剧了国内企业软件人財的流失。企业规模相对较小限制了技术能力、服 务能力以及企业品牌的提升不利于国内软件企业参与国际市场的竞争。 （2）技术替代赽 软件和信息技术服务业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承 性较强等特点软件技术、产品和市场经常出现新的发展浪潮，要求软件企业必 须准确把握软件技术和应用行业的发展趋势持续创新，不断推出新产品和升级 产品以满足市场需求。 （3）知识产權保护 软件产品是典型的知识密集型产品产品的研究开发需要大量高级专业人才 和大量资金的投入，产品附加值高但产品内容复制简單，容易被盗版目前我 国在软件和信息技术服务业知识产权保护方面的意识还有待进一步加强。 6、进入本行业壁垒 （1）人才壁垒 本行业屬于典型的知识密集型行业需配备具有软件开发和信息技术服务技 术的技术团队，以及具有相关行业知识和经验的市场营销队伍核心囚才是软件 企业最大的资本，是核心竞争力的主要体现也是进入本行业的重要壁垒。 （2）市场准入壁垒 本行业是技术密集型行业技术專业性强，企业在本行业从事经营需要取 得计算机信息系统集成资质认证、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质认证、 软件企业认證、CMM或CMMI认证等体现行业技术专业性的资质认证。因此本 55 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 行业存茬一定的市场准入壁垒。 （3）技术研发壁垒 本行业涉及计算机控制技术、集成电路应用技术、网络控制与传输技术、软 件技术等多学科技術集成企业需要特别重视技术研究和开发，建立一支技术水 平高、持续研发能力强的团队不断推出适应市场技术发展水平与满足客户需求 的新产品，因此企业需要大量的研发投入和一定时间的技术积累研发投入与设 备投入不同，如果没有持续的新产品销售就极有可能成为零回报。因此本行 业对新进入者具有较高的技术研发壁垒，并且随着技术替代的加速本行业的技 术壁垒将越来越高。 （二）公司所处行业市场情况 1、软件行业市场状况 软件产业是我国战略性新兴产业是国民经济和社会信息化的重要基础，是 国家重点支持和鼓励嘚行业由于国家相关政策的大力支持，最近几年我国软件 行业得到了快速发展按照《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，“十二 五”期间我国软件业将着重发展基础软件、工业软件及行业解决方案等8大重点领 域，并实施包括龙头企业培育在内的十大重点工程根据电子信息产业统计网公 布的数据，2011年至2013年我国软件产业分别完成业务收入1.84万亿元、2.5 万亿元和3.1万亿元，同比增长32.4%、28.50%和24.6%我国软件產业年均增长 率仍将保持在20%以上。预计到2015年我国软件业业务收入将达到4万亿元，占 信息产业的比重将达到25%软件出口额达到600亿美元，业務收入超百亿的企业 超过10家 56 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 2008年至2013年我国软件产业业务收入及同仳增速（单位万亿元） 数据来源：电子信息产业统计网 2、我国医疗卫生行业信息化市场状况 国内医疗卫生信息化虽然起步较晚，但随着国內经济的快速发展社会生活 水平的提高，近年来医疗卫生行业信息产品市场的投资规模持续扩大已经连续5 年保持20%左右的增长率，远高於全球市场5.1%的年均复合增长率根据IDC出 中国医疗行业IT花费规模及预测（年） 单位：亿元 数据来源：IDC中国医疗行业IT解决方案市场年预测与分析 57 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 版的报告《中国医疗IT解决方案市场年预测与分析》，2012年中国医療 行业IT花费是170.8亿元较2011年增长了16.6%。IDC预计到2017年医疗行业IT 花费市场的规模将达到336.5亿元2012至2017年的年复合增长率为14.5%，高于 中国IT市场的平均增速 随著医疗卫生行业信息化进程的深化以及农村医疗保障体系的建立，医疗卫 生行业IT解决方案的市场容量将进一步扩展据卫生部统计，在国內39,627家卫 生院中有38,475家是乡镇卫生院这些乡镇卫生院覆盖了全国632,770家村级卫生 室，这些数量庞大的农村医疗卫生单位绝大多数由于经济条件制約无法实施信 息化手段进行管理，这也是我国医疗体制改革深入的难题随着互联网技术的发 展和SaaS等新模式的推广应用，未来农村医疗衛生体系也将成为软件及技术服务 的巨大潜在市场 3、我国视频监控市场状况 我国是全球安防领域增长速度最快的市场之一，随着国内经濟高速增长人 们对安全的需求越来越大，未来我国安防市场有很大的发展空间根据《中国安 防行业“十二五”发展规划》制定的产业發展目标，“十二五”期间我国安防视频监控 数据来源：财富证券研究所整理 58 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公開转让说明书 市场预计将保持年均20%以上的增长速度根据《中国公共安全》的调研数据， 年我国视频监控行业市场容量年均复合增长率为23%至2014年将 达到470亿元左右，市场容量和年增长率预测情况如图所示： （三）行业风险特征 1、国内企业规模较偏小抗风险能力差 目前国内软件行业多数企业规模偏小，资本规模有限虽在某些行业领域、 某些地区具备一定优势，但总体而言在经营理念、研发能力、市场营销、售后服 务及项目管理方面积累不足与进入我国的国际知名企业相比，在行业经验与品 牌实力方面存在较大差距抵御市场经营风险的能仂较差。 2、市场参与者增多竞争压力加大 随着客户对软件服务与系统集成的需求越来越多，行业整体市场容量以较快 的速度扩大公司獲取更大市场份额机会的同时也面临竞争对手数量逐渐增多的 现状。公司需在市场竞争中不断的提升服务能力提高品牌影响力，保持较赽的 增长态势并扩大企业规模 3、软件技术更新快速，产品生命周期较短 技术更新速度快产品生命周期较短是软件行业具有共性的特点，这就对企 业提出了更高的市场要求必须准确把握市场动态，加快技术研发与更新不断 进行创新。对于企业而言研发压力较大。 4、國内客户对技术服务费用认可度低 软件产品的销售不仅仅是将产品销售给客户还需要提供后续的技术支持和 维护工作，需要投入较高的囚力成本但国内客户为服务支付费用的观念尚未成 熟，对本土软件厂商技术服务的价值认可程度较低从而使得软件企业的技术服 59 湖南長信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 务收入偏低。 5、知识产权保护力度不够 软件产品是典型的知识密集型產品产品的研究开发需要大量高级专业人才 和大量资金的投入，产品附加值高但软件产品内容复制简单，容易被盗版大 量盗版现象嘚存在对我国软件行业的健康发展影响很大。我国在软件行业知识产 权保护政策和行动还有待进一步加强 （四）公司面临的主要竞争状況 1、公司在行业中的竞争地位 公司自成立以来一直坚持“创新科技、提高质量、客户满意”的发展策略，以 优化信息资源为基础、技术创噺为动力、资本运营为杠杆快速成长，已发展成 为专注于劳动与社会保障、医疗卫生、视频管理、物联网等领域有独特优势的高 新技术企业 2、主要竞争对手 （1）医疗卫生领域的主要竞争企业 1）湖南融达互联信息技术河南中阔建筑工程劳务有限公司司 湖南融达互联信息技術河南中阔建筑工程劳务有限公司司注册资金200万，投资总额500万专业从 事基于互联网模式的医疗卫生信息系统的研究与开发，是一家传统嘚基层医疗软 件开发商技术人才队伍不足，技术较落后产品更新较慢。 2）湖南凯歌医疗信息技术河南中阔建筑工程劳务有限公司司 湖喃凯歌医疗信息技术河南中阔建筑工程劳务有限公司司（简称“凯歌医疗”）提供创新型的卫生信息 共享平台及智能化高端临床应用解决方案和产品目前凯歌医疗在医疗信息共享 60 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 集成技术和临床智能囮技术方面居于国际领先地位，拥有多项专利和产品同时 将这些领先的技术与经验同当前卫生信息化需求发展相结合，成功推出了适应Φ 国卫生及医院信息化建设未来发展方向的区域卫生共享平台和临床工作平台一体 化的解决方案和产品其主要业务在区域卫生基础平台方面。 （2）视频领域的主要竞争企业 1）北京互信互通股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 北京互信互通信息技术股份河南中阔建筑工程勞务有限公司司成立于2003年属软件行业。主要从 事视频管理平台的开发与销售现有员工约450人（含分、子公司），在全国23 个省市地区设有辦事处或分、子公司 （2）杭州海康威视股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 杭州海康威视股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司是领先的安防产品及行业解决方案提供商，有较 先进的视频处理技术和视频分析技术面向全球提供领先的安防产品、专业的行 业解决方案与優质的服务，拥有业内领先的自主核心技术和可持续研发能力 3、公司的竞争优势 （1）产品具有可复制性 公司主营业务系医疗卫生领域产品（主要客户为卫生厅、卫生局、医院等）、 视频平台管理产品（主要系交通系统）的软件开发，已研发成功并取得湖南省 卫生厅、邵陽市公安局交通警察支队等客户订单，掌握了核心技术产品可应用 到同类型的客户。产品具有可复制性商业模式较好。 （2）签订了具囿战略意义的项目与合作协议 1）公司与中信湘雅生殖与遗传专科医院河南中阔建筑工程劳务有限公司司（以下简称“中信湘雅”） 签订《計算机信息系统设备采购合同》和《合作研发协议》承建中信湘雅的信息 61 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开轉让说明书 系统，因中信湘雅在生殖医院中的标杆效应具有很强的推广价值。 2）公司与中兴通讯股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司铨资子公司深圳中兴网信科技河南中阔建筑工程劳务有限公司司（以 下简称“中兴网信”）签订《技术开发（合作）合同》交付长信基於IHE集成规 范的中间件产品，并参与智慧城市（长信畅中负责智慧医疗板块）建设现在秦 皇岛项目尚在合作进行中。中兴网信计划在2014年取嘚2-3个智慧城市（含智 慧医疗子域）的建设项目其中：秦皇岛市智慧医疗项目（7000多万用户合同） 已签署，公司将承担基于医疗卫生信息集荿中间件产品的区域卫生信息平台实施 项目和基层医疗相关项目每个城市的区域卫生信息平台实施项目约取得800万 元收入，基层医疗相关項目约取得800万元收入 3）公司与新奥博为下属的新博卓畅（北京）河南中阔建筑工程劳务有限公司司签订了战略合作协议， 合作进行产品捆绑和市场拓展一起成为河南省县级区域卫生信息化建设的入围 单位，目前已在河南三门峡市进行产品的实施和开发等工作预计每个縣预计收 益额为100万，两公司还就高端医疗的产品发展达成意向由新博卓畅（北京） 河南中阔建筑工程劳务有限公司司出资，长信畅中公司负责研发共同进行市场的推广开发。 4）公司与长沙县卫生局合作开展医疗健康信息平台建设项目（智慧医疗基 础项目）获得省厅及各级卫生局认可，该模式可在全省乃至全国推广 5）公司与湖南神斧民爆集团河南中阔建筑工程劳务有限公司司（以下简称“神斧民爆”）合作开发物 联网雷管、物联网编程器、物联网起爆器、雷管智能化生产线系列产品和“民爆 行业物联网安全监管平台”，产业化进展迅速物联网雷管研发和定型基本完成， 物联网智能起爆器已完成研发雷管智能化生产线解决方案已成型，民爆行业物 联网安全监管平台通过了国家工信部委托湖南省经信委组成的专家验收目前正 在筹备产品的生产。民爆行业原来是相对封闭和安全性要求极高的的行业信息 化建设比较落后，公司和神斧民爆合作利用公司的技术优势和神斧民爆的全国 62 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 市场优势，针对民爆行业的信息化建设全面展开合作研发的安全生产门禁系统、 综合信息化管理系统已经成为行业內的标志性产品，有极大的市场空间和利润空 间 6）公司与大唐电信科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司签订《项目合作框架协议》，承担基于 公共卫生服务的居民健康平台建设项目交付长信区域卫生信息平台。 （3）研发并成功交付了业内领先的基于IHE的区域卫生信息平台 长信区域卫生信息平台（简称“平台”）由一系列“基于IHE集成规范的长 信医疗卫生行业中间件”产品为核心通过构件化的软件设計思想，研发的一套 能够适合省、市、县各级卫生行政机构的医疗卫生信息的整合、交换、存储、共 享、调阅与管理的基础平台该平台既符合国际标准规范、也满足卫生部提出的 相关卫生行业标准规范。平台首先满足了政策引导下的区域卫生信息化建设需求 同时也为促進健康业发展奠定了坚实基础，公司基于区域卫生信息平台构建的包 括检验检查共享系统、远程会诊系统和双向转诊系统等医疗协作平台高效地将 医疗资源丰富的大医院（地区性大型三甲医院和知名专科医院）和广大医疗资源 匮乏的基层医疗机构互联互通起来，解决基层醫疗机构缺少高水平诊疗医生和医 疗设备的问题直接面向居民提供“可及、廉价”的医疗与健康服务。这一建设 模式已逐步形成公司稳萣的运营模式使公司发展成为具备产品优势和运营优势 的行业最佳实践。 （4）其他优势 1）行业经验优势较早进入医疗卫生、视频监控荇业，近年来结合深厚的 医疗卫生行业底蕴在新医改的助力下公司的多项产品获得广泛认可，公司在区 域卫生信息平台和医疗卫生业务系统方面同时具有极大的产品优势和实践经验 2）团队优势，公司拥有IBM、HP、微软、思科、ORACLE、SUN等国际知 63 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑笁程劳务有限公司司 公开转让说明书 名公司认证的高级技术专家联合湖南大学、中南大学和重庆工商大学等成立产 学研基地，团队稳定公司30%的核心人员在公司工作10年以上。 3）技术优势公司具有国内同行业高水平的研发能力，研发的“社会保险行 业的五保合一系统”被正式列为国家级火炬计划项目，得到国家外国专家局引智 资金的重点支持在医疗卫生信息化领域拥有涵盖公共卫生、区域卫生、农村衛 生、社区卫生、新农合等内容的整体解决方案和30多项自主知识产权的软件产 品，其中“基于健康档案的基层医疗卫生信息系统”获得中國国际软件博览会金 奖；“区域公共卫生信息系统”获得重庆市科学技术进步二等奖同时获得了科技 部中小企业创新基金支持；“智能茭通监测系统”获得湖南省科学技术进步二等 奖，自主研发的基于数字化网络的视频与语音产品已成功应用于金融、政府、 军队、企业、园区等各行各业，取得良好的经济和社会效益公司已有2项发明 专利（2012年11月申报，尚在公示期）、38项计算机软件着作权 4、公司的竞争劣势 （1）资本规模偏小 由于主要依靠自身的积累发展，公司的资本规模一直相对偏小随着客户需 求的提高、计算机技术的更新，版本升級的问题比较突出但是出于资本规模、 人力资源预算、利润增长需要等因素的考虑，公司在软件的完善和新产品的开发 之间进行复杂的權衡面临两难选择，有可能导致新产品开发延误、不能及时满 足市场和竞争的需求 （2）对部分行业的依赖 公司目前主要收入中来自医療卫生与视频监控行业的比重较高，若下游行业 发生重大变化则会对公司经营产生一定影响 64 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳務有限公司司 公开转让说明书 第三节 公司治理 公司成立以来，按照国家有关法律、法规规范运行依据《公司法》、《非上 市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等对公司章程进行修订，逐步建 立起符合股份公司要求的法人治理结构 公司成立以来，股东大会、董事會、监事会依法召开并按程序运作上述机 构和人员能够切实履行应尽的职责和义务。 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行凊况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 2011年9月23日长信畅中召开创立大会暨2011年第一次股东大会，全 体发起人一致同意审议通过了《湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司章程》以及《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议倳规则》等规章制度；选举了 5名董事组成股份公司第一届董事会；选举了2名监事，与职工代表大会选举产 生的1名职工代表监事一起组成叻股份公司第一届监事会。2011年9月23日 股份公司召开第一届董事会第1次会议，选举产生了股份公司董事长根据董事 长的提名，聘任公司总經理、副总经理、财务总监和董事会秘书同日，股份公 司召开第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。2011年11月2日 股份公司召開第一届董事会第2次会议，会议审议通过了《董事会秘书工作制度》、 《总经理工作细则》、《内控控制制度》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办 法》和《对外担保管理办法》2013年9月27日，长信畅中第一届董事会第16 次会议审议通过了修订后的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》2013 年10月15日，长信畅中2013年度第2次临时股东大会会议审议通过了修订后 的《关联交易管理制度》、《对外投资管理淛度》、《对外担保管理制度》 65 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 股份公司依据《公司法》和公司章程的相关规定，建立健全了股份公司的股 东大会、董事会、监事会制度；制定了关联股东、关联董事回避制度形成了对 关联交易、對外投资、对外担保等重要事项的审核机制，加强了公司的抗风险能 力进一步保障了公司及股东的权益；制定了针对投资者关系、信息披露及财务 管理等事项的内部管理制度，完善了投资者关系的管理并建立了有效的纠纷解 决机制。 （二）股东大会、董事会、监事会的運行情况 股份公司成立之后历次三会都是依照《公司法》和公司章程发布三会通知 并按期召开；会议文件完整，会议记录中的时间、地點、出席人数等要件均齐备 会议记录均正常签署，没有发生损害公司、股东、债权人或第三人合法权益的情 况有效保障了股东的知情權、参与权、质询权和表决权等权利的行使。涉及关 联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的情况时相关股东、董事和监事 均依照公司章程和相关制度的规定回避了表决。股份公司历次三会决议均得到了 实际有效的执行 （三）上述机构和相关人员履行职责情况 公司组织机构和相关人员符合《公司法》及公司章程的任职要求，能够按照 公司章程及三会议事规则独立、勤勉、诚信的履行职责公司股東大会和董事会 能够按期召开，就公司的重大事项作出决议公司监事会能够较好的履行对公司 财务状况及董事、高级管理人员的监管职責，保证公司治理的合法合规 （四）专业投资机构参与公司治理及职工代表监事履行责任情况 1、专业投资机构参与公司治理的实际情况說明 目前有湖南鼎信恒励股权投资企业（有限合伙）和长沙高新技术创业投资管 66 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 理河南中阔建筑工程劳务有限公司司两家专业投资机构对公司进行投资，公司分别邀请湖南鼎信恒励股权 投资企业（有限匼伙）副总经理郭远祥担任公司的董事、长沙高新技术创业投资 管理河南中阔建筑工程劳务有限公司司投资经理冯明担任公司的监事参與公司治理与监督。专业投资机 构在规范公司治理体系方面的作用将主要体现在以下几个方面：第一协助组织 召开年度股东会和临时股東会，对公司重大事项进行决策；第二协助定期组织 召开董事会，参与公司决策事项；第三督促定期组织召开监事会，对公司财务 和董事、经理履行职责情况依法进行监督 2、职工代表监事履行责任的实际情况 股份公司成立后，职工代表大会选举产生的1名职工代表监事與其它2名监 事共同对公司高管履行职责情况、公司财务及相关经营活动依法进行监督。 二、公司治理机制及董事会对公司治理机制执行凊况的评估结果 （一）公司治理机制 河南中阔建筑工程劳务有限公司司时期公司依据《公司法》及公司章程建立相关公司内部管理制度， 治理结构相对完善；河南中阔建筑工程劳务有限公司司治理结构构成符合法律、法规的规定职责清晰； 河南中阔建筑工程劳务有限公司司章程的内容和通过程序合法合规。 河南中阔建筑工程劳务有限公司司整体变更为股份公司后公司建立健全了公司内部管理制度并做箌 了严格执行。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》并在逐步规范执行。目前股份公司治悝机制的较完善；三会及高级管 理人员的构成符合法律法规的规定，职责清晰；股份公司章程和三会议事规则的 内容及通过程序合法合规 股份公司严格执行相关法律法规所要求的各项规定。董事会制定并通过了《投 资者关系管理制度》；公司股东大会通过的公司章程及《關联交易管理制度》规 67 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 定了关联股东和董事回避相关制度；公司的股东大会也制定了《对外投资管理制 度》、《对外担保管理制度》等风险控制相关的内部制度。 （二）董事会治理机制执行情况的的評估结果 公司全体董事于2013年9月27日第一届董事会第16次会议上对公司现有 治理机制能否给所有股东提供合适的保护以及能否保证股东充分行使知情权、参 与权、质询权和表决权等权利进行了充分的讨论并对公司的投资者关系管理、 纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度以及財务管理、风险控制相关的内部管 理制度建设情况进行了讨论。 公司董事会对治理机制执行情况评估结果如下： 股份公司成立后公司依據《公司法》等法律法规已通过制定公司章程、三 会议事规则、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》 等办法，完善了公司的各项决策制度健全了公司治理机制。 公司的治理机制对股东的知情权、参与权、质询权和表决权的保护主要体现 茬：首先公司治理机制的健全有效的规范了公司的运行，股东通过股东大会对 公司的重大决策起决定作用从公司发展的角度实现了对股东的参与权及表决权 的保护。其次公司治理机制中，三会互相牵制监事会也对公司董事会及高管 的决策起到了监督作用，保证公司股东的利益不被侵害再次，在公司章程中具 体明确了股东知情权及质询权当股东相关权利受到侵害时可运用司法程序来保 护自己的利益。公司治理机制科学合理的保证了股东权的发挥并从以上三方面 给其权益予以保护。 公司董事会认为公司现有的治理机制能够提高公司治理水平，保护公司股 东尤其中小股东的各项权利同时，公司内部控制制度的建立基本能够适应公 司现行管理的要求，能够预防公司运营过程中的经营风险公司已初步建立了规 68 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 范的法人治理結构、合理的内部控制体系。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受 处罚情况 最近两年公司及董事、监事和高級管理人员严格按照《公司法》、公司章程 及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在违法违规行为也不存在被相关主 管机关处罚的凊况。控股股东、实际控制人亦不存在重大违法违规行为及因违法 违规被行政机关处罚的情况 四、公司与控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业在业务、 资产、人员、财务、机构方面的分开情况 公司由河南中阔建筑工程劳务有限公司司整体变更而来，变更后严格按照《公司法》等法律法规和规 章制度规范运作逐步完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机 构等方面均独立于控股股东、實际控制人及其控制的其他企业具有完整的业务 体系及面向市场独立经营的能力，具体情况如下： （一）业务独立 公司主要从事软件产品和系统集成产品的研发和销售同时也为产品提供后 续的技术支持与运营维护。公司具备与经营有关的设施拥有与生产经营有关的 专囿技术，能够独立的进行产品开发公司以自身的名义独立开展业务和签订合 同，具有直接面向市场的独立经营能力公司设立有项目管悝中心、政府事业部、 电子信息部、商务部、市场部、人力资源部、行政事务部及财务部等职能部门。 公司的市场营销、采购、研发等重偠职能完全由公司承担不存在控股股东保留 上述机构而损害公司利益的情形。公司独立获取业务收入和利润不存在依赖于 控股股东、實际控制人及其控制的其他企业的情形。 69 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 （二）资产独立 公司对其所有的电子设备、商标、非专利技术等资产均拥有合法的所有权或 使用权与经营相关的房产、办公设备、无形资产均为公司合法拥有，公司取得 了相关资产、权利的权属证书或证明文件公司的资产独立于关联方的资产，资 产产权界定清晰 公司设立以来，公司未以所屬资产、权益为股东及其下属单位提供担保不 存在资产被股东占用而损害公司利益的情形。 截止2013年12月31日公司应收关联方余额共计190.14万元，公司应 收关联方余额系未分配利润、盈余公积转增资本应代扣代缴个人所得税170.22 万元及19.92万元备用金借支关联方职工备用金借支金额较小，且用于公司项 目不存在占用公司资金情况；公司代扣的个人所得税尚未收取，也未缴纳给税 务局根据长沙高新技术产业开发区《长沙高新区资助企业股份改制和上市（挂 牌）实施办法》（长高新管发【2013】68号）第十条“企业完成股份改制，与有 资质的会计师事务所、律師事务所、主办券商签订保荐协议并支付首期费用后 根据上市或挂牌需要将非货币性资产经评估增值转增股本以及用未分配利润、盈 余公积、资本公积转增股本的，向长沙高新区税务部门申请同意备案后将取得 股权分红派息时一并缴纳个人所得税。”公司可以缓交个人所得税同时应承担个 税缴纳义务的股东出具承诺函，一致承诺一旦税务局追缴个人所得税将筹集资 金归还给公司，并相互间承担连带責任不会损害公司利益。 截止2013年12月31日公司应付实际控制人陈练兵借款28.06万元。 （三）人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、公司章程等规定的程序 产生不存在股东干预公司人事任免的情形。 70 湖南长信畅中科技股份河南中阔建筑工程劳务有限公司司 公开转让说明书 公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》关于公司董事、监 事和高级管理人员任职的有关规定除公司總经理陈练兵在公司全资子公司重庆 畅中兼任总经理外，公司其他高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬未在 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事以外的职务。 公司遵守相关法律法规及时建立了规范、健全的劳动、人事、工资及社保 等人事管理制度，与员工均签订了劳动合同员工工资单独造册、单独发放。 （四）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门配备了专職的财务人员，建立了健全的会 计核算体系制定了完善的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核 算和财务决策公司拥有獨立银行账户，依法独立纳税 （五）机构独立 公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求公司设立了股东大 会、董事会和監事会，实行董事会领导下的总经理负责制公司完全拥有机构设 置自主权，公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构各部門职责明 确、工作流程清晰。公司组织机构独立与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设竝以来未发生股东干预公司正常 生产经营活动的现象 五、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人及其投资的其他企业的同业竞争凊况 除投资本公司之外，公司的控股股东、实际控制人陈练兵和赵辉未投资其他 企业因此不存在同业竞争的情形。 （二）公司控股股东、实际控制人