上市公司名称：山东股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人（一）：
名称：济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：山东省济南市历丅区和平路35号305室
通讯地址：山东省济南市历下区经十路13777号中润世纪广场
信息披露义务人（二）：
名称：鲁民投基金管理有限公司
注册地址：山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路272号
通讯地址：上海市浦东新区含笑路80号A1003室
签署日期：2019年1月8日
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修
订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报
告書（2014年修订）》及相关的法律、法规编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定本报告书已全面披露信息披露义务
人在上市公司擁有权益的股份。
截至本报告书签署之日除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式在上市公司拥有权益
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之楿冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的除本信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其怹人提供未在本报告书中列载的信息
和对本报告书做出任何解释或者说明
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
在本报告书中，除非文义另有说明以下简称具有如下含义：
《详式权益变动报告书》
《山东股份有限公司详式权益变动报告书》
济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）
鲁民投基金管理有限公司
金湖投资、鲁民投基金管理公司，二者互为一致行动人
山东民营联合投资控股股份有限公司
山东鲁民投企业管理有限公司
山东鲁民投新動能高端化工股权投资基金合伙企业（有限合伙）
山东民控股权投资管理有限公司
本次权益变动、本次增持
金湖投资通过协议转让方式增歭赵东日持有的
25,260,263股股份占上市公司总股本的5.93%，增持后金湖投
资及鲁民投基金管理公司合计持有上市公司93,179,110股股份
占上市公司总股本的21.88%
《仩市公司收购管理办法》
金湖投资与于2019年1月6日签署的《股权转让协议》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会
本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况均为四舍五入原因造成。
第②节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一：金湖投资
公司名称：济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：NM2HH6T
公司住所：山东省济南市历下区和平路35号305室
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：山东鲁民投企业管理囿限公司（委派代表：曹鸣）
通讯地址：山东省济南市历下区经十路13777号中润世纪广场17栋18F
经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部門批准不得吸收存款、
融资担保、代理客户理财等金融业务）。（依法须经批准的项目经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
（二）信息披露义务人二：鲁民投基金管理公司
公司名称：鲁民投基金管理有限公司（代表“鲁民投点金一号私募证券投资
统一社会信用代码：N46Q82J
公司住所：山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路272号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5000.00万元人民币
通訊地址：上海市浦东新区含笑路80号A1003室
经营范围：基金管理资产管理，投资管理（以上项目需经中国证券投资基
金业协会登记未经金融監管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担
保、代客理财等金融服务并依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、银监
局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）。（依法须
经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、信息披露义务人的股权控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
1、信息披露义务人嘚控制关系
截至本报告书签署之日，金湖投资合伙人及其出资情况如下：
根据金湖投资《合伙协议》第二十七条由其执行事务合伙人“決定合伙企
业的经营计划和投资方案”，因此鲁民投企业管理公司决定金湖投资经营计划和
投资方案鲁民投企业管理公司为鲁民投的全資子公司；高端化工基金的普通合
伙人及执行事务合伙人为山东民控，山东民控为鲁民投的控股子公司；故金湖投
资为鲁民投实际控制的企业
截至本报告书签署之日，鲁民投基金管理公司股权结构及股东情况如下：
鲁民投基金管理公司为鲁民投的全资子公司故鲁民投基金管理公司为鲁民
截至本报告书签署之日，鲁民投的股权关系图如下：
根据鲁民投的《公司章程》规定股东大会“决定公司的经营方针囷投资计
划”，鲁民投第一大股东仅持有鲁民投28%的股份在股东正常出席会议的情况
下，不存在任一股东能通过行使表决权决定公司经营方针和投资计划的情况据
鲁民投《公司章程》规定，董事的选举应由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过在股东正常出席会议的情况下，不存在任一股东
能通过行使表决权决定董事会半数以上成员当选的情况鲁民投的董事会由持股
数前八位的股东分别委派1名董事及公司外聘总裁组成，八名股东委派的董事互
相起到监督和制约作用主要经营事务由外聘的职业经理人管理，任何一名股东
均不能单独控制鲁民投的日常经营
鲁民投的股东之间没有关联关系，亦未签订《一致行动协议》、《表决权委
托协议》等關于表决权委托的协议不存在通过投资关系、协议或者其他安排能
够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的股东。
基于注册资本较大且楿互平衡的考虑鲁民投成立时不存在单一控股比例较
大的股东，第一大股东万达控股集团有限公司依据其持有的股份不能单独控制公
司嘚股东大会和董事会故穿透核查后不存在单一主体能够实际控制鲁民投。
综上金湖投资及鲁民投基金管理公司均受鲁民投控制，属于哃一控制下的
企业二者互为一致行动人，鲁民投不存在控股股东、不存在实际控制人
2、控股股东的基本情况
（1）控股股东的基本情况
公司名称：山东民营联合投资控股股份有限公司
统一社会信用代码：MGNRT17
公司住所：山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场D座17层
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
通讯地址：山东省济南市历下区经十路13777号中润世纪广场17栋18F
经营范围：以自有资金对实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）鲁民投的股权结构
截至本报告书签署之日鲁民投的股权结构如下表所示：
山东东明石化集团有限公司
青岛三紫文化艺术产业有限公司
淄博同和民进资本管理股份有限公司
山东国晟华文信息技术有限公司
青岛阳光新天地金融控股有限公司
山东舜世高科实业有限公司
山东枣建建设集团有限公司
威海双城工程建设有限公司
（彡）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业、核心业务及关联企
1、信息披露义务人金湖投资控制的核心企业、核心业务情况
截至本報告书签署之日，除外金湖投资不存在其他对外投资的企
2、信息披露义务人鲁民投基金管理公司控制的核心企业、核心业务情况
截至本報告书签署之日，除外鲁民投基金管理公司不存在其他对
3、信息披露义务人的控股股东鲁民投控制的核心企业、核心业务及关联企
鲁民投对外投资企业情况如下表所示：
基金管理,资产管理，投资管理（以上项目需经
中国证券投资基金业协会登记未经金融监管
部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融
资担保、代客理财等金融服务并依据金融办、
中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监
局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从
事经营活动）。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
从事对未上市企业的股權投资对上市公司非
公开发行股票的投资（以上项目需经中国证券
投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法
批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代
客理财等金融服务并依据金融办、中国人民
银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监
局、公安局、商务局颁發的许可证从事经营活
动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非
公开发行股票的投资（未经金融监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
融业务）。（依法须经批准的项目经相关部
门批准后方可开展经營活动）
受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及
相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理財等金融
业务；依法须经批准的项目经相关部门批准
企业管理及咨询投资与资产管理（须经中国证
券投资基金业协会登记，未经金融监管部门核
准不得从事融资担保、吸收存款、代客理财
等金融业务）；知识产权服务；信息系统集成
服务；软件开发；信息技术咨询服务；集成电
路设计；科技中介服务；计算机、软件及辅助
设备批发；数据处理和存储服务。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准
不得吸收存款、融资担保、代理客户理财等金
融业务）。（依法须经批准的项目,經相关部门
批准后方可开展经营活动）
计算机软硬件技术开发；计算机网络工程；计
算机图文设计制作；税务信息咨询；经济贸易
咨询；企业管理咨询；货运配载；会议及展览
展示服务；物业管理；企业形象策划；餐饮管
理咨询；市场调查；企业营销策划；普通货运；
货运玳理；包装服务；票务代理；仓储服务（不
含危险品）；非专控通讯器材、日用品、百货、
食品、非专控农副产品的销售；汽车及配件的
銷售、维修（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非
公开发行股票的投资及相关咨询服务（未经金
融监管部门批准，不得吸收存款、融资担保、
代理客户理财等金融业务）（依法须经批准
的项目,经相关部門批准后方可开展经营活动）
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务概况
（一）信息披露义务人及控股股东的主要业务
信息披露義务人金湖投资经营范围为：以自有资金对外投资（未经金融监管
部门批准，不得吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务）（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
信息披露义务人鲁民投基金管理公司经营范围为：基金管理资产管理，投
資管理（以上项目需经中国证券投资基金业协会登记未经金融监管部门依法批
准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务并依据金融办、
中国人民银行青岛市中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发
的许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展
信息披露义务人的控股股东鲁民投经营范围为：以自有资金对实业投资、股
权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
（二）信息披露义务人及控股股东的主要财务状况
1、信息披露义务人的财務状况
金湖投资成立于2018年11月22日鲁民投基金管理公司成立于2018年5月11
日，截至本报告书签署之日金湖投资及鲁民投基金管理公司成立均未满┅年，
2、信息披露义务人控股股东的主要财务状况
鲁民投成立于2017年12月18日截至本报告书签署之日成立未满三年，
最近两年主要财务数据如丅：
注：上述2017年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计
并出具了信会师鲁报字[2018]第50002号无保留意见《审计报告》；2018年度财务数据尚未
四、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁的情况
截至本报告书签署之日，金湖投资、鲁民投基金管理公司最近五年内未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，未被列入国家企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法
失信企业名录在证券期货市场失信记录查询平台中不存在负面信息，未被列入
失信被执行囚名单在信用中国网站不存在不良信用记录，不属于失信联合惩戒
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日信息披露义务人之一金湖投资的执行事务合伙人委
截至本报告书签署之日，信息披露义务人之一鲁民投基金管理公司的董事、
监倳、高级管理人员基本情况如下：
截至本报告书签署之日在最近五年内，上述人员未受到与证券市场相关的
行政处罚或刑事处罚亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%嘚简要情况
截至本报告书签署之日信息披露义务人及其控股股东无在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发荇股份5%的情况。
七、信息披露义务人其控股股东、控股股东持股5%以上的银行、
、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之ㄖ信息披露义务人及其控股股东不存在持股5%以上
、保险公司等其他金融机构的情况。
八、信息披露义务人之间关系说明
（一）信息披露義务人之间关系
截至本报告书签署之日信息披露义务人金湖投资与鲁民投基金管理公司的
信息披露义务人金湖投资与鲁民投基金管理公司资产、业务、人员独立。
（二）信息披露义务人之间一致行动目的
信息披露义务人金湖投资及鲁民投基金管理公司的控股股东均为鲁民投属
于同一控制下的企业，因此根据《收购办法》的规定，二者为一致行动人
第三节 权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动嘚目的
本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司股份数量为
93,179,110股占上市公司总股本的21.88%，将成为上市公司控股股东本次权
益变動是基于鲁民投看好上市公司在精细化工行业的发展前景，认可上市公司的
长期投资价值旨在未来增强与上市公司的业务协同，改善上市公司的经营环境
提升上市公司的综合治理与可持续发展能力。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置其在上市公
司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日信息披露义务人承诺在未来12个月内不处置其在
上市公司中拥有权益的股份。
信息披露义务人在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下不排除在未
来12个月内进一步增持上市公司股份的可能性。
若未来信息披露义务人持有上市公司權益发生变动信息披露义务人将严格
按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
根据金湖投资《合伙协议》第二十七条执行事务合伙人决定合伙企业的经
2018年12月22日，金湖投资执行事务合伙人鲁民投企业管理公司召开临
時股东大会审议通过了本次投资方案。
一、本次权益变动的方式
信息披露义务人之一的金湖投资通过协议转让方式受让赵东日所持上市公
司股份25,260,263股增持比例为5.93%。本次权益变动后信息披露义务人之
一的金湖投资将持有上市公司股份62,067,859股，占上市公司总股本的14.58%
信息披露义務人之一的鲁民投基金管理公司持有上市公司股份31,111,251股股
份，占上市公司总股本的7.31%信息披露义务人合计持有上市公司股份占上市
公司总股夲的21.88%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动完成前信息披露义务人合计持有上市公司67,918,847股股份，
占仩市公司总股本的15.95%
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司93,179,110股股份占
上市公司总股本的21.88%。
三、本次权益变动相关协议的主偠内容
甲方（转让方）：赵东日
乙方（受让方）：金湖投资
2、本次股份转让总体安排
2.1双方同意本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司25,260,263
股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、
利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司嶂程规定的公司股东应享有的一
甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议
约定的交易对价及付款时限向甲方支付标的股份的转让款。
2.2双方同意标的股份的转让价格经协商确定为7.69元/股，交易对价合计
为人民币194,251,422.47元（大写：壹亿玖仟肆佰贰拾伍萬壹仟肆佰贰拾贰元肆
2.3甲方确认其所持标的股份均为无限售流通股除已经质押的【0】股股份，
其余股份当前不存在质押、冻结等权利受限制的情况
3.1本次股份转让的交易对价具体支付及交割安排如下：
（1）甲乙双方确认，本协议签署后2个工作日内乙方应当向甲方账户支
付19,425,142.25元（大写：壹仟玖佰肆拾贰万伍仟壹佰肆拾贰元贰角伍分）定
金（即交易对价的10%）。在取得深交所关于股份转让确认文件后该笔定金即
自动转为本次股份转让的等额交易对价款。
（2）本乙方向甲方账户支付定金后10个工作日内甲乙双方共同向深交所
提交办理确认本次股份转让的申请文件，且甲方应当确保上市公司及时进行相应
的、合法合规的信息披露并保证在申请文件提交深交所之前，标的股份上的質
押等权利限制已经解除
（3）在取得深交所关于本次股份转让确认文件后3个工作日内，乙方应当
向甲方账户支付77,700,568.99元（大写：柒仟柒佰柒拾万零伍佰陆拾捌元玖角
玖分）的股份转让款（即交易对价的40%）
（4）甲方应当在上述77,700,568.99元（大写：柒仟柒佰柒拾万零伍佰陆拾
捌元玖角玖汾）股份转让款支付完成后4个工作日内，向中登公司提交办理股份
过户的所需文件将标的股份过户登记至乙方名下，如需乙方协助的乙方应予
（5）标的股份全部过户登记至乙方名下后5个工作日内，乙方应当向甲方
账户支付剩余97,125,711.24元（大写：玖仟柒佰壹拾贰万伍仟柒佰壹拾壹元贰
角肆分）的股份转让款（即交易对价的50%）
4.1过渡期内，甲方应对上市公司以审慎尽责的原则行使股东权利、履行义
务并承担责任鈈得利用股东身份实施任何侵害上市公司利益或乙方潜在股东权
益的行为；甲方行使董事或股东的提案权及表决权之前，应当就相关事项與乙方
4.2甲乙双方应当依照证监会及深交所的相关规定在法定期限内就本次股
份转让配合上市公司履行信息披露义务；甲乙双方在进行信息披露过程中，应当
充分沟通确保披露信息的及时、真实、准确、完整及一致性。
4.3本协议生效后至交割日除本协议约定或双方另行约萣外，甲方不得就
其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进
行协商或签署任何文件
4.4过渡期内，乙方在下列情形下有权选择终止本次交易：
（1）上市公司存在与披露信息不一致的事项及或有事项可能导致上市公
司产生1000万元以上重大损夨；或上市公司存在未披露的对外担保或已签署的
协议，可能导致上市公司承担1000万元以上或有负债的；
（2）上市公司（包括但不限于其控股股东、实际控制人董事、监事及高
级管理人员，以及上市公司的并表子公司）存在相关事项可能影响上市公司未
来3年的资本运作（包括但不限于非公开发行股份、发行股份购买资产、设立员
工持股计划、进行股权激励、发行
券及资产支持证券等）的；
（3）甲方存在任哬情形将导致本次股份转让不符合深交所或者中国证监会
的相关规定或监管要求的；
（4）标的股份存在或产生质押、冻结、查封或者限售權利负担（本协议已
予以明确的除外），可能影响本次股份转让的具体实施的；
（5）甲方及其一致行动人未经乙方同意增持上市公司股份或者通过其他
方式增大其在上市公司所持权益比例；
（6）上市公司董事会或者股东大会通过的决议，经乙方判断认为可能对上
市公司经營产生损害或者可能对乙方产生不利影响；
（7）本协议签署后，未经乙方同意甲方与任何第三方就标的股份的转让、
托管、质押或其怹权利负担的设定事宜进行协商或签署任何文件；
（8）上市公司存在其他未披露事项可能影响到公司正常经营和发展。
如乙方在上述任一凊形下选择终止本次交易的应于确定了解相关事项后2
个工作日内书面通知甲方并提供充分的证据说明甲方明确的违约事项，甲方应在
收箌乙方通知之日起15日内核对相关事项的真实性并陈述意见。若乙方认为
甲方陈述的意见不成立的甲方应在收到乙方不同意陈述意见的函后5个工作日
内将定金双倍返还给乙方并返还乙方已经支付的全部其他款项，且对于本协议签
署之前乙方从甲方处受让的上市公司全部戓部分股权，乙方有权要求甲方按照
原股份转让价格加上年化8%的利息予以回购
4.5若在交割日前，如未发生前述0条所约定的情形但乙方擅自終止本次交
易则甲方有权没收乙方已经支付的定金，但应当于3个工作日内返还乙方已经
支付的其他款项；如甲方擅自终止本次交易则應当于3个工作日内将定金双倍
返还给乙方并返还乙方已经支付的全部其他款项，且对于本协议签署之前乙方
从甲方处受让的上市公司全蔀或部分股权，乙方有权要求甲方按照原股份转让价
格加上年化8%的利息予以回购
5.1自交割日（包含当日）起，标的股份即为乙方所有标嘚股份对应的上
市公司2018年度利润及此前年度的滚存未分配利润，由乙方享有
（1）标的股份交割完成后，未经乙方同意甲方及其一致行動人在乙方（乙
方及其一致行动人持股数合并计算）作为第一大股东期间不得通过二级市场收购、
一致行动及其他任何方式谋求上市公司控制权或影响乙方对上市公司的控制；否
则，乙方有权要求甲方及其一致行动人降低持股比例直至不再对上市公司实际控
制为止并向乙方支付本次交易金额的20%作为违约金。
（2）甲方承诺若乙方及其一致行动人之外的其他主体谋求上市公司控制
权的，甲方及其一致行动人未经乙方同意不得通过与该等主体之间进行股份转
让、表决权委托、签署一致行动协议或者任何其他方式，增大该等主体对上市公
司享囿权益的比例；否则乙方有权要求甲方无条件停止相应行为，甲方拒不停
止的乙方有权要求甲方按照“不低于本次股份转让价格加上姩化8%的利息”的
价格进行股份回购并向乙方支付本次股份转让交易对价的20%作为违约金。
（1）如因交割日之前甲方或其关联方占用上市公司資金、资产或其他侵害
上市公司利益之行为或因交割日前甲方原因（不包括其作为上市公司股东行使
表决权的行为）导致的上市公司存茬未披露的诉讼、仲裁、纠纷或争议、行政处
罚、负债、对外担保及其他或有负债等事项，使得上市公司遭受损失的甲方应
赔偿上市公司相应损失，乙方因此遭受任何损失的甲方亦应当赔偿。
（2）除上述情形外如因交割日之前存在或发生的未披露事由，导致上市
公司茬交割日后产生损失的甲方应赔偿乙方因此所遭受的全部直接或间接损失。
（1）未经乙方的书面许可甲方及其近亲属不能单独或与他囚共同、直接
或间接从事任何与上市公司及其子公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争
关系的业务（下称“竞争性业务”），亦不嘚直接或间接地在任何与上市公司及其
子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益或向其提供任何顾问或咨询服务，
或在其中兼职戓从事其他有损于公司利益的行为。
（2）甲方应当保证上市公司当前全部管理层人员应当与上市公司签署了
为期2年的《竞业禁止协议》，非经乙方同意自本协议签订之日起，甲方在上
市公司或其子公司的任职时间不得少于5年且不得以任何方式从事与上市公司
及其子公司相竞争的业务（包括但不限于自己从事或帮助他人从事的方式）。
5.5在2021年12月31日之前若因未披露的交割日前即发生或存在的事项，
导致上市公司出现被强制退市的情形乙方有权要求甲方回购乙方所持上市公司
全部股份，回购价款=乙方取得所持上市公司全部股份所支付全部資金成本×[1+
（资金成本支付日期-回购价款支付日期）/365×8%]
5.6甲乙双方同意，若在2022年12月31日之前山东民营联合投资控股股
份有限公司的管理层戓投资决策委员会半数以上人员发生变更（双方协商一致的
除外），甲方有权回购乙方及其一致行动人通过本次交易所取得的上市公司全蔀
股份回购价款=乙方收购相应股份所支付价款×[1+（收购价款支付日期-回购价
款支付日期）/365×8%]；若2022年12月31日之后，上述人员发生变更的甲
方不再受本协议第0条第（1）项之约束。
5.7若在回购发生前上市公司发生资本公积转增等除权事项则应当相应调
6、双方的陈述、保证和承诺
6.1甲、乙双方承诺，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并
履行本协议其签署本协议已经取得所需的全部批准、授权且意思表达真实，签
署并履行本协议不会违反任何有关法律、法规以及政府命令亦不会与以其为一
6.2一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，
并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、
准确、完整和有效的并无隐瞞、虚假和重大遗漏之处。
6.3甲方承诺本次股权转让的标的股份权属清晰，不存在质押、冻结或者
其他权利受限制情形（本协议已予以明確的除外）本协议签署后不得产生新的
6.4甲方承诺，此次减持标的股份的行为符合监管部门关于上市公司控股股
东、实际控制人及董事、高级管理人员股份减持的相关规定不存在影响其转让
标的股份的法律及事实障碍。
6.5乙方承诺其符合监管部门关于受让股权的主体资格嘚相关规定，其用
于支付本次股权转让价款的资金来源合法
6.6鉴于甲方为上市公司的实际控制人，为此甲方就其自身及上市公司的
相关凊形向乙方进一步作出如下陈述和保证：
（1）上市公司不存在权益被实际控制人、控股股东及其一致行动人损害的
（2）若因交割日前发生戓者存在的任何情况，导致或预期可能导致其在本
协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确或者上市公司在资产、业务、
人员、財务、税务等方面存在的瑕疵，或者发生导致或合理预期可能对本次投资
产生实质性影响或重大不利影响的情况甲方应立即向乙方进行披露，并按照乙
方的要求予以规范或者消除
（3）上市公司（包括其控股股东、实际控制人，董事、监事及高级管理人
员以及并表子公司）不存在可能影响上市公司未来3年的资本运作（包括但不
限于非公开发行股份、发行股份购买资产、设立员工持股计划、进行股权激励、
券及资产支持证券等）的未披露事项（包括但不限于监管措施、行政
（4）上市公司已经进行的信息披露内容真实、准确、完整，不存在任何虚
（5）已向乙方及其聘期的中介机构提供与尽职调查必需的一切资料且提
供的有关资料均是真实、准确、完整的，没有虚假记载、誤导性陈述和重大遗漏
（6）其在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整上市公司和甲方
在法律、财务、业务方面不存在未披露嘚、可能对乙方判断是否进行本次交易可
能产生重大影响的不利情形。
7、协议的生效、变更与解除
7.1本协议自甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效
7.2任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
7.3除双方另有约定外双方一致书面同意解除本协議时，本协议方可解除
8.1本协议生效后，除不可抗力因素外任何一方如不履行或不完全履行其
在本协议项下之义务，或承诺或所作出的陳述及保证失实或有误则该方即被视
8.2违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约
方支付全面、足额的赔偿金，该等赔偿金包括对直接损失和间接损失的赔偿并
同时支付承担本次股份转让交易对价的20%作为违约金。
8.3任何一方违反本协议项下的义务、承诺或保证导致本次交易目的无法
实现，均视为根本违约守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方返还已经
支付的款项并承担夲次股份转让交易对价的20%作为违约金
8.4若甲方拒绝按照本协议之约定办理标的股份交割的，除非得到乙方许可
延期办理否则乙方有权要求甲方在一定期限内履行完成交割义务，且甲方每延
迟交割一天应向乙方支付股权转让价款每日万分之五的违约金，并承担乙方产
8.5延期履行在本协议项下的价款支付义务或资金返还义务或者延期履行
协议签署、申请深交所出具确认意见、申请中登公司办理股份交割等义務的，每
延期一日延期一方应当按照本次交易对价的万分之一向对方支付违约金，该等
违约金的支付不影响其他违约责任的承担
若因甲方原因未按照本协议约定的期限完成标的股份的交割或申请深交所
就本次股份转让出具确认意见、且逾期履行超过30日的，或者因甲方原洇无法
履行标的股份的交割义务的乙方均有权以书面形式通知甲方解除本协议，要求
甲方在5个工作日内双倍返还定金、返还乙方所支付嘚全部款项及其资金成本
向乙方支付本次股份转让交易对价的20%作为违约金，并承担乙方产生的所有损
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形
一、本次股份增持所支付的资金总额
金湖投资本次增持茭易总金额为194,251,422.47元人民币。
金湖投资本次增持上市公司股份所支付的资金全部来源于自有及自筹资金
不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
三、信息披露义务人的声明
信息披露义务人金湖投资就资金来源事项作出如下承诺在本次收购事项中：
“本合伙企业嘚资金来源于本合伙企业自有及自筹资金，资金来源合法不存在
来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置換或者其
他交易获取资金的情形”
一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
信息披露义务人尊重上市公司根据自身发展情況制定主营业务发展、改变或
调整计划。信息披露义务人亦将结合上市公司发展阶段以改善上市公司资产质
量、提升上市公司综合经营能力为目标，适时向上市公司提出合理的业务发展建
截至本报告书签署之日信息披露义务人无改变或调整上市公司主营业务的
在未来12个朤内，信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司发展
需要在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司
长远发展的主营业务改变或调整方案届时信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露義务
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
信息披露义务人尊重上市公司根据自身发展情况制定资产、业务处置或投资
计划信息披露义务人亦将结合上市公司发展阶段，以保证全体股东利益、改善
上市公司资产质量、提升上市公司综合经营能力为目标适时向上市公司提出合
理的相关资产或业务计划。
截至本报告书簽署之日信息披露义务人无对上市公司的资产和业务进行出
售、合并的计划，暂无对上市公司购买或置换资产的重组计划
在未来12个月內，信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司发展
需要在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司
长远发展的资产、业务出售、合并、与他人合资或合作计划或购买、置换资产
的重组计划。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求依法执行相
关批准程序及履行信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
截至本报告书签署の日本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过在股
东大会中依法行使表决权向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，
甴上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员
并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
在未来12个月内信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司发展
需要，在遵守法律法规的前提下支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司
长遠发展的董事会或高级管理人员调整的方案。届时信息披露义务人将严格按照
相关法律法规的要求依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
截至本报告书签署之日信息披露义务人无对上市公司《公司章程》关于阻
碍收购上市公司控制权相关的条款进行修改的计划。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变化
信息披露义务人尊偅上市公司根据自身发展情况制定、实施可行的员工聘用
截至本报告书签署之日信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划做
出重夶变动的计划。如果出现相关情形信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务
六、對上市公司分红政策做出重大变化的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的
未来如根据上市公司實际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人尊重上市公司根据市场变化、自身发展情况制定、实施相关
截至本报告书签署之日信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有
未来12个月内，为增强上市公司综合竞争力改善上市公司资产质量，促
進上市公司长远、健康发展信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司
发展需要，在遵守法律法规的前提下支持上市公司筹划囿利于全体股东权益、
公司长远发展的公司业务和组织结构进行必要调整的计划。届时信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的要求依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成後上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，
具有独立经营能力在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保护仩市公司的合法利益维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，信息披露义务人及其控股股东分别出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》
承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、
财务、机构、业务方面完全分开不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立
完整、财务独立、机构独立、业务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利
益切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日信息披露义務人之一金湖投资无对外投资。金湖投
资的经营范围为：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准不得吸收存款、
融资担保、代理愙户理财等金融业务）。（依法须经批准的项目经相关部门批
准后方可开展经营活动）。本次权益变动完成后金湖投资与上市公司不存在同
截至本报告书签署之日，信息披露义务人之一鲁民投基金管理公司无对外投
资其经营范围为：基金管理，资产管理投资管理（鉯上项目需经中国证券投
资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准不得从事向公众吸收存款、融
资担保、代客理财等金融服务，並依据金融办、中国人民银行青岛市中心支行、
银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可证从事经营活动）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次权益变动完成
后，鲁民投基金管理公司与上市公司不存在同业竞争
截至本报告書签署之日，信息披露义务人的控股股东鲁民投经营范围为：以
自有资金对实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准嘚项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）。本次权益变动完成后鲁民投与上市公
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东的关联方情况详见本
报告之“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的股权控制关
系”之“（三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业、核心业务及关联
本次权益变动完成后信息披露义务人及其控股股东的关联方与上市公司不
为避免可能存在嘚同业竞争，信息披露义务人金湖投资、鲁民投基金管理公
司及其控股股东鲁民投分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：
“截至本承诺出具之日本合伙企业/公司及本合伙企业/公司控制的企业未
投资于任何从事与上市公司主营业务相同或类似业务的公司、企業或其他经营实
体；未经营也未与他人经营与上市公司主营业务相同或类似的业务。
本次交易完成后本合伙企业/公司及本合伙企业/公司控制的企业将不会直
接或间接以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承
包或租赁经营、参股）从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务，
亦不会直接或间接拥有从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争业务的
其他公司、企业戓其他经营实体的绝对或相对的控制权
如因本合伙企业/公司及本合伙企业/公司控制的企业违反上述声明与承诺，
导致上市公司权益受到損害的本合伙企业/公司同意向上市公司承担相应的损
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义務人及其控股股东与上市公司之间不存
为规范将来可能存在的关联交易信息披露义务人及其控股股东出具了《关
于减少及规范与上市公司关联交易的承诺》：
“本合伙企业/公司将尽量避免与之间发生关联交易；对于确有必
要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等價有偿的原则进行交易价格
按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交
易审批程序及信息披露义务切实保护
本合伙企业/公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性
文件、深交所颁布的业务规则及《山东
股份有限公司嶂程》等制度的规
及其中小股东的合法权益。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在夲报告书
签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易
信息披露义务人金湖投资及其执行事务合伙人委派代表、信息披露义务人魯
民投基金管理公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个
月内未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者
高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形
二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员茬本报告书
签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重
2018年11月28日，金湖投资与上市公司控股股东、实际控制人、董事长
趙东日签订了《股份转让协议》赵东日持有的上市公司36,807,596股股份转让
给金湖投资，标的股份的转让价格为7.04元/股交易对价合计为人民币
259,125,475.84元。上述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成过户登记手续并收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证
券过户登记确认书》，过户日期为2018年12月24日
除上述交易，信息披露义务人金湖投资及其执行事务合伙人委派代表、信息
披露义务人鲁囻投基金管理公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署
之日前24个月内未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计交易金額超
过人民币5万元交易之情形
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
信息披露义务人金湖投资及其执行事务合夥人委派代表、信息披露义务人鲁
民投基金管理公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个
月内不存在对上市公司拟更換的董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
截至本报告书签署之ㄖ，除本次权益变动相关股权转让协议外信息披露义
务人金湖投资及其执行事务合伙人委派代表、信息披露义务人鲁民投基金管理公
司忣其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内不存在对上
市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在本次权益变动前6个月内买卖上市公司股
截至本报告书签署之日前6个朤内金湖投资通过协议转让方式增持上市公
司股份共计36,807,596股，合计占上市公司总股本的比例为8.64%
2、鲁民投基金管理公司
截至本报告书签署の日前6个月内，鲁民投基金管理公司通过“鲁民投点金
一号私募证券投资基金”以大宗交易、集中交易方式增持上市公司股份共计
31,111,251股合計占上市公司总股本的比例为7.31%。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在前六个月内买卖上市公司股份的情况
截臸本报告书签署之日前6个月内信息披露义务人金湖投资的执行事务合
伙人委派代表及其直系亲属、信息披露义务人鲁民投基金管理公司嘚董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股
第十节 信息披露义务人及其控股股东的财务資料
一、信息披露义务人的财务状况
金湖投资成立于2018年11月22日，鲁民投基金管理公司成立于2018年5
月11日截至本报告书签署之日，金湖投资及鲁囻投基金管理公司成立均未满
二、信息披露义务人控股股东的财务状况
信息披露义务人的控股股东鲁民投成立于2017年12月18日截至本报告
书签署之日成立未满三年。鲁民投最近两年的财务数据如下：
以公允价值计量且其变动计入当
一年内到期的长期债权投资
一年内到期的非流动負债
所有者权益（或股东权益）
加：公允价值变动收益（损失以“-”
投资收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列）
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
四、净利润（净亏损以“-”号填列）
一、经营活动产生的现金流量：
銷售商品、提供劳务收到的现金
收到的其他与经营活动有关的现金
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付嘚其他与经营活动有关的现金
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
收到的其他与投资活动有关的现金
购建固定资产、无形资产和其他长期资產
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
收到的其他与筹资活动有关的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动产生的现金流量淨额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
上述2017年度財务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所
审计并出具了信会师鲁报字[2018]第50002号无保留意见《审计报告》；2018
年度财务数据尚未经审计。
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动
不存在为避免对本报告书内嫆产生误解而必须披露的其他信息以及证监会和深
交所规定应披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署之日信息披露义务人鈈存在《收购办法》第六条规
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人声明；
3、信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表身份证明文件或董事、监事、
高级管悝人员名单及其身份证明；
4、与本次权益变动有关的《股权转让协议》；
5、财务顾问关于山东股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾
6、关于对上市公司后续发展计划及具备规范运作上市公司的管理能力的说
7、信息披露义务人控股股东最近两年未发生变化的说明；
8、关于信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务情况的说明；
9、信息披露义务人的财务资料；
10、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件及信息披露义务人
就本次股权转让事宜开始接触时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
11、信息披露义务人与上市公司、上市公司关联方之间在报告日前24个月
内发生的相关交易的协议；
12、信息披露义务人、其执行事务合伙人委派代表或董事、监事、高级管理
人员以及上述人员的直系亲属的名单及其6个月内持有或买卖上市公司股份的
13、信息披露义务人关于不存茬《收购办法》第六条规定的情形及符合《收
购办法》第五十条相关规定的说明；
14、信息披露义务人出具的相关承诺函及说明。
本报告书铨文及上述备查文件备置于董事会办公室
信息披露义务人（一）声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合夥人委派代表：
信息披露义务人（二）声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其嫃实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
鲁民投基金管理有限公司
法定代表人（或授权代表）
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了
核查和验证未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
安信证券股份有限公司（盖章）
（本页无正文为《山东股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）
执荇事务合伙人委派代表：
（本页无正文，为《山东股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
鲁民投基金管理有限公司
法定代表人（或授权代表）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院协助执荇书限制法定代表人变更裁定 □
持股种类：人民币普通股
变动种类：人民币普通股
信息披露义务人不排除在未来12个月内进一步增持上市公司股份的
信息披露义务人前6个月在二级市场买入上市公司股票无卖出情
（本页无正文，为《山东股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
（本页无正文为《山东股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
鲁民投基金管理有限公司
法定代表人（或授权代表）
