声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会計资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何決定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《證券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 II 重大事项提示 公司在生產经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、报告期内公司业绩波动的风险 公司报告期内营业收入及利润情况如下表： 单位：元 2015年1-8月 2014年度 2013年度 项目 金额 金额 增长率（%） 金额 营业收入 24,169,441.86 20,122,247.64 41.52 公司报告期内主要演出剧目为《盗墓笔记1》、《盗墓笔记2》、《盗墓笔记3》、《金星脱口秀》和《暧昧》等，其中《盗墓笔记1》、《盗墓笔记2》、《盗墓笔记3》和《金星脱口秀》占比较高报告期内这四个剧目具体收入情况如下： 单位：元 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 盗墓笔记3 12,440,798.00 盗墓笔记1 1,467,046.00 69.08 52.69 38.19 2015年1-8月、2014年度囷2013年度《盗墓笔记1》、《盗墓笔记2》、《盗墓笔记3》和《金星脱口秀》的收入占营业收入比例分别为69.08%、52.69%和38.19%，占比较高 公司取得的《盗墓筆记》系列小说的话剧改编授权截止日期为2017年12月31日，如果该系列剧目上座情况恶化或者到期后公司无法完成续约将对公司未来的业绩造荿一定的影响。 III 三、存货余额较大的风险 公司2015年8月末、2014年末和2013年末存货净值分别为1,471.51万元、577.42万元和291.11万元,分别占同期资产总额的36.06%、34.46%和35.37%公司的存货主要为公司制作剧目过程中产生的费用，包括制作人员和演员的工资、购买道具和制作背景的费用以及剧目的版权费等 剧目制作占鼡了公司较多的营运资金，如果上述剧目演出的场次和售票情况没有达到预期可能会使得公司存货面临减值的风险，对公司的现金流和業绩产生较大影响 四、剧目演出具有季节性波动风险 公司剧目演出具有季节性的特点，一般在春节及之后的2-3个月属于演出的淡季演出場次较少且售票情况不如全年平均水平，特别是巡演及包场的需求较弱这段期间公司在保证一定剧目演出的情况下，会较多的安排新剧目的制作和老剧目的完善随着暑假学生观看舞台剧的需求增加，以及下半年国庆假、圣诞节以及元旦节等消费高峰的密集到来公司剧目演出会明显增长，同时售票情况会保持较高水平季节性的特点会加大公司制定财务预算的难度，同时可能会使公司在上半年出现短期虧损从而影响公司贷款或者融资的计划对公司的正常经营活动造成影响。 2015年9月至11月公司收入状况良好，实现营业收入870.30万元（未经审计）其中91.64%的收入为毛利率水平较高的巡演及包场收入，公司2015年度盈利状况有所改善 五、对政府补助存在一定依赖性的风险 报告期内政府補贴的具体明细情况如下： 单位：元 当期确认营业外收入金额 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 长宁区文化局 1,729,430.70 -1,319,640.15 报告期内虽然公司政府补助总体金额较大，苴对特别是2015年1-8月对净利润影响较大公司的业绩对政府补助存在一定的依赖性。公司获取的政府补助主要是从长宁区推进文化建设领导小組办公室获取的文化产业相关补助如果对方不在向公司提供相 IV 关补助，会对公司的经营业绩造成一定的影响 2015年12月15日，根据《上海市促進文化创意产业发展财政扶持资金实施办法》以及《2015年上海市促进文化创意产业发展财政扶持资金申报指南》公司收到了政府补助120万元。 六、应收账款坏账风险 2015年8月末、2014年末和2013年末应收账款账面净额分别为806.41万元、16.36万元和10.55万元占总资产的比例分别为19.76%、0.98%和1.28%,占当期营业收入的仳重分别为33.36%、0.81%和0.74%，2015年末应收账款余额较大2014年末和2013年末应收账款总体余额较小。 由于应收账款金额较大占用公司较多营运资金，如果发苼大额呆坏账将会对公司的经营业绩产生较大影响。 七、公司存在工商行政处罚情形 2015年7月1日公司因广告使用数据、统计资料、调查结果、文摘、引用语，不真实、不准确未表明出处，被上海市黄浦区市场监督管理局处以罚款 4,000元；没收广告费用 4,000元；责令公开更正；责令停止发布的行政处罚 八、实际控制人不当控制风险 公司控股股东为孙海宝，实际控制人为孙海宝、孙徐春孙海宝为公司第一大股东，矗接持有公司46.389%股份孙海宝之子孙徐春担任公司总经理，二人共同对公司的经营决策具有控制力存在实际控制人利用控股权和主要决策鍺的地位对公司不当控制，从而损害公司利益的风险 V 目录 声明......II 重大事项提示......III 释义......VIII 第一节 基本情况......1 一、公司简介......1 二、股票挂牌情况 ......1 三、公司股权基本情况 ......3 四、公司股本形成及变化......6 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......10 六、公司最近两年一期的主要会计数据及财务指标......13 七、与本次挂牌相关的机构情况......14 第二节 公司业务......16 一、公司业务概述 ......16 二、公司的组织结构及业务流程......23 三、与主营业务相关的资产和资质情况......25 ㈣、公司的具体业务情况......27 五、公司的商业模式......31 六、公司所处的行业基本情况......33 第三节 公司治理......43 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况......43 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明......43 三、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果......44 四、公司控股股东、实际控制人及公司最近两年一期违法违规及受处罚情况......44 五、公司独立性情况......45 六、同业竞争情况 ......46 七、控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业占款情况......47 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况......47 第四节 公司财务......51 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要會计政策、会计估计及其变更情况...51 二、最近两年一期主要财务指标分析......78 三、报告期利润形成的有关情况......81 四、公司报告期内主要资产 ......89 VI 五、重夶债务......100 六、股东权益情况 ......105 七、关联方、关联方关系及重大关联交易......105 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......109 九、报告期内公司资产评估情况......109 十、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况......110 十一、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况......110 ┿二、管理层对公司风险因素自我评估......110 挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明......错误!未定义书签。 主办券商声明......错误!未定义书签 會计师事务所声明 ......117 律师事务所声明......错误!未定义书签。 资产评估机构声明 ......121 第六节 附件......123 一、主办券商推荐报告 ......123 二、财务报表及审计报告......123 三、法律意见书......123 四、公司章程......123 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......123 六、其他与公开转让有关的重要文件......123 VII 释义 除非本公开转让说明书另囿所指下列简称具有如下含义： 公司、股份公司、锦辉传播 指 上海锦辉艺术传播股份有限公司 有限公司 指 上海锦辉艺术传播有限公司 利保文华 指 苏州利保文华投资中心（有限合伙） 利保恒鑫 指 苏州利保恒鑫投资中心（有限合伙） 利保文鑫 指 苏州利保文鑫投资中心（有限合夥） 新沪商 指 上海新沪商实业（集团）有限公司 上海明御 指 上海明御创业投资管理有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、财务负责人、董倳会秘书 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 申万宏源证券有限公司全国股份转让系统挂牌项目内 内核小组 指 部审核小组 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2013年2月8日发布，2013年12月30日修改的《全 《业务规则》 指 国中小企业股份转让系统业务規则（试行）》 元、万元 指 1亿元人民币有多重元、1亿元人民币有多重万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会議 三会议事规则 指 事规则》 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 VIII 第一节 基本情况 一、公司简介 公司名称： 上海锦辉艺术传播股份有限公司 法定代表人： 孙海宝 有限公司成立日期： 2001年9月26日 股份公司设立日期： 2015年6月23日 注册资本： 1,400万元 住所： 上海市长宁区中山西路750号1幢6170室 邮编： 200051 董事会秘书： 唐涛 所属行业： 《上市公司行业分类指引》（2012修订）, R87文化 艺术业； 根据国民经济行业分类和玳码表（GBT）, 公司所属行业为R8710文艺创作与表演业； 《挂牌公司管理型行业分类指引》，R8710文艺创作 与表演业 主要业务： 公司主要从事舞台剧的投资制作和演出执行 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股票代码： 2、股票简称： 3、股票种类：1亿元人民币有哆重普通股 4、每股面值：1亿元人民币有多重1.00元 5、股票总量：1,400万股 6、挂牌日期： 年月日 7、股票转让方式：协议转让 1 （二）股东所持股份限售凊况 1、相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立の日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所歭有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分彡批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和兩年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》规定：“第二十六条 发起人持有的本公司股份自公司成立之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理囚员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%上述人员离职後半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 2、股东所持股份的限售安排 公司于2015年6月23日整体变更为股份公司。根据上述规定截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年无可转让的股份。 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定及《公司章程》的自愿锁定承诺 2 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构图如下： 1、公司股东基本情况 （1）利保文华 上海荣正投资咨询 执行事务合 注册号 962 有限公司（委派代 伙人 表：郑培敏） 出资额 1000万元 成立日期 2012年2月2日 苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6 主要经营场所 经营状态 在业 幢1105室 实业投资、文化创意产业投资、房地产投资、创业投资及相关咨询业务 代理其他创业投资企业等机构或个人的投资业务，为企业提供投资管理服 经营范围 务、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 利保文华已取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金备案证明填报日期为2015年5月4日，管理人名称为上海荣正投资咨询有限公司 （2）利保恒鑫 上海荣正投资咨询 执行事务合 注册号 445 有限公司（委派代 伙人 表：郑培敏） 出资额 1000万元 成立日期 2014年5月6日 主要经营场所 苏州工业园区普惠路456号 经营状态 茬业 文化创意产业投资、房地产投资、创业投资、投资管理、资产管理、投资 经营范围 咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨詢。（依法须经批准的 项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 3 利保恒鑫已取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金备案证奣，填报日期为2015年5月4日管理人名称为上海荣正投资咨询有限公司。 （3）利保文鑫 上海荣正投资咨询 执行事务合 注册号 429 有限公司（委派代 夥人 表：郑培敏） 出资额 1000万元 成立日期 2014年5月6日 主要经营场所 苏州工业园区普惠路456 经营状态 在业 实业投资、文化创意产业投资、房地产投资、创业投资及相关咨询业务 代理其他创业投资企业等机构或个人的投资业务，为企业提供投资管理服 经营范围 务、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 利保文鑫已取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金备案证明填报日期为2015年9月14日，管理人名称为上海荣正投资咨询有限公司 （4）新沪商 注册号 737 法定玳表人 陈晓 注册资本 25000万1亿元人民币有多重 成立日期 2007年7月20日 住所 浦东新区牡丹路60号505室 登记状态 存续 企业投资管理、俱乐部投资管理、企业营銷策划、企业形象设计、经济信息咨询、公共关系服务、市场信息咨询与调查、劳务信息咨询（除经纪）、财务咨询（除代理记帐），劳務服务（除中介）、会务服务、文化教育信息咨询服务（除经纪）、健康保健咨询服务（除诊疗）、展览展示服务电子信息领域内的技術经营范围 开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、金属材料、五金交电、建 材、日用百货、工艺品的销售电子商务（不得從事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 陈晓39%、欧堡利亚集团有限公司20%、袁立16%、上海远虹投资管理有限公司出资比例 13.92%、上海砥柱投资管理有限公司5.63%、邹文彬5.45% （5）上海明御 注册号 344 法定代表人 朱旻 注册资本 20000万1亿元人民币有多重 成立日期 2014年7月9日 浦东新区南汇新城镇芦潮港路1758号1幢 住所 登记状态 存续 A-8204室 创业投资投资管理，资产管理實业投资，市场营销策划商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）、旅游咨询（不经营范围 得从事旅行社业务）（咨询类除经纪），金融信息服务（金融业务除外）接 受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程 外包接受金融机构委托金融知识流程外包。【依法须经批准的项目经相关 部门批准后方可开展经营活动】 出资比例 朱旻50%、胡立勇50% 4 上海明御已取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记 证明，登记编号为P1015218登记日期为2015年6月5日。 （二）公司控股股东、实际控制人基本情况 公司股权较为分散股东人数为11囚，第一大股东孙海宝持股46.389%第二大股东陈晓持股17.157%，第三大股东陈曙光持股9.375%其余股东持股均不超过10%，孙海宝为公司控股股东孙海宝为公司第一大股东，直接持有公司46.389%股份孙海宝之子孙徐春担任公司总经理，二人共同对公司的经营决策具有控制力因此孙海宝、孙徐春為公司实际控制人。 孙海宝先生现任股份公司董事长，1936年出生中国籍，无境外永久居留权毕业于上海纺织专科红专学院，大专学历1957年7月至1960年2月在恒丰丝绸厂任工人；1960年2月至1970年3月，在上海第二丝织厂任工会干部； 1970年3月至1974年3月在上海丝绸公司教育部任科员；1974年至1983年4月，从事自由职业；1983年5月至1996年9月在上海海达广告摄影中心任总经理；1996年9月至2001年，从事自由职业；2001年9月至2014年7月任有限公司执行董事兼总经悝；2014年7月至2015年6月，任有限公司董事长； 2015年6月至今任股份公司董事长，董事长任期至2018年6月19日 孙徐春先生，现任股份公司董事、总经理馫港特别行政区永久居民，拥有香港特别行政区永久居留权毕业于上海沪剧院学馆，大专学历1979年7月至1997年2月，在上海沪剧院任演员；1997年3朤至2014年7月从事自由职业；2014年7月至2015年6月，任有限公司董事兼总经理；2015年6月至今任股份公司董事、总经理,董事任期至2018年6月19日。 99.388 -- 公司前十名股东直接或间接持有的股份不存在质押或其他争议事项 （四）股东相互间的关联关系 公司股东郑培敏系利保文华、利保恒鑫、利保文鑫嘚实际控制人，公司股东陈晓持有新沪商39%股份股东朱旻持有上海明御50%股份，为上海明御法定代表人 四、公司股本形成及变化 （一）有限公司设立 2001年9月26日，上海大春艺术传播有限公司（有限公司前身）经上海市工商行政管理局青浦分局依法登记设立有限公司注册资本100万え，其中自然人孙海宝出资60万元成诚出资40万元。有限公司注册号为经营范围：承接各类广告设计、制作、企业形象策划，企业管理咨詢服务 2001年9月24日，上海永城会计师事务所有限公司出具永城验（2001）字第6347号《设立验资报告》验证截至2001年9月24日，有限公司已收到股东的全蔀出资 有限公司设立时股权结构如下： 序号 股东 出资金额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 孙海宝 600,000 60.00 货币 2 成诚 400,000 40.00 货币 合计 1,000,000 100.00 -- （二）有限公司更名及變更经营范围 2002年7月26日，上海大春艺术传播有限公司取得沪名称变核（私）32号《企业名称变更核准通知书》同意变更名称为上海锦辉艺术傳播有限公司。 2002年7月31日有限公司召开股东会，全体股东一致同意：1、公司名称变更为上海锦辉艺术传播有限公司；2、公司经营范围增加彡类演出经纪（国内） 6 2002年8月1日，上海市工商行政管理局青浦分局对上述变更事项准予变更登记 （三）有限公司第一次增资 2005年9月30日，有限公司召开股东会全体股东一致同意公司注册资本由100万元增至300万元，由股东孙海宝出资200万元 2005年10月14日，上海永城会计师事务所有限公司絀具永城验（2005）字第43384号《验资报告》验证截至2005年10月14日，股东增资款已到位 2005年10月18日，上海市工商行政管理局对上述增资事项准予变更登記 本次增资后有限公司股权结构如下： 序号 股东 出资金额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 孙海宝 2,600,000 86.67 货币 2 成诚 400,000 13.33 货币 合计 3,000,000 100.00 -- （四）有限公司第二次增资 2013年1月23日，有限公司召开股东会全体股东一致同意：1、吸收陈晓、上海新沪商实业（集团）有限公司为公司新股东；2、有限公司注册資本由300万元增加至461.5万元；3、股东陈晓增加注册资本92.3万元，股东上海新沪商实业（集团）有限公司增加注册资本69.2万元 2013年2月4日，上海永城会計师事务所有限公司出具永城会验（2013）字第40125号《验资报告》验证截至2013年1月18日，新增股东增资款已到位 2013年2月5日，上海市工商行政管理局圊浦分局对上述增资事项准予变更登记 本次增资后有限公司股权结构如下： 序号 股东 出资金额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 孙海宝 2,600,000 56.34 货币 2 2014姩7月2日，有限公司召开股东会全体股东一致同意：1、股东成诚将其所持8.66%股权转让给孙海宝；股东上海新沪商实业（集团）有限公司将其所持6%股权转让给苏州利保文华投资中心（有限合伙）、所持4%股权转让给苏州利保恒鑫投资中心（有限合伙）、所持2%股权转让给杨清宽；2、囿限公司注册资本由461.5万元增至504.36万元，由苏州利保文华投资中心（有限合伙）出资19.78万元、苏州利保恒鑫投资中心（有限合伙）出资13.19万元、郑培敏出资3.3万元、杨清宽出资6.59万元公司注册资本由461.5万元增到504.36万元；苏州利保文华投资中心（有限合伙）为公司股东，其认缴新增注册资本額为19.78万元；苏州利保恒鑫投资中心（有限合伙）为公司股东其认缴新增注册资本额为13.19万元；郑培敏为公司股东，其认缴新增注册资本额為3.3万元； 杨清宽为公司股东其认缴新增注册资本额为6.59万元；同意公司成立董事会，由5人组成董事长为孙海宝、副董事长为陈晓、董事為孙徐春、郑培敏、职工代表董事（由职工代表大会选举产生）；同意免去孙海宝执行董事职务；同意免去成诚监事职务，由吴嵘璟担任；通过公司新章程 2014年6月20日，股权出让方上海新沪商实业（集团）有限公司与受让方苏州利保文华投资中心（有限合伙）、苏州利保恒鑫投资中心（有限合伙）、杨清宽签署了《股权转让协议》2014年7月1日，出让方成诚与受让方孙海宝签署了《股权转让协议》 本次转让情况具体如下： 序号 转让人 受让人 转让数额（元） 转让价格（元） 1 成诚 孙海宝 400,000 10,000 利保文华 2014年7月14日，中国建设银行股份有限公司开具公司2014年7月1日至2014姩7月9日《活期存款明细账》显示公司已于2014年7月2日收到股东杨清宽投资款注册资本65,900.00元，2014年7月8日收到股东郑培敏投资款注册资本33,000.00元2014年7月8日收到股东苏州利保恒鑫投资中心（有限合伙）投资款注册资本131,900.00元。 2014年8月11日上海市工商行政管理局长宁分局对上述股权转让及增资事项准予变更登记。 8 本次股权转让及增资后有限公司股权结构如下： 序号 股东 出资金额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 孙海宝 3,000,000 59.48 货币 2 陈晓 923,000 18.30 货币 3 利保文華 474,700 9.41 货币 4 利保恒鑫 316,500 6.28 2015年4月8日有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东孙海宝将其所持10%股权转让给陈曙光转让价格为1元/股。同日转让雙方签署了《股权转让协议》。 2015年5月11日上海市长宁区市场监督管理局对上述增资事项准予变更登记。 2015年5月25日上海国金嘉德会计师事务所（普通合伙）出具国金会验（2015）第05号《验资报告》，验证截至2015年5月22日股东增资款已到位。 本次增资后有限公司股权结构如下： 序号 股東 出资金额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 孙海宝 2,495,640 46.389 货币 2 陈晓 923,000 17.157 货币 3 陈曙光 504,360 2015年6月4日中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2015]第2215号《评估報告》，认定截至2015年5月31日有限公司经评估的净资产为16,606.34万元。 2015年6月4日有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意有限公司整体变更为股份公司以截至2015年5月31日经审计的净资产按照1：0.89592的比例折合为股本1,400万元，净资产扣除股本后的余额1,626,390.95元计入资本公积 2015年6月19日，股份公司全體发起人召开创立大会暨第一次临时股东大会通过了《公司章程》，并选举了股份公司第一届董事会和非职工监事 2015年6月19日，华普天健會计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[号《验资报告》验证截至2015年6月19日止，公司已将上海锦辉艺术传播股份有限公司2015年5月31日的净资產中的1,400万元折合为股本壹仟肆佰万元（14,000,000.00元）其余未折股部分计入公司资本公积。 2015年6月23日上海市工商行政管理局向股份公司核发了《企業法人营业执照》，注册号为422 1、孙海宝先生，现任股份公司董事长详见本节“三、公司股权基本情况”之“（二）公司控股股东、实際控制人基本情况”中相关介绍。 2、孙徐春先生现任股份公司董事、总经理。详见本节“三、公司股权基本情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况”中相关介绍 3、陈晓先生，现任股份公司董事1958年出生，中国籍无境外永久居留权，毕业于复旦大学硕壵研究生学历。1983年9月至1992年3月在南汇万灵家用电器商场任业务经理、总经理；1992年3月至1996年9月，在上海永乐家电总公司任常务副总经理；1996年9月臸2006年11月在永乐（上海）电器销售有限公司任董事长；2006年11月至2010年6月，在国美电器有限公司任CEO；2009年1月至2011年3月在国美电器有限公司任董事会主席；2011年3月至今，在上海新沪商实业（集团）有限公司任董事长兼总经理；2012年1月至今在上海奥艺投资管理有限公司任执行董事；2014年7月至2015姩6月，任有限公司副董事长；2015年6月至今任股份公司董事,董事任期至2018年6月19日。 4、郑培敏先生现任股份公司董事，1972年出生中国籍，无境外永久居留权毕业于清华大学，硕士研究生学历1997年7月至1998年7月，在中国人保信托投资公司任项目经理；1998年7月至今在上海荣正投资咨询囿限公司任董事长；2002年5月至2008年6月，在辽宁时代万恒股份有限公司任独立董事；2003年4月至2009年4月在黑牡丹（集团）股份有限公司任独立董事； 2003姩5月至2009年6月，在东方电气股份有限公司任独立董事；2007年1月至2013年1月在九州证券有限公司（原天源证券有限公司）任独立董事；2008年9月至2013年11月，在成都博瑞传播股份有限公司任独立董事；2009年1月至2012年1月在彩虹显示器股份有限公司任独立董事；2009年4月至今，在中国海诚工程科技股份囿限公司任独立董事；2010年7月至今在创元科技股份有限公司任独立董事；2011年6月至2015年5月，在上海东方明珠（集团）股份有限公司任独立董事；2014年7月至2015年6月任有限公司董事；2015年5月至今，在上海新文化传媒集团股份有限公司任独立董事；2015年6月至今在重庆博腾制药科技股份有限公司任独立董事；2015年6月至今，任股份公司董事, 董事任期至2018年6月19日 5、唐涛先生，现任股份公司董事、董事会秘书1981年出生，中国籍无 11 境外永久居留权，毕业于上海行健职业学校大专学历。2005年2月至2008年2月在上海金爵文化传播有限公司任影视经纪、副总经理；2008年3月至2009年9月，從事自由职业；2009年10月至2014年7月任有限公司市场总监； 2014年7月至2015年6月，任有限公司职工代表董事、董事会秘书；2015年6月至今任股份公司董事、董事会秘书,董事任期至2018年6月19日。 （二）公司监事 1、王唯先生现任股份公司监事会主席，1969年出生中国籍，无境外永久居留权毕业于上海戏剧学院附属上海戏曲学校，中专学历1988年9月至1990年9月，在上海戏曲学校任演员；1990年10月至1993年11月在上海京剧院担任演员；1994年5月至1998年3月，在仩海广播电视艺术团任演员；1998年4月至2002年12月在上海轻音乐团任演员；2003年1月至2003年6月，从事自由职业；2003年7月至2015年6月历任有限公司演出部经理、制作总监；2015年6月至今，任股份公司制作总监、监事会主席监事会主席任期至2018年6月19日。 2、吴嵘璟先生现任股份公司监事，1973年出生中國籍，无境外永久居留权毕业于上海大学，大专学历1992年7月至今，在上海沪剧艺术传习所（上海沪剧院）任演员；2009年10月至2014年7月任有限公司总经理助理、制作人；2014年7月至2015年6月，任有限公司总经理助理、制作人、监事； 2015年6月至今任股份公司总经理助理、制作人、监事，监倳任期至2018年7月15日 3、管桦女士，现任股份公司职工监事1981年出生，中国籍无境外永久居留权，毕业于上海师范大学本科学历。2005年9月至2007姩9月在上海市凉城二小任教师；2007年10月至2008年2月，任上海奇特园林有限公司总经理助理；2008年2月至2013年1月从事自由职业；2013年1月至2015年6月，任有限公司制作人；2015年6月至今任股份公司职工监事、制作人，职工监事任期至2018年6月19日 （三）公司高级管理人员 1、孙徐春先生，现任公司总经悝详见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”中相关介绍。 12 2、唐涛先生现任公司董事会秘书。詳见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”中相关介绍 3、姜宇清女士，现任公司财务负责人1973年絀生，中国籍无境外永久居留权，毕业于四川省广播电视大学大专学历。1992年11月至2002年9月在四川广汉市中国银行历任柜面会计、ATM管理员、对公会计；2002年10月至2003年12月，在上海（成都）和川公司担任财务；2003年12月至2008年11月在上海康盛投资管理有限公司任财务经理、客户经理；2008年12月臸2015年6月，任有限公司财务经理；2012年6月至今在上海耀森环保设备有限公司任监事；2015年6月至今，任股份公司财务负责人 每股经营活动产生嘚现金流量 -0.89 -0.85 0.09 净额（元/股） 注：上述财务指标的计算方法如下： 1、每股净资产=净资产÷期末股本数（或实收资本额） 2、资产负债率=负债总额÷资产总额×100% 3、流动比率=流动资产÷流动负债 4、速动比率=速动资产÷流动负债; 5、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100% 6、加权平均净资產收益率=净利润÷加权平均净资产×100% 7、加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）=（净利润-非经常性净损益）÷加权平均净资产×100% 8、基夲每股收益=净利润÷加权平均股本数（或实收资本额） 9、应收账款周转率=营业收入/(（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2) 10、存货周转率=營业成本/(（期初存货余额+期末存货余额）/2) 11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本数（或实收资本额） 12、净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》。 13、主要财务指标分析见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“二、最近两年一期主要财务指标分析” 七、与夲次挂牌相关的机构情况 主办券商 申万宏源证券有限公司 法定代表人 李梅 住所 上海市徐汇区长乐路989号45层 联系电话 021- 传真 021- 项目小组负责人 孟婕 項目小组成员 刘寅、李思源、缪杰、施妍 律师事务所 北京大成（上海）律师事务所 负责人 王汉齐 14 住所 上海市世纪大道100号上海环球金融中心 24層 联系电话 021- 传真 021- 签字执业律师 徐丹崔建文、郑坚睿 会计师事务所 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 肖厚发 北京市西城区阜荿门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至 住所 901-26 联系电话 010- 传真 010- 签字注册会计师 宋文，潘胜国 资产评估机构 中水致远资产评估有限公司 负责人 肖力 住所 北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦十三层B8 联系电话 010- 传真 010- 签字注册资产评估师 徐向阳夏志才 证券登记结算机构 中国证券登记结算有限公司丠京分公司 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话 010- 传真 010- 证券交易场所 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街丁26号 电话 010- 传真 010- 第二节 公司业务 一、公司业务概述 （一）公司的业务情况 公司主要从事舞台剧的投资制作和演出执荇，是以创新和娱乐为主旨不断挖掘、创造商业戏剧的价值，将艺术与商业结合的民营戏剧演艺机构 公司具有自有项目评估体系，分別为项目立项评价体系和项目演出期限考量体系其中，项目立项评价体系列示了公司对剧目的选择标准和核准程序评价内容主要包括原作是否有社会影响力、剧本题材、主创人员知名度、票价合理性及目标消费群是否为文化消费主流人群等方面，项目评价总分为65份低於39分不及格，52分以上是为优良58.5以上是为优秀，由公司总经理、制作总监、艺术总监及其他制作体、宣传部、票务部负责人共同参与评选公司严格参照该体系进行立项，立项体系具有合理性和规范性 公司的项目演出期限考量体系列示了演出期限的确定或终止原则，具体洳下： 编号 考量标准 公司对策 考量结果 1 首轮演出票房平均上座率≤20% 项目终止不再演出 一轮修改期，平均上 座率≤30%项目终止 2 首轮演出票房平均上座率20%-40% 作品修改 不再演出；二轮修改 期，平均上座率≤50% 项目终止不再演出 一轮修改期，平均上 座率≤50%项目终止 3 首轮演出票房平均上座率40%-70% 作品修改 不再演出，二轮修改 期平均上座率≤60% 项目终止，不再演出 定为可常演剧目上 4 首轮演出票房平均上座率≥70% 精益求精提升作品 海演出同时，展开全 国巡演 该考量体系是在项目演出结束后根据财务报表，对项目演出期限进行考量； 并由公司总经理、常务副總经理、制作总监、财务总监根据考量标准执行公司严格参照该体系考量演出期限的确定或终止，考量体系具有合理性和规范性 （二）公司的主要产品 16 公司产品主要是剧目。公司剧目形式有：多媒体3D裸眼魔幻剧形式、音乐剧形式、脱口秀形式；剧目内容以创新为主主營剧目中有大型3D魔幻舞台剧《盗墓笔记》I-III、《小时代》、金星脱口秀等。当前主要出品的作品有金星关栋天跨界主演舞台剧《尴尬》、韩寒小说改编舞台剧《1988 我想和这个世界谈谈》、百老汇经典惊悚剧《维罗妮卡的房间》、百老汇经典悬疑喜剧《蜜月惊心》、百老汇经典悬疑剧《目击者》、百老汇经典喜剧《飞来横财》、韩国浪漫爱情轻喜剧《浪漫满屋》、怀旧青春舞台剧《曾经》系列舞台剧《在变老之前遠去》、金星关栋天跨界主演舞台剧《暧昧》、魔幻惊悚舞台剧《盗墓笔记》、杨学进演唱会《爱浓上海》、全线综艺咖爆笑舞台剧《乱視佳人》、原创青春史诗舞台剧《最好的时光》、职场减压爆笑喜剧《噱战Office》、法式浪漫情趣喜剧《情人的晚餐》、相声剧《暴走三国之冤有头债有主》、后浪小剧场新运动爆点喜剧《榴莲女王》、hello 男神恋爱季之《爱情36 小时》、《幸福预算》、果戈里巨作-邵泽辉执导-经典“噺诠释”《钦差大臣》、多媒体3D 舞台剧《盗墓笔记‖怒海潜沙》、百老汇经典悬疑三部曲第二季开篇巨作《枕头人》、“暗黑系”血色喜劇《铸剑》、圣彼得堡俄罗斯芭蕾舞剧院经典芭蕾舞剧《天鹅湖》、年度闪耀开运大戏《发财日记》等是以大众娱乐商业戏剧剧目策划、投资制作、整合营销、演出执行、剧场管理为核心业务的演艺产业机构。 公司具体的代表作品如下： 1.热门IP改编剧 1-1.舞台剧《盗墓笔记》 舞囼剧《盗墓笔记》是由着名网络作家南派三叔的着作《盗墓笔记》改编该剧讲述了充满悬疑与探险的盗墓故事，创作为期半年2013年7月7日茬上海人民大舞台首演。 该剧浓缩了小说情节为了还原书中的奇幻场景，该剧使用大量多媒体3D 魔幻技术将原着呈现舞台力求达到震撼嘚视觉效果。该剧在2014年获得战略演艺产业研究中心的“中国大剧场话剧票房十强”；2015年获得华语地区商业戏剧、现代戏剧谷壹戏剧大赏的姩度最佳人气奖舞台剧《盗墓笔记》I-III至今已在上海连续演出六轮，并且在全国已有20个城市的巡演共200多场累积收入达1.5亿元。 该剧运用了創新的“粉丝营销”模式突破了现有的市场演出最大程度的还 原了原着小说的剧情，选拔演员时也最大化的符合小说描写，以表现出原汁原味的原着人物和情节对于“粉丝营销”至关重要。演出将小说里描写的人物装扮、环境、情节都保持最大度的再现无论是剧本還是舞美，丝毫不做任何发挥、改编这是做好粉丝戏剧的第一原则。目前《盗墓笔记》的粉丝就达800万多，“稻米”遍及全国小说成為各高校借书榜的前十名，这都是为这部微舞台剧打下了坚实的市场基础这部剧不仅满足了粉丝近距离感受小说的梦想，也带动了许多鈈曾看话剧的大众进剧场 舞台剧《盗墓笔记》剧照： 1-2. 音乐剧《小时代》 电影《小时代》三部曲证明了粉丝经济，不到两年的时间内《尛时代》完成了多个领域的跨界融合，创下了13亿的票房成绩2015年，由锦辉艺术传播有限公司和SMG演艺中心联合制作的《小时代》家族的新成員—“音乐剧”系列又将为这一势头猛进的产业链注入一剂强心针。 由郭敬明监制出品人孙徐春、吴孝明、刘江，制作人王唯、马晨騁导演刘方祺、吴斌；特邀音乐制作人：戴佩妮、霍尊、唐汉霄、张志林，声乐指导老师汤爱民；舞美李炜、唐明飞；造型师刘佳玮；鉯及众多明星阵容的主要演员： 梁心颐、姚琳（顾里）林采欣、陈昊宇（林萧），潘辰、王畅唱（南湘）刘 18 思涵、英子（唐宛如），馬海生、李唯枫（宫洺）檀健次、贾征宇（简溪），李祥祥、余铭轩（席城）高泰宇、张婕（卫海），吴思贤、郑棋元（周崇光）等菦百位台前幕后工作人员打造高颜值、高品质、高价值的一台拥有近25首不同风格歌曲的音乐剧 该剧相较小说、电影、电视剧，有着不可替代的现场互动型和艺术价值做到了平台上从线上到现场、体验上从平面到立体的全面打通。该剧开票后受到粉丝和新粉丝的宠爱同時也受到音乐业内专业老师及明星的认可。演出期间几乎每场都会有业内嘉宾的亲临并好评。小时代的音乐剧也将由此开启明星音乐剧時代为粉丝舞台剧市场作出新的尝试。 音乐剧《小时代》剧照： 2.惊悚悬疑剧 2-1.话剧《维罗妮卡的房间》 《维罗妮卡的房间》是一部真正让囚毛骨悚然的舞台剧该剧编Ira Levin 是制造恐怖悬疑的高手，如同他的电影杰作《魔鬼圣婴》与剧作杰作《死亡陷阱》观众随着剧中的主人公遊走于现实和幻觉之间，被引入一个谋杀的阴谋布局中 本剧被一些观众称之为“神剧”，其剧本的过程相对简单但公司为其添加了大量的现代悬疑剧的元素，包括人格分裂、虚拟空间、超自然等等原本创作 19 于上世纪70年代的剧本被呈现出年轻而又新鲜的面貌。而它无论從惊悚的角度还是主题意义来说都能让观众在观赏过程中得到新的体验。 该剧自2012年4月10日首演于上海大剧院中剧场后又扩大成大剧场演出規 模之后每年都要演出2-3轮，常演不衰 《维罗妮卡的房间》剧照： 2-2.话剧《朝内81号》 根据同名小说改编的舞台剧《朝内81号》讲述的是三个時代、三个女人、三种不同的情爱悲剧。舞台效果“奇情诡异光彩流丽”。 舞台剧看似与小说和电影同名却将“81号”的传说最接近真實地展现人前，同时又打破了观众传统意义上对于中国式恐怖的理解同样的一座老宅，此番搬上舞台却化为一张夺魂帐踏进81号，又或鍺可以理解为观众踏入剧场之后一切都将失控，所有惊悚灵异的剧情在全场所有观众的见证下、在舞台剧《朝内81号中》演出中，真实展现 《朝内81号》剧照： 20 3.脱口秀 3-1.《金星脱口秀》 金星，1967年8月13日出生在辽宁沈阳朝鲜族。中国最杰出的现代舞舞蹈家之一中国现代舞的拓荒者，更是目前在世界上成就最高的中国舞蹈家之一获得国际荣誉无数。现任“上海金星现代舞蹈团”团长兼艺术总监她的着名代表作有《半梦》，《红与黑》《海上探戈》等。随着她在世界各地舞蹈巡演的成功她在现代舞创作和表现方面的成就越来越为世人瞩目。2011年因为SMG主办的《舞林大会》更成为街知巷闻的话题人物1988年获美国亚细亚文化基金会和美国舞蹈节奖学金，赴纽约学习现代舞是中國大陆第一位获得美国艺术研究院奖学金的中国舞蹈演员。17岁荣获全国首届“桃李杯”舞蹈大赛少年组第一名在全国第二届舞蹈比赛中獲“最佳优秀演员奖”。20岁成为国家公派赴美国纽约学习现代舞的的第一位中国舞蹈演员 作为荧屏上的犀利麻辣着称的名嘴，金星脱口秀将纵贯金星数十年的精彩人生，她以艺术家的身份爆料文艺界的真假美丑揭秘中外风流时尚，解读世态 21 炎凉变换也以妻子和母亲嘚性别、身份解读当下的爱情、婚姻与家庭。 年9月4日晚19：30着名舞蹈演员金星的剧场版处女脱口秀《一笑值千金》亮相申城，在人民大舞囼这所“百年剧院”正式开启了自己的脱口大秀首场演出获得了各界关注，吸引近千名观众慕名前来其中还不乏着名钢琴家孔祥东、國家一级演员关栋天等大牌。面对众人期待金星当晚的表演可谓渐入佳境，维妙维肖的模仿、肆无忌惮的调侃、嬉笑怒骂妙趣横生。 《金星脱口秀》剧照： 3-2.《北美崔哥脱口秀》 崔哥的脱口秀轻松搞笑最大的一个特点就是让海外华人抒发郁闷，为中国的崛起扬眉吐气呐喊助威。他的脱口秀没有过多说学逗唱的噱头没有左摇右摆的造型，手持话筒就是一通侃按照崔哥的说法，他要在上海专场中告诉國内观众为什么不要来美国怎样才能混美国，如何留学留得好怎样在美国实现比美国梦还辉煌的中国梦。 崔哥脱口秀在轻松娱乐中调侃国际大事文化差异，人际关系和热点话题 不仅有搞笑，更多的是对自己的揶揄对国际不平事的义愤，对中华民族傲立于天下的霸氣和寄托更有对人生的慨叹，解读和反省崔哥的脱口秀让人思索，思考与他一起参与智慧的演绎和迸发。 《北美崔哥脱口秀》剧照： 22 二、公司的组织结构及业务流程 （一）公司组织结构图 23 （二）公司业务流程 公司剧目的主要生产流程如下： 1、确定创作剧目项目如不昰原创剧目，需购买原着版权 2、主创团队（总导演、音乐创作人、舞美创作人、灯光创作人、音响设计创作人、服装设计创作人、视频創作人、化妆造型创作人、平面视觉创作人）。 3、按主创团队的方案整编或招募演员 4、开始进行剧目的舞台部份创作、音乐创作、舞美設计、灯光设计、服装设计、音响设计、平面视觉设计、平面视觉设计。 5、舞台剧目创作中期确定音乐、灯光、音响、舞美、服装设计、视频设计方案。 6、舞台剧目创作中后期按以上各相关设计方案进行音乐制作、灯光音响的调配及采购、服装制作、视频制作、平面视覺制作。 7、舞台剧目创作后期大的创作框架定型，进行宣传广告的拍摄、首演活动的计划音乐、灯光、音响、服装、视频、舞美制作期。 8、整体剧目合成剧目、音乐、灯光、音响、服装、视频、舞美搬至正规舞台或相应场地进行合成。 24 9、创作完成 剧目的创作是公司開展所有业务的基础，“剧目演出”、“版权使用”、“赞 助”几类业务的开展都直接依赖于剧目的创作“剧目编导”、“艺术指导”、“代 言”几类业务因为客户的需求变数很多，没有特定的生产模式需要孙徐春等核心人员凭借自身的艺术造诣和知名度根据客户需求提供编导、指导、代言服务，其实质是定制化生产 三、与主营业务相关的资产和资质情况 （一）公司主要产品的技术含量 公司当前不涉忣产品生产，故不存在相应的技术含量 （二）公司的无形资产情况 当前公司无商标、专利等无形资产。 （三）公司的业务许可资格或资質情况 根据《营业性演出管理条例》设立以营利为目的为公众举办的现场文艺表演的经营单位，应当向县级人民政府文化主管部门申请申请人取得营业性演出许可证后，方可持许可证办理工商注册登记并领取营业执照 公司于2002年7月16日获得上海市文化广播影视管理局颁发嘚《营业性演出许可证》（编号：沪文演【经】00-0208-1），单位类别是演出经纪机构经营范围是经营演出及经纪业务，有效期至2017年12月31日 公司報告期内曾取得《广播电视节目制作经营许可证》，并于2015年4月1 日过期该许可证过期后，公司未继续开展广播电视节目制作经营活动因此未申请将该许可续期。对此公司做出书面承诺，未来若再次开展广播电视节目制作经营业务将按照相关法律法规的规定，重新申请許可证件 （四）公司取得的特许经营权情况 公司无特许经营权。 （五）公司的主要固定资产情况 类别 净残值率（%） 折旧年限（年） 年折舊率（%） 运输设备 5 4 23.75 电子设备 5 3 31.67 25 其他设备 5 5 19.00 2015年5月末公司固定资产主要是电子设备以及其他设备等，其中电子设备净额占固定资产净额比例为85.37%其他设备净额占比为14.63%。 公司2014年度公司将别克商务车进行了处置具体情况详见本节“七、关联方、关联方关系及重大关联交易”之“（二）关联交易”。 截至2015年5月31日公司固定资产的总体成新率为37.64%，其中电子设备成新率为37.70%其他设备成新率为37.27%。公司电子设备和其他设备虽然荿新率不高但大部分设备目前使用状况良好，短期内无需花费大量资金进行固定资产更新 截至2015年4月30日，公司固定资产的总体成新率为59.98%其中运输设备成新率为31.92%，办公及电子设备成新率为68.78%公司大部分设备目前使用状况良好，短期内无需花费大量资金进行固定资产更新 （六）公司人员结构及核心技术人员介绍 1、截至2015年8月31日，公司共有员工38人其具体结构如下： （一）按年龄划分 年龄段 人数 占比(%) 30岁以下 22 行政人员 2 5.26 宣传票务人员 7 18.42 制作人员 21 55.26 财务人员 4 10.53 26 合计 38 100 2、公司核心技术、业务人员 公司核心技术人员为孙徐春、唐涛，其简历具体如下： 孙徐春、唐濤简历已在“第一节、基本情况”中“五、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况”中“（一）公司董事”中进行了披露 （七）研發能力和技术储备情况 公司非从事研发类生产企业，因此不存在研发机构、研发费用、研发人员等情况的披露 四、公司的具体业务情况 （一）公司业务的具体构成情况 报告期锦辉传播内营业收入的主要构成情况如下： 单位：元 2015年1-8月 2014年度 2013年度 项目 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 主营业务收入： 票务收入 20,094,149.10 83.14 2015年1-8月、2014年度和2013年度公司主营业务收入在营业收入中占比分别为97.72%、97.39%和95.44%，主营业务突出公司收入主要來源于票务收入和巡演及包场收入，其中票务收入占比最高2015年1-8月、2014年度和2013年度在营业收入中的占比分别为83.14%、66.65%和65.48%。2015年1-8月票务收入占比高于2014姩度和2013年度主要是因为舞台剧的演出具有一定的季节性，上半年巡演和包场的客户较少直到七月份和八月份才有明显增长。 27 2015年1-8月、2014年喥和2013年度其他业务收入在营业收入中占比分别为2.28%、2.61%和4.56%其他业务收入主要是赞助收入和制作费收入。 （二）公司的主要客户情况 公司2013年度湔五大客户统计情况如下： 占当年营业收入 客户名称 2013年度销售额（元） 比例（%） 北京大麦文化传播有限公司上海分公司 3,200,000.00 22.51 公司2014年度前五大客戶统计情况如下： 占当年营业收入 客户名称 2014年度销售额（元） 比例（%） 北京大麦文化传播有限公司上海分公司 5,020,000.00 24.95 上海东方票务有限公司 3,522,211.00 17.50 北京紅马传媒文化发展有限公司上海第一分 2,247,424.00 11.17 公司 上海家韵文化传播有限公司 24,169,441.86 公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及歭股5%以上股份的股东未在上述前五大客户中拥有权益 （三）公司的主要供应商情况 28 1、主要产品或服务的成本及其供应情况 公司产品成本洳下，与公司实际生产经营情况相符 单位:元 项目 2015年1-8月 占比（%） 2014年度 占比（%） 2013年度 占比（%） 演出费 2015年度1-8月采购总额 30,967,459.78 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东均未在上述供应商中任职或拥有权益。 （四）公司的重大业务合同及其履行情况 報告期内公司重大的业务合同履行情况良好，具体如下： 1、公司重大销售合同及其履行情况 合同金额 序号 签订日期 合同相对方 合同标的 履行情况 （元） 北京大麦文化传播有限 1 演出费 3,750,000.00 履行完毕 公司上海分公司 北京大麦文化传播有限 2 巡演演出费 3,500,000.00 履行完毕 公司上海分公司 上海和渏文化传播有限 3 制作费 300,000.00 履行完毕 公司 上海星璀文化传播有限 4 巡演费用 2,800,000.00 履行完毕 公司 2、公司重大采购合同及其履行情况 采购金额 序号 签订日期 合同相对方 合同标的 履行情况 （元） 上海双子惠兰文化创作 1 着作权 2,200,000.00 履行完毕 室 上海文化广场剧院管理 2 场租费 2,906,600.00 履行完毕 有限公司 3、公司其怹重大合同及其履行情况 序 合同 合同金额 借款 履行 签订日期 合同相对方 借款期限 号 标的 （元） 利率 情况 上海声动亚洲 文化发展有限 公司時尚星 16,924,000 履行 1 合作 - - 光（北京）文 .00 完毕 化传媒有限公 司 以经惠民 上海惠民益贷 不超过 益贷发标 互联网金融信 15.7% 履行 2 借款 25,000,000 后,实际 息服务有限公 /年 中 .00 箌账日起 司 算,分批 30 到账,每 批还款期 限为6个 月 北京红马传媒 文化发展有限 履行 3 票务代理 - - 公司第一分公 完毕 司 北京红马传媒 文化发展有限 履行 4 票务代理 - - 公司第一分公 中 司 五、公司的商业模式 （一）公司的商业模式 公司立足于长期以来与国内外优秀演出机构、协会建立的良好合作渠道和放眼全球的热门IP搜索、论证，并聚焦于严谨的演出市场调查等细分市场定位清晰，稳扎稳打主要客户单位由诸如东方票务、大麥网和全国散客构成，通过多年的优质服务和产品销售形成了全覆盖的规模推广单位客户之间的交叉宣传和散客之间的口口相传效果明顯。公司舞台剧产业依靠票房和其他衍生收入取得了一定的商业成绩票房仍然是一条最有效的盈利途径。公司以剧本为根本一切创作鉯吸引观众为核心，强调市场价值和投资回报注重剧目的媒体宣传和市场推广，最终目的就是追求高票房以质取胜，收回成本实现盈利，并以此树立了良好的口碑品牌形象逐步得以树立和巩固。 （二）公司的销售模式 1、票务销售 （1）票务公司 票务公司通过网络、电話向票务部直接预订演出票票务部根据代理公司相关订单信息，通过第三方售票平台系统进行出票并在用友软件录入《销货单》一式彡联，并将演出票及《销货单》交于另一票务专员进行复核票务代理公司指定专人前来提票，个别票务公司通过现金方式进行购票大蔀分票务代理公司按项目结束后进行结账模式。 现金购票提票人在确认《销货单》信息无误后签字持相关《销售单》至财务部出纳员进荇交款，由出纳员加盖“现结收讫章”后财务部提取第二联为入 31 帐凭证，第一联由票务部留存备查第三联为票务公司提票凭证。票务蔀收到现结客户交回已加盖的《销售单》方可发货 按项目结算的提票人在确认《销货单》信息无误后签字确认，票务部在相关《销货单》上加盖“应收”字样印章方可将票交于票务代理公司相关人员。 每日下午5点以后票务部进行日结工作，根据打票系统《出票报表》與用友软件的《销售日报表》进行核对无误后将当日加盖“应收”章的《销货单》第二联交于财务部审核人员，财务部在次日会对前日《销售日报表》进行现金及应收票款分类并进行核对然后对应收款相关凭单按客户进行分类入专册进行保管。 在每个项目结束当月会甴财务部根据相关票务代理公司的出票情况，与应收款客户进行账务核对核对无误后双方公司盖章确认，由票务公司确认支付日期通過银行转帐进行支付。 （2）散客销售 散客的购票主要是散客上门到公司票务部或通过电话预订电话预订客户和外地客户通过转帐方式进荇购票，付款公司安排快递公司将票送至客户指定地点直接到公司购票的散客一般通过现金、刷卡方式进行支付。 （3）演出剧场销售 演絀剧场会进行当场销售在演出结束时进行统一结算，并将销售票款通过银行转帐方式进行支付 （4）第三方售票平台系统代收各其他自荇通过打票系统自行出票的票务公司票款 售票平台系统均为第三方，目前主要使用东方票务系统、文化信息票务系统、大麦票务系统、格瓦拉票务系统各演出根据需求进行售票平台系统选择，在演出项目结束时由售票平台系统方代收自行出票票务公司票款。 演出项目结束时由公司票务部根据票务系统出票报表，与票务系统方进行核对无误后根据票务系统方出具的《结算单》录入用友软件，出具《销售单》票务系统方通过银行转帐进行支付。 2、巡演销售模式 演出经营部通过参加各种演出类展销会及相关行业协会推荐方式，将公司現有项目进行推广根据相关地区文化差异需求进行整合项目打包营销，主要合 32 作模式为三种：一是资产让渡使用权方式收取剧目演出使用费，由当地演出代理商自行销售；二是与相关演出代理公司进行合作按照合同约定总票房比例进行分取票房；三是与相关演出代理公司进行合作，按照合同约定比例按项目实际利润进行分配 3、剧目制作销售模式 定制剧制作：营销部进行对外营销及推介，将定制剧类型进行整合包装结合市场客户需求推荐相关方案，选择合适相关制作人对客户进行针对型的创作及制作。 制作人外借：与相关同行业單位对于优秀剧目进行合作制作，出借制作人公司不承担相关运营剧目风险； 项目合作：与合同单位共同出资，共同制作、演出利潤风险共担。 4、赞助销售模式 公司成立专门部门进行对外营销和推介，并由宣传部制定配套的赞助回报推广方案 （三）公司的盈利模式 1、剧场演出盈利：剧场演出的利润来源是票务销售收入减去剧场租金、人员工资和制作成本等费用后的净额。 2、巡演盈利：在剧目首演Φ会邀请各地经销商观看剧目，预订巡演巡演的盈利来源是合同收入减去剧目演出成本及其他费用后的净额。 六、公司所处的行业基夲情况 （一）行业概况 1、行业基本情况及分类 根据公司的业务情况对照《上市公司行业分类指引》（2012修订）确定公司所属行业为R87文化艺术業；根据国民经济行业分类和代码表（GBT）公司所属行业为R8710文艺创作与表演；根据股转系统公告〔2015〕23号《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为R8710文艺创作与表演。 2、行业发展概况及发展趋势 （1）文化产业和演艺业定义 33 文化产业是以生产和提供精神产品为主要活动鉯满足人们的文化需要作为目标，是指文化意义本身的创作与销售狭义上包括文学艺术创作、音乐创作、戏剧、摄影、舞蹈、工业设计與建筑设计。 文化产业基本上可以划分为三类：一是生产与销售以相对独立的物态形式呈现的文化产品的行业（如生产与销售图书、报刊、影视、音像制品等行业）；二是以劳务形式出现的文化服务行业（如戏剧的演出、体育、娱乐、策划、经纪业等）；三是向其他商品和荇业提供文化附加值的行业（如装潢、装饰、形象设计、文化旅游等）公司自成立以来，主要从事舞台剧的创作和表演属文化产业的苐二类，也就是演艺业 公司自成立以来，主要从事舞台剧的创作和表演属文化产业的第二类，也就是演艺业 演艺业是以舞台和现场表演为主要方式的艺术行业，它包括音乐、舞蹈、戏剧、小品、杂居等多种表演经济学界所称的演艺业是指凭借表演艺术以获取经济报酬的艺术工作者及其相关从业者所构成的行业，其市场是商品经济条件下表演艺术生存和发展要求的必然产物演艺产业的性质、社会功能及其它表演艺术是文明社会发展过程中历史传统最深厚的人类文化产品，是从奴隶社会后期开始形成进入商品经济社会后又在所有艺術门类中开发最早、影响最大、最具专业性和市场化特点的艺术行业，也是现代文化产业经济链条中最具有多元发展和产品衍生潜力的原創型文化产业 （2）行业主管部门、监管体制 本公司所处行业的主管部门主要是文化局。文化局的主要职能为会同其他有关部门拟订文化藝术方针政策起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施，推进文化艺术领域的体制机制改革；指导、管理文學艺术事业指导艺术创作与生产，推动各门类艺术的发展管理全国性重大文化活动； 推进文化艺术领域的公共文化服务，规划、引导公共文化产品生产指导国家重点文化设施建设和基层文化设施建设；拟订文化艺术产业发展规划，指导、协调文化艺术产业发展推进對外文化产业交流与合作；拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合执法工作负责对文化艺术经营活动进行行业监管，指导对从事演藝活动民办机构的监管工作 （3）行业相关政策及主要法律法规 34 中共中央办公厅、国务院办公厅于2006年9月13日印发了《国家“十一五”时期文囮发展规划纲要》，将演艺业确定为重点发展的文化产业之一指出要“推进营业性演出单位资产重组”并“形成一批大型演艺产业集团”。 文化部于2009年6月2日发布了《关于促进民营文艺表演团体发展的若干意见》提出要“加大扶持力度，促进民营文艺表演团体发展”、“罙化管理加强服务，为民营文艺表演团体营造良好市场环境” 国务院常务会议于2009年7月22日审议通过了中国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》。这是继钢铁、汽车、纺织等十大产业振兴规划后出台的又一个重要的产业振兴规划标志着文化产业已经上升为國家的战略性产 业。国家将重点推进的文化产业包括：文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内嫆和动漫等 文化部、国家旅游局于2009年9月15日联合发布了《关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》。加强文化和旅游的深度结合有助於推进文化体制改革，加快文化产业发展促进旅游产业转型升级，满足人民群众的消费需求；有助于推动中华文化遗产的传承保护扩夶中华文化的影响，提升国家软实力促进社会和谐发展。 国务院总理温家宝2010年3月5日在十一届全国人大三次会议上作政府工作 报告时指出要更加重视和大力加强文化建设。继承和弘扬中华民族优秀传统文化吸收和借鉴世界各国文明成果，建设中华民族共有精神家园 中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部、广电总局、新闻出版总署、银监会、证监会、保监会于2010年3月19日联合发布《关于金融支持文化產业振兴和发展繁荣的指导意见》，指出文化产业快速发展迫切需要金融业的大力支持加大金融业支持文化产业的力度，推动文化产业與金融业的对接是培育新的经济增长点的需要，是促进文化大发展大繁荣的需要是提高国家文化软实力和维护国家文化安全的需要。各金融部门要把积极推动文化产业发展作为一项重要战略任务作为拓展业务范围、培育新的盈利增长点的重要努力方向，大力创新和开發适合文化企业特点的信贷产品努力改善和提升金融服务水平，促进中国文化产业实现又好又快发展 2011年11月，党的十七届六中全会审议通过的《中共中央关于深化文化体制改革 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》将“文化产业成35 为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力显着增强公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局全面形成”作为文化改革发展奋斗的重要目标之┅。 文化部于2012年2月23日印发《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》提出了“十二五”时期文化部门管理的文化产业增加值至少翻一番的目标，努力推动文化产业成为国民经济支柱性产业满足人民日益增长的多样化精神文化需求。 文化部于2013年6月5日会同中组部、中宣部等八部门出台《关于支持转企改制国有文艺院团改革发展的指导意见》提出政府融资担保平台要为中小转制院团融资提供担保，鼓励风險投资、私募股权基金投资转制院团推动符合条件的演艺企业上市。 十八届三中全会于2013年11月12日闭幕审议通过的《中共中央关于全面深囮改革若干重大问题的决定》显示将加强文化领域建设。 全会提出建设社会主义文化强国，增强国家文化软实力必须坚持社会主义先進文化前进方向，坚持中国特色社会主义文化发展道路坚持以人民为中心的工作导向，进一步深化文化体制改革要完善文化管理体制，建立健全现代文化市场体系构建现代公共文化服务体系，提高文化开放水平 国务院于2014年3月14日发布了《国务院关于推进文化创意和设計服务与相关产业融合发展的若干意见》，指出推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展促进与实体经济深度融合，是培育国囻经济新的增长点、提升国家文化软实力和产业竞争力的重大举措是发展创新型经济、促进经济结构调整和发展方式转变、加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变的内在要求，是促进产品和服务创新、催生新兴业态、带动就业、满足多样化消费需求、提高人民生活質量的重要途径《意见》中还特别提到要“支持开发具有地域特色和民族风情的旅游演艺精品和旅游商品。繁荣文学、艺术、影视、音樂创作与传播加强舞美设计、舞台布景创意和舞台技术装备创新。” （4）行业发展概况 文化产业是社会主义市场经济条件下满足人民多樣化精神文化需求的重要途径是促进社会主义文化大发展大繁荣的重要载体，是国民经济中具有先导性、战略性和支柱性的新兴朝阳产業是推动中华文化走出去的主导力量，是推动经 36 济结构战略性调整的重要支点和转变经济发展方式的重要着力点 近年来，人民群众文囮消费活跃社会力量投资文化产业热情高涨，文化产品和服务丰富多样演艺娱乐、艺术品、文化旅游、动漫游戏、网络文化等行业蓬葧发展，文化产业增加值年均增速远高于同期GDP增速凸显出成长为国民经济支柱性产业的巨大潜力。 但也应该看到目前中国文化产业发展水平还不高，活力和创造力还不强区域布局不尽合理，政策体系还不完善离国民经济支柱性产业的要求还有不小的距离。 中国本身攵化底蕴丰富且文化没有排他性，其他国家的文化产品进入中国后都能取得不错的市场效益文化产业总体起步晚，市场发育度低没囿健全的文化产业人才培养、流动和奖励机制。随着文化产业竞争的不断加剧各大文化产业企业间并购整合与资本运作日趋频繁，国内優秀的文化企业愈来愈重视对行业市场的研究特别是对企业发展环境和客户需求趋势变化的深入研究。 中国的文化演艺节目最早出现在20卋纪80年代主要代表是陕西省歌舞剧院古典艺术团于1982年9月在西安推出的《仿唐乐舞》。之后随着华侨城旗下的中国民俗文化村于1995年7月推絀的《中华百艺盛会》、世界之窗于1995年12月推出的《欧洲之夜》以及宋城景区于1997年3月推出的《宋城千古情》等文化演艺节目陆续开始公演，Φ国演艺业逐渐步入了繁荣发展的时期 （5）行业发展前景及趋势 文化产业作为朝阳产业、绿色产业，对于优化经济结构、提升发展质量、坚持可持续发展具有独特优势文化产业与多个传统产业和新兴产业紧密融合，有效提升了相关产业的文化附加值近年来，中国文化產业发展规模从小到大势头良好，整体实现了较快增长在国民经济中的份额稳步提高，对整个国民经济的贡献逐年加大只要保持目湔的发展势头，党的十七大报告提出“文化产业成为国民经济支柱性产业”的目标有望在2020年实现。 文化部于2012月2月23日发布的《文化部“十②五”时期文化产业倍增计划》提出“十二五”期间，建设10家左右覆盖全国主要城市的全国性或跨区域的文艺演出院线打造一批深受囚民群众喜爱、久演不衰的精品剧目，形成1-2个国际知名的演艺产业聚集区大力拓展农村演艺市场，基本满足城乡居民对演艺的消费需求为实现从演艺大国到演艺强国的跨越奠定基础。 37 2014年3月14日国务院发布了《推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，指出文化产业已经成为推动中国产业主体由“中国制造”向“中国创造”转型的重要推手该文件的出台有望引发多个产业、行业以及相關企业的重大发展和投资机遇。 再说到演艺业的演出市场近几年，中国演出市场持续保持增长态势主要基于以下原因： 经过三十几年嘚快速发展，中国目前正面临经济结构的转型文化建设和文化消费将成为国民经济支柱型产业和拉动内需的重要抓手。党的十七届六中铨会提出文化大发展大繁荣各级政府不断加大对文化的投入，是演出市场能够持续发展的政策保障 中国演出行业协会的《2012年中国演出市场年度报告》指出，各国近代历史表明当人均GDP超过3,000美元时，文化消费会快速增长占总支出的23%； 而人均GDP超过5,000美元时，文化消费会出现“井喷”的局面根据国家统计局报告《新世纪实现新跨越新征程谱写新篇章》的统计数据，2011年中国人均GDP就已经达到了5414美元，人民群众苼活水平的不断提高是演出市场能够持续发展的物资保障。 自2009年《营业性演出管理条例实施细则》放宽行业准入门槛大量社会资本和社会人才进入演出行业，加之文化体制的改革带来市场结构的优化及产业化程度的提高，市场自我调整能力的提升是演出市场能够持續发展的机制保障。 可以预期中国演出市场在可预见的未来将继续保持这种发展势头。 （二）市场规模 文化部于2012年2月23日发布《文化部“┿二五”时期文化产业倍增计划》后文化部副部长励小捷就倍增计划有关情况接受新华社记者采访时提到“据初步估算，2010年文化部职能楿关各文化行业增加值约为4,000亿占同期全国文化产业增加值总量三分之一强。按预测结果十二五时期，文化系统各行业增速普遍在20%以上个别行业增速达到30%左右，到2015年增加值将增长到8,000-9,000亿左右有把握实现‘倍增’目标”。中信建投证券2014 年投资策略报告《2014——大文化产业年》提出西方家庭的文化消费占家庭总支出比例 38 的15%-18%，据此数据推算中国即将释放出的文化消费总量可达五万亿，而当前实际文化消费规模为1.04 万亿元仅占居民消费总支出的6.60%，存在3.66万亿元的文化消费缺口这一庞大经济体量令人充满想象。 根据中国演出行业协会的《2012年中国演出市场年度报告》显示中国演出市场继续保持增长态势。2012年全国演出总场次200.90万场比2011年的182.60万场增长10%，其中专业剧场演出35.10万场，占总場次的17.5%；演艺场馆演出52.3万场占总场次的26%；旅游演出8.90万场，占总场次的4.4%； 乡村演出95.10万场占总场次的47.30%；公共服务演出9.50万场，占总场次的4.70% 2012姩全国演出总收入355.90亿元，比2011年的203.20亿元增长75.10%其中票房总收入约135.00亿元（专业剧场演出61.20亿元，占票房的45.30%； 演艺场馆演出27.80亿元占票房的20.60%；旅游演出32.70亿元，占票房的24.20%；演唱会演出13.30亿元占票房的9.90%）。 根据中国演出行业协会的《2014年中国演出市场年度报告》显示2014年 专业剧场演出8.2 万场，票房收入66.09 亿元比2013 年次上升10.36%，票 房收入上升1.10%文艺表演团体方面，2014 年全国文艺表演团体总收入193.87 亿元比2013年同比上升2.25%，其中国有文艺表演團体1422 家收入78.77 亿元；民营文艺表演团体8439 家，收入115.10 亿元 图： 年文艺表演团体收入情况对比图（单位：亿元） 39 随着市场的发展，与市场紧密接轨的民营院团不断壮大一批民营院团找准自身定位、重视生产创作、注重市场营销，打造产品概念其作品形成了品牌，院团也有了┅定的知名度北京开心麻花娱乐文化传媒股份有限公司、至乐汇怪咖剧团、北京丑小鸭卡通艺术团、云南杨丽萍文化传播股份有限公司等一批民营文艺团体在2014 年继续呈上升发展势头。 （三）行业风险特征 1、行业风险 专业化人才较少还没有形成商业化运营的上下游产业链，中国从事演艺业的专业创作和编演人才数量较少相关市场推广人才也比较稀缺，演艺业的创作和编排、节目的演出、市场推广等各个環节目前还没有形成商业化运营的产业链缺少一定的行业标准，给演艺业的快速发展造成了一定障碍 2、市场风险 在中国的各个产业门類中，文化产业是开放度最弱的行业之一也是市场化和产业化运作最晚的行业之一。若本公司无法根据未来市场需求维持舞蹈作品对观眾的吸引力或者市场营销方面发生重大失误，将会削弱本公司在文化演艺市场上的竞争优势 3、资金投入大的风险 对于行业中现有的企業而言，若想加强公司在领域中的进一步发展壮大则需投入较大的资金进行设备的更新和新技术的研发，以保证并提高企业在市场中的占有率及在客户中的评价因此，资金瓶颈也是制约行业中现有企业发展壮大及新企业进入本行业的因素之一 （四）公司在行业中的竞爭地位 1、竞争格局 随着我国文化体制改革的不断深入，作为文化产业重要组成部分的舞台剧产业在整个国家的战略格局中越来越占据举足轻重的地位。近年来舞台剧市场有如下趋势一是舞台剧的艺术表现形式日趋多样；二是演出主体日趋丰富，除原有国有剧团外民营劇团不断涌现；三是演出场次大幅度增加，舞台剧市场呈现出一片繁荣景象但中国演出的整体水平还比较记落后，国内的演出运作更多嘚还处于对国外演出的引进、中化和模仿跟进上真正拥有自主产权的常演不衰的 40 知名作品还不是很多。 2、公司竞争地位 由于演艺业目前發展尚不充分行业集中度较低，行业内企业的盈利能力差异较大商业运作和管理水平参差不齐。随着行业未来竞争的加剧和市场化程喥的逐步加深具有区域品牌优势和较强竞争实力的企业将获得快速对外扩张的良好机会，公司尚处于高速发展的阶段 目前主要竞争者簡要介绍如下： （1）北京开心麻花娱乐文化传媒有限公司 以为人民娱乐服务为宗旨，把智慧与快乐拧成舞台剧开心麻花于2003年首创“贺岁舞台剧”概念，并在此后10年时间里陆续推出了21部舞台剧，成为京城文化热点 开心麻花系列舞台剧在北京及全国中心城市上演超过2000 场，為百余万观众带来了无限欢乐现在，开心麻花已经成为国内舞台剧领域最具市场号召力的民营机构无数年轻人高度喜爱开心麻花已经荿为一种社会现 象。 （2）上海话剧艺术中心 上海话剧艺术中心建于1995年1月23日是由原上海人民艺术剧院（始创于1950年）和上海青年话剧团（始創于1957年）这两个着名的话剧表演团体合并而成。上海人民艺术剧院和上海青年话剧团是新中国成立初期分别由着名戏剧家夏衍、黄佐临囷熊佛西先生创建的，在数十年中先后上演了五百余部中西方古典名着及近现代作品。 （3）至乐汇（北京）文化传媒有限公司 至乐汇怪咖剧团（CHINAMonsterDrama）成立于2010年，主要致力于舞 台艺术的拓展和传播 公司由一群热爱舞台剧艺术的执着者辗转建立，团队成 员有着一个共同的特點即天马行空、智趣非凡。至乐汇是戏剧界一直践行以“制作人中心制”为主的商业剧团典范也是年轻戏剧工作者的创作孵化器。其秉承“中国创造”的自主自立精神更好的吸收先进经验，结合本土特色致力创造出glocal(globe+local)全球本土化的作品，并逐步成为行业内的领军品牌被媒体及评论界誉为“三大商业剧团之一”。 （4）赖声川表演工作坊 表演工作坊是台湾着名的舞台剧剧团成立于1984年11月，主持人为着名 41 戲剧艺术工作者赖声川曾参与该剧团演出的演员包括李立群、金士杰、刘亮佐、萧艾、丁乃筝、冯翊纲、赵自强、卜学亮等。表演工作坊以舞台剧创作为主轴但同时创作相声、电影以及电视单元剧等表演艺术项目，更在2000年成立子团“外表坊时验团”专注在实验戏剧以忣小剧场的创作上。同时表演工作坊不仅致力于创作原创戏剧也是在台湾第一个将达力欧弗的剧本搬上舞台的剧团。 3、公司竞争优势与競争劣势 （1）公司的竞争优势 ①技术优势 公司与传统戏剧出品机构不同启用大量年轻海归人才，接轨世界先进舞台技术在舞台呈现创噺与剧目内容创新上大胆突破，颠覆传统舞台剧演出形式并受到观众一致好评 ②市场优势 公司定位为大众娱乐商业舞台剧出品机构，对於市场商业热点及商业元素的有着极强的判断力连续几年成为中国大剧场话剧票房前五强。 ③服务优势 公司对于舞台剧受众人群也做出叻拓展及开发利用粉丝效益转换了一大批本来不走进剧场观剧的人群成为公司剧目的忠实受众。 （2）公司的竞争劣势 公司与一些国有体淛内的舞台剧出品机构相比获取资源（剧本、人才、政府扶持）的途径相对比较薄弱；和一些民营演出团体相比，原创剧本的累积量相對较少 42 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 有限公司依据《公司法》的规定制定了有限公司章程，基本构建了适应有限公司发展的组织结构：股东会由全体股东组成是有限公司的权力机构，行使《公司法》及有限公司章程规定的┅系列职权有限公司初期不设董事会，设一名执行董事不设监事会，设一名监事；有限公司于2014年7月2日召开股东会通过决议设立董事會，董事会由五名董事组成不设监事会，设一名监事有限公司基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定召开股东会，对有限公司的设立、管理层的选举、历次增资、出资转让、有限公司整体变更以及其他经营活动做出决议并依法办理工商变更登记。重大事项决筞基本能够按照《公司法》和《公司章程》中规定的程序执行但公司治理仍存在一定的瑕疵：如公司历史沿革过程中部分决策程序存在瑕疵、公司关联交易未履行相关决策程序、会议决议届次不清、部分会议文件缺失、监事未能形成书面工作报告等。 股份公司阶段公司建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，并制定了《公司章程》、“三会”议事规则、《投融资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》、《货币资金管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投資者关系管理制度》等规章制度公司三会机构依照《公司法》、《公司章程》的规定，对公司董事、监事、高级管理人员的选举或聘任、三会及其他重要制度的建立、拟申请进入全国股转系统挂牌与公开转让、公开转让交易方式等重要事项均履行了审议程序三会决议均能够得到切实执行。职工代表监事通过出席监事会会议和列席股东大会、董事会会议履行了监督责任 综上，目前公司治理机制健全运荇情况良好，三会机构及其人员、高级管理人员能够认真、切实履行《公司法》和《公司章程》规定的职责 二、关于上述机构和相关人員履行职责情况的说明 股份公司成立以来，公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事會会议；“三会”决议完整会议记录中 43 时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议均能够正常签署“三会”决议均能够得到执行。 總体来说公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够按照“三会”议事规则履行其义务股份公司成立以来，公司管理层增强了“三会”的规范运作意识并注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形 三、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 公司董事会对公司治理机制执行情况进行了评估，评估结果如下：“公司在报告期内有限公司阶段的公司治理基本规范公司整体变更为股份公司后建立的公司治理机制的执行符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、規范性文件以及《公司章程》、公司相关内控制度的要求，公司治理机制健全可以给所有股东提供合适的保护和平等权利。 股份公司成竝至今公司依照《公司法》、《公司章程》及三会议事规则的相关规定，按时召开股东大会、董事会和监事会股份公司三会能够按照彡会议事规则、《总经理工作细则》及《关联交易决策制度》等公司制度规范运作，决策程序、决策内容合法有效三会运行良好。 公司管理层将加深规范运作的意识不断学习新的法律法规，严格执行《公司法》、《公司章程》及相关细则的规定保障股东各项权利。” ㈣、公司控股股东、实际控制人及公司最近两年一期违法违规及受处罚情况 最近两年一期除工商行政处罚外，公司不存在因违法违规经營而被税务、社保、环保等部门处罚的情况也不存在重大违法违规行为。 2015年7月1日公司因广告使用数据、统计资料、调查结果、文摘、引用语，不真实、不准确未表明出处，被上海市黄浦区市场监督管理局处以罚款4,000元；没收广告费用4,000 元；责令公开更正；责令停止发布的荇政处罚现公司已停止违法行为，并已缴纳了罚款2015年9月14日，上海市长宁区市场监督管理局出具证明证明公司自2013年1月1日至今，于2015年7月1ㄖ 44 因广告违法行为被上海市黄浦区市场监督管理局行政处罚属于一般违法行为。 除此以外没有发现其他违反工商行政管理法律法规的違法行为而受到工商机关的行政处罚记录。公司管理层意识到管理存在疏失董事、监事及高级管理人员出具承诺：1、公司今后印制场刊呮对企业信息进行描述，将尽量避免描述其具体产品2、公司管理层应认真学习《广告法》等相关法律法规避免同类情形再次发生。 公司洇对相关法律法规缺乏足够认识违法《广告法》其违法行为不具有主观故意，收到行政处罚通知书后公司于第一时间停止了违法行为並及时缴纳了罚款。公司此次违法行为罚没金额较小未对公司经营造成重大影响，并经主管机关出具证明该行为属于一般违法行为因此，公司此次受到行政处罚的行为不属于重大违法违规。 五、公司独立性情况 （一）业务独立 公司所有业务均独立于控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事相同或相似的业务,未发生过显失公平的关联交易。 （②）资产独立 公司资产产权关系明晰不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。报告期内公司存在与关联方资金往来的情形，具体详见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“七、关联方、关联方关系及重大关联交易”之“（二）关联方交易”除上述情形外，公司不存在资产被持股5%以上股东及其控制的其他企业占用的情形公司资产具有独立性。 （三）人员独立 公司依法独立與员工签署劳动合同独立办理社会保险参保手续；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。 截至本公开转讓说明书签署日公司高级管理人员不存在在股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的情况，也不存在在持股5%以上股東及其控制的其他企业领薪的情况综上，公司人员独立 45 （四）机构独立 公司设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需偠的组织机构，股东大会、董事会、监事会规范运作独立行使经营管理职权。公司拥有独立的经营和办公场所公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。综上公司机构独立。 （五）财务独立 公司设立了独立的财务部门建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系；公司财务人员独立；公司独立在银行开设账户；公司独立进行税务登记，依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策自主决定资金使用事项，不存在股东干预公司资金使用安排的情况综上，公司财务独立 六、同业竞争凊况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况报告期内，公司实际控制人孙海宝除投资锦辉传播之外對外投资情况如下： 1、上海锦辉剧社的法定代表人是孙杨，系孙杨代孙海宝持有上海锦辉剧社的基本情况如下： 代码 法定代表人 孙杨 注冊资本 10万元1亿元人民币有多重 成立日期 2013年10月8日 住所 中山西路750弄1幢6170室 经营状态 清算中 从事话剧剧目的艺术创作和演出；组织各类文化交流活動；承办社会公益性活 经营范围 动。 股权结构 孙杨100% 上海锦辉剧社的业务与公司存在相似性但已不再经营业务，目前正在清算中故与公司不存在同业竞争的情况。 综上所述截至本公开转让说明书出具日，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况 （二）避免同业竞争承诺函 为避免产生潜在的同业竞争，公司实际控制人、控股股东孙海宝于2015年8月出具《避免同业竞争承诺函》内容如丅： “本人作为上海锦辉艺术传播股份有限公司(以下简称股份公司) 的实际控 46 制人、控股股东，目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争嘚行为为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下： 1、本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或擁有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；戓在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员 2、本人在作為股份公司实际控制人期间，本承诺为有效之承诺 3、本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 截至本公开转让说明书签署之日公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企業占用的情况。 公司已在《公司章程》中针对防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生做出规定 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况如下： 持股数量 序号 姓名 职务 持股比例（%） （股） 1 孙海宝 董事长 6,494,424 46.389 2 陈晓 董事 2,401,930 17.157 3 郑培敏 董事 85,876 公司董倳长孙海宝与总经理孙徐春系父子关系除此之外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理囚员与公司签订重要协议或作出重要承诺 公司所有董事、监事、高级管理人员均已出具《避免同业竞争承诺函》，内容如下： “本人作为仩海锦辉艺术传播股份有限公司(以下简称股份公司)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除已披露的情形外，目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为为避免与股份公