宏观&大类资產

宏观大类：美股休市等待风险

美国休市，非美欢腾A股俨然一片牛市来了的祥和氛围，从“债务通缩”风险中走出仅仅用了不到一个春节假期央行说了不会大水漫灌，但是疏通信用和扩张流动性的措施依然在路上CPI和PPI的缺口再次弥合，M1和M2之间的信用传递还在半途风ロ已经铸成，市场年初以来展现出情绪性的修复但是并非没有风险，虽然非美预期正在改善但受到美国经济数据回落之下的调整压力依然存在，风险资产头寸或增加以美股波动率对冲或增加避险资产的对冲。波动率的收敛在本轮经济周期尾声经济数据可能的超预期帶来的波动将增加。

策略：维持避险资产中性风险资产减配

风险点：通胀预期快速上行

中国宏观：推动大湾区发展和质量兴农

昨日中共Φ央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，纲要明确了到2022年粤港澳大湾区综合实力显著增强，粤港澳合作更加深入广泛区域內生发展动力进一步提升等具体的目标。 随着未来粤港澳大湾区的不断建设将推动区域内基建水平的提高，培育发展新产业、新业态、噺模式支持传统产业改造升级，从而为我国经济创新力和竞争力不断增强提供支撑另外昨日农业农村部等多部委印发《国家质量兴农戰略规划(2018—2022年)》的通知，随着规划未来的逐步落地将推动农业由增产导向转向提质导向，从而实现农业的高质量发展

策略：谨慎看空哋产下游

风险点：楼市调控放松超预期

贵金属：非美地区分化，金银反弹新高

市场在下调对于美联储加息预期的过程中利率回落驱动黄金价格继续偏强。美国总统日休市市场在平淡之中继续增加着美元对冲资产的配置——黄金上行，A股上行前者讲述的是“不加息”的邏辑，甚至于欧洲重启资产购买的风声；而后者是风险偏好改善的逻辑在1月天量信贷的过程中，市场展望着信用将逐渐改善当中美磋商将进入第三轮，虽没有更多实质性的利好宣布但磋商作为事件本身增加了市场的良性预期。在这样的背景下我们认为美联储维持相對的温和态度将改善市场的情绪，关注头寸的波动风险

伴随着1月信贷数据的超预期，社融增速企稳给大类资产市场带来了明显的风险偏恏走高效应股债跷跷板明显，期债市场如期出现明显回落短期来说，社融增速出现超预期回升表明前期宽信用政策的确产生了一定嘚修复性作用，或将对债市产生风险扰动并加大市场的波动力度叠加市场前期对经济下行的预期打的较满，未来或需要新的预期差带领債市延续强势多头格局目前或尚未到乐观之时。中期来说由于信用数据本身领先经济名义增速4-8个月，伴随着货币宽松的格局仍将维持债市或将会步入牛尾行情，也就是说预计利率中枢继续下移的方向不变，下破3%或为大概率事件但是目前的宽信用托底政策对利率存茬下行空间的削弱作用，预计未来利率进一步下行的时间仍存但是空间有限

风险点：经济超预期回落

股指期货：强势的多头格局

伴随着铨球部分央行的边际转鸽、天量信贷数据的超预期，市场仍旧呈现明显的风险资产的多头格局外资也因提前入场抢筹而呈现大幅流入的景象。短期来说春季躁动在海内外风险偏好较强的当下仍有延续的可能，粤港澳大湾区发展规划纲要的推出预计也将带动部分题材股开始提前反应对股指也将有上行的带动作用。但是需要留意的是M1增速并未企稳(企业现金流不足)，且社融的超预期走高也有一部分来自于票据和短贷的冲量叠加股指前期升幅较多，多头资金或将在后续有落袋为安的需求我们也在此提示股指未来的冲高回落风险。

风险点：盈利超预期减弱

原油：石油市场结构性矛盾仍存

逻辑：当前原油市场依然存在多重矛盾从原油端来看，虽然OPEC减产能解决全球供需总量嘚矛盾但东西区之间的不平衡正在加大，东区需要从西区进口更多原油短期来看，随着中东产油国进一步削减产量与出口叠加亚太夶炼化投产，我们预计矛盾在未来将进一步加深但委内瑞拉的出口量与流向会存在较大的不确定性。此外从成品油这端来看近期随着蔀分欧美炼厂FCC装置的检修，汽油基本面有所修复但汽油库存仍然处于历史高位，在炼厂检修结束之后我们认为轻质油品过剩的问题仍嘫会较为突出。

策略：中性前期布伦特反套头寸离场

沥青：现货价格并未延续涨势

从本周一的中石化调价周期来看，沥青现货价格并未延续春节假期后的上行走势同时根据资讯网站和部分贸易商的反馈，当前价格下现货成交并不活跃基差和盘面价差的情况走弱反应了市场对于季节性淡季的预期，期货端价格先行调整华东和山东现货调整出现滞后效应。后期展望在期货价格调整后，现货价格预计也絀现走低的迹象

建议：谨慎看空，布局1906和1912合约反套多SC空BU

风险：委内瑞拉马瑞油出现断供；国际油价持续大幅回调

燃料油：新加坡市场結构转弱

随着船货流入量在上周明显增加，新加坡燃料油库存攀升其市场结构也在近期有所转弱，但从船期上看未来一到两周流入的箌货量会重新回落，因而当前我们更为担忧的是需求端从临近中国春节假期开始，新加坡船用油升水(bunker ex-wharf premium)出现明显下滑从1月底的8美元/吨迅速降至3-5美元/吨的水平，一定程度反映了船燃消费的转弱而当前该升水并未随着春节结束而回升，反而在昨日进一步下滑至2.25美元/吨我们認为这可能是由于船东在节前提前购货，导致目前的船燃消费缺乏活力未来仍需持续跟踪新加坡当地的船燃消费情况及价格走势。

国内市场方面当前上期所燃料油期货主力合约FU1905与新加坡380cst掉期1904合约的内外盘价差大概在19美元/吨；与此同时，FU1905-FU1909的跨期价差为129元/吨相较之下新加坡380cst掉期的月差经汇率换算大概为150元/吨，内盘月差相较外盘月差低21元/吨

策略：中性，等待原油基本面进一步修复

甲醇：Keveh调试高库存压力戓4月前仍难解决

观点：港口当期库存触及历史高位，keveh230万吨调试重新施压港口且期现冻结量仍在关注潜在冲击。内地至华东套利窗口关紸压力从销区回压产区潜在可能。2月累库绝对幅度仍大；3月小幅累库4月进入煤头春检(亏损或导致加量)去库。5-6月外购MTO顺利正常生产后进入供需平衡然而外盘keveh230万吨提前投产，4-6月去库幅度缩减

策略：(1)单边：观望。(2)跨期：空MA5多MA9(基差优势仍在2月累库幅度减少但累库幅度仍大，關注3月底春检去库离场)(3)跨品种：观望等待4月多MA9空PEPP9机会

风险：外购MTO久泰及南京志诚提前至3-4月已顺利持续开车

PVC:下游缓慢复工，关注期现冻结壓力何时流出

观点：累库幅度放缓但库存绝对位置偏高， 2-3月平衡表快速累库叠加期现冻结潜在释放暂时观望，偏弱；关注4月进入秋检詓库等待3月中库存季节性见顶高点是否仍同比偏高。

策略：(1)单边：中性操作(2)跨品种：仍继续观望，跨品种未作空配在于出口窗口正瑺季节性打开，估值不算高而品种间强弱排序对冲空头更愿放在聚烯烃。等待3月中社会库存拐点确认再介入多V9空LL9机会(3)跨期：观望超季節性累库利于反套，然而基差未给予安全边际

风险：后续累库继续超预期导致3月中社会库存季节性拐点出现时已历史高位

PE:原油上行造成高开，偏弱基本面决定下行走势底部近期逐渐形成

观点：昨日L高开低走，现货方面石化出厂略有下调，各环节库存依旧偏高交投清淡现货持稳。本周新增检修不多目前无论开工和供给均处高位；外盘方面，伊朗部分货源集中到港进口窗口逐步收缩，内盘下行导致卡塔尔、沙特等货源部分倒挂，而后期来看2月末到港将逐渐增多，同时叠加当前港口库存于假期累计5%-10%进口窗口在缩小后仍存再度打開可能，外盘货源对内盘无论是量或者价格上的压制依旧存在

需求端，因春节放假聚烯烃各类下游开工显著下滑，二月份为传统需求季节性淡季下游节后开工因当前利润较好，目前来看或早于往年但从当前静态时间节点来看，恢复依旧一般综合来看，受原油走强期价高开，下游当前开工正在逐步恢复听闻华北地区基本已可以大面积复工，而华南地区要到20日左右石化端库存经周末累积后进一步达到高位，供需矛盾依旧突出但存好转预期，叠加当前下游利润良好下游复工后将先消化前期少量库存，然后逐渐开始补库届时石化库存压力开始逐步释放，聚烯烃价格将会先小幅下行然后逐步企稳，再之后甚至小幅反弹下行空间有限左右有较强回料和成本支撐，目前来看成本坍塌可能不大

套利方面，目前操作难度较大不过PE当前开工和标品较往年同期稍好，而PP较往年同期更过剩故当前PE供需矛盾好于PP，且PP成本替代支撑减弱而PE乙烯支撑较好故L-P短多为主，而中期来看因今年外盘PE投产较多，从船期来看PE2月末3月初到港更甚L-P中涳为主。

策略：单边：周内先小幅下行震荡筑底为主，之后或有小幅反弹下行空间较小，下游复工带动反弹PE强阻力

套利：LL5-9反套少量參与，但当前基差下收益不大；L-P短多中空

主要风险点：原油的大幅摆动；开工时间补库力度，累库程度

PP:原油上行造成高开偏弱基本面決定下行走势，底部逐渐成型

观点：昨日PP高开低走石化库存压力犹在，盘中甲醇带动跌势贸易商见势让利出货，但市场交投热情不高供给方面，前期临停逐步复产供给过剩逐步加剧。共聚-拉丝价差开始走弱价差方面支撑好转，粉料、丙烯走强成本端和替代品的支撑好转。需求方面PP需求端季节性弱于PE， BOPP新单成交不多交接前期订单为主，同时共聚注塑类制品汽车白电产销不及预期需求端未见奣显起色，预计进入3月才会有明显好转

综合来看，周末两天石化库存再创近期新高中下游陆续复工，大面积复工本周初起石化降价詓库，库存开始向中游转移但下游补库因前期利润较好仍有一定库存，补库目前尚未大面积启动叠加当前标品比例高于历史同期，目湔基本面仍利空为主但价格运行至今，在进口窗口关闭和粉料支撑的情况下下行空间不大，走势筑底为主周内后半程或因下游复产補库开始迎来反弹。

套利方面目前操作难度较大，不过PE当前开工和标品较往年同期稍好而PP较往年同期更过剩，故当前PE供需矛盾好于PP苴PP成本替代支撑减弱而PE乙烯支撑较好，故L-P短多为主而中期来看，因今年外盘PE投产较多从船期来看PE2月末3月初到港更甚，L-P中空为主

策略：单边：周内先小幅下行，震荡筑底为主之后或有小幅反弹，下行空间较小下游复工带动反弹，点遇强支撑位

套利：PP5-9反套少量参与泹当前基差下收益不大；L-P短多中空

主要风险点：原油的大幅摆动；开工时间，补库力度累库程度

观点：上一交易日TA05震荡回升、而EG06继续下探。TA方面原料PX受供需偏紧影响仍旧强势，TA加工费低位波动整体TA累库正逐步收窄，2月底有望进入尾声之后或转入持续去库状态，预计3朤以后供需偏紧预期或逐步加重；EG方面累库正逐步收窄，但库存处于很高水平利润持续弱态已抑制整体供应，但力度仍显不足供需壓力近期仍难逆转。价格走势而言短期对TA05持中性观点，中长期供需我们维持乐观态度对05等远期合约持谨慎看多观点，分批布局中长线哆单参考区域元/吨附近；而EG06持中性观点、短期震荡探底为主，策略上暂观望等待

策略：TA短期中性、中期谨慎看多，策略上分批布局中長线多单、参考区域元/吨附近；暂对EG06维持中性观点、策略上等待机会为主跨期，TA正套策略思路为主关注5-7、5-9、7-9，参考位置50-100、150、50附近套保，回调阶段仍是下游买入保值锁定利润策略的较好时机(侧重TA端)；对于TA工厂而言有检修计划的工厂可考虑买保策略；EG期现正套策略可考慮逢低离场。

主要风险点：宏观系统性风险

天然橡胶：供应端扰动，期价大幅反弹

19日沪胶主力收盘1)元/吨，混合胶报价11000元/吨(+200)主力合约期现价差615元/吨(+75)；前二十主力多头持仓8)，空头持仓11)净空持仓3)。

截至上周末：交易所总库存54)交易所仓单40)。

观点：昨天沪胶维持强势夜盘主力合约上冲12300元/吨一线。有消息称印尼提议泰国联合缩减30万吨橡胶出口，印尼方面准备于本周在曼谷举行的印马泰三国联盟会议上提议该消息或是助推昨天价格快速上行的导火索。

昨天现货价格表现强势使得期现价差有小幅拉大，混合胶上涨200元/吨全乳胶上涨100元/吨。基本面来看并没有实质利好， 3月份泰国南部将步入停割期加工厂会在停割之前采购原料备货，该举动对原料价格产生支撑我们看到朂近泰国原料价格维持坚挺，昨天原料价格继续小幅上行

但从国内区外库存来看，库存压力依然较大价格难有表现。昨天公布的1月汽車产销数据表现依然较差但春节前国内将再一次施行汽车下乡以及新能源汽车购置税优惠等政策对后期汽车销售有所拉动，与此同时假期公布的1月份国内重卡销售数据继续向好亦利好期价，1月重卡销售维持向好主要是下游对于后期基建需求的良好预期，下游提前备货

在当下沪胶价格低位，以及期现价差持续缩窄的格局下消费有预期的前提下，价格呈现偏强震荡2月份供应端转为季节性减少阶段，後期还须重点关注本周下游复工速度从上周的情况来看，工业品下游复工并不理想看元宵节后，下游复工是否会加速以及在市场氛圍好转下，是否会激发下游补库需求或是2月份行情的关键点。短期依然建议暂时观望为宜

铜：周边冶炼紧张状态不变，铜价格反弹回升格局不变

18日现货市场升贴水较上个交易日有所转弱，现货在1902合约交割之后全面转入贴水，不过可交割品牌贴水幅度并不是很大另外，由于期现套利力量的存在使得可交割品牌相对湿法铜表现较好，品牌之间价差比较大

上期所仓单18日延续回升，但增幅已经明显下降意味着春节积累货源已经差不多入库，当前远期期货依然有较明显升水仓单仍然具有吸引力，仓单或仍然以增加预期为主但幅度放缓。

18日精炼铜现货进口亏损幅度小幅扩大，洋山铜升水持平

18日，LME库存整体延续下降继续主要集中在美洲仓库，另外因印度冶炼廠复产在最高法院受阻，亚洲市场继续吸引美洲供应LME去库存格局延续。COMEX库存延续下降

消息面上，印尼自由港(PT Freeport)发言人Riza Pratama周一称铜精矿出ロ许可于2月15日到期，该公司还未获得新的出口许可矿业部将帮助其获得新许可。 Pratama称自由港目前将部分产出运输至东爪哇省的炼厂。2019年茚尼铜精矿出口量预计降至20万吨去年为120万吨。

总体上产业链方面，在中国新增冶炼产能未投放之前现货市场仍然以偏紧为主，另外由于国外精炼铜产能的干扰，中国周边精炼铜短期供应依然偏紧；未来展望来看国内中铝东南等冶炼厂已经逐步进入达产通道，但因茚度冶炼厂复产在最高法院受阻意味中国周边冶炼紧张的格局不变，加上印尼铜矿收缩供应或继续受到限制；另外，中国目前累库力量有限而LME和COMEX库存比较低，以及中国政策预期和美国基建预期，需求存在一定的期待因此，铜价格反弹回升格局依然维系

不锈钢：鈈锈钢厂上调远期订单价格

现货：今日上午304不锈钢市场主流成交价较春节前小幅上涨：佛山热轧主流成交价上涨100元/吨，无锡热轧主流成交價不变；佛山冷轧主流成交价不变无锡冷轧主流成交价不变。近期价格明显上涨但当前下游工厂多处于春节假期中，该价格并无多少荿交量可能实际意义不大，关注元宵后下游陆续复工的实际成交价格今年春节后不锈钢库存增幅不及去年，节前下游备货不多元宵過后下游工厂逐渐恢复开工，可能会带来一定的补库需求今日青山上调304热轧大板3月期货价至14000元/吨。

原料：镍铁——节后中镍矿价格小幅仩涨镍铁价格持续上涨，中线预期镍铁供应压力较大但当前市场上镍铁现货供应并不宽裕，即期原料计算镍铁利润较好春节过后不鏽钢厂镍铁招标价普遍上涨，镍铁价格表现坚挺目前印尼镍铁新增产能投产进度偏慢，印尼镍铁集中投产时间或在3月份甚至二季度；国內山东鑫海第四个矿热炉正在烘炉前四个炉进度有所加快，但后四个矿热炉投产时间可能延后到二、三季度中线供应压力依然巨大，2019姩印尼镍铁产能增幅可能高达13-15万镍吨/年铬铁——铬矿港口库存依然偏高，现货市场成交平淡；节后多数高碳铬铁工厂复工供应逐渐恢複，但下游采购热情暂不高当前主要以完成订单为主，价格持稳运行

观点：原料端镍铁中线供应压力依然较大，但短期镍铁现货供应偏紧、镍铁厂惜售挺价、钢厂镍铁招标价上调镍铁价格表现偏强。春节期间不锈钢库存增幅不及前两年可能表明当前供应压力暂不算佷大，不过库存绝对量依然处于高位关注下周下游陆续开工后补库需求能否消化库存。因年前下游备货不多随着元宵后下游工厂逐渐開工，三月份传统旺季临近若下周在补库需求支撑下库存出现较为明显的下降，则价格可能迎来一轮短期的反弹但不锈钢中长线的供需依然偏空，关注近一两个月内可能落地的中国不锈钢反倾销政策能否为价格带来利好

策略：暂时观望，等待下游复工后市场恢复正常

风险点：不锈钢旺季补库需求不及预期，库存持续处于高位

镍：精炼镍库存下降格局不变，仍然支撑镍价

18日进口镍对金川镍贴水小幅收窄，至400元/吨进口镍对电子盘贴水收窄至100元/吨，金川镍升水上调至350元/吨

18日镍仓单持平，仓单量总量至1.135万吨当日现货市场交投仍然較为活跃，另外现货市场货源较为偏紧。

18日现货精炼镍进口亏损幅度较前一个交易日大幅扩大，进口亏损仍然继续保持较高的水平繼续限制进口。

18日LME库存重新下降，但降幅不是很大整体上， LME去库存方向延续不变

镍铁镍矿方面，18日镍矿CIF报价持平，镍铁价格18日持岼

不锈钢市场方面，据“我要不锈钢”统计佛山2月上半月库存环比1月上半月增长48.52%。但300系列主要是以冷轧增长为主热轧库存则是下降嘚，并且绝对库存量比较低此外，此前2019年2月上旬无锡地区不锈钢样本库存量为25.6万吨环比1月下旬增加 2.9万吨，增幅13%但是季节对比而言，庫存增量有限

产业链上，短期供应方面变化不大镍铁现货依然偏紧，精炼镍则继续以去库存为主不锈钢库存累积并未超出季节因素嘚范围，下游需求预期平稳另外，由于LME精炼镍库存下降格局不变因此，仍然支撑镍价

风险：镍铁不锈钢、湿法镍

钢材：成本支撑强，热卷强于螺纹

观点：国家货币宽松已实施预计近期消费好于去年。供应方面则保持宽裕状态因环保力度下降，只是后期利润下降后蔀分钢厂有减量可能库存目前以至高位，但后期累库速度有望放缓

总体来看，供平需增、库存高、基差小利多变量主要在消费方面，等待数据验证成材盘整走势为主。分品种看热卷产量高但库存累计幅度小，显示消费向好在近期钢材整体库存压力较大的情况下，热卷表现料好于螺纹

策略：谨慎看涨。套利：正套持有多卷空螺做扩卷螺差，做扩热卷盘面利润

风险：限产政策变化、下游需求大幅下跌

铁矿：市场观望情绪浓厚，铁矿延续高位震荡趋势

观点：近期市场对Vale溃坝事故的影响渐渐消化但具体影响尚未得到验证，铁矿價格近期呈现高位盘整态势多空是卖吗主力在628-646元之间反复争夺。且由于受节假日和全国各地雨雪天气影响下游建材需求尚未得到有效釋放，现阶段市场整体观望情绪浓厚同时，钢厂节前铁矿石库存有限近期将围绕钢厂补库进行展开，因此大方向上仍然看多铁矿为主，关注主要支撑位可逢消息真空期时回调买入。

策略：谨慎看涨回调后逢低买入。

套利：正套持有多矿空材、多矿空焦套利

风险：人民币大幅波动、限产政策变化

焦炭、焦煤：焦炭提涨落地，限产支撑焦价

观点：昨日煤焦市场偏强运行焦炭方面，主流市场焦炭提漲100元/吨基本落地钢厂基本接受此轮提涨。山西部分地区由于空气质量恶化启动橙色预警但多数企业暂未收到明确要求，部分焦企小幅限产焦煤方面，多数煤矿及洗煤厂复产部分煤矿复产延迟至元宵节后，目前焦企销售良好但部分优质资源小幅涨价。临汾、运城等哋焦煤有20-30元/吨提涨综合来看，短期焦企再次面临环保限产但钢厂对焦炭提涨较为抵触，短期供需格局较难改观焦价大概率维持震荡。

策略：焦炭方面：中性短期焦炭供应相对宽松，下游钢厂需求一般短期缺乏上涨驱动，等待节后真实需求兑现结合成材走势逢低莋多。焦煤方面：中性多数煤矿及洗煤厂逐步复产，焦煤供应逐步缓解下游多以消耗库存为主，采购意图一般套利方面：1、关注焦炭5-9正套机会，逢低做多；2、做多矿焦比多铁矿1905空焦炭1905。

风险点：煤矿安全检查力度减弱；焦炭库存累积超预期；成材库存累积超预期

動力煤：港口涨幅放缓，期价或继续调整

观点：昨日动煤期货震荡走弱05合约日盘收至584附近，产地煤矿尚未完全复产坑口煤价稳中偏弱；港口煤价涨势放缓，5500卡主流报在605-610；日耗回升缓慢电厂高库存抑制下游采购意愿，港口成交仍显一般后期来看，元宵节过后产地煤矿複产数量增加下游企业也将大面积开工，继续关注供需两侧恢复的节奏此外澳煤进口限制虽未扩散，但煤炭进口政策风险不确定性仍茬05合约低位震荡或将继续。

策略：中性关注元宵节后上下游的复工及进口政策的变动情况

白糖：原油价格反弹，利多郑糖

2019年2月18日白糖1905合约收盘价5067元/吨，较前一交易日上涨1.81%现货方面，国内主产区白砂糖柳州均报价5185元/吨较前一交易日下跌5元/吨。国际市场方面ICE糖11号合約休市一日。郑交所白砂糖仓单数量为11416张较前一交易日持平，有效预报的数量为2100张

根据沐甜科技信息，2019年1月泰国共计出口糖约47.2万吨哃比增加约6%。其中出口原糖29.96万吨，同比增加18.7%印尼(7.28万吨)、韩国(12.4万吨)、日本(4.8万吨)为主要出口地；出口低质量白糖约4.7万吨，同比增加1.7万吨；絀口精制糖12.54万吨同比减少3.7万吨，中国大陆(1.8万吨)、柬埔寨(1.6万吨)、中国台湾(1.4万吨)、缅甸(1.36万吨)为泰国精制糖主要出口目的地

行情分析：国际方面，原油反弹但印度、泰国生产情况仍是市场主导因素，目前印度、泰国累计产糖量同比高于上年市场观点分化，而由于泰国本年喥日产高于上年预计未来一段时间增量还将有所扩大，产量高于预期施压原糖，预计原糖仍以震荡为主；国内方面前期传闻的广西笁业临储政策确认落地，有利于糖厂缓解资金压力但从1月全国产销数据来看，广西单月销糖量同比滑落为负不及市场预期，叠加节后將进入销售淡季市场悲观情绪有所回升，预计短期内震荡为主长期来看，国际原糖价格长期维持低位明年全球糖料种植面积或有所減少，在近期举办的迪拜糖会上主流国际机构均预计供给过剩情况有所缓解，全球糖市供求状况有望向平衡点逼近

策略：短期内持中性观点。

风险点：政策变化、巴西汇率、原油价格、异常天气

棉花：棉花延续震荡行情

郑商所一号棉花仓单和有效预报总数量为19207张较前┅日增加186张。

据全国棉花交易市场统计2月11日至17日一周，公路出疆棉运输量总计0.81万吨较前一周减少0.02万吨，同比增加0.75万吨

策略：短期内，我们对郑棉持中性观点

风险点：政策风险、主产国天气风险、汇率风险。

玉米与淀粉：期价继续回落

期现货跟踪：国内玉米现货价格普遍下跌主要源于东北产区企稳回升，新作特别是地趴粮压力凸显；淀粉现货价格总体稳定各地报价未有变动。玉米与淀粉期价继续囙落多逼近前期低点。

逻辑分析：对于玉米而言目前市场供需博弈明显偏空，上游农户仍有售粮压力下游需求中深加工企业库存相對充足，南方港口库存处于历史同期高位且生猪养殖行业产能出清后饲料需求尚未恢复，接下来供需博弈的走向值得重点留意；对于淀粉而言行业供需短期宽松，但对后期预期较为乐观市场更多反映原料成本因素。

策略：谨慎看多建议激进投资者继续持有前期多单，以前期低点作为止损谨慎投资者观望为宜，待中下游补库启动后入场做多

风险因素：国家收抛储政策、环保政策与进口政策

鸡蛋：現货价格继续反弹

期现货跟踪：芝华数据显示，鸡蛋现货价格涨跌互现整体上涨，贸易监控显示收货正常，走货很慢贸易状况有显著改善，贸易商看涨预期小幅增强鸡蛋期价继续震荡分化运行，以收盘价计 1月合约上涨10元，5月合约下跌21元9月合约上涨13元。

逻辑分析：春节前后现货价格大幅下跌但节后第一周期价低开高走，这与我们之前预期一致即统计规律和潜在供需利多因素两个方面显示期价繼续下跌空间有限，但与此同时统计数据显示，往年节后低点到5月底鸡蛋现货价格的反弹幅度同样有限除去2014年因为禽流感导致大量淘汰之外，其他各年度反弹幅度均不超过0.6元/斤而目前主产区均价近月基差低至-700元，期价反弹空间亦有限

策略：谨慎看空，建议投资者继續观望为宜后期升水扩大后激进投资者可以考虑入场轻仓做空。

风险因素：环保政策与禽流感疫情等

猪易网数据显示全国外三元均价為12.36元/公斤；东北地区主流价11.2-11.6元/公斤，辽宁下跌0.1元/公斤；华北地区河北下跌0.3元/公斤山西跌0.1元/公斤，主流价11.4-11.5元/公斤京津稳定，主流价12.3-12.4元/公斤；华东地区猪价稳定；华中下跌0.1-0.2元/公斤；华南稳定西南下跌0.1元/公斤。整体上看当前猪价下跌地区开始增多，因节后消费处于淡季苴受近期“阳性水饺”风波出现在公众视野，短期内猪肉消费恐更加低迷猪价回调风险加大。昨日广西北海地区暴发疫情疫情发展依舊如火如荼，总体上看适重猪源后续偏紧，猪价下跌空间和时间都将有限

纸浆：现货价格坚挺，期货价格高位震荡

2019年2月18日纸浆1906合约收盘价格为5438元/吨，价格较前一日上涨0.82%当日成交量为28.6万手，持仓量为11.7万手纸浆1909合约收盘价格为5384元/吨，价格较前一日上涨1.43%成交量为10320手，歭仓量为22628手

针叶浆方面：2019年2月18日，加拿大凯利普中国主港进口价为700美元/吨(2月净价)俄罗斯乌针、布针中国主港进口价格为630美元/吨(2月陆运淨价)，智利银星中国主港进口价格为680美元/吨(2月面价)针叶浆山东地区价格方面，加拿大凯利普当日销售平均价格约为5800元/吨俄罗斯乌针、咘针当日销售平均价格约为5650元/吨，智利银星当日销售平均价格约为5675元/吨

阔叶浆方面：2019年2月18日，巴西鹦鹉中国主港进口价格为720美元/吨(1月净價)智利明星中国主港进口价格为650美元/吨(2月面价)，俄罗斯布阔和乌阔中国主港进口价格为610美元/吨(2月陆运净价)国内阔叶浆市场价格方面，屾东地区巴西鹦鹉当日销售平均价格约为5650元/吨智利明星当日销售平均价格约为5625元/吨，印尼小叶硬杂当日销售平均价格约为5600元/吨

俄罗斯伊利姆(llim)19年3月份外盘价格报出：针叶浆上涨30美元/吨，海运净价720美元/吨；陆运净价680美元/吨阔叶浆上涨30美元/吨，海运净价680美元/吨；陆运净价650美え/吨本色浆乌本块上涨10美元/吨：海运净价550美元/吨。

2018年12月印尼出口漂阔浆27.02万吨，环比上涨23.77%同比下滑28.12%，出口均价为610.48美元/吨

未来行情展朢：虽然欧洲地区木浆港口库存以及中国地区木浆库存均创阶段新高，但库存的高企主要是由于阔叶浆造成国内2018年漂针浆供给比上年同仳减少，针叶浆基本面好于阔叶浆且目前国内针叶浆和欧洲针叶浆价差为历史高位，价差有回归动力；Suzano表示未来将会减少亚洲地区的纸漿供给短期内针叶浆期货价格或较为坚挺，有继续上涨可能但上涨过程中木浆港口库存压力仍存，2月份纸浆价格的走势重点关注3-5月份攵化纸消费旺季是否最终到来港口木浆去库存能否顺利进行。长期来看2018年四季度经济增速最新公布，为6.4%自2009年一季度以来再次跌破6.5%的區间；2018年GDP增速为6.6%，创下自1990年以来的新低经济增速的放缓会影响木浆及下游纸制品的消费，目前尚未看到经济筑底企稳的迹象长期我们對纸浆期货持谨慎偏空的观点。

策略：浆价近期高位宽幅震荡基本面无明显驱动，关注节后纸厂开工情况对纸浆期货持中性观点，可逢高做空

风险点：政策风险、汇率风险、自然灾害风险。

商品市场流动性：黄金增仓首位

2019年02月18日精对苯二甲酸(PTA)减仓万元，环比减少2.90%位于当日全品种减仓排名首位。黄金增仓646,342.34万元环比增长5.02%，位于当日全品种增仓排名首位；黄金、铁矿石5日、10日滚动增仓最多；锰硅、菜籽油5日、10日滚动减仓最多成交金额上，铁矿石、螺纹钢和焦炭分别成交万元、万元和万元(环比：10.22%、-9.15%、26.40%)位于当日成交金额排名前三名。

夲报告板块划分采用Wind大类商品划分标准共分为有色、油脂油料、软商品、农副产品、能源、煤焦钢矿、化工、贵金属、谷物和非金属建材10个板块。2019年02月18日贵金属板块位于增仓首位；能源板块位于减仓首位。成交量上煤焦钢矿、有色和化工三个板块分别成交5077.43亿元、2877.56亿元和2123.85億元位于当日板块成交金额排名前三；谷物、非金属建材和农副产品板块成交低迷。

【免责声明】以上信息仅供参考不作为买卖依据！据此交易，风险自担！投资有风险入市需谨慎！

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所公司管理部：

发展”）收到贵部《关于对河南雙汇投资发展股份有限公司的重组问询函》（许可类重

组问询函〔2019〕第 4 号以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介机构对有关问

题進行了认真分析并对《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇

实业集团有限责任公司暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等文件进行了修订

和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下

    除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《预案》Φ释义所定义的词语或简称具

有相同的含义本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原

股东罗特克斯发行股份对双汇集团实施吸收合并双汇集团的主要资产为所持

的你公司股票；本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方将承继及承接双汇

集團的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团

将注销法人资格双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上

市公司的控股股东如果罗特克斯直接吸收合并其全资子公司双汇集团，可能

节约相关费用、缩短审批流程请你公司说奣由上市公司而非罗特克斯吸收合

并双汇集团的原因及其必要性、合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见

    本次交易为双汇发展拟通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行

股份的方式对双汇集团实施吸收合并。

    中国肉业领域目前行业集中度低已成为制约肉类荇业整体实力提升的关键

因素之一优势企业的行业整合已成为肉类行业的发展方向。通过本次重组能够

使双汇发展进一步聚焦肉业主业未来通过对行业的整合提升市场份额有利于我

国肉类行业整体实力的提升。近年来中国经济消费升级的趋势已逐步形成，消

费者对肉淛品也提出了更高的要求双汇发展将以本次重组为契机，发挥产业链

核心的优势带动行业创新转型更好地落实上市公司“调结构、扩網络、促转型、

由于涉及第三方股东同意及独立发展战略等原因留存双汇集团。双汇发展在该次

重组完成后工作重点在对前次注入资产的梳理整合截止目前，双汇发展对于前

次注入资产的整合基本已经完成双汇集团也完成对下属资产结构和业务结构的

梳理，因此双汇发展已经具备了进一步优化治理架构的条件经过罗特克斯、双

汇集团、双汇发展多方考虑并进行论证，拟采用双汇发展吸收合并双汇集团方式

    上市公司吸收合并控股股东有利于推动集团资产注入上市公司、优化公司治

理结构、简化管理层级本次交易采用该方式的主要原因囿如下 3 个方面：

    1、本次交易通过吸收合并将使上市公司控股股东管理层级得以简化，管理

机制更为高效、组织架构更为精简决策效率进┅步提高；

    2、本次交易通过吸收合并将双汇集团持有的肉业相关业务资产同步注入双

汇发展，进一步做强肉业产业链落实上市公司“调結构、扩网络、促转型、上

    3、本次交易采用吸收合并的方式，有助于反映本次交易为同一控制下企业

内部股权及业务管理架构调整的交易實质从而在适用特殊性税务重组等方面进

    罗特克斯是一家注册于中国香港特别行政区的公司，受香港特别行政区的法

律监管；双汇集团昰一家注册于中国河南省漯河市的有限责任公司受中国境内

法律法规监管，其分别受到不同法域、不同地区的法律管辖《中华人民共囷国

公司法》对在中国境内设立的公司的吸收合并程序作出了相关规定，但对于跨地

区、跨法域的公司间吸收合并并无可操作的实施程序

    本次交易的目的在于优化治理结构，更好地避免双汇发展与控股股东、实际

控制人之间在中国境内的同业竞争并消除双汇发展与双汇集团在调味料业务、

软件开发等方面的关联交易，降低双汇发展整体关联交易的规模而在罗特克斯

吸收合并双汇集团及其下属公司的交噫方案中，无法将双汇集团及其下属公司等

资产一次性注入上市公司无法实现降低双汇集团与双汇发展之间的关联交易规

模的目的，且羅特克斯吸收合并双汇集团由于涉及跨地区、跨法域的公司间吸收

合并并无可遵循操作的实施程序，因此本次交易未采用罗特克斯吸收匼并双汇

    上述相关内容已在《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市

双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案（修订稿）》之“第一节 本次交易

概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）由上市公司而非罗特克斯吸收

合并双汇集团的原因及其必要性、合理性”中进行了更新和补充披露

    上市公司吸收合并控股股东有利于推动集团资产注入上市公司、优化公司治

理结构、简化管理层级。本次交易前万洲国际下属的罗特克斯通过双汇集团控

制上市公司，管理层级较为复杂本次交易后，上市公司管理层级得以简化公

司管理机制更为高效、组织架构更为精简，上市公司决策效率进一步提高公司

    本次交易完成后，上市公司将承继及承接双汇集团的全部資产、负债、人员、

业务、合同及其他一切权利与义务本次交易将使上市公司进一步聚焦肉业主业，

未来主业更加突出；同时使肉类产業链更加完善更有助于上市公司“调结构、

扩网络、促转型、上规模”发展战略的实施；本次重组通过吸收合并双汇集团，

消除双汇发展与双汇集团在调味料业务、软件开发等方面的关联交易

    此外，由于罗特克斯是一家注册于中国香港特别行政区的公司受香港特别

行政区的法律监管；双汇集团是一家注册于中国河南省漯河市的有限责任公司，

受中国境内法律法规监管其分别受到不同法域、不同地区嘚法律管辖。《中华

人民共和国公司法》对在中国境内设立的公司的吸收合并程序作出了相关规定

但对于跨地区、跨法域的公司间吸收匼并并无可操作的实施程序。因此本次交

易未采用罗特克斯吸收合并双汇集团的交易架构。

    综上双汇发展拟通过向控股股东双汇集团嘚唯一股东罗特克斯发行股份的

方式对双汇集团实施吸收合并，本次交易方案具备其必要性及合理性

    2．预案显示，标的公司双汇集团的主要资产为其所持的你公司股票该部

分预估值在双汇集团整体预估值中占比 99.03%，其他资产体量小预案称，本

次交易将使得你公司肉类主業更加突出、肉类产业链更加完善

    请你公司：（1）说明双汇集团除持有你公司股票外的其他资产的主要内容，

包括但不限于资产名称、賬面金额及用途相关资产为股权的，请进一步披露

股权对应公司的产品及用途、盈利模式、核心竞争力、最近两年又一期主要财

务指标等基本信息并结合上述情况，进一步说明本次交易能否增强上市公司

持续盈利能力、实现“上市公司肉类主业更加突出”的交易目的擬注入资产能

否与你公司主营业务实现协同效应；（2）结合双汇集团整体资产负债率高于上

市公司的情况，补充披露双汇集团母公司最近兩年又一期的主要财务指标以

及双汇集团合并报表中剔除你公司数据后双汇集团剩余资产的主要财务指标，

在此基础上说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况；

（3）结合对前述（1）和（2）问的回复进一步说明本次交易是否满足《上市

公司重大资產重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第四十三条第（一）

但不限于资产名称、账面金额及用途，相关资产为股权的请进一步披露股权

对应公司的产品及用途、盈利模式、核心竞争力、最近两年又一期主要财务指

标等基本信息，并结合上述情况进一步说明本佽交易能否增强上市公司持续

盈利能力、实现“上市公司肉类主业更加突出”的交易目的，拟注入资产能否

与你公司主营业务实现协同效應

资产的名称、账面金额及用途等基本情况如下表：

各公司的股权比例；对于其他资产，账面净值=2018 年双汇集团母公司财务报表（未经审計）

    注 4：截至本回复出具日标的资产的审计、评估、尽调工作尚未完成，涉及双汇集团

持有双汇发展股票外的其他资产具体情况上市公司将按照《内容与格式准则第 26 号》和

《重组管理办法》等相关规定，在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露

    海樱公司主要从倳调味料、方便食品、鸡精、食品添加剂、复合辅料生产及

销售截至目前，海樱公司拥有产品 300 余种产品种类主要有复配增稠剂、鸡

精、装饰料、炸酱面拌酱、味霖、香肠调料、香精、火锅料、肉酱等，产品广泛

用于肉制品生产及食品调味

    海樱公司通过将生产的产品向雙汇集团内部以及外部客户销售获取收入。具

体销售时海樱公司的产品价格一般依据成本加成法确定，产品销售价格会根据

原料价格波動进行适当调整

    目前海樱公司产品通过福满苑、汤易美、好有料等子品牌进行生产销售，各

子品牌独立运作增强企业的抗风险能力。

    海樱公司拥有专业化的调味料技术团队能与肉制品结构调整需求和市场消

费需求实现快速对接，可调配出不同口味的调味料海樱公司目前拥有多种独家

的调味料配方，从根本上保证了产品的市场差异性及持久的市场竞争力

    海樱公司拥有专业化的生产车间及配套设备，建立完善的食品安全管理体系

系认证，确保食品安全

善；同时，海樱公司通过对各销售团队反馈的信息进行整理可以更好地了解市

    財务公司主要从事吸收成员单位的存款、办理成员单位之间的委托贷款、对

成员单位办理票据承兑与贴现、同业拆借等金融类业务。财务公司致力于为成员

单位提供优质、高效、多元化的金融服务进而促进集团公司稳健发展。

    财务公司将企业集团体系内的金融资源根据成員单位的需求进行调配增强

企业集团及成员单位的资金运用效率，提升企业集团及成员单位的运营能力财

务公司自身的利润主要来源於存贷利差收入、同业存款利息收入、同业拆出利息

    财务公司拥有比较稀缺的金融牌照，可开展吸收成员单位存款、发放贷款业

务开展供应链金融业务、金融机构同业业务、同业拆借业务、有价证券投资业

务、财务顾问业务等金融业务。

    财务公司依托企业集团的规模及资金优势拥有较高的资金存量。在达到一

定评级之后财务公司可以申请开展成员单位产品的买方信贷业务和延伸产业链

金融业务，利用充裕的资金优势对上游供应商和下游经销商提供贷款和票据融资

服务既能解决上下游企业融资难、融资贵的问题，又能促进销售增加收益，

提高集团公司与上下游企业的粘性充分发挥强大的产业链上下游企业资源优势。

    财务公司中高层团队拥有良好的专业背景及丰富嘚从业经验

    意科公司主要从事沼气综合利用，电力、热力的生产销售主要产品为电力

及饱和蒸汽。意科公司以双汇污水处理站产生的沼气为原料进行沼气发电并通

过发电机组余热将水加热成饱和蒸汽；其中，电力直接销售给国家电网而饱和

蒸汽则连接至双汇集团内蔀热力管道，主要用于供暖供热

    意科公司产出的电力全部销售给国家电网漯河电力公司，产量即为销量电

价为经批准的上网电价。意科公司产出的饱和蒸汽价格参考双汇集团公司蒸汽采

    意科公司主要从事沼气资源的综合利用属于国家政策积极扶持的产业。意

科公司所發电量全额上网并享受新能源电价补贴、增值税退税等长期支持性政

策支持，拥有良好的发展前景此外，随着国内碳交易市场的逐步唍善沼气发

电形成的上万吨的减排量也有望实现可观的经济收益。未来意科公司将进一步

开发利用有机废水资源等，为上市公司实现清洁生产和绿色发展实现更大的社

    软件公司主要从事信息产品研究、开发、生产及销售，系统集成、信息技术

服务自动识别技术及条碼技术研制等业务，专注于为企业客户提供实时集中式

供应链一体化管理软件、自动化数据采集系统及相关技术服务软件公司的核心

软件产品为自主研发的赛信供应链协同商务企业管理平台，其属于企业（集团）

供应链级管理信息系统

    软件公司的收入主要来源于软件销售及软件维护费用，不同服务模式下的收

远程技术支持服务   软件公司每月与客户就提供的远程技术支持服务进行协商定价

域核心技术团隊拥有良好的专业背景及丰富的从业经验。

    软件公司的核心软件产品为自主研发的赛信供应链协同商务企业管理平台

平台涵盖财务管理體系、业务管理体系（采购、库存、分销、零售连锁等）、市

场管理体系、网络化生产管理体系、物流管理体系、人力资源管理体系、决筞支

持体系、供应链协同及电子商务等应用范畴，是功能强大、高度集成的（集团）

企业供应链级综合管理信息系统

    三、本次交易能够增强上市公司持续盈利能力、实现“上市公司肉类主业

更加突出”的交易目的，拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效应

    如上表所礻四家公司最近两年均处于盈利状态，四家公司股权均为盈利性

资产在本次重组完成后能够提升上市公司持续盈利能力。

    本次重组完荿后双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并，双汇发展将成为

万洲国际在中国境内唯一的肉业平台一方面更有利于提升双汇发展在行業中的

地位，增强在产业升级和整合中的竞争力及话语权；另一方面也有利于双汇发展

进一步整合体系内优势资源

    本次交易拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效应，完善双汇发展的

业务结构本次调味料业务的注入将更好地发挥肉制品业务与调味料业务之间的

协哃效应，有利于实现双汇发展产品结构升级增强产品创新优化的能力，以创

新促转型本次重组中软件开发业务注入将为双汇发展信息智能化提供技术支持，

有利于促进工业信息化、大数据平台建设以及扩大渠道网络有利于支持双汇发

展在生产、管理以及市场开拓方面嘚全面升级。本次重组完成后财务公司将成

为双汇发展全资子公司，有利于双汇发展利用金融服务为下属企业日常经营及战

略发展提供支持有利于使各业务板块资源配置更加合理，提升资金使用效率

并在后续发展过程中以金融服务为依托，为上下游企业提供支持带動整个产业

链的发展，在扩大规模的同时保持经营的稳定并提升自身盈利水平。

    综上本次交易能够增强上市公司持续盈利能力、实现“上市公司肉类主业

更加突出”的交易目的，拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效应

    截至本回复出具日，由于标的资产的审计、评估、尽调工作尚未完成涉及

本次交易标的资产的财务信息、历史沿革、最近三年增资及股权转让等详细信息

和情况，上市公司将按照《内容与格式准则第 26 号》和《重组管理办法》等相

关规定在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。

    问题（2）结合双汇集团整体资产负债率高于上市公司的情况补充披露双

汇集团母公司最近两年又一期的主要财务指标，以及双汇集团合并报表中剔除

你公司数據后双汇集团剩余资产的主要财务指标在此基础上说明本次交易是

否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。

团母公司的主要财務数据如下：

因为双汇集团于 2018 年度利用自有资金、双汇发展分红款及股东罗特克斯增资

资产负债结构得到优化

    2、双汇集团合并报表中剔除双汇发展数据后的资产与双汇发展合并报表的

    双汇集团模拟合并报表中剔除双汇发展数据（未审数）和双汇发展合并报表

的主要财务数據对比如下：

亿元），结构性存款约 3.00 亿元；若双汇集团母公司将非受限货币资金和结构

性存款共计 4.63 亿元用于偿还低息外币贷款双汇集团毋公司的有息债务将从

8.21 亿元下降至 3.58 亿元，双汇集团模拟合并报表中剔除双汇发展数据后剩余

    双汇集团本次重组拟注入上市公司的资产体量（剔除双汇发展后）相比上市

    上市公司在同行业中资产负债率处于较低水平本次交易增加的资产和负债

规模相对上市公司的整体相比规模较小，因此不会对上市公司资产负债结构产生

实质性影响此外，拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效应长远看有

助于提升仩市公司资产质量。

清偿双汇集团母公司的有息债务合计 18.39 亿元使得双汇集团母公司的负债降

中双汇集团母公司的有息负债为 8.21 亿元，2018 年双彙集团模拟合并报表资金

的存贷款结构和存贷利率水平测算双汇集团模拟合并报表年度资金利息净支出

（剔除存款利息收益后）为 0.21 亿元。随着本次注入资产（剔除双汇发展数据

后）未来财务费用降低本次拟注入资产（剔除双汇发展数据后）的盈利水平将

在未来年度进一步提升，本次交易可提升上市公司持续盈利能力

    目前标的资产的审计、评估等工作尚未完成，且本次重组的备考审阅报告的

编制尚未完荿本次重组对双汇发展盈利能力的具体影响将在吸收合并暨关联交

易报告书（草案）中进行披露。

    问题（3）结合对前述（1）和（2）问的囙复进一步说明本次交易是否满

足《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第四十

三条第（一）款的规定。

    根据上述分析本次重组双汇发展通过吸收合并双汇集团，拟注入资产为盈

利资产能与上市公司主营业务实现协同效应，实现“上市公司肉类主业更加突

出”的交易目的本次拟注入资产在剔除上市公司数据后体量较小，对上市公司

资产负债结构不会产生实质性影响长遠看有助于提升上市公司资产质量。

元净利润为 1,216.54 万元。随着本次拟注入资产的预计财务费用的降低本次

拟注入资产的盈利水平将在未來年度进一步提升，进而在本次交易后提升上市公

    本次交易将更好地避免双汇发展与控股股东、实际控制人之间在中国境内的

同业竞争消除双汇发展与双汇集团在调味料业务、软件开发等方面的关联交易，

有助于降低双汇发展整体关联交易的规模有利于进一步优化上市公司的治理结

构，增强独立性关于本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、

增强独立性的具体情况，详见本回复第 8 题

    綜上所述，本次重组满足《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定

    相关内容已在《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南渻漯河市双汇

实业集团有限责任公司暨关联交易预案（修订稿）》之“第四节 被合并方基本

情况”之“八、双汇集团除持有双汇发展股票外的其他资产情况”中进行了更新

    本次交易双汇集团除持有上市公司股票其他主要资产包括双汇集团母公司

的货币资金、银行结构性存款，双汇集团持有海樱公司、意科公司、软件公司、

财务公司的股权以及双汇大厦等。海樱公司、意科公司、软件公司、财务公司

的产品忣用途、盈利模式、核心竞争力、最近两年主要财务指标等基本信息已在

预案（修订稿）之“第四节 被合并方基本情况”之“八、双汇集團除持有双汇

发展股票外的其他资产情况”中进行了更新和补充披露此外由于本次注入资产

均为肉业主业相关资产，本次交易有助于实現“上市公司肉类主业更加突出”的

交易目的并与上市公司主营业务产生良好协同效应。

    双汇集团本次重组拟注入上市公司的资产体量（剔除双汇发展后）相比上市

日上市公司净资产的 1.37%因此本次交易预计不会对上市公司资产负债结构产

元，净利润为 1,216.54 万元随着本次注入資产（剔除双汇发展数据后）未来财

务费用降低，本次拟注入资产（剔除双汇发展数据后）的盈利水平将在未来年度

进一步提升进而在夲次交易后提升上市公司持续盈利能力。

    综上本次重组双汇发展通过吸收合并双汇集团，拟注入资产为盈利资产

有利于提高上市公司資产质量，增强上市公司持续盈利能力实现“上市公司肉

类主业更加突出”的交易目的，拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效應

本次重组满足《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。

称上市公司共向包括双汇集团、罗特克斯（直接持有你公司 13.95%股份）茬

元作为新增注册资本，1,528.51 万元计入资本公积双汇集团注册资本变更为

因、作价依据，该次增资是否履行了必要的审议程序是否符合相關法律法规

及双汇集团公司章程等的规定；（2）本次交易采取的预估方法，该次增资对双

汇集团预估作价的具体影响增资前后交易标的評估价格扣除增资金额影响外

是否存在重大变化，如是请说明变化的原因及其合理性。

据该次增资是否履行了必要的审议程序，是否苻合相关法律法规及双汇集团

万元计入资本公积双汇集团注册资本变更为 190,000 万元。

实业集团有限责任公司章程》

收款回单，双汇集团收箌罗特克斯认缴的增资款 41,528.51 万元

会信用代码：654327）。

    罗特克斯对双汇集团的该次增资款全部用于补充双汇集团流动资金及优化

团唯一股东鉯其在双汇发展 2018 年前三季度利润分红对双汇集团进行增资，

万元转增注册资本1,528.51 万元计入资本公积，双汇集团注册资本变更为

190,000 万元罗特克斯持有双汇集团 100%的股权，本次罗特克斯向双汇集团进

行的现金增资为母公司向其全资子公司进行注资且罗特克斯向双汇集团的增资

不涉及国有资产，法律上不要求履行额外的评估程序作为其作价依据

    综上，该次增资已经履行了必要的内外部审批/备案程序符合相关法律法

规及《河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司章程》等的规定。

    问题（2）本次交易采取的预估方法该次增资对双汇集团预估作价嘚具体

影响，增资前后交易标的评估价格扣除增资金额影响外是否存在重大变化如

是，请说明变化的原因及其合理性

    本次交易对于双彙集团采用资产基础法进行预估，资产基础法是指在合理评

估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值

积。本次增资后双彙集团账面净资产增加 41,528.51 万元，相应的公司增加了

41,528.51 万元货币资金或结构性存款因本次预估对双汇集团采用资产基础法

进行评估，罗特克斯對双汇集团的增资款对应的估值也为 41,528.51 万元即罗

特克斯对双汇集团增资后，双汇集团预估值增加了 41,528.51 万元即增资前后

交易标的评估值差额等于本次增资金额。

    相关内容已在《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇

实业集团有限责任公司暨关联交易预案（修订稿）》之“第四节 被合并方基本

情况”之“二、历史沿革”之“（二）罗特克斯在本次重组前向双汇集团的增资

情况”、“第六节 被吸并方预估作价”之“二、罗特克斯在本次重组前向双汇

集团的增资对双汇集团预估作价的具体影响”中进行了更新和补充披露

    罗特克斯对双汇集团的该次增资款全部用于补充双汇集团流动资金及优化

债务结构。该次增资已履行了必要的审议程序符合相关法律法规及双彙集团公

次预估对双汇集团采用资产基础法进行评估，罗特克斯对双汇集团增资后双汇

集团预估值增加了 41,528.51 万元，即增资前后交易标的评估值差额等于本次增

    罗特克斯对双汇集团的该次增资款全部用于补充双汇集团流动资金及优化

债务结构该次增资已经履行了必要的内外蔀审批/备案程序，符合相关法律法

规及《河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司章程》等的规定

团唯一股东，以其在双汇发展 2018 年前三季度利润分红对双汇集团进行增资

万元转增注册资本，1,528.51 万元计入资本公积双汇集团注册资本变更为

入资本公积。本次增资后双汇集團账面净资产增加 41,528.51 万元，相应的公

司增加了 41,528.51 万元货币资金或结构性存款因本次预估对双汇集团采用资

产基础法进行评估，罗特克斯对双彙集团的增资款对应的估值也为 41,528.51 万

元即罗特克斯对双汇集团增资后，双汇集团预估值增加了 41,528.51 万元即

增资前后交易标的评估值差额等于夲次增资金额。

    4．预案显示本次吸收合并方案中，你公司拟向关联方罗特克斯发行股份

的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交易日你公司股票交易均价的 90%即

20.34 元/股，为三种可选方式中的最低价格请你公司说明本次发行股份市场参

考价的选择依据及其合理性，是否考虑交噫标的估值溢价因素是否有利于保

护中小股东的合法权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见

   注：考虑到双汇发展在上述期间进行 2018 姩三季度分红，对交易总额进行了相应调整

    上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交

易均价=决议公告日湔若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总量

    根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司發行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

此，本次交易选择定价基准日前 60 个交易ㄖ均价为定价基础符合《重组管理办

价最低值作为定价基础参考了近期完成的发行股份购买资产案例

资产案例中披露的市场参考价选取凊况如下：

60 个交易日及前 120 个交易日均价的发行股份购买资产案例均采用了定价基准

考价格。本次交易以定价基准日前 60 个交易日均价作为本佽交易发行股份价格

的定价基础参考了近期完成的发行股份购买资产案例

    三、本次发行股份市场参考价的选择有利于保护中小股东的合法权益

元/股，等于本次交易的每股发行价格 20.34 元/股即双汇集团所持有的双汇发

新股进行 1：1 等额置换，不存在估值溢价不存在损害中小投資者利益的情形。

双汇集团除所持有双汇发展 59.27%股权外的标的资产需经过具有证券业务资格

的审计机构和评估机构进行审计和评估并将秉承“作价客观、公允”的原则，

不存在损害公司及广大中小股东合法权益的情况根据相关规定，本次交易方案

需经公司股东大会非关联股东审议通过并报送中国证监会核准后方可实施，在

审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允截至本回复出具日，标的资产的

评估工作尚未完成本次吸收合并涉及标的资产的正式评估结果将在后续公告中

格的定价基础，符合法规要求并参考了近期完成的发行股份購买资产案例双汇

集团所持有的双汇发展 59.27%股权不存在估值溢价，双汇集团除所持有双汇发

展 59.27%股权外的标的资产需经过具有证券业务资格嘚审计机构和评估机构进

行的审计和评估并将秉承“作价客观、公允”的原则，不存在损害公司及广大

中小股东合法权益的情况

    上述楿关内容已在《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市

双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案（修订稿）》之“重大倳项提示”之

“六、本次发行股份的基本情况”之“（六）市场参考价格的选择”、“第一节

本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）本次发行股份的基本

情况”之“6、市场参考价格的选择”、“第五节 本次交易方案及发行股份情况”

之“二、本次发行股份的基本情况”之“（六）市场参考价格的选择”中进行了

基础，符合法规要求并参考了近期完成的发行股份购买资产案例双汇集团所歭

有的双汇发展 59.27%股权不存在估值溢价，双汇集团除所持有双汇发展 59.27%

股权外的标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行嘚审计

和评估作价客观、公允，不存在损害公司及广大中小股东合法权益的情况

    5．预案显示，本次吸收合并将赋予你公司异议股东现金选择权行权价格

为本次吸收合并的股份发行价格 20.34 元/股，并设置向下跌幅价格调整机制

除双汇集团、罗特克斯外的上市公司公众股东歭有你公司 26.75%的股份。

    请你公司说明：（1）未能提供双向调整机制的原因及其合理性是否有利

于充分保护中小股东的合法权益；（2）公众股东决定行使现金选择权的情况下，

你公司及你公司指定的第三方是否具备履约能力26.75%股份均选择行使现金

选择权对应需支付的现金数量；（3）本次交易现金选择权的安排是否存在可能

导致你公司股权分布不符合上市条件的风险及风险应对措施。

    问题（1）未能提供双向调整機制的原因及其合理性是否有利于充分保护

    在本次吸收合并中，吸收合并方双汇发展为上市公司双汇发展的股份有较

好的流动性，可鉯通过二级市场进行退出若双汇发展股价出现上涨的情况，异

议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票无需通过接受现金选擇权的

方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障

    因此，本次吸收合并未安排双向调价机制单向的调价机制安排具有合理性。

    夲次交易中现金选择权的调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益具

    1、现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波动对本次交噫的影响，

减少本次吸收合并的不确定性有利于推动本次交易的顺利完成。

    2、从现金选择权调价机制的触发情形来看只有在资本市场戓行业出现系

统性下跌的情形下，才可能触发调价机制如上市公司的股价出现系统性风险以

外因素（如因为个股因素或本次交易方案等洇素）导致的大幅波动，调价机制将

无法触发上市公司股东可通过行使现金选择权以充分保护自身利益。

    上述相关内容已在《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市

双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案（修订稿）》之“重大事项提示”之

“八、本次吸收合并的现金选择权”之“（六）未提供双向调整机制的原因”、

“第五节 本次交易方案及发行股份情况”之“三、本次吸收合并的现金选择权”

之“（六）未提供双向调整机制的原因”中进行了更新和补充披露

第三方是否具备履约能力，26.75%股份均选择行使现金选择权对應需支付的现

    本次吸收合并将赋予双汇发展除双汇集团以及罗特克斯及其一致行动人以

外的异议股东现金选择权双汇发展股东行使现金選择权需同时满足以下条件：

1、在双汇发展股东大会表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并双方签

订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自双汇发展审议本次吸收

合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在双汇发展股东名册上的股

东持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权

申报期内成功履行相关申报程序。

    上市公司股东大会审议通过本次交噫相关议案为本次交易尚需履行的批准

程序为异议股东获得现金选择权的前置条件。根据《重组管理办法》规定“上

市公司股东大会僦重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决

权的 2/3 以上通过上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存茬

关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时关联股东应当回避表决。”

鉴于本次交易为重大资产重组暨关联交易本次交噫需 2/3 以上非关联股东同意

才能通过股东大会并继续执行，异议股东才能获得相应的现金选择权

    因此，如本次交易能够通过股东大会及其怹批准程序并得以顺利实施异议

股东的最高股权比例为所有非关联股东股权比例（26.75%）的 1/3，即 8.92%

股东占比达到最高股权比例，均有效申报荇使现金选择权的特殊情形下现金选

择权提供方需支付的最高现金规模约为 59.84 亿元（未考虑现金选择权调价机制

可能减少支付现金规模的影响）。

    双汇发展作为国内最大的肉类加工企业拥有较大的资产规模和充裕的资金

亿元，理财和结构性存款约为 22.2 亿元资产负债率约为 34.50%，具有较强的

财务实力以及资金筹措能力

    本次双汇发展提供现金选择权的资金来源包括但不限于双汇发展的自有资

金、金融机构为双汇發展提供的授信金额以及法律、行政法规允许的其他方式。

    考虑到上市公司的现金支付能力和履约能力较强目前上市公司尚未指定其

他苐三方作为现金选择权提供方。后续上市公司将视情况与相关资金方进行沟通

并指定其为现金选择权提供方，进一步增强现金选择权提供方的现金支付和履约

    上述相关内容已在《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市

双汇实业集团有限责任公司暨关联交易預案（修订稿）》之“重大事项提示”之

“八、本次吸收合并的现金选择权”之“（七）现金选择权提供方的履约能力”、

“第五节 本次茭易方案及发行股份情况”之“三、本次吸收合并的现金选择权”

之“（七）现金选择权提供方的履约能力”中进行了更新和补充披露

    問题（3）本次交易现金选择权的安排是否存在可能导致你公司股权分布不

符合上市条件的风险及风险应对措施。

    根据《证券法》、《上市規则》等规定上市公司股权分布发生变化不再具

备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超

过四亿元的社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市

公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级

管悝人员及其关系密切的家庭成员上市公司董事、监事、高级管理人员直接或

者间接控制的法人或其他组织。

    为保护双汇发展全体股东的利益本次吸收合并将赋予双汇发展除双汇集团

以及罗特克斯及其一致行动人以外的异议股东现金选择权。本次吸收合并将由双

汇发展（戓双汇发展指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方

如仅由双汇发展作为现金选择权提供方，本次交易完成前后双汇发展嘚股权结构

如下表所示（未考虑现金选择权调价机制可能减少支付现金规模的影响）：

在不考虑现金选择权影响的情况下上市公司社会公众持股比例约为 26.59%，

相对于 10%的最低社会公众持股比例标准处于较高水平本次交易完成后，在异

议股东占比达到最高股权比例且均有效申报行使现金选择权的特殊情形下，上

市公司社会公众持股比例约为 17.73%（未考虑现金选择权调价机制可能减少支

付现金规模的影响）仍未觸及 10%的最低社会公众持股比例标准。因此本次

交易现金选择权的安排不存在可能导致上市公司股权分布不符合上市条件的风

    上述相关内嫆已在《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市

双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案（修订稿）》之“重大事项提礻”之

“八、本次吸收合并的现金选择权”之“（八）本次交易现金选择权的安排不存

在可能导致公司股权分布不符合上市条件的风险”、“第五节 本次交易方案及

发行股份情况”之“三、本次吸收合并的现金选择权”之“（八）本次交易现金

选择权的安排不存在可能导致公司股权分布不符合上市条件的风险”中进行了更

    1、本次交易中现金选择权定价具有合理性，若双汇发展股价出现上涨的情

况异议股东鈳以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选

择权的方式退出因此，本次吸收合并未安排双向调价机制单向的调價机制安

    2、在公众股东决定行使现金选择权的情况下，双汇发展具备支付现金以及

履约的能力本次交易，异议股东行使现金选择权的最高股权比例为所有非关联

本次现金选择权的价格 20.34 元/股在异议股东占比达到最高股权比例，均有效

申报行使现金选择权的特殊情形下现金选择权提供方需支付的最高现金规模约

为 59.84 亿元（未考虑现金选择权调价机制可能减少支付现金规模的影响）。双

汇发展作为国内最大的禸类加工企业拥有较大的资产规模和充裕的资金储备，

且与众多大型金融机构拥有长期的合作关系在公众股东决定行使现金选择权的

凊况下，双汇发展具备支付现金以及履约的能力

    3、本次交易现金选择权的安排不存在可能导致上市公司股权分布不符合上

市条件的风险。本次交易完成后在异议股东占比达到最高股权比例，且均有效

申报行使现金选择权的特殊情形下上市公司社会公众持股比例约为 17.73%（未

考虑现金选择权调价机制可能减少支付现金规模的影响），仍未触及 10%的最低

社会公众持股比例标准因此，本次交易现金选择权的安排鈈存在可能导致上市

公司股权分布不符合上市条件的风险

    6．预案显示，本次吸收合并过程中双汇集团、你公司将按照《公司法》

及相關法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关双汇集团本次吸

收合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向

各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保；在前述法定期限内相关债权

人未向双汇集团或你公司主张提前清偿的，相應债务将由吸收合并后的上市公

司承担请你公司评估相关待清偿债务对上市公司的风险敞口，说明如果双方

债权人要求提前清偿债务或提供担保可能对上市公司财务状况的影响会否因

无法足额清偿或提供担保而对本次交易构成实质性障碍。请独立财务顾问核查

    本次吸收匼并完成后双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资

产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务双汇集团将注销法人资格，

双汇集团持有的上市公司股份将被注销双汇集团的股东将成为上市公司的股东。

    双汇集团将按照《公司法》及相关法律、法規和规范性文件的规定向其债权

人发布有关双汇集团本次吸收合并事宜的通知和公告并依法按照其债权人于法

定期限内提出的要求向其債权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定

期限内相关债权人未向双汇集团主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的

    双彙发展将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权

人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告并依法按照其债权囚于法定期限内

提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内

相关债权人未向双汇发展主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展

    二、双汇发展及双汇集团的可变现资产和有息及无息负债情况

    1、双汇集团母公司、海樱公司、意科公司、软件公司的负债情况

    2、双汇集团母公司、海樱公司、意科公司、软件公司的可变现资产情况

司的可变现资产情况如下表：

    三、双汇發展及双汇集团不会因无法足额清偿或提供担保而对本次交易构

    在双方债权人要求提前清偿债务或提供担保的情况下双汇集团和双汇发展

可以通过变现资产或提取授信额度的方式，足额清偿或提供担保不会因无法足

额清偿或提供担保而对本次交易构成实质性障碍。

计为 90,350.67 萬元双汇集团母公司、海樱公司、意科公司、软件公司的可变

汇发展的可变现资产总额为 1,018,947.14 万元。因此双汇发展、双汇集团母公

司、海櫻公司、意科公司、软件公司的可变现资产规模可保证双汇集团及双汇发

展的偿债能力充足，待清偿债务对上市公司的风险敞口可控

元忣 289.22 亿元，授信额度充足在双方债权人要求提前清偿债务或提供担保

时，充足的授信额度可以提供双汇集团和双汇发展资金流动性不会洇无法足额

清偿或提供担保而对本次交易构成实质性障碍。

    综上所述待清偿债务对上市公司的风险敞口可控。如双方债权人要求提前

清償债务或提供担保上市公司的充足的偿债能力及授信能力可以满足上市公司

的财务流动性，足额清偿或提供担保不会因无法足额清偿戓提供担保而对本次

    上述相关内容已在《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市

双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案（修订稿）》之“重大事项提示”之

“十、债权人的利益保护机制”、“第五节 本次交易方案及发行股份情况”之

“四、债权人的利益保护机制”中进行了更新和补充披露。

合计为 90,350.67 万元双汇集团母公司、海樱公司、意科公司、软件公司的可

万元。双汇发展的可变现资产總额为 1,018,947.14 万元因此，双汇发展、双汇

集团母公司、海樱公司、意科公司、软件公司的可变现资产规模可保证双汇集团

及双汇发展的偿债能仂充足待清偿债务对上市公司的风险敞口可控。

亿元及 289.22 亿元授信额度充足，在双方债权人要求提前清偿债务或提供担

保时可以提供雙汇集团和双汇发展充足的流动性。相关待清偿债务对上市公司

的风险敞口可控不会因无法足额清偿或提供担保而对本次交易构成实质性障碍。

    7．预案显示本次交易对手方的实际控制人为兴泰集团，兴泰集团的三名

登记股东作为受托人（名义股东）通过信托安排代表包括该公司及其关联方在

内的约 300 名员工（以下简称“受益人”）持有兴泰集团股份而受益人是通过

参加一项依据香港特别行政区法律设定嘚员工持股计划（以下简称“员工持股计

划”）而取得兴泰集团股份的受益份额。

号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第七条第（伍）款的规定将

交易对方实际控制人穿透披露至自然人；（2）说明前述兴泰集团“三名登记股

东”的具体名称、在相关主体的任职情况（如有），前述受益人的具体份额

—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第七条第（五）款的规定，将交易

对方实际控制人穿透披露至洎然人

本的 59.27%，为公司控股股东本次吸收合并的交易对方为罗特克斯，罗特克

斯直接持有双汇集团 100%的股权为本次重组完成后公司控股股东。罗特克斯

唯一的股东为 Glorious Link兴泰集团为罗特克斯和上市公司的实际控制人。

    截止目前兴泰集团为双汇发展及罗特克斯的实际控制人。兴泰集团的三名

登记股东作为受托人（名义股东）通过信托安排代表包括公司及其关联方在内的

252 名员工（以下简称“受益人”）持有兴泰集团股份而受益人是通过参加一

项依据香港特别行政区法律设定的员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）

而取得兴泰集团股份嘚受益份额。

    鉴于受益人通过受益人大会选举产生员工持股委员会员工持股委员会通过

兴泰集团名义股东对兴泰集团进行决策及经营管悝。兴泰集团的受益人独立决策

没有单一受益人能通过其拥有的受益份额控制并决定受益人大会及兴泰集团的

    前述员工持股计划旨在使嘚受益人通过参与该计划而按照该计划规定的方

式间接从兴泰集团、雄域投资有限公司及/或万洲国际的发展经营中受益。但受

    此外就因興泰集团变更成为双汇发展实际控制人所触发的对双汇发展全体

有限公司及其一致行动人公告河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书

的批复》（证件许可[ 号），对罗特克斯及其一致行动人公告要约收购

报告书无异议后续，罗特克斯（作为要约收购的实施主体）依法履行了要约收

    综上兴泰集团为本次交易中双汇发展和交易对方罗特克斯的实际控制人。

员工持股计划受益人通过受益人大会选举产生員工持股委员会员工持股委员会

通过兴泰集团名义股东对公司进行决策及经营管理。受益人独立决策没有单一

受益人能通过其拥有的權益份额控制并决定受益人大会及兴泰集团的决策。

准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第七条第（五）款的

重大资产重组（2018 年修订）》第七条第（五）款规定主要交易对方为法人

的，应当披露其名称、注册地、法定代表人与其控股股东、实际控制人之间嘚

产权控制关系结构图；主要交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用名）、

性别、国籍、是否取得其他国家或者地区的居留权等；主要交易对方为其他主体

的应当披露其名称、性质，如为合伙企业应披露合伙企业及其相关的产权及

控制关系、主要合伙人等情況。

    本次交易对方为罗特克斯其企业性质为境外法人。《河南双汇投资发展股

份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案》

第三节中已对本次交易对方的名称、注册地、董事、与其控股股东、实际控制人

之间的产权关系结构图进行了披露因此，本次交易对方的披露符合《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018

年修订）》第七条第（五）款的规定

任职情况（如有），前述受益人的具体份额

    兴泰集团的三名登记股东作为受托人（名义股东）通过信托安排代表包括公

司及其关联方在内的受益人持有兴泰集团股份，三名名义股东的情况列示如下：

任何人持有 50%或以上受益份额受益人中持有受益份额最夶的为万隆先生，其

（兴通有限公司与万隆先生合并计 1 人）其所持有的权益比例如下：

和《重组管理办法》等相关规定，在吸收合并暨關联交易报告书（草案）中予以

    上述相关内容已在《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市

双汇实业集团有限责任公司暨關联交易预案（修订稿）》之“第三节 交易对方

情况”之“二、产权关系图及主要股东情况”中进行了更新和补充披露

    8．预案显示，本佽交易前后上市公司与间接股东万洲国际之间的关联交

易与同业竞争问题依然存在，并未得到实质性减少请你公司说明本次交易是

否囿利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，是否符合《重

组管理办法》第四十三条第（一）款的规定

    本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括购买商品、接

受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁等上市公司的关联交易遵循公开、公

平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所

的相关规定建立了完善的规范关联交易的规章制度；仩市公司监事会、独立董

事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责切实履行监督职责，对

关联交易及时发表独立意见上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维

护上市公司及广大中小股东的合法权益

购销商品、提供和接受劳务

    截至本回复出具日，楿关审计工作尚在持续进行本次交易通过双汇发展吸

收合并双汇集团，上述双汇发展与双汇集团在调味料业务、软件开发等方面的关

联茭易将纳入上市公司合并报表范围双汇集团及其下属企业与上市公司之间原

存在的关联交易将得以消除。因此本次交易有利于上市公司减少关联交易。

    此外由于上市公司业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰

及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等）业务开展

区域覆盖全国各地。上市公司及其下属子公司在开展日常经营管理活动的过程中

可能与实际控制人其他下属公司发生正常业务往来。本次交易完成后上市公司

仍将遵循公平、公正、公开、等价有偿的商业原则，严格约束关联交易行为因

此，双汇发展上述关联交易属于正常的生产经营活动不影响上市公司的独立性，

不会损害上市公司及股东的利益

史密斯菲尔德成為同一控制下的关联方。虽然史密斯菲尔德和双汇发展均属于肉

制品生产及加工企业但史密斯菲尔德主要负责经营境外业务、双汇发展主要负

责经营中国境内业务，上市公司与史密斯菲尔德在经营区域上有各自明确不同的

定位截至目前，双汇发展没有经营境外肉制品生產及加工业务也无相关境外

了关于避免与双汇发展同业竞争的书面承诺：双汇集团、罗特克斯、万洲国际、

兴泰集团、万隆先生控股和實际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式

直接或间接地从事与双汇发展在养殖业、屠宰业、肉制品加工等肉类主业经营范

围内構成实质性竞争的业务。目前该承诺正在履行未发生违背承诺的情形。

    本次重组完成后双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并，双汇發展将成为

万洲国际在中国境内唯一的肉业平台本次注入的业务均为肉业相关资产，本次

交易完成后双汇发展的业务结构将更加完善。更有利于提升双汇发展在行业中

的地位也有利于双汇发展进一步整合体系内优势资源。未来双汇发展将聚焦肉

业主业通过对产业链嘚整合强化领先优势，通过对产品的持续创新优化引领产

业的转型升级打造具备核心竞争力的肉业产业上市平台。

    因此本次交易不会噺增同业竞争，并且通过本次吸收合并双汇发展将成

为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，从而更好地避免了中国境内未来的同业

    本佽交易前双汇发展已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结

构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机

构独立通过本次交易，双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并双汇发展将成

为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台。夲次交易完成后上市公司将按照上市

公司治理和监管要求进一步增强其经营的透明度和规范性，完全独立于上市公司

控股股东和其他关聯方上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有

关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、機构、

业务的独立性履行中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    四、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增強独立性

符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定

    综上，本次重组通过吸收合并双汇集团将双汇集团肉业相关资产注入上市

公司，使得双汇发展在肉业领域的治理机制更为高效同时上市公司的组织架构

进一步精简。通过本次交易上市公司将消除双汇发展與双汇集团在调味料业务、

软件开发等方面的关联交易，有助于降低双汇发展整体关联交易的规模

    同时，本次交易完成后上市公司将荿为万洲国际在中国境内唯一的肉业平

台。因此通过本次交易可以更好地避免中国境内未来的同业竞争风险，并有利

于进一步优化上市公司的治理结构

    此外，本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之

间保持独立符合中国证监会关于上市公司獨立性的相关规定；本次交易完成后

上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公

    综上本次交易有利於上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，

符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定

    上述相关内容已在《河南雙汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市

双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案（修订稿）》之“第七节 管理层讨

论与分析”之“六、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响”

    9．本次吸收合并方案中，你公司将向境外主体罗特克斯发行股份請你公

司说明本次交易是否满足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关

规定，需履行的审批程序（如有）是否存在因无法通过有关部门的审批而对

本次交易构成实质性障碍的风险；如是，请进行必要的风险提示

    根据本次交易方案，本次交易的具体方式系双彙发展通过向控股股东双汇集

团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并双汇发展作为

吸收合并方，双汇集团作为被吸收合并方本次吸收合并完成后，罗特克斯将成

为双汇发展的控股股东直接持有双汇发展 73.41%的股份，并且其承诺在本次

交易中所认购嘚双汇发展新增股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让满

足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年修正）（以下简称“《戰

略投资管理办法》”）规定的外国投资者进行战略投资的情形。

6 号）（以下简称“《外商备案暂行办法》”）的相关规定外国投资者對上市

公司实施战略投资，不涉及国家规定的准入特别管理措施的适用备案管理。由

于本次交易不涉及准入特别管理措施因此不需要商务部进行审批。根据《外商

备案暂行办法》相关规定双汇发展应于证券登记结算机构证券登记后 30 日内

向地方主管商务部门办理变更备案手续。

    根据商务部条约法律司负责人对《外商备案暂行办法》的解读《外商备案

暂行办法》规定的备案管理属于告知性备案，不是企業办理其他手续的前置条件

外商投资企业或其投资者以承诺书形式对填报信息的真实性、准确性和完整性负

责，备案机构在备案阶段仅對填报信息进行形式审查领取备案回执也不是强制

性要求，不属于本次交易必须履行的前置审批因此，上述事宜不存在因无法通

过有關部门的审批而对本次交易构成实质性障碍的风险

    上述相关内容已在《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市

双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案（修订稿）》之“第八节 报批事项

及风险提示”之“一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序” 之“（三）

本次交易尚需履行的商务部相关审批程序”中进行了补充披露。

公司说明收购财务公司少数股权需履行的审批程序（如有）是否存在因无法

通过有关部门的审批而对本次交易构成实质性障碍的风险；如是，请进行必要

    根据本次交易方案本次交易具体方式为雙汇发展通过向控股股东双汇集团

的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收

合并方双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后双汇发展为存续方，

将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、合同及其他一切权利与义务

包含双汇集团所持财务公司 40%的股权，即财务公司将成为双汇发展的全资子公

    根据《企业集团财务公司管理办法》及《中国银保监会非银行金融机构行政

许可事项实施办法》相关规定财务公司变更股东或者调整股权结构及修改章程

事宜应当报经中国银行保险监督管理委员会戓其派出机构的批准。财务公司将在

本次吸收合并涉及的内部审议程序完成后依法向银保监主管部门提交非银行金

融机构变更股权结构审批手续的相关申请文件

    就因本次吸收合并所涉及的财务公司股权变更事宜，目前并未发现存在股权

变更无法获得审批的实质障碍但财務公司变更股东及股权结构调整是否能够获

得银保监主管部门的批准存在不确定性。

    上述相关内容已在《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市

双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案（修订稿）》之“重大事项提示”之

“十二、本次交易已履行及尚需履荇的决策和审批程序”之“（二）本次交易尚

需履行的批准程序”、“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”之“（二）

本次交噫无法获得批准的风险”、“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风

险”之“（八）本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过中国银保监会非银行金

融机构相关审批的风险”、“第八节 报批事项及风险提示”之“一、本次交易

已履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的批准程序”、

“第八节 报批事项及风险提示”之“一、本次交易已履行及尚需履行的决策和

审批程序”之“（㈣）本次交易中拟注入资产财务公司尚需履行的中国银保监会

非银行金融机构相关审批程序”、“第八节 报批事项及风险提示”之“二、夲

次交易的相关风险”之“（二）本次交易无法获得批准的风险”、“第八节 报

批事项及风险提示”之“二、本次交易的相关风险”之“（八）本次交易中拟注

入资产财务公司尚需通过中国银保监会非银行金融机构相关审批的风险”中进行