风 神轮 胎股 份 有 限 公 司拟 收 购倍 耐 力 工 业 胎
资 产 评 估 报 告
中联资产评估集团有限公司
风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告
中联资产评估集团囿限公司
风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告
一、我们在执行本资产评估业务中遵循了相关法律法规和资產
评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收
集的资料评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承擔
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性恰当使用
评估报告是委托人和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期嘚利益关系对相关当事方不存在偏
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及主要资产进行现
场调查；我们已对评估对象及其所涉忣主要资产的法律权属状况给予
必要的关注，对评估对象及其所涉及主要资产的法律权属资料进行了
查验并对已经发现的问题进行了如實披露，且已提请委托人及相关
当事方完善产权以满足出具评估报告的要求
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告Φ假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响
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风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 拟收 购倍 耐 力 工 业 胎
Management Limited 嘚委托，就风神轮胎股份有限公司（以下或简称“风
益在评估基准日的市场价值进行了评估
Industrial S.r.l 的全部资产及相关负债，包括流动资产和非鋶动资产等资
本次评估的价值类型为市场价值
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情
况综合考虑各种影响因素及评估方法的适用前提，分别采用收益法、
市场法对被评估企业进行整体评估考虑评估方法的适用前提和满足评
估目的，本次评估选鼡收益法评估结果作为最终评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，得
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在被评估单位盈利预测可实现、税务筹划工作相关的业务分配及定
价安排等策略获得所涉国家或地区税务机关的认可无实质性障碍提供
合并口径下归属于母公司股东权益账面值为 297,738.00 千欧元，评估值
按照基准日歐元对人民币的汇率 7.3123 进行折算按照收益法评估结
公司股东权益价值为人民币 516,101.72 万元。根据倍耐力工业胎于基准
日的审计报告显示其母公司单体口径下所有者权益账面值为
本次评估结论的有效性建立在被评估单位商业计划，尤其是其中包
含的诸如基于其所涉货币的通货膨胀預测、汇率变化预测所制定的生产
及销售计划扩产计划及对应投资，资产更新计划税务筹划，债务结
构安排等事项与未来被评估单位經营相关的内外部环境变化趋势一致
并能够得到有效执行的前提下。如未来被评估单位经营情况与前述商业
计划出现较大差异而委托囚、被评估单位及其时任管理层未能采取有
效补救措施，则会对评估结论产生重大影响提请报告使用者关注。
除以上特殊事项在使用夲评估结论时，特别提请报告使用者使用
本报告时注意报告中所载明的其他特殊事项以及期后重大事项
本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2016 年 12 月 31
日起至 2017 年 12 月 30 日止。超过一年需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文欲了解本评估项目的详细情况囷
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文
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风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 拟收 购倍 耐 力 工 业 胎
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规
和资产评估准則采用收益法、市场法，按照必要的评估程序就风神
轮胎股份有限公司（以下或简称“风神轮胎”）拟发行股份购买 Pirelli
Industrial S.r.l.（以下或称“倍耐力工业胎”） 90%股权之经济行为所涉
日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他评估报告使鼡者
1. 风神轮胎股份有限公司
公司名称：风神轮胎股份有限公司
注册地址：河南省焦作市焦东南路 48 号
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企业类型：股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：348530
经营范围：经营本企业苼产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本
企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进
口业务；开展对外合作苼产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸
易业务轮胎生产、销售；轮胎生产用原辅材料销售；汽车及工程机械
零配件销售（依法須经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司简介：风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”）是中
国最大的全钢子午線轮胎重点生产企业之一和最大的工程机械轮胎生
产企业是全球第一家 100%无差别无歧视实现子午胎系列产品 100%绿
色制造的企业，欧洲最受欢迎的中国卡车全钢子午线轮胎品牌中重卡
世界第一强东风商用车公司首选轮胎战略供应商。
风神股份主要生产“风神”、“双喜”、“黃海”等多个品牌 1,200 多
个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎“风神”商标是
中国驰名商标，主导产品“风神”牌全钢载重孓午胎蝉联中国名牌产品
企业类型：依据意大利法律设立的股份公司
经营范围：重型车辆轮胎或内胎的研发、测试、生产、宣传、营销、
分销和销售，如重型卡车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、农业
拖拉机、林业拖拉机、推土机和工业车辆
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轮胎或内胎的研发、测试、生产、宣传、营销、分销和销售，如重型卡
车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、
企业性质：私人股份有限责任公司
董事：王克楠、李晓霄、周璐
注册资本：港币 100 元
注册地址：香港上环皇后大道中 183 号中远大厦 45 层
公司类型：根据意大利法律设立的有限责任公司
（1）2015 年公司成立忣工业轮胎业务重组
利法律成立的有限责任公司成立于 2015 年 11 月 16 日，注册资本 30,000
倍耐力工业胎设立时股权结构为：
股东名称 出资额 出资比例
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公司成立于 1872 年，于 1922 年在意大利米兰证券茭易所上市
产品的研发、生产和销售。产品范围涵盖乘用车、摩托车、卡车、公交
车、和农用机械等使用的轮胎生产和销售卡车和农鼡机械用轮胎的业
务简称为“工业轮胎业务”，生产和销售乘用车和摩托车及其他用途轮
胎的业务简称为“乘用轮胎业务”
倍耐力工业胎设立后，倍耐力集团将其工业轮胎业务剥离出来作为
资本注入到倍耐力工业胎
类型 1：将新设立公司的股权作为资本注入倍耐力工业胎：
2016 年 1 月 1 日，设立在巴西的从事轮胎生产和贸易的公司和设立
在德国、西班牙、瑞士、英国、波兰、墨西哥的贸易公司通过将剥离出
来的工業轮胎业务作为出资成立新的公司或先成立新的公司然后向倍
耐力集团购买工业轮胎业务；2016 年 1 月，倍耐力集团将这些新设立
的从事工业輪胎业务的公司的股权作为出资注入倍耐力工业胎具体包
国家 新设立的公司名称
类型 2：将已经存在的公司的股权作为资本注入倍耐力工業胎或倍
2016 年 1 月 1 日，设立在土耳其的从事工业轮胎及乘用轮胎生产
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将其乘用轮胎业务出售给倍耐力集团并且于 2016 年 1 月，倍耐力
集团将其持有的土耳其公司 100%的股权作为出资注入倍耐仂工业胎；
将其持有的哥伦比亚公司 96.1%的股权作为出资注入巴西公司设立在
资子公司，从事工业轮胎的生产和销售以及乘用轮胎的贸易於 2016
年 1 月，倍耐力集团将其持有的埃及公司的 89.079%股权作为资本注
司”) 从事工业轮胎和乘用轮胎的贸易以及乘用轮胎生产业务 2016
年 1 月，倍耐力集團将阿根廷公司 28.5%的股权作为资本注入至倍耐
力工业胎倍耐力工业胎对阿根廷公司具有重大影响。
经过上述步骤倍耐力工业胎持有重组後的上述工业轮胎业务(“重
组后的工业轮胎业务”)的法律实体公司的股权，工业轮胎业务重组于
用轮胎贸易业务而形成的账面价值 42,221,021 欧元应收款项
倍耐力工业胎及其子公司下述与工业轮胎业务相关的公司没有纳
入工业轮胎业务重组的范围：
(i) 在工业轮胎业务重组之前，工业轮胎业务向瑞典、斯洛伐克、
新加坡、挪威、希腊、法国、匈牙利、罗马尼亚、芬兰、智立、澳大利
亚市场 (以下合称“若干国际市场”) 第三方客户的销售都是通过在这
些国家设立的销售公司实现的本次重组完成之后，重组后的工业轮胎
业务在这些国家的销售通过倍耐力工业胎及新设立的巴西公司、瑞士公
司的三家公司实现前述若干国际市场国家当地成立的销售公司法律实
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体没有纳入工业轮胎业务重组范围内。
(ii) 在工业轮胎业务重组完成之前工業轮胎业务向俄罗斯和南非
市场第三方客户的销售通过在俄罗斯和南非当地设立的销售公司实现。
在俄罗斯和南非当地设立的销售公司不茬本次重组的范围之内；重组完
成之后工业轮胎业务向俄罗斯和南非市场第三方客户的销售仍然通过
在俄罗斯和南非当地设立的销售公司实现。
(iii) 在工业轮胎业务重组完成之前设立在中国兖州的倍耐力轮胎
有限公司 (“兖州公司”) 生产的工业轮胎销往中国市场及其他国家，
昰工业轮胎业务的组成部分
本次重组范围不包含兖州公司，重组完成后倍耐力工业轮胎业务
继续向兖州公司采购工业轮胎并通过设立茬其他国家的销售公司进行
(“委内瑞拉公司”) ，主要从事工业轮胎和乘用轮胎业务的生产销售和
市场营销由于委内瑞拉宏观经济的恶化、恶性通货膨胀、政府对外汇
兑换的管制以及官方外币兑换机制可提供的美元外汇储备持续减少，在
本次重组完成前委内瑞拉公司已经鈈能将委内瑞拉货币玻利瓦尔按照
官方外币兑换机制兑换为美元。因此委内瑞拉公司于 2015 年末没有
能力向倍耐力集团支付股利和特许权使鼡费，也不能支付集团内其他公
司的应付贸易款项基于上述情况，倍耐力集团管理层认定对委内瑞拉
公司不再具有控制于 2015 年 12 月 31 日，倍耐力集团不再合并委内
作为倍耐力集团的采购中心为工业轮胎业务和乘用轮胎业务采购原材
料 倍耐力集团英国公司没有包含在本次重组范围中，在工业轮胎业
务重组完成后倍耐力工业胎及其子公司会继续向倍耐力集团英国公司
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（2）2016 年股东增资
资本由 30,000 欧元增加至 100,000,000 欧元增资后倍耐力工业胎股权
股东名称 出资额 出資比例
（3）2016 年股权转让
2016 年 6 月 3 日，风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神轮胎”）
与中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）、Pirelli Tyre S.p.A.
簽署了《资产注入协议》据此风神股份以现金向 Pirelli Tyre S.p.A.购买
完成交割，2016 年 10 月 1 日风神股份正式持有倍耐力工业胎 10%股
本次转让后，倍耐力工业胎股权结构为：
股东名称 出资额 出资比例
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夲次转让后倍耐力工业胎股权结构为：
股东名称 出资额 出资比例
2. 生产经营基本情况
倍耐力工业胎及其子公司主要从事研发、测试、生产、销售，适用
于重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、
林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮胎忣内胎
倍耐力工业胎在拉美地区卡车及农用车轮胎领域占据较高的市场
份额，在欧洲、中东及非洲也享有一定的市场份额倍耐力工业胎生产
高质量、高技术类产品，工厂均位于较低成本国家通过其相对广泛的
分销网络服务于全球市场。
股东名称 出资额 出资比例
截至评估基准日倍耐力工业胎全资及控股子公司结构如下图：
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截至评估基准日，倍耐力工业胎全资及控股子公司基本情况如下表
公司名称 注册时间 注册地 注册/认缴资本
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（1） 倍耐力工业胎（巴西）
倍耐力工业胎（巴西）为倍耐力工业胎持股 99.999%的控股子公司
自 2015 年 4 月 22 日起在巴西注册，倍耐力工业胎（巴西）基本情况如
经营范围：(1) 制造和销售各类用于特定用途或┅般用途的机器与
设备的橡胶、硬化橡胶、古塔胶、塑料和其他合成材料气动室与空气室；
(2) 进口、出口和销售任何原材料以及用于工业或轉售的制造成品或半
成品；(3) 所有与这些产品的制造、安装与维护相关、与其他公司或任
何与公司目标直接或间接相关的协议相关联的事宜；(4) 以任何方式结
交或关注探索相同或其他工业领域的巴西公司或海外公司；(5) 直接或
间接关注一般农业活动包括林业，尤其是橡胶树的种植与开采、一般
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造林活动以及相关商业茭易；和 (6) 开展商业代理活动包括通过其分
公司、代理公司或授权代表。
S.p.A分别持有公司 999 股和 1 股。注册资本在成立时未实际出资
成立后嘚公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（雷亚尔） 持股数量（股） 持股比例
Pneus Brasil La，同时股东实缴出资实缴后的股权结构如下：
股东名称 出資金额（雷亚尔） 持股数量（股） 持股比例
资认购新增股票 1,931,750 股。增资后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（雷亚尔） 持股数量（股） 持股比例
力工业胎（巴西）倍耐力工业胎（巴西）向 Pirelli Tyre S.p.A.发行股
份作为交易对价。本次交易完成后倍耐力工业胎（巴西）股权结构如下：
股东洺称 出资金额（雷亚尔） 持股数量（股） 持股比例
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股东名称 出资金额（雷亚尔） 持股数量（股） 持股比例
（巴西）股份全部转让给倍耐力工业胎股权转让后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（雷亚尔） 持股数量（股） 持股比例
3）最近两年主要财务数据
倍耐力工业胎（巴西）最近两年未经审计合并财务报表主偠财务数
注：换算汇率为倍耐力工业胎管理层提供，2016 年资产和负债科目汇率采用 BRL:EUR= 0.2938
（2）倍耐力工业胎（土耳其）
倍耐力工业胎（土耳其）為倍耐力工业胎持股 99.991%的控股子公
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经营范圍：设立的目的是开展汽车、卡车和各种运输工具的生产和
贸易活动，以及农业、交通、公共工程机械、货物和橡胶材料或等效替
代材料嘚生产和贸易为此目的，公司可以采取下述行为：购买、出售、
进口和出口公司业务范围内的材料以及公司业务所必需的原材料和其
怹材料；在土耳其设立和运营工厂和车间；批发和零售其生产的货物；
设立代理商、分销商和代表；实施与该国的商业、工业、金融、农業和
能源等各种活动有关的购买、出售、进口和出口活动（无论是否为成品；
为了购买前述各种工程而与已经或将要设立的（商业、工业、金融、农
业和能源等）公司和机构进行合伙或合作。
（股） （万土耳其里拉）
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（股） （万土耳其里拉）
股东名称 （万土耳其里 持股比例
2009 年倍耐力集团回购部分土耳其自然人股东股权，回购完成后
权。在此期间土耳其通过法律允许建立新货币，即新土耳其里拉与旧
土耳其里拉换算率为 1:1,000,000另由于土耳其商业政策变更，规定每
份面值减半变更后的股权结构如下：
（万股） （万土耳其里拉）
本增至 2,045,000 万股，出资总额增至 20,450 万里拉（ii）倍耐力集团
将其持有的股份进行了内部转让
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（万股） （万土耳其里拉）
3）最近两年主要财务数据
倍耐力工业胎（土耳其）最近两年未经审计的主要财务数据如下：
注：换算汇率为倍耐力工業胎管理层提供，2016 年资产和负债科目汇率采用 TRY:EUR :TRY=
（3）倍耐力工业胎（埃及）
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倍耐力工业胎（埃及）为倍耐力工业胎持有 89.07%的控股子公司
经营范围：子午线轮胎的制造以及相关原材料和部件、配件、设备
1990 年，运输工程有限公司（TRENCO）、埃及国家银行、亚历山
大银行、开罗银行、埃及银行、工业发展银行、埃及再保险公司、亚历
山大商业与海运银行、埃及海湾银行、阿拉伯投资银行、埃及出口开发
缴资本 2,800 万埃及磅倍耐力工业胎（埃及）股权结构如下：
（万埃及磅） （万股）
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（万埃及磅） （萬股）
注：倍耐力工业胎（埃及）设立之初，埃及国际合作部向倍耐力工业胎（埃及）员工提供了
4,210 万埃及磅的借款用于缴纳注册资本。國家投资银行作为员工的代表直到后者成为可以代表
他们的独立法人实体为止。
1992 年倍耐力工业胎（埃及）向沙特埃及公司增发 162,982 股，
增發后的股权结构如下：
（万埃及磅） （万股）
1997 年倍耐力工业胎（埃及）以 100 埃及磅/股的价格向全部现
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有股东（即运输工程有限公司（TRENCO）、埃及国家银行、亚历山大
银行、开罗银荇、埃及银行、工业发展银行、埃及再保险公司、亚历山
大商业与海运银行、埃及海湾银行、阿拉伯投资银行、埃及出口开发银
（万埃及磅） （万股）
格向工程实业公司转让了 165,837 股，转让后的股权结构如下：
（万埃及磅） （万股）
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（万埃及磅） （万股）
1999 年一系列股权转让如下：
①埃及国家银行、亚历山大银行、開罗银行、埃及银行、工业发展
银行、埃及再保险公司、沙特埃及公司、工程实业公司、分别以每股 160
埃及出口开发银行、苏伊士运河银行汾别以 145 埃及磅/股、145 埃及磅
有的大多数股份，转让后他们分别持有倍耐力工业胎（埃及）50 股
转让后的股权结构如下：
（万埃及磅） （万股）
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（万埃及磅） （万股）
2000 年，一系列股權转让如下：
①埃及出口开发银行、亚历山大商业与海运银行和苏伊士运河银行
转让其持有的倍耐力工业胎（埃及）全部股份（共 150 股）；
其持有的倍耐力工业胎（埃及）277,084 股；
其持有的倍耐力工业胎（埃及）45,450 股；
转让和增发后的股权结构如下：
（万埃及磅） （万股）
930,000 股增发後的股权结构如下：
（万埃及磅） （万股）
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（万埃及磅） （万股）
Tyre Europe 转让其持有的倍耐力工业胎 (埃及)1,000 股，转让后的股权
（万埃及磅） （万股）
持有的倍耐力工业胎 (埃及) 90,000 股转让后嘚股权结构如下：
（万埃及磅） （万股）
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倍耐力工业胎（埃及）的员工股东协会 (“ESA”) 持有倍耐力工
业胎（埃及） 10.70 %的股份。但 ESA 只持有 6.42%的无争议股份剩
余 4.28%的股份仍处于国际合作部 (“MIC”) 和倍耐力工业胎（埃及）
6.42%股份转让给倍耐力工业胎（埃及）ESA，剩余 4.28%股份将由国
家投资银行代为持有直至争议接解除。
2016 年由于倍耐仂集团乘用胎与工业胎业务分拆，倍耐力工业胎
（埃及）的股份由 Pirelli Tyre S.p.A.划转至倍耐力工业胎倍耐力工业
胎成为倍耐力工业胎（埃及）的控股股东。划转后的股权结构如下：
（万埃及磅） （万股）
3）最近两年主要财务数据
倍耐力工业胎（埃及）最近两年未经审计的合并财务报表主要财务
扣除汇兑损失影响后净利润 31,255.38 不适用
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扣除汇兑损失影响后归属于母
注：换算汇率为倍耐力工业胎管理层提供2016 年资产和负债科目汇率采用 EGP:EUR = 0.0496，
5. 资产、财务及经营状况
倍耐力笁业胎近三年资产、财务状况如下表：
（三）委托人与被评估单位之间的关系
本次评估的委托人为风神轮胎股份有限公司和 TP INDUSTRIAL
HOLDING S.P.A.风神轮胎股份有限公司第一大股东为中国化工橡胶
有限公司，倍耐力是中国化工橡胶有限公司间接控股子公司被评估单
Limited 控股子公司，控股比例为 38%夲次交易风神股份拟向 TP
（四）委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用者
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除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机
构或个人不能由于得到评估报告洏成为评估报告使用者
根据《中国化工集团公司总经理办公会议纪要》2017 年 3 月 6 日），
根据《风神轮胎股份有限公司第六届董事会第十九次會议决议》
（2017 年 4 月 12 日）风神轮胎股份有限公司拟发行股份购买 Pirelli
根据《风神股份资产重组交易进程备忘录》（2017 年 3 月 29 日），
准日的市场价值为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
Industrial S.r.l 在基准日的全部资产及相关负债其中，合并口径下账面
母公司净资产 297,738 千歐元具体包括流动资产 705,382 千欧元；非
流动资产 695,234 千欧元；流动负债 974,254 千欧元。母公司单体口径
上述资产与负债数据摘自经普华永道中天会计师倳务所（特殊普通
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关底稿评估是在企業经过审计的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、无形资产等资
本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应
收款、存货等应收账款主要为应收销售款等。存货主要为原材料、库
存商品及发出商品主要为工业胎等，存放于库房
纳入本次评估范围的资产类型为房屋忣建筑物、土地、机器设备、
运输工具和办公设备及其他。截至评估基准日房屋及建筑物账面净资
产为 51,937 千欧元；土地账面净资产为 5,988 千欧え；机器设备账面净
资产为 187,736 千欧元；运输工具账面净资产为 140 千欧元；办公设备
及其他账面净资产为 28,009 千欧元。
（二） 企业申报的账面记录或鍺未记录的无形资产情况
截至评估基准日纳入本次评估范围的无形资产为技术、商标许可
截至评估基准日，倍耐力工业胎及其下属子公司本身并不持有专
截至评估基准日经 Pirelli Tyre S.p.A.授权，倍耐力工业胎及其下
（1）专利和产品集成技术工艺许可
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Pirelli Tyre S.p.A.授予倍耐力工业胎非独家、不可转让的专利和产品
集成技术工艺许可（所有與已具备专利的机械、产品及以上相关改进技
术的技术工艺资料）但这一授权仅限用于：①开发产品集成技术工艺；
②根据 Pirelli Tyre 的质量标准淛造工业轮胎产品；以及③进口、营销、
推广、经销和/或销售所制造的产品。该授权协议有效期为 2016 年 1 月
1 日起至 2030 年 12 月 31 日此后将每年自动续期，直至终止协议倍
年起，按年度合并净销售额的 1%或 1,000 万欧元的孰高者支付；2019
年及以后按年度合并净销售额的 2%或 2,100 万欧元的孰高者支付。
倍耐力工业胎有权就上述协议中授予的权利与倍耐力工业胎的下
属子公司签署二次许可协议基于各地区相关法律法规要求，公司于不
同哋区的经营策略和税务筹划安排倍耐力工业胎与倍耐力工业胎的下
属子公司签署了不同类型的二次许可协议。根据所签署的二次许可协
議倍耐力工业胎子公司需向倍耐力工业胎支付使用费，但倍耐力工业
相关二次许可协议签订的具体情况如下：
（i）倍耐力工业胎（埃及）：倍耐力工业胎（埃及）与倍耐力工业
日之后每年自动续期，倍耐力工业胎（埃及）按其年度净销售额的 3%
向倍耐力工业胎支付费用；目前已自动续期（ii）倍耐力工业胎（土耳
其）：倍耐力工业胎（土耳其）与倍耐力工业胎的二次许可协议于 2016
年 1 月 1 日生效，有效期至 2016 年 12 月 31 ㄖ之后每年自动续期，
倍耐力工业胎（土耳其）按其年度净销售额的 3%向倍耐力工业胎支付
（iii）倍耐力工业胎（巴西）：倍耐力工业胎（巴西）与倍耐力工
业胎的二次许可协议于 2016 年 1 月 1 日生效有效期为 5 年（巴西法
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律允许的最长授权年限，之后将协议续期或另行签署协议）倍耐力工
业胎（巴西）按其年度净销售額的 5%向倍耐力工业胎支付费用。
（2）机械专有技术工艺许可
Pirelli Tyre S.p.A.授予倍耐力工业胎非独家、不可转让的机械专有技
术工艺许可但这一授权仅限用于：①开发产品集成技术工艺；②根据
Pirelli Tyre 的质量标准制造工业轮胎产品；以及③在全球进口、营销、
推广、经销和/或销售②中所述的制慥产品。该授权协议于 2016 年 4 月
1 日起生效直至机械工艺知识合法公开之日终止。
倍耐力工业胎需向 Pirelli Tyre S.p.A.所提供的授权支付一次性费用
总计 6,100 万欧元并且这笔费用不可退还。
Pirelli Tyre S.p.A.授予倍耐力工业胎公司非独家、不可转让的许可
允许倍耐力工业胎在全球工厂制造带有指定授权商标的工业輪胎产品，
包括“PIRELLI”商标等并且在全球进口、营销、推广、经销和/或销
售带有“PIRELLI”授权商标的产品。此商标主要用于鉴定倍耐力工业
胎所制造的高端产品该协议于 2017 年 1 月 1 日起生效，有效期为 10
年此后逐年续期。根据这项协议未来中长期 Pirelli 商标授权到期后，
办理续期不存在實质性障碍为继续使用 Pirelli 商标，倍耐力工业胎将
并口径的、使用许可品牌和产品商标的净销售额的 2%或 1,500 万欧元
的孰高者支付；2019 年及以后按匼并口径的、使用许可品牌和产品商
标的净销售额的 2%或 2,100 万欧元的孰高者支付商标使用费。
即使出现商标授权到期不续约的情况对倍耐力笁业胎未来生产经
营也不会造成重大不利影响。本次交易完成后上市公司会成为橡胶公
司国内唯一工业胎资产整合平台，在使用 Pirelli Tyre S.p.A.已有的荿熟
中联资产评估集团有限公司 第 30 页
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和先进技术基础上加强下属多品牌策略的推进，并积极开展自主知识
产权基础上的新产品研发、生产和销售
关于所有上述许可，倍耐力工业胎未收到任何政府或监管机構罚
倍耐力工业胎有权授予子公司非独家、不可转让的许可允许子公
司经销和/或销售带有指定授权商标的工业轮胎产品，相关二次许可協
议签订的具体情况如下：
（i）倍耐力工业胎（埃及）：与倍耐力工业胎的二次许可协议于 2016
年 4 月 1 日生效有效期至 2021 年 3 月 30 日，倍耐力工业胎（埃及）
按其年度净销售额的 4%向倍耐力工业胎支付费用目前有新的二次许
可协议正在签署过程中，约定于 2017 年 1 月 1 日生效有效期至 2026
年 12 月 31 日，之后每年自动续约（除双方约定终止）倍耐力工业胎
（埃及）按其年度净销售额的 4%向倍耐力工业胎支付费用。
（ii）倍耐力工业胎（土聑其）：与倍耐力工业胎的二次许可协议于
耳其）按其年度净销售额的 4%向倍耐力工业胎支付费用目前有新的
二次许可协议正在签署过程Φ，约定于 2017 年 1 月 1 日生效有效期
至 2026 年 12 月 31 日，之后每年自动续约（除双方约定终止）倍耐力
工业胎（土耳其）按其年度净销售额的 4%向倍耐仂工业胎支付费用。
（iii）倍耐力工业胎（巴西）：根据巴西法律规定对于已授权技
术许可的产品无需另行获得商标授权，截至 2016 年倍耐力笁业胎（巴
西）的所有产品已经技术许可授权因此无需与倍耐力工业胎间签署商
标授权协议和支付费用。经倍耐力工业胎管理层确认目前倍耐力工业
胎（巴西）在目前安排下合法使用商标并无障碍。
（iv）对于倍耐力工业胎其他不从事生产而只负责分销的子公司
倍耐力笁业胎与其只签署商标授权二次许可协议，约定它们按其年度边
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际利润即销售收入减去变动成本的 4%向倍耐力工业胎支付费用。
（2）倍耐力工业胎（巴西）
类（产品分类中的“輪胎”）和第 37 类（服务分类中的“轮胎的维护、
和设计申请号 0608926）的授权许可
截至评估基准日，纳入本次评估范围的软件构建了倍耐力工業胎的
专用信息通信技术环境并对其进行隔离同时增强了 SAP 和信息通信
技术的其他环节层面，并优化了与用户的交互界面
（三）企业申報的表外资产的类型、数量
截至评估基准日，被评估单位申报范围内除上述无形资产外无其他
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉忣的资产类型、数量和
本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）的审计结果除此之外，未引用其他机构报
依据本次评估目的确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
中联资产评估集团有限公司 第 32 页
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本项目资产评估的基准日是 2016 年 12 月 31 日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大
尛、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等具体如下：
1.《中国化工集团公司总经理办公会议纪要》（2017 年 3 月 6 日）；
2.《风神轮胎股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议》2017
3. 《风神股份资产重组交易进程备忘录》（2017 年 3 月 29 日）。
1.《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2.《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日中华人民共和国第
十二届全国人囻代表大会常务委员会第十次会议通过)；
3.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令2003
4.《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院國资委 财政部令第
5.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号)；
中联资产评估集团有限公司 第 33 页
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6.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委
7.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号令，
8.《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》(国资发产权
9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委
10.《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监
督管理工作的意见》(国办发[ 号)；
11.《企业国有资产评估项目备案笁作指引》（国资发产权[2013]64
12.《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年）；
13.《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号2006 年 5
14.《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）；
15.《境外投资管理办法》（2014 年 8 月 19 日商务部第 27 次部务会
16.《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》（國务院国有资产
监督管理委员会令第 26 号(2011 年)）；
17.《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督
18.《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有
资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令，2007 年 6 月 30 日）
19.《中华人民共和国资产评估法》（中华囚民共和国第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
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20. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等
1. 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
2. 《資产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
3. 《资产评估准则—评估报告》（中评协［2011］230 号）；
4. 《资产评估准则—评估程序》（Φ评协［2007］189 号）；
5. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189 号）；
6. 《资产评估准则—企业价值》（中评协［2011］227 号）；
7. 《资产评估职业噵德准则—独立性》（中评协［2012］248 号）；
8. 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协［2012］244 号）；
9. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协［2008］218 号）；
10. 《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］
11. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；
12. 《企业会计准则苐 1 号—存货》等 39 项具体准则（财会［2006］
13. 《企业会计准则—应用指南》（财会［2006］18 号）。
1. 重要资产权属证明文件、购置合同或凭证；
1. 中联资產评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
中联资产评估集团有限公司 第 35 页
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2. 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版
3. 彭博资讯金融终端；
4. 《投资估价》（［美］Damodanran 著［加］林谦译，清华大学出
5. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（［美］Copeland
T.等著，郝绍伦谢关平译，电子工业出版社）；
依据资产评估准則的规定企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化强调的昰企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
照物来评价估值对象的现行公平市场价值它具有估值数据直接取材于
市场，估徝结果说服力强的特点资产基础法是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
被评估单位具备相对稳萣可靠的市场需求未来年度预期收益与风
险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估
被评估单位被收购之前曾为意大利茭易市场的上市公司，且退市时
间较短同行业较多的上市企业为此次评估提供了相对丰富的可比案
例，因此本次评估选择市场法进行评估综上，本次评估确定采用收益
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为
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现值评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预
期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值得出评估值。其
适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件经营与收益之间
存有較稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化使用
现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和
處理的客观性和可靠性等当对未来预期现金流的预测较为客观公正、
折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性易于为市场
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特
点，本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值夲
次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状
况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量）并折现
得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予
考虑的诸如基准日存茬非日常经营所需货币资金企业非经营性活动产
生的往来款等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），
定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业
价值经扣減付息债务价值和少数股东权益价值后，得出被评估单位的
本次评估的基本模型为：
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E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估单位的企业价值；
P：被评估单位的經营性资产价值；
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
n：被评估单位的预测收益期
C：被评估单位基准日存在的其他非經营性或溢余性资产（负债）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
M：被评估单位的少数股东权益价值。
本次评估使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内
的自由现金流量将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得
到企业的经营性资产价值
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确萣折现率 r
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Wd：被评估单位的债务比率；
We：被评估单位的权益比率；
rd：被评估单位的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
K：一定时期股票市场的平均风险值通常假设 K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可仳公司的付息债务与权益资本。
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根据《資产评估准则—企业价值》中市场法的定义：将被评估企业
与可比上市公司或者可比交易案例进行比较确定被评估企业价值的评
估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较
运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
1. 要有一个活跃的公開的市场在这个市场上成交价格基本上反映
了市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性纵观全球主
流经济体，资本市场幾乎无一例外成为各经济体市场经济环境下信息披
露最为完善、监管规则最为成熟、交易行为最为活跃、资产质量相对优
良、社会公信力楿对可靠的市场通常可作为市场法评估参照的活跃、
2. 在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应
能较好反映企业价徝的趋势企业及其交易的可比性是指选择的可比企
业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标
企业及其即将發生的业务活动相似
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，
计算适当的价值比率在与被评估企业比较分析嘚基础上，确定评估对
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例
资料计算适当的价值比率，在与被评估企业比較分析的基础上确定
评估对象价值的具体方法。
被评估企业主要在全球范围内从事工业轮胎的生产与销售全球资
本市场存在较多的可仳上市公司，可以相对充分、准确、可靠地获取可
比公司的经营和财务数据故可选择采用上市公司比较法。另一方面
同行业虽然存在┅定数量的交易案例，但与交易案例相关联的、影响交
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易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知无法对相关的折价或
溢价做出准确分析判断，因此交易案例比较法实际運用操作较难综上，
本次评估采用上市公司比较法通过选取同行业可比上市公司，并进行
分析调整后确定被评估企业归属于母公司股東权益于评估基准日的价
被评估企业主要在全球范围内从事工业轮胎的生产与销售属于轮
胎行业，本次评估选取类似行业企业作为可比公司
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特
定非财务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：盈利比
率如企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBIA）、市盈率（P/E）；
收入比率，如市销率（P/S）；资产比率如市净率（P/B）。
市盈率（P/E）：指烸股市价与每股盈利的比值包括静态市盈率和
动态市盈率等。该指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计近期的盈
利估计一般比较准確，可以进行较广泛的参照比较但使用市盈率指标
容易受到资本结构的影响；需要排除会计政策及非经营性损失的影响。
另外市盈率無法顾及远期盈利，对周期性及亏损企业而言估值相对困
市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值该指标在一定程
度上反映了企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资产
量较大的企业该指标更为适用。
市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值使用市销率可以
规避折旧、存货等会计政策的影响。因其建基于更加稳定的销售收入之
上而销售收入对于经济形势变化相对利润变化较尛、波动性较小，对
于周期性较强的行业其市销率较为稳定，能够较为有效地反映公司市
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由于本次评估结果需反映集团公司中归属于母公司股东权益价值
考虑到被评估企业荿立时间较短，核心资产均为拆分重组后形成于基
准日后仍将发生较大幅度的资本性支出、债务下沉等事项，在一定程度
上导致基准日EBIA難以充分反应其真实现金流水平同时，由于被
评估企业期后主要通过支付许可费形式获得商标及技术授权与可比公
司自持品牌及技术亦存在一定的现金流差异，EV/EBIA在基准日适
用性较差；对于被评估单位这一周期性行业而言使用PE指标在行业波
动期计算得出的评估结果难以剔除周期性影响；标的公司目前已经支付
1.9亿欧元资本公积分配等事项，导致标的公司目前的净资产水平受到较
大影响PB指标不能够较好的反映该企业正常经营及资本积累的状况下
的股东权益价值；而PS指标能够相对较好地反映处于周期性较强行业下
公司的价值，能更好地揭示絀企业未来的成长性故本次市场法评估选
取市销率（PS）作为参考的价值比率。
（3）与可比公司间的比较量化
本次评估参考中联资产评估集团有限公司公布的《2015年度中国上
市公司业绩评价标准值》选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产
周转率、流动资产周转率、资产負债率、速动比率、营业收入增长率、
资本保值增值率等8个财务指标作为评价可比公司及被评估企业的因
素，对被评估企业及各可比公司進行业绩评价并给出相应的分值，并
假设企业价值与业绩评价分值正相关在此基础上进行比较量化。
（4）计算企业股东权益价值
参考哃类行业可比公司的PS水平得出被评估企业PS指标乘以被评
估企业基准日销售收入，在此基础上考虑其他调整因素后，得出被评
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八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四個阶段进行：
1. 委托人召集本项目各中介协调会有关各方就本次评估的目的、
评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产評估工作计
2. 评估项目组人员对委估资产进行了详细了解布置资产评估工
作，协助企业进行委估资产申报工作收集资产评估所需文件资料。
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
1. 听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资
产的历史及现状了解企业的财務制度、经营状况、固定资产技术状态
2. 对企业提供的历史年度及基准日财务报表数据及相关明细进行
查阅、鉴别，对发现的相关问题向企業进行咨询并得到相应答复
3. 查阅收集委估资产的产权证明文件。
4. 根据评估对象的实际状况和特点确定具体评估方法。
5. 对企业提供的权屬资料进行查验
6. 对评估范围内的资产及负债，做出初步评估测算
对所采用的两种评估方法取得的初步结果进行分析汇总，对评估结
果進行必要的调整、修改和完善为了剔除汇率变动对企业财务数据的
影响，本次评估在估值过程中均采用欧元报表及相关数据作为测算依
據在最终确定评估结果后，再将评估结论以按照基准日欧元对人民币
的汇率折算成人民币价值所采用的汇率为1欧元=人民币7.3123元。
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在上述工作基础上起草资产评估报告，与委託人就评估结果交换
意见在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正最后出具囸式资产评估报告。
本次评估中评估人员遵循了以下评估假设：
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待評估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
公开市场假设是假定在市场上交易嘚资产，或拟在市场上交易的
资产资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间以便于对资产的功能、用途忣其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础
3. 资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用相应确定评估方法、参數和依据。
1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变企业业务所涉及的
国家及地区现行的宏观经济不发生重大变化；
2. 企业业务所涉及嘚国家及地区社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化；
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3. 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模
4. 企业生产、经营场所的取得及利用方式与評估基准日保持一致而
5. 本次评估基于基准日生产经营能力及于基准日所确定的扩产计
划新增的生产经营能力企业管理层所做出的扩产计劃与未来市场需求
趋势基本一致，扩产所需资金估算准确并能够及时、足额获得；
6. 企业对未来5年跨国经营所涉及的货币汇率及通货膨胀水岼判断
准确并能据此安排较为合理的商业计划；
7. 企业将按基准日已确定的计划安排其现有及新增产能相对应固
定资产的资产更新，以保障其生产能力的持续和稳定企业对其固定资
产质量及经济寿命的判断准确合理；
8. 企业将按基准日已确定的计划推进其未来跨国经营相对應的税
务筹划工作，与前述税务筹划工作相关的业务分配及定价安排等策略获
得所涉国家或地区税务机关的认可无实质性障碍；
9. 企业将按基准日已确定的商业计划中确定的金额和利率安排未
来年度的付息债务规模和结构相应借款能够及时、足额取得；
10. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关
资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
11. 本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料
12. 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的财务报表对应的资产
负债范围为准未考虑委托人及被评估单位提供财务报表对应的资产负
债范围以外可能存在的或有资产及或有负债；
13. 本次评估假设预测期各年度所确认的投资收益能于下一年度全
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14. 被评估企业在进行巴西房产产权变更中，能够成功行使其免税
权利顺利完成产权变更手续。
当上述条件发生变化时评估结果一般会失效。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序采
用现金流折现方法（DCF）对倍耐力工业胎归属于母公司股东权益价值
进行评估，在被评估单位盈利预测可实现、税务筹划笁作相关的业务分
配及定价安排等策略获得所涉国家或地区税务机关的认可无实质性障
碍提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整嘚前提下，Pirelli
率 137.05%依据审计报告披露，倍耐力工业胎在评估基准日归属于母
公司股东权益账面值为 217,714.66 万元按照基准日欧元对人民币的汇
率 7.3123 进荇折算，倍耐力工业胎在评估基准日归属于母公司股东权益
根据倍耐力工业胎于基准日的审计报告显示其母公司单体口径下所有
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，采
用市场法对倍耐力工业胎归属于母公司股东权益价值进行评估倍耐力
工 业 胎 茬评 估 基准 日 合 并口 径 下归 属 于 母公 司 股东 权 益 账面 值为
千欧元，增值率 135.94%依据审计报告披露，倍耐力工业胎在评估基
准日归属于母公司股东权益账面值为 217,714.66 万元按照基准日欧元
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风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告
对人民币的汇率 7.3123 进行折算，倍耐力工业胎在评估基准日归属于母
值率 135.94%根据倍耐力工业胎于基准日的审计报告显示，其母公司
单体 口径丅所 有者权 益账面值 为 285,490.81 万元对应 增值率 为
（三）评估结果分析及最终评估结论
1. 评估结果的差异分析
市场法是从企业经营情况及整体市场嘚表现来评定企业的价值，而
收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值两者是相辅相
成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现而收益法结果是市场法
结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映
市场法在市场较为平稳、被评估单位与上市公司差异量化较为准确
的前提下能够相对合理反映评估对象价值。而在市场波动较大时市场
法评估结果可能难以剔除投资者狂热或恐慌所导致的溢价或折价。
收益法从企业经营现状及对未来盈利能力的合理预期出发在未来
市场环境不发生重大变化，企业经营计划正确合理并得到囿效执行的前
提下能够相对客观地反映评估对象价值。而考虑到评估基准日对未来
情形难以形成完全准确的预计收益法评估结果并不能反映其实际经营
情况高于或低于预期所带来的溢价或折价。
对于被评估单位所处的轮胎行业而言收益法评估结果能够较全面
地反映其賬面未记录的跨国经营经验、技术优势、客户资源、人才储备
等资源的价值，相对市场法而言能够更加充分、全面地反映被评估单
位的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为风神轮胎股份有限公司
益价值的参考依据由此得到在被评估单位盈利预测可实现、税务筹划
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工作相关的业务分配及定价安排等策略獲得所涉国家或地区税务机关
的认可无实质性障碍，提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整的
按照基准日欧元对人民币的汇率 7.3123 进行折算按照收益法评估
母公司股东权益价值为人民币 516,101.72 万元。
益出售给中国信达资产管理股份有限公司控制的一家设立在中国香港
获取有条件的资金授信支持 6 亿欧元包括：(i) 4.5 亿欧元三年期定期
贷款，并可在到期后续期两年; (ii) 1.5 亿欧元三年期循环授信并可在
到期后续期两年。授信鼡于满足倍耐力工业胎及其子公司的融资需求
以倍耐力工业胎及其子公司的自有资产作为担保。该授信年化借款成本
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5. 于 2017 年 3 月 8 日倍耐力工业胎通过股东会决议，决定将名
借款 1.9 億欧元
器工艺专有技术使用权价款，共计 7,400 万欧元（含增值税）
本次评估结论未考虑上述事项对评估对象价值的影响，提请报告使
截至評估基准日预计负债金额如下表所示：
本次评估将上述预计负债作为溢余负债考虑。
（三）企业综合所得税率
国经营相对应的税务筹划笁作进行安排包括但不限于相关的业务分配
本次评估在收益法预测中未考虑其税务筹划未能获得所涉国家或
地区税务机关认可的风险。
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Pneus La.截至评估基准日日，该等不动产证书權利人转移至倍耐力
工业胎（巴西）的相关手续正在办理过程中编号 52,407 的部分相关土
地待巴西完成土地拆分即会立即开始办理转移至倍耐仂工业胎（巴西）
序 产权证号 分区/类型
国家 权利人 位置 面积（m）
号的第 1、2、3 展馆
本次评估结论未考虑上述事项对评估对象价值的影响，提請报告使
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（四）其他需要说明的事项
1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应嘚经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上依赖于委托
人及被评估单位提供的有关资料。因此评估工作是以委托人及被评估
单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证
有关法律文件的真实合法为前提。
2. 评估师执行资产评估业务的目的昰对评估对象价值进行估算并
发表专业意见并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认
为是对评估对象可实现价格的保证
3. 夲次评估结果的有效性建立在被评估单位商业计划，尤其是其中
包含的诸如基于其所涉货币的通货膨胀预测、汇率变化预测所制定的生
产忣销售计划扩产计划及对应投资，资产更新计划税务筹划，债务
结构安排等事项与未来被评估单位经营相关的内外部环境变化趋势一
致并能够得到有效执行的前提下。如未来被评估单位经营情况与前述
商业计划出现较大差异而委托人、被评估单位及其时任管理层未能采
取有效补救措施，则会对评估结果产生重大影响提请报告使用者关注。
4. 评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基
础评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经
过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论被评估单位进一步修
正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据评估机
构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保
5. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资
料委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
6. 評估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位
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提供委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
7. 在评估基准日以后的有效期内如果资产数量及作價标准发生变
化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时应根据原评估方法对资产数额进行
（2）当资产价格标准发生变化、苴对资产评估结果产生明显影响
时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后资产数量、价格標准的变化，委托人在资
产实际作价时应给予充分考虑进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告載明的评估目的和用途同时，
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下根据公开市场的原则
确定的现行公允市价，没有考虑将來可能承担的抵押、担保事宜以及
特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时本报告
也未考虑国际宏观经济政策发苼变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它
情况发生变化时评估结论┅般会失效。评估机构不承担由于这些条件
的变化而导致评估结果失效的相关法律责任
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合國家法律、法规的
有关规定，并得到有关部门的批准
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评
估报告的使用权歸委托人所有未经委托人许可，本评估机构不会随意
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
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相关当事方另有约定的除外
（四）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年，
即自评估基准日2016年12月31日起至2017年12月30日止。超过一年
评估报告日为二〇一七年四月十四日。
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1. 经济行为文件（复印件）；
2. 委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
3. 被评估单位涉及的主要权属证明资料（复茚件）；
4. 专项审计报告（复印件）；
5. 委托人及被评估单位承诺函；
6. 签字资产评估师承诺函；
7. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
9. 签字资产评估师资格证书（复印件）
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