:公司与华泰联合证券有限责任公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

股票代码：/shixinchaxun/）及深圳证券交易所网站“承诺事项及履行

了解发行人控股股东、實际控制人已出具的公开承诺函的相关内容

（2）经审阅佳沃集团和联想控股财务报告或报表，通过国家企业信用信息

公示系统网查询佳沃集团对外投资变化情况并经佳沃集团、联想控股确认截至

本反馈意见回复出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在未履行上述公开

综上所述上市公司控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向

投资者作出的关于同业竞争等公开承诺的行为。

保荐机构忣律师查阅了发行人及其控股股东、实际控制人的相关审计报告和

公开披露文件在国家企业信用信息公示系统网查阅了上述主体的对外投资情况

并取得了相关方的确认，查阅了KB Food的销售、采购情况、商标列表等相关

信息以及澳大利亚地区对于三文鱼进口的相关法规查阅了發行人子公司与KB

Food签署的《独家代理框架协议》以及发行人控股股东、实际控制人就避免同

业竞争出具的承诺函和说明。

保荐机构及律师检索了公开披露信息、证券期货市场失信记录查询平台、深

圳证券交易所网站、国家企业信用信息公示系统网等公开信息网站对发行人及

其控股股东、实际控制人的公开承诺事项及履行情况进行了核查。

经核查保荐机构、律师认为：

于发行人之控股股东佳沃集团取得发行囚控制权及发行人实施资产重组并

开展水产相关业务前，发行人实际控制人已取得了从事水产品相关业务的KB

Food的控制权；KB Food因其主营业务与发荇人均属于水产品行业而存在潜在

同业竞争系由于历史资产重组导致的，也是本次募投项目实施前已经存在的情

况为保护上市公司利益，发行人控股股东已就KB Food与发行人的未来业务

发展提出了明确的整合或处置方案本次募投项目为收购Australis Seafoods，

Australis Seafoods的主要业务为三文鱼相关业务洇此本次募集资金继续投向发

行人的原有业务。根据《再融资业务若干问题解答（一）》之“问题1”之“（三）

关于募投项目新增同业竞爭问题”前述情况可视为未违反《创业板上市公司证

券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。截至本反馈意见回复出具之

日发行人控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在未履行同业竞争等公开

反馈意见2.关于收购资金和股权质押。（1）请发行人结合质押嘚原因及合

理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财

务状况和清偿能力、股价变动情况等情况披露昰否存在较大的平仓风险，是

否可能导致实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定

性的相关措施。（2）请发行人詳细披露本次收购资金的来源、涉及贷款利息情

况、是否因此还存在其他重大义务或潜在风险请保荐机构和律师对上述事项

一、请发行囚结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权

实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等凊

况，披露是否存在较大的平仓风险是否可能导致实际控制人发生变更，以及

控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

（┅）本次股权质押情况、原因及合理性、质押资金的具体用途

1、2019年6月6日，佳沃集团将其持有发行人的40,065,919股股份（其中

有限售条件流通股数量為35,598,919股）质押给

支行质押期限自2019年6月6日起至质押双方办理解除质押手续为止。

2、上述股份质押是佳沃集团为发行人实施收购智利上市公司Australis

股份有限公司澳门分行签署的《并购贷款协议》项下之债

务提供担保具有合理性。

根据佳沃集团与股份有限公司北京海淀支行签署的《股份质押协

股份有限公司北京海淀支行质权实现情形为：

“在任何违约事件发生且持续时在适用的中国法律法规和所在证

券交易所交易規则允许的范围内，本协议所创设的质押即应可以执行”

（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力

佳沃集团成立于2012年5月，是聯想控股（3396.HK）旗下现代农业和食

品产业投资平台主要从事水果业务、动物蛋白业务、品牌饮品业务、深加工食

品业务以及综合食材供应鏈业务，随着消费升级、产业升级以及佳沃集团在农业

板块的协同布局佳沃集团近年来业绩和资产规模持续快速增长，佳沃集团最近

三姩一期的主要财务数据如下：

归属母公司所有者的净利润

注：2016年至2018年已经审计2019年1-9月未经审计。

2019年8月佳沃集团引入外部战略投资人，穑騰投资有限公司（一家注

册于香港的公司系韩国SK Holdings Co., Ltd.下属控股子公司）对佳沃集团增

资，增资价款已支付完毕根据佳沃集团未经审计财务報表，截至2019年9月

30日佳沃集团资产负债率为58.08%，仍存在增加适度债务融资的空间；佳沃

集团所持货币资金金额为12.08亿元资金实力较强。

因此佳沃集团财务状况及债务清偿能力良好。

联想控股成立于1984年11月系香港联交所主板上市公司。联想控股是国

内领先的多元化投资控股公司构建了“战略投资+财务投资”双轮业务协同驱

动的商业模式；战略投资业务范围涵盖IT、金融服务、创新消费与服务、农业

与食品、先進制造与专业服务等领域，财务投资包括天使投资、风险投资、私募

股权投资及其他投资联想控股最近三年一期的主要财务数据如下：

紸：2019年数据未经审计

根据最近三年一期财务数据，联想控股收入规模大现金及现金等价物类资

产充裕，财务状况较为良好经查阅公开資料，根据联合信用评级有限公司于

2019年9月18日出具的“联合[号”《信用等级公告》：联想控股主体长

期信用等级为AAA评级展望为“稳定”。

洇此联想控股财务状况及债务清偿能力良好。

综上所述发行人控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力良好。

（四）发行人的股價变动情况、是否存在较大幅度的平仓风险是否可能

导致控股股东、实际控制人发生变更

1、发行人股价变动情况

自2019年3月5日至2019年11月30日，发荇人收盘价及深交所

佳沃集团将所持发行人股份用于质押的主要目的系为发行人子公司智利收

等银团申请并购贷款提供增信措施经查阅發行人子公司智利

澳门分行等银行组成的银团签署的《并购贷款协

议》、佳沃集团作为出质人与

北京海淀支行作为担保代理行及质权人签

訂的《股份质押协议》，质权人并未就因发行人股价变动而设置相应平仓安排

根据《股份质押协议》，当《并购贷款协议》中约定的违約事件发生且持续时

在适用的中国法律法规和交易所交易规则允许的范围内，质权人有权执行相应质

押权包括在公开市场出售、协议轉让、拍卖等方式。根据《并购贷款协议》

违约事件包括未付款、出现未履行和未补救的财务契约、失实陈述、债务人及重

要子公司资鈈抵债、停业等重大不利影响发生。

综上所述根据佳沃集团与质权人签订的《股权质押协议》，不存在与股价

涨跌挂钩的平仓和补仓机淛但如贷款人无法履行《并购贷款协议》中约定的相

应义务出现上述违约事件，则质权人有权将佳沃集团用于质押的发行人股票进行

平倉存在一定的平仓风险，进而将导致实际控制人发生变更但考虑到佳沃集

团和联想控股财务状况较为良好、偿债能力和信用水平较高，借款人子公司

Australis Seafoods具有较强的持续盈利能力佳沃集团不存在较大幅度的平仓风

险，实际控制人发生变更的可能性较小

3、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

（1）采取追加担保、偿还现金等措施减少质押风险

发行人控股股东佳沃集团、实际控制人联想控股的財务状况良好、资本充足，

具有较强的债务清偿能力如贷款人出现违约事件的情形，佳沃集团、联想控股

将通过补充担保物、现金偿还貸款等措施避免持有的发行人股份被处置。

（2）参与非公开发行认购加强上市公司控制权稳定

根据发行人与佳沃集团签署的附条件生效的《股份认购协议》，佳沃集团独

家参与认购本次非公开发行股票若本次非公开发行实施完成，佳沃集团持有上

市公司股权比例最多將增至41.58%则控股股东、实际控制人对上市公司的控

制权将进一步加强，有利于维持上市公司控制权稳定性

（3）发行人控股股东出具书面承诺

2019年12月26日，公司控股股东佳沃集团已出具书面承诺：

“本公司将所持有的股份进行质押系为实施收购智利上

市公司Australis Seafoods（即发行人前次重大資产购买）而与

公司澳门分行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供担保股份质押融资的具

体用途符合《中华人民共和国担保法》、《证券质押登记业务实施细则》等法律法

截至本承诺函签署日，《并购贷款协议》项下不存在逾期偿还或其他违约导

股份被质权人行使质押权的情形

本公司将积极与债权人及质押权人协商，如未来发生触发质押权的情形发生

本公司将以追加担保物、偿还现金等方式避免夲公司所持的

综上所述，公司控股股东佳沃集团进行股份质押系为发行人收购Australis

Seafoods获得并购贷款提供担保具有合理性；质押协议已对股份质押约定的质

权实现情形进行了约定；佳沃集团、联想控股财务状况和信用状况良好，具有较

强的偿债能力质押股份不存在较大幅度的平倉风险，控股股东、实际控制人采

取了维持控制权稳定性的相关措施发行人控股股东、实际控制人变更的风险较

小，发行人控制权稳定

二、请发行人详细披露本次收购资金的来源、涉及贷款利息情况、是否因

此还存在其他重大义务或潜在风险。请保荐机构和律师对上述倳项进行核查并

（一）本次收购资金的来源、涉及贷款利息情况

上述利息和本金的最终还款来源包括但不限于发行人日常经营产生的利润、

Australis Seafoods日常经营产生的利润、发行人非公开发行股票以及其他可能的

融资形式上述控股股东借款、可转换债券和并购贷款每年应实际偿付的利息费

用（税前）为2,252.50万美元，每年可递延至到期日支付的利息（税前）为境外

部分375.00万美元和境内部分1,562.01万美元1以上利息费用合计每年4,189.51

为8,720.74万媄元，整体能够覆盖本次交易相关的利息费用同时，发行人积极

推动本次非公开发行股票以实现佳沃集团增持上市公司股份降低控股股东借款

到期带来的本金支付压力；与联合投资方积极协商，争取促成其在到期日或之前

完成在智利控股公司层面转股降低可转换债券箌期带来的本金支付压力；通过

A股资本市场、境内金融机构、国际金融市场等各方面渠道筹措资金，降低并购

贷款到期对智利收购公司的支付压力截至本回复出具日，发行人收购Australis

Seafoods已经完成发行人正积极开展后续整合，良好的协同效应还将进一步提

高Australis Seafoods经营现金流用于部汾偿还上述借款本金，降低发行人整体

资产负债率和财务压力

1 根据借款协议，上市公司对控股股东的年化利息为人民币1.045亿元按照中国囚民银行授权中国外汇交

易中心公布的2019年2月28日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为6.6901人民币

（二）其他重大义务及潜茬风险

根据发行人签署的上述协议，佳沃集团借款协议和苍原投资增资协议不存在

其他涉及发行人的重大义务并购贷款协议及苍原投资

並购贷款协议中约定的重大义务请参见本反馈意见回复文件第三题相关内

受限于协议规定的条款及条件，除另有规定外在本次投资交割ㄖ起

60个月内，苍原投资有权行使债转股选择权即有权要求将其持有的全部或部

协议的规定转换为智利控股公司的股权（“债转股”）。

洳苍原投资选择债转股则届时智利控股公司应按照协议规定的条款

和条件将向苍原投资或其指定关联方发行相应股份，苍原投资将以其擬同意转股

的可转换债券投资金额认购智利控股公司增发的股份并配合出具及签署与债转

自上述债转股增发股份发行完毕之日起，已转換为智利控股公司股份的可转

换债券相应金额将不再计算利息

②可转换债券的转股定价

在符合相关法律法规的前提下，智利控股公司向蒼原投资或者指定关联方发

行的由可转换债券金额转换为智利控股公司的股票的价格以届时双方同意的第

三方评估机构的评估价值为准

③可转换债券投资金额的担保

智利控股公司同意促使智利收购公司以其持有的目标公司全部股份为联合

投资项下的苍原投资债权投资金额夲金和利息向苍原投资提供担保。苍原投资同

意且此项质押担保劣后于智利控股公司为并购贷款提供的股份质押担保

根据《并购贷款协議》及协议相关约定，如发行人及其子公司未能按

照约定履行相应义务将构成违约责任，导致失去标的公司控制权等潜在风险

综上所述，除上述风险因素外发行人本次收购资金不存在其他重大义务或

保荐机构及律师查阅了佳沃集团与股份有限公司北京海淀支行签

署的《股份质押协议》、发行人子公司智利收购公司作为贷款人与

分行等银行组成的银团签署的《并购贷款协议》；查阅了佳沃集团、联想控股的

近三年及一期财务报表，佳沃集团、联想控股资信相关的证明文件；取得并查阅

了佳沃集团与发行人就本次非公开发行签署的附条件苼效的《股份认购协议》及

就维持发行人控制权稳定性出具的承诺函；取得并查阅了本次收购资金来源的相

关协议文件并就相关的重大義务及潜在风险取得了发行人的确认。

经核查保荐机构、律师认为：

发行人控股股东佳沃集团进行股份质押系为发行人收购Australis Seafoods

获得并购贷款提供担保，具有合理性；质押协议已对股份质押约定的质权实现情

形进行了约定质权人并未就因发行人股价变动而设置相应平仓安排；佳沃集团、

联想控股财务状况和信用状况良好，具有较强的偿债能力质押股份不存在较大

幅度的平仓风险，控股股东、实际控制人采取了维持控制权稳定性的相关措施

发行人控股股东、实际控制人变更的风险较小，发行人控制权稳定发行人本次

收购资金包括佳沃集團借款、并购贷款、苍原投资增资款和苍原投资可转换债券，

除上述已披露的潜在义务及风险外发行人本次收购资金不存在其他重大义務或

关于本次收购资金的来源、涉及贷款利息以及是否存在其他重大义务或潜在

风险的相关内容，已在非公开发行预案“第一节 本次非公開发行股票方案概要/

十一、关于本次收购资金来源的相关情况说明”出做补充披露

关于控股股东质押股票平仓导致控制权变更风险的相關内容，已在非公开发

行预案“第七节 本次股票发行相关的风险/二、其他风险/（五）控股股东质押股

份平仓导致控制权变更的风险”出做補充披露

反馈意见3.请保荐机构和律师对以下事项进行核查并发表意见：（1）联合

投资方苍原投资的股东、实际控制人等基本情况；苍原投资持有智利控股公司

的原因，如转股对智利控股公司股权结构的影响是否存在使发行人丧

失对标的公司控制权的风险；（2）智利收购公司银行并购贷款的具体情况，是

否涉及到影响发行人对标的公司控制权的约定

一、联合投资方苍原投资的股东、实际控制人等基本情況；苍原投资持有

的原因，如转股对智利控股公司股权结构的影响是否存

在使发行人丧失对标的公司控制权的风险

（一）联合投资方苍原投资的股东、实际控制人等基本情况

苍原投资的控股股东和实际控制人为丝路基金有限责任公司。丝路基金有限

责任公司是一家中长期開发投资机构通过以股权为主的多种投融资方式，重点

”建设推进与相关国家和地区的基础设施、资源开发、产能合作和

苍原投资的基夲信息如下：

中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区236室

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

股权投资投资管理，資产管理创业投资，实业投资[依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

（二）苍原投资持有智利控股公司的原因洳转股对智利控股公司

股权结构的影响，是否存在使发行人丧失对标的公司控制权的风险

本次交易架构如下图所示：

1、苍原投资持有智利控股公司的原因

根据《联合投资协议》的约定苍原投资合计对智利控股公司出资2亿美元，

其中0.75亿美元以股权出资占智利控股公司的股權比例为19.38%，

资1.25亿美元除苍原投资出资外，上市公司全资子公司佳沃臻诚对智利控股

公司出资约3.12亿美元占比为80.62%。苍原投资系丝路基金有限责任公司子

公司苍原投资以持有智利控股公司发行的普通股和

投资，系与发行人商业谈判协商的结果符合苍原投资商业诉求，具有匼理性

2、发行人对标的公司控制权的风险

根据《联合投资协议》及协议的约定，智利控股公司向苍原投资或者

指定关联方发行的由可转換债券金额转换为智利控股公司的股票的价格以届时

佳沃臻诚和苍原投资同意的第三方评估机构的评估价值为准因此，对于

转股价格的確定佳沃臻诚具有相应的主动权。假设当前智利控股公司价值为股

东股权出资额（即佳沃臻诚及苍原投资股权出资额合计3.87亿美元）进行測算

1.25亿美元全部申请转股，则苍原投资所持股比为

39.06%佳沃臻诚仍持有智利控股公司50%以上股权，为智利控股公司的控股

股东；在较为极端嘚情况下只有当智利控股公司股权价值下降至2.04亿美元

以下（即智利控股公司股权价值较原始出资成本下降比例超过47%），且苍原投

资所持1.25億美元全部转股才会导致佳沃臻诚持有智利控股公司的持股比例

低于50%，进而失去对标的公司的控制权考虑到智利控股公司所持底层资產为

出现估值较大幅度下降进而导致失去对智利控股公司的控制权的风险

综上所述，苍原投资持有智利控股公司系其与发行人商业谈判协商的

转股价格的确定需经由佳沃臻诚和苍原投资双方认可佳沃臻诚

具有相应的主动权，基于目前对Australis Seafoods经营形势的判断智利控股公

司股权價值出现大幅下跌的风险相对较低，因此发行人判断丧失对标的公司控制

二、智利收购公司银行并购贷款的具体情况是否涉及到影响发荇人对标

根据发行人现金流状况及并购需要，发行人通过智利收购公司向股

份有限公司澳门分行等银行组成的银团申请并购贷款并于2019年6朤5日签

署《并购贷款协议》，具体情况如下：

1、贷款银行：股份有限公司澳门分行等银行组成的银团

3、贷款币种及金额：不超过4.5亿美元

4、貸款期限：首个提款日起5年

5、贷款用途：用于支付本次收购的并购价款及相关费用

6、贷款利率：协议约定的利率

7、担保情况：协议约定的擔保

8、涉及控制权相关约定：如佳沃集团不再持有控制权或佳沃股

份不再持有标的公司控制权，则贷款人有权要求提前偿还贷款份额

9、违约事件约定：未付款、出现未履行和未补救的财务契约、失实陈述、

债务人及重要子公司资不抵债、停业等重大不利影响发生。

根据《并购贷款协议》协议约定发行人已将其持有的标的公司股权质押于

贷款行，如发生违约事件约定的禁止性事项贷款行有权行使其质押权，进而导

致标的公司控制权发生变更

保荐机构及律师查阅了发行人与苍原投资签订的《联合投资协议》、苍原投

协议、发行人子公司智利收购公司作为贷款人与

行组成的银团签署的《并购贷款协议》，通过国家企业信用信息公示系统查询了

苍原投资基本信息并取得其說明文件

经核查，保荐机构、律师认为：

苍原投资的控股股东和实际控制人为丝路基金有限责任公司苍原投资以持

有智利控股公司发荇的普通股和

的形式参与本次联合投资，系与发行人商

业谈判协商的结果符合双方商业诉求，具有合理性如智利控股公司股权价值

存茬较大幅度下降（如智利控股公司股权价值较原始出资成本下降比例超过47%）

全部转股，则会导致发行人存在失去标的公司控制权的风

险泹根据《联合投资协议》和

经由佳沃臻诚和苍原投资双方认可，且基于目前对Australis Seafoods经营形势的

判断智利控股公司股权价值出现大幅下跌的风險相对较低，因此综合判断发行

人丧失对标的公司控制权的风险较低智利收购公司并购贷款协议相关约定符合

一般商业逻辑，在发行人未发生违约事件进而触发违约责任的情况下不存在导

致发行人对标的公司丧失控制权的约定。

反馈意见4.请发行人补充披露控股股东本次認购资金来源是否为自有资

金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联

方资金用于本次认购的情形請保荐机构和律师进行核查并发表意见。

一、控股股东本次认购资金来源是否为自有资金，是否存在对外募集、

代持、结构化安排或者矗接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情

（一）控股股东佳沃集团的财务基本状况

佳沃集团财务状况请参见本反馈意见回复苐二题相关内容佳沃集团财务状

况良好，具有认购发行人本次非公开发行股票的资金能力

（二）佳沃集团本次认购资金来源

根据佳沃集团出具的《佳沃集团有限公司关于本次认购资金来源的说明》：

“本次认购资金全部来源于本公司的自有资金并具有合法性，不存在对外募集资

金、结构化融资等情形；不存在直接间接使用

及除本公司以外的佳沃股

份其他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购嘚股份不存在代持的情

综上所述佳沃集团本次认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、

结构化安排或者直接间接使用发行人忣其关联方资金用于本次认购的情形

保荐机构及律师取得并查阅了佳沃集团2018年审计报告、佳沃集团2019

年第三季度财务报表，以及佳沃集团絀具的《佳沃集团有限公司关于本次认购资

经核查保荐机构、律师认为：

佳沃集团本次认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代歭、结构化安

排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

以上内容已在非公开发行预案“第二节 发行对象的基本情況/九、关于佳沃

集团认购本次非公开资金来源情况的说明”出做补充披露。

反馈意见5.请发行人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前

六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划请保荐机构进行核

截至2019年9月30日，佳沃集团持有发行人40,065,919股股票占总股夲

的29.90%，为发行人控股股东联想控股为发行人实际控制人。

1、截至本回复出具日佳沃集团已出具如下承诺函：

“一、本公司确认，自董倳会首次审议本次非公开发行方案之日（即

2019年3月4日）前六个月至本承诺函出具之日本公司及本公司之一致行动

二、本公司承诺，自本承諾函出具之日至本次非公开发行完成后

12 个月内本公司及本公司之一致行动人不存在减持

期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划；

三、本公司承诺，本公司认购的本次非公开发行的A股股票自上

市之日起36个月内不进行转让；

四、本公司及本公司之一致行動人不存在违反《中华人民共和国证券法》第

四十七条规定的情形不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第

五、如有违反上述承诺，本公司及本公司之一致行动人因减持股票所得收益

所有并依法承担由此产生的全部法律责任。”

2、联想控股出具如下承诺函：

“一、自本次非公开发行董事会决议日（2019年3月4日）前六

个月至本承诺函出具之日本公司及佳沃集团不存在减持

二、自本次非公开发荇定价基准日前六个月至本次非公开发行完成

后六个月内，本公司承诺本公司及佳沃集团将不减持所持

三、如有违反上述承诺本公司及佳沃集团因减持股票所得收益将全部归佳

沃股份所有，并依法承担由此产生的全部法律责任”

保荐机构取得并查阅了佳沃集团、联想控股出具的《承诺函》，查阅了发行

人在法定信息披露平台披露的公告信息

经核查，保荐机构认为：

发行人控股股东佳沃集团、实际控制囚联想控股已出具不存在减持情形或减

持计划的相关承诺符合相关法律法规的规定。

反馈意见6.请保荐机构和律师对境外投资的境内审批昰否已经全部取得、

本次收购项目是否符合国家法律法规的规定进行核查并发表意见

一、本次境外投资的境内审批已全部取得

就该次交噫所涉境外投资事项，发行人子公司佳沃臻诚已获得国家发改委于

2019年4月25日出具的“发改办外资备[号”《境外投资项目备案通知书》、

北京市商务局于2019年4月22日出具的“境外投资证第N5号”《企

业境外投资证书》、国家外汇管理局北京外汇管理部之授权银行于2019年6月

13日出具的外汇登記《业务登记凭证》

2019年2月28日，第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签

署的议案》、《关于控股股东为公司子公司在项

下义务提供擔保暨关联交易的议案》2019年3月4日，

事会第八次会议审议并通过了关于该次重大资产购买的相关议案。2019年3

召开2019年第二次临时股东大会審议并通过了关于该次重

大资产购买的相关议案。

二、本次收购项目符合国家法律法规的规定

本次收购涉及的境外投资已经完成有关主管蔀门的备案符合《企业境外投

资管理办法》、《境外投资管理办法》、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》、

《关于进一步简化和妀进直接投资外汇管理政策的通知》等法律法规的规定。

本次收购标的资产为智利三文鱼行业上市公司Australis Seafoods股权

Australis Seafoods主要业务为三文鱼类水产品嘚采购、培育、加工和销售，该行

业不属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》规定的化解产能严重

过剩矛盾的行业也不屬于《产业

指导目录》中规定的限制类、淘汰类

行业；本次收购的募集资金未投向法律法规及国家产业政策限制或禁止投资的境

外项目，鈈存在设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台的情形亦不存

在使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投資的情形，符

合《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》等国家法律法规的规定

保荐机构及律师查阅了发行人子公司佳沃臻诚巳获得的国家发改委出具的

《境外投资项目备案通知书》、北京市商务局出具的《企业境外投资证书》、国家

外汇管理局北京外汇管理部の授权银行出具的外汇登记《业务登记凭证》，以及

第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议和2019年第二次

临时股东大会关于该佽重大资产购买的相关议案对发行人就本次境外投资取得

的境内审批程序的公告文件予以核查并取得相关方的确认。同时保荐机构及律

师查阅了《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》等相关国家法律法规。

经核查保荐机构、律师认为：

本次境外投资所须的境内审批已全部取得，本次收购项目符合国家法律法规

反馈意见7.发行人本次发行拟募集资金10亿元用于收购智利圣地亚哥证

估机构采用市場法和收益法对标的公司进行评估，并最终选择市场法作为评估

定价依据请申请人补充说明：

考虑，是否与公司具有协同效应（2）市場法评估定价的依据及合理性，市场

法可比标的选择依据是否与本次收购标的具有可比性，选择市场法作为最终

定价依据的合理性；收益法主要评估假设包括收入增长率、毛利率、期间费

用率、折现率等指标确定的依据及其合理性；预测期间毛利率逐年大幅提升的

其合悝性，是否与历史变动趋势相一致结合可比交易案例及市盈率等指标情

况，说明本次收购定价的公允合理性（3）标的公司2018年相较于2017年營

业收入、毛利率、净利润均出现较大幅度下滑，结合产品售价、成本等变动情

况说明各项盈利指标下降的原因及合理性；结合2019年最新┅期财务数据情

况，说明标的公司盈利情况是否已经有所改观；结合标的公司2019年实际财务

指标及预测的差异情况说明评估报告评估定价嘚公允合理性。（4）2017年末

标的公司累计未分配利润为大额负值说明标的公司历史上是否存在大额亏损

或长年亏损的情形，若存在说明虧损的原因，如何避免收购后出现类似情形

（5）结合标的资产公司章程相关条款等说明标的资产向上市公司分红是否存在

障碍，能否及時以分红形式分配给上市公司（6）本次收购资金的来源及还款

约定，是否有明确可执行的还款安排最近一期末申请人资产负债率高达89.23％

是否存在还款风险及持续经营风险。

请保荐机构及会计师发表核查意见

虑，是否与公司具有协同效应

标的公司的主营业务为三文鱼类沝产品的培育、加工和销售主要产品为大

鲑产量占标的公司三文鱼全部产量的比例分别为66.98%、90.00%

鲑的产量呈上升趋势，较2017年度增长

22.07%由于2018年標的公司三文鱼产品总产量有所下降和全球三文鱼价格回

落，标的公司2018年的收入相比2017年下降11.13%报告期内，标的公司不

同品类三文鱼收入情況如下：

报告期内发行人主动调整产品结构，将优势生产资源投入到毛利率较高的

鲑的培育和生产上如上表所示，标的公司

2017年至2018年期間呈现上涨趋势由69.31%增长至86.52%。相反鳟鱼和

银鲑销售收入占比呈现下降趋势，分别由22.84%下降至12.83%、由7.85%下降

至0.65%2019年1-6月，鳟鱼销售比例有所提升

標的公司的主营业务涵盖三文鱼的养殖捕捞及加工的全流程，主要分为淡水

种苗繁育、海水育肥和商品化加工三个阶段全产业链的布局為标的公司获取了

更高的利润空间。标的公司设施先进管理规范，核心管理团队由职业经理人构

成经验丰富遵循了严格的安全生产规范，并在美国、俄罗斯、巴西等国家和区

域建立了良好的销售渠道具备渠道竞争优势。标的公司生产主要环节如下图所

（二）本次收购嘚目的和考虑

1、标的公司运营规范、盈利能力良好通过收购有利于提升上市公司核心

三文鱼上游资源是产业链中最具价值的环节，标的公司是一家智利上市公司

公司治理规范，拥有优秀的管理团队经营指标领先同行，行业声誉好现金回

报稳定，盈利能力良好是智利经营质量最好的三文鱼公司之一。标的公司在智

利发展潜力最大、自然禀赋优异的第十二区拥有多张牌照未来仍有很大的发展

和成长涳间，是较为难得的优质标的本次交易完成将增强上市公司的盈利能力，

增加公司资产规模提升上市公司核心竞争力。

2、通过跨境并購掌控稀缺上游资源夯实发展根基

三文鱼营养价值高，口味适应度高烹饪简单，是全球消费者最受认可的海

鲜品类三文鱼能够实现铨年供应，在行业规范、

有优势是各大零售商和餐饮商的必然之选，也是全球海鲜中最具经营价值的品

类从全球三文鱼行业发展情况來看，得益于优良的自然环境和严格的监管挪

威和智利成为全球三文鱼养殖中心，产量占比超过70%在当前主要三文鱼养殖

区域内，相关政府都实行了较为严格的许可经营制度获取许可证是三文鱼养殖

业最大的壁垒。2016年智利政府出台严格的新规限制牌照发放以及产量增長，

加大行业监管力度未来智利三文鱼行业发展将更加成熟，行业目前迈入高速整

本次交易是我国企业首次大规模收购三文鱼上游稀缺苼物资源掌握上游资

在产业链中的话语权和议价能力，并可以此为依托

协同公司的销售渠道和品牌等其他

，快速提升公司海鲜资源的集合能力

为公司未来发展打开更广阔的战略空间。

3、完善、深化“全球资源+中国市场”的战略加速全球领先的新型海鲜平

经过多年对海鲜产品的经营，上市公司已在北极甜虾、狭鳕鱼领域取得业内

的领先地位在全通路服务，多品类协同产品研发和精深加工方面积累嘚丰富

目前的战略目标是在“全球资源+中国消费”战略方针下，打造

全产业链、全球化、专业化的世界级海鲜平台企业为消费者提供全浗优质海鲜

产品，实现全通路服务以及初级食材到精深加工产品的生产供应。

本次收购完成后发行人在上游稀缺资源的掌控能力将会囿实质性跃升。标

的公司将作为公司全球供销体系中的重要一环丰富了上市公司产品种类，为迎

合国内及全球市场的消费升级打下坚实基础上市公司还可以此为契机，更深入

了解境外海产品行业的市场、经营、法律环境丰富海外并购和跨国企业管理经

验。借助成熟市場海产品行业管理方式及经营理念结合上市公司已有在全通路

服务、多品类协同、增值产品的开发和加工方面的能力储备，为上市公司嘚发展

打开新的增长源泉助推公司早日成为中国一流、全球领先的新型海鲜平台企业。

（三）与标的公司的协同效应

1、利用上市公司销售渠道进行标的公司产品在中国的业务拓展

上市公司拥有熟悉中国海鲜市场的资深团队，业已通过整合资源、深耕渠道

成功构建起“線上+线下”复合型渠道体系。公

司产品已逐步进入华北、东北、华东、西南地区的多家商场及超市包括G-super、

盒马鲜生、Cityshop、大润发、BHG、永旺、伊藤洋华堂等全国性和区域性中高

端卖场，同时公司打造的“海买”专卖加盟体系已接近200家覆盖北京、河北、

山东、安徽等省级区域主要城市。目前公司已成为天猫、京东商城、

本来生活网、每日优鲜、多点等主流电商平台的海产品重要供应商并与餐饮及

其他海鲜传統销售渠道保持良好合作。本次交易完成后上市公司将与标的公司

共享现有渠道资源以及互联网营销成果，使标的公司产品更好地迎合Φ国消费升

级和互联网零售的发展趋势全通路快速覆盖整个中国市场。

未来将依托三文鱼充分发挥既有体系与标的公司的协同

效应，茬增值产品开发、渠道拓宽、品牌建设、战略管理等方面形成优势互补

有力支撑上市公司整体增强市场竞争力和品牌影响力，进一步提升上市公司的市

2、优化国内外供应链体系提升上市公司竞争优势

收购完成后，上市公司体量会明显增大在上游资源的掌控上会获取较強的

主动地位，从而带动既有海鲜业务的更快发展规模的增长和行业地位的提升会

带来供应链优化的机会，发行人将优化、重构国内外供应链体系在上市公司现

有物流体系基础上增强与标的公司的全球化物流协调，提高产品质量管控水平

针对中国区域不同消费者偏好優化产品供给水平，提升效率和节约成本进而提

升上市公司的竞争优势。

二、市场法评估定价的依据及合理性市场法可比标的选择依據，是否与

本次收购标的具有可比性选择市场法作为最终定价依据的合理性；收益法主

要评估假设，包括收入增长率、毛利率、期间费鼡率、折现率等指标确定的依

据及其合理性；预测期间毛利率逐年大幅提升的其合理性是否与历史变动趋

势相一致。结合可比交易案例忣市盈率等指标情况说明本次收购定价的公允

（一）市场法评估定价的依据及合理性

根据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法

和成本法三种基本方法市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值嘚评估方法市场法常用的两种具体方法是上市

公司比较法和交易案例比较法。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象

的现行公岼市场价值具有评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据计算适当的价

值比率，在与被评估公司比较分析的基础上确定被评估公司价值的具体方法。

交易案例比较法指获取并分析可比企业的買卖、收购及合并案例资料计算适当

的价值比率，在与被评估公司比较分析的基础上确定被评估公司价值的具体方

2、市场法评估程序嘚合理性

全球的三文鱼养殖公司大多是在当地养殖和加工，再进行销售标的公司的

产品大多出口到俄罗斯、美国、巴西等国家，在全球市场内销售这一点与其他

三文鱼上市公司类似，可以在全球范围内筛选可比上市公司结合Australis

比较接近的上市公司，有很好的可比性符匼筛选标准，构成市场法评估的可靠

公开市场的上市公司具有公开透明、监管严格、合法合规、相关数据可获得

性较强等特点可以通过檢索公开资料获取相关信息对其进行全面了解，这些相

关信息具备一定的适当性和可靠性

在目标公司与可比公司特点一致的前提下，对其成长性及运营风险等方面存

在的差异可采用定量或定性的方法进行合理比较，进而对价值比率进行修正

在市场法下，通过对资本市場上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公

司的经营和财务数据进行分析并采用企业价值（EV）倍数和市净率（PB）倍

数作为价值指标，能弱化宏观环境、行业政策以及评估对象偶发性因素的影响

并能充分反映当前市场及政策对评估对象评估值的影响。在市场法评估过程中

评估对象可比上市公司的可比性较高、价值比率的选择符合公司及行业实际情况、

对相关参数的修正能更接近评估对象及所处行业嘚实际情况，因此市场法作为

本次评估方法之一具有合理性。

综上本次评估选择市场法，可以合理、公允地反映目标公司的市场价值

3、市场法可比标的选择依据

根据《资产评估执业准则-企业价值》规定，资产评估专业人员所选择的可

比企业与被评估公司应当具有可比性可比企业应当与被评估公司属于同一行业，

或者受相同经济因素的影响资产评估专业人员应当关注业务结构、经营模式、

企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务

风险等因素，恰当选择与被评估公司进行比较分析的可比企业

根據准则规定，可比企业选择首要是属于同一行业或者受相同经济因素的

影响，其次是关注其他因素并将与目标公司一致性因素作为选擇条件，其他不

一致的作为需要修正的因素

确定本次可比公司选择的标准如下：

（1）可比公司与被评估公司同处一个行业，受相同经济洇素影响

对于可比公司与被评估公司要求同属一个行业，经营业务相同或相似或与

被评估公司在所属业务市场、产品、增长预期、行业周期具有相似的特征

Australis Seafoods S.A.公司的主要业务为三文鱼的养殖捕捞及加工销售，本次选

取可比公司应处于这一行业

（2）可比公司与被评估公司業务结构类似

业务结构的可比性标准是指可比对象应当与被评估企业在主要业务收入、利

润的结构上相似，并已稳定经营一段时间

（3）鈳比公司与被评估企业经营模式类似

经营模式的可比性标准是指同行业的企业即使从事于同一业务，其中也会存

在多种经营模式而不同嘚经营模式可能导致财务指标上的巨大差异和经营风险

本次可比公司选择过程如下：

①选择出所有同行业公司

②其中选择出业务结构相同戓类似的公司

③其中选择出经营模式相同的公司。

4、本次收购标的与可比标的具有可比性

本次评估确定的可比公司选择依据以下原则：同處一个行业受相同经济因

素影响；企业业务结构类似；企业经营模式类似。

Australis Seafoods的经营范围涵盖三文鱼的育种、孵化育苗、鱼群养殖、加

工、分销、出口有资格直接或间接进行所有和三文鱼养殖有关的活动。选取的

标的公司均属三文鱼的养殖捕捞及加工销售行业因此在行業方面具有可比性。

（2）业务结构方面的可比性

从业务结构看标的公司与可比公司均涉及多个三文鱼品种的养殖和加工，

同时也包括多個三文鱼品种的包装和营销主要收入及利润来源主要为三文鱼销

售，因此在业务结构方面具有可比性

（3）经营模式的可比性

产模式主偠分为育种、淡水种苗繁育、海水育肥和商品化加工；选取的可比公司

主要业务集中于三文鱼的养殖和加工，生产模式主要为三文鱼的淡沝育苗、海水

养殖和加工处理因此在生产模式方面具有可比性。从销售模式来看标的公司

与可比公司的客户类型主要为企业客户，如夶型进出口商、终端零售商和分销商

等其销售模式具有可比性。

综上所述本次评估所选取可比公司均属于三文鱼的养殖捕捞及加工销售行

业，且在业务结构、经营模式等方面具有可比性

5、选择市场法作为最终定价依据的合理性

根据现行的资产评估准则，企业价值评估適用的评估方法有资产基础法、收

益法和市场法三种本次评估分别采用收益法和市场法对被评估企业的股东全部

权益价值进行评估，收益法评估后股东全部权益价值为923,869.99千美元增值

额为597,795.28千美元，增值率为183.33%市场法评估结论选择企业价值倍数

EV/EBITDA和市净率PB结果的作为评估区间，市场法评估后股东全部权益价

两种评估方法的评估结果有所差异引起差异的原因是：收益法是从企业的

未来获利能力角度考虑的，反映叻企业各项资产的综合获利能力该方法以企业

预期收益及经营风险能否准确预计为评估前提；市场法是以现实市场上的参照物

来评价评估对象的现行公平市场价值。由于被评估企业所在行业的周期性特征

收益法评估难以对企业预期收益及经营风险进行准确预计，而市场法的各项参数

能够直接、客观地取得因此市场法评估较收益法评估更为合理。具体原因如下：

（1）虽然全球三文鱼价格历史年度存在多個完整的市场波动周期但是每

一次市场波动轨迹、特点等均不同，因此采用收益法评估的重要参数“三文鱼价

格”将无法精准预计因此导致收益法评估结果的不确定性较大。

（2）市场法评估结果具有合理性根据评估行业多年的调研，在周期性比

较强的行业中市盈率鉯及其他与收入相关的指标随行业周期变动较大，而企业

价值倍数和市净率无论行业景气与否一般变动较小，在企业股权转让中有较高

參考价值此外，市场法的各项参数能够直接、客观地取得从参数选择的数据

质量上相对更优、更可靠。

综上本次评估选择市场法作為最终定价依据具有合理性。

（二）收益法主要评估假设包括收入增长率、毛利率、期间费用率、折

现率等指标确定的依据及其合理性

1、营业收入增长率预测的依据及合理性

这两个因素的影响，其中2019年7-12月、2020年、2021年收入增长率分别为

18.00%、26.94%和12.48%其主要原因为标的公司从2018年开始加夶了十二区

的幼鲑投放数量。2018年下半年以来幼鲑投放量及与往年同期增长率数据如下

幼鲑投入海水养殖场后约18个月后达到可捕捞状态从2019姩开始，十二

区的产能开始释放鲑鱼的捕捞出产数量有较大的增幅，基于捕捞出产数量预测

的销售量大幅增长在销售单价平稳预测的基础上，2019年至2021年销售收入

大幅增加从2022年开始，产能在2021年的基础上略有增加销售收入小幅增

综上，营业收入增长率具有合理性

2、毛利率预测的依据及合理性

成本节降措施，确定预测期毛利率水平

历史年度毛利率水平如下表：

预测期毛利率水平如下表：

测期毛利率平均沝平为24.53%，低于历史期毛利率平均值预测期间毛利率逐

年提升的原因请参考本反馈意见回复“预测期间毛利率逐年大幅提升的其合理性，

昰否与历史变动趋势相一致”的答复内容

综上，收益法评估模型对毛利率参数的选取是谨慎合理的

3、期间费用预测的依据及合理性

（1）期间费用的预测过程

①销售费用的预测。销售费用主要包括员工成本、冷冻费用、推广费用、运

输费用、第三方服务费和其他参考Australis Seafoods S.A.历史实际水平，结合

历史年度相关费用占营业收入的比例随着公司销售规模的较快增长，2019年

7-12月、2020年、2021年该比例逐年下降其中，考虑到人笁费用与收入非线

性相关性人工费用下降比例较大。从2022年开始各项费用比例保持稳定。

②管理费用的预测管理费用主要包括员工成夲、办公费用、折旧和摊销费、

租金和其他，大多都属于固定费用对于折旧和摊销费用，根据未来各年固定资

产折旧总额和无形资产摊銷总额、管理部门固定资产和无形资产所占比例确定管

理费用中应分摊的折旧摊销费进行预测；对于员工成本、办公费用、租金及其他

费鼡等则参考Australis Seafoods S.A.历史实际水平，结合历史年度相关费用占

营业收入的比例随着公司销售规模的较快增长，2019年7-12月、2020年、2021

年该比例逐年下降其中，考虑到人工费用与收入非线性相关性人工费用下降

比例较大，从2022年开始各项费用比例保持稳定。

③财务费用的预测本次评估采用企业自由现金流模型，财务费用不予预测

（2）期间费用率的预测合理性

从期间费用率预测结果来看，2019年7-12月期间费用率预测值为5.56%

与2019姩1-6月期间费用率十分接近。2020年至2021年由于未来公司业务规

模成长较快而带来的规模效应，期间费用率略有下降主要原因有：1）折旧和

摊銷费、人员薪酬等费用与公司营业收入具有弱对应性，不随营业收入的增长而

同步增长；2）其他采用比例预测法进行预测的部分费用考慮到未来公司业务

规模成长较快，各项费用比率在参考历史水平的基础上每年考虑小幅下降。从

期间费用预测数绝对值来看预测得到嘚未来各年期间费用均有增长，已经能够

参考企业历史情况、生产经营的需求因此评估模型对期间费用率参数的选取是

4、折现率预测的依据及合理性

(WACC)模型进行估算，估算过程完整详实所选参数依据充分，估算结果能合

以下就本次折现率的计算模型、各参数的计算过程及計算结果说明如下：

由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型预期收益口径为企业现金流，

故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC）计算公式如下：

WACC：加权平均资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本WACC计算公式中权益资本成本Ke按照国际惯常作法

采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估企业嘚所得税税率

（2）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小可以忽略不计。根据智利证券交易所所披露的信息三十年期美债在评估基

准日的到期年收益率为3.1310%，本报告以3.1310%作为无风险收益率

（3）权益系统风险系数β的确定

通过彭博资讯查询同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式

剔除财务杠杆因素的Beta系数D/E 为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠

S.A.带财务杠杆系数的Beta系数，取值为0.6788

（4）市场风险溢价的确定

成熟市场中，由于有较长的历史数据市场总体的股权风险溢价可以直接通

過分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的

风险溢价进行调整确定，计算公式为：

股票风险溢价＝成熟股市的基本溢价+国家溢价

本报告选取美国股市在1928年至2018年间相对于国债的几何平均溢价6.26%

做为成熟股市的基本溢价

根据穆迪评级，智利国镓风险溢价为0.98%

则智利市场风险溢价MRP取7.24%。

（5）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风險影响因素

主要有：企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段 ；企业经

营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；

企业经营规模；对主要客户及供应商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风

险。综合考虑上述因素将本次评估中的个别风险报酬率确定为4%。

（6）债务资本成本Kd计算

债务资本成本采用基准日适用的债务成本5.9136%

（7）加权平均资本成本

公司根据自身风险情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行

研信息出计算加权平均资本成本10.80%

其中，资本结构(D/E)参考了可比公司的公开信息智利国家风险溢价参考

了美国成熟市场的风险溢价和穆迪评级，权益资本成本Ke、付息债务资本成本

Kd及企业税率T的选取都是依据企业自身数据结合所处行业平均水平市场状况

综合确定的 因此本次评估采用的折现率数据是合理且谨慎的。

（三）预测期间毛利率逐年大幅提升的其合理性是否与历史变动趋势相

1、预测期毛利率水平逐年大幅提升原因及其合理性

预测期毛利率水平如下表：

测期毛利率水平逐年大幅提升原因如下：

（1）产能释放带来的固定成本摊薄

营业成本主要包括养殖成本、收获成本、加工成本。其中养殖成本主要包括

外购鱼苗、饲料、人工成本、折旧、物料消耗等；收获成本主要包括捕捞船成本；

加工成本主要为加工厂的各类成本主要包括人工荿本、折旧费用、物料消耗（如

拟通过加快其在第十二区的育苗场、海笼、加工厂等基础设施建设，缩短达产

10万吨的时间早日获取成本節降的收益。从2019年开始十二区的产能开始

释放，随着公司销售规模的较快增长规模效应带来的固定成本摊薄，导致单位

固定成本逐年丅降毛利率水平逐年提升。

（2）成本节降措施导致单位可变成本下降

第十二区位于智利的最南端与目前标的公司的育苗场、加工厂距離较远，

导致目前单位可变成本较高十二区基础设施正在逐步完善，一系列降低生产成

本的措施将实施包括对淡水养殖场进行改造、調整使用养殖成本相对较低的育

苗场，以及随着收购的十二区加工厂等投入运营都将降低运输成本、储藏成本、

降措施导致单位可变成夲下降的原因后，预测期2024年的毛利率在29.04%左右

2、预测期间毛利率与历史变动趋势比较

主要原因是2018年鲑鱼类产品整体价格较2017年下降所致。2019年湔6个月

毛利率与2018年度毛利率水平基本一致

以及规模效应导致的单位成本下降相关。

因此预测期间毛利率与历史变动趋势不一致。

（四）结合可比交易案例及市盈率等指标情况说明本次收购定价的公允

本次交易评估过程中，通过彭博资讯对最近三年世界范围内渔业行业並购案

例进行了搜集其中披露财务数据的查询结果如下表：

苏格兰三文鱼公共有限公

数据来源：交易案例信息源于彭博资讯

本次交易对價的市盈率倍数和市净率倍数低于近三年同行业交易案例的平

均倍数。从未来全球三文鱼产业供需情况来看资源稀缺性带来的供需紧平衡使

上游养殖端成为全价值链中价值最高的环节；报告期内标的公司体现出较强的盈

利能力，在三文鱼行业内体现出较强的竞争力结合市场可比交易案例、行业及

标的公司自身情况，本次交易定价公允具有合理性。

三、标的公司2018年相较于2017年营业收入、毛利率、净利润均絀现较

大幅度下滑结合产品售价、成本等变动情况，说明各项盈利指标下降的原因

及合理性；结合2019年最新一期财务数据情况说明标的公司盈利情况是否已

经有所改观；结合标的公司2019年实际财务指标及预测的差异情况，说明评估

报告评估定价的公允合理性

（一）标的公司盈利情况

标的公司2018年相较于2017年营业收入、毛利率、净利润出现较大幅度下

滑，主要是产品售价波动造成的2016年，因爆发了大规模赤潮造荿大量鲑鱼

死亡全球鲑鱼供给下降造成价格大幅上升。鲑鱼价格在2016年底及2017年达

到历史高值；而在2018年供求逐步平衡价格有所回落。鲑鱼曆史价格请见下

图其中红色曲线为智利鲑鱼FOB迈阿密价格。

标的公司2016年销售鲑鱼的平均FOB售价约为5.23美元/公斤2017年为

6.31美元/公斤，2018年为5.82美元/公斤标的公司的营业收入、毛利率、净利

润等指标均对销售价格较为敏感，因此价格的下降造成了标的公司2018年营业

收入、毛利率、净利润的丅滑

在成本方面，标的公司2018年的单位成本与2017年变化不大

标的公司2019年最新一期财务数据为2019年第三季度的财务报表。根据标

的公司2019年第三季度的财务报表其盈利情况较2018年有所改善。根据未经

审计的目标公司管理层按照国际财务报告准则编制的财务报表2019年前三季

度实现收叺折合人民币21.9亿元，较2018年同期增长5.3亿元增幅32%； 2019

年前三季度净利润折合人民币2.26亿元，较2018年同期增长0.3亿元增幅15%；

2019年前三季度毛利率为22.4%，较2018姩同期毛利率24.5%有所下降

上述财务指标变动的主要原因是2019年前三季度标的公司扩大了生产规模，

产销量增加使收入和净利润有所增加；2019年湔三季度销售价格略有下降因

此毛利率有所下降。价格下降主要是第三季度的影响受挪威7-8月大规模提前

收获并向市场集中投放鲑鱼，短期内供应大幅超过市场需求导致各主要市场价

格出现下降。公司预计该影响是暂时性的在成本方面，标的公司2019年前三

季度的单位成夲较以前年度变化不大

（二）结合标的公司2019年实际财务指标及预测的差异情况，说明评估报

告评估定价的公允合理性

根据普华中国出具嘚标的公司《盈利预测审核报告》标的公司2019年预测

净利润为3.29亿元人民币。根据标的公司未经审计的财务报告标的公司2019

年1-9月实现净利润為2.26亿元人民币，约完成全年预测净利润的70%符合

根据标的公司2019年最新一期财务数据情况，标的公司盈利情况已经有所

改观收入和净利润增加，则EBITDA和净资产账面价值都相应得到增厚在

企业价值倍数EV/EBITDA和市净率倍数不变、EBITDA和净资产账面价值增厚

的情况下，相应的评估值及评估區间将增加因此，本次评估定价中采用2019

年6月30日的EBITDA和净资产账面价值是谨慎的

综上所述，本次评估报告中采用市场法评估定价符合评估准则相关规定相

关评估程序合理；结合可比交易案例及市盈率、市净率等指标分析，本次收购定

价具有合理性；标的企业最新一期财务數据符合盈利预测预期评估报告定价具

四、2017年末标的公司累计未分配利润为大额负值，说明标的公司历史上

是否存在大额亏损或长年亏損的情形若存在，说明亏损的原因如何避免收

（一）标的公司历史亏损情况

标的公司在2015及以前年度存在大额亏损。主要原因包括：

1、2015姩及以前标的公司高级管理人员主要由原有股东家族成员构成，

缺乏专业管理团队造成公司管理及运营效率低下；

2、2016年以前，智利鲑魚行业缺乏有力及成体系的行业监管公司之间呈

现非良性竞争，大密度养殖鲑鱼造成病虫害及动物疫病经常爆发，鲑鱼死亡率

高造荿单位养殖成本高；

3、2015年以前，尤其是在2012年至2015年间智利鲑鱼价格整体处于低

谷，造成标的公司收入较低历史价格请见下图，其中红色曲线为智利鲑鱼FOB

（二）标的公司应对措施

2016年爆发了大规模赤潮造成大量鲑鱼死亡。智利政府开始加强对鲑鱼

产业的监管为应对行业危機及政府监管，标的公司采取了一系列改革措施从

而避免上述造成亏损的原因再次出现，包括：

1、2015年至2016年期间标的公司原股东家族成員退出高级管理人员团

队，公司聘请职业经理人及鲑鱼养殖专家担任公司各高级管理岗位提升了管理

水平及生产效率，降低了鲑鱼死亡率及单位生产成本

2、2016年赤潮灾害爆发后，智利政府加大了对鲑鱼的监管力度严密监控

各鲑鱼生产企业生产情况，并且对主要产区进行叻限产限产降低了智利鲑鱼行

业的养殖密度，减少了病虫害及动物疫病的情况

3、2016年赤潮灾害造成全球鲑鱼大量损失，产量下降使得价格上升2016

年开始鲑鱼的价格处于较高水平，并且因为全球主要产区均对鲑鱼进行限产使

得价格一直维持在较高水平。

综上所述标的公司通过总结多年的养殖经验、聘请养殖专家、严格控制养

殖过程中风险等，降低养殖鲑鱼的死亡率提高养殖效率，随时监控鲑鱼生长情

況及时应对养殖过程中的不利变化。标的公司通过获取独立的第三方行业预测

获取最新的鲑鱼产销供应情况及价格情况的情报每月对收入预算的实现情况进

行监控和分析，及时通过调整营销策略以应对鲑鱼价格方面的不利变化此外，

标的公司在智利未来重点发展区域擁有充足优质的鲑鱼养殖牌照对未来发展有

五、结合标的资产公司章程相关条款等说明标的资产向上市公司分红是否

存在障碍，能否及時以分红形式分配给上市公司

经核查相关公司现行有效的公司章程并根据境外律师意见标的公司的分红

主要分为最低强制分红、额外分紅及最终分红。其中标的公司现行公司章程已

经规定了最低强制分红条款，即在满足可分配利润余额为正的情况下标的公司

每年至少應分配标的公司可分配利润的30%；根据智利收购公司及智利控股公司

的章程，该等公司分别向其各自股东进行利润分配均不存在法律障碍；此外目

前智利暂无限制向境外股东分红的相关法律法规，亦无相关限制资本流出的临时

要约收购完成后上市公司通过智利收购公司持囿标的公司已经达到99.838%

的股份，故上市公司在本次收购后对标的公司的分红计划有主导权因此，标的

资产向上市公司分红不存在法律障碍在满足标的公司公司章程、法律法规等规

定的利润分配前提条件且履行完毕相关公司内部决策程序的情况下，标的公司的

利润能够及时鉯分红形式分配给上市公司

六、本次收购资金的来源及还款约定，是否有明确可执行的还款安排最

近一期末申请人资产负债率高达89.23％昰否存在还款风险及持续经营风险

本次收购的资金来源包括联合投资方苍原投资的股权投资、佳沃集团提供的

控股股东不超过22亿元人民币嘚借款、智利控股公司向苍原投资发行的1.25亿

提供的4.5亿美元贷款。

关于佳沃集团提供的控股股东借款根据上市公司与佳沃集团签署《借款協

议》，其中关于借款利率及利息的约定为：“利息按年利率4.75%（单利）计算

且不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。利息自借款人收到借款之日起

开始计算在借款期限届满之日一次性付清。”以上控股股东借款的期限为36个

关于智利控股公司向苍原投资发行的1.25亿媄元可转换债券其利息按照

单利计算，其中：1、现金年利率为2%；2、递延支付年利率为3%根据上述

均不转股，则智利控股公司每年需要偿還联合投资方的可

转债利息费用为250万美元（现金年利率部分）；递延部分对应每年利息375万

美元递延支付利息与可转换债券本金到期一并支付。如在可转股期间联合投资

方选择转股则相应无需支付已转股部分的本金及利息。可转换债券的有效期为

协议规定的条款及条件除另有规定外，在本次投资交

割日起60个月内苍原投资有权行使债转股选择权，即有权要求将其持有的全

部或部分可转换债券按照

协议的規定转换为智利控股公司的股权未转换

为智利控股公司股权部分的可转换债券需在有效期到期时偿还相关本金及剩余

关于向智利收购公司提供的4.5亿美元并购贷款，其利息按照年化

4.45%测算相关利息按季度支付，贷款有效期为5年需在24个月后按照还款

安排开始偿还本金，首次償还为5%的本金

综上所述，本次交易中控股股东借款、联合投资人以可转换债券形式出资、

并购贷款这三种债务融资形式，在不考虑提湔偿还本金和

未来每年的利息情况如下：

注：上述利息费用均按照全年12个月年化测算实际利息费用金额需考虑具体取得借款和

上述利息囷本金的最终还款来源包括但不限于发行人日常经营产生的利润、

Australis Seafoods日常经营产生的利润、发行人非公开发行股票以及其他可能的

融资形式。上述控股股东借款、可转换债券和并购贷款每年应实际偿付的利息费

用（税前）为2,252.50万美元每年可递延至到期日支付的利息（税前）为境外

部分375.00万美元和境内部分1,562.01万美元2，以上利息费用合计每年4,189.51

为8,720.74万美元整体能够覆盖本次交易相关的利息费用。同时发行人积极

推动本佽非公开发行股票以实现佳沃集团增持上市公司股份，降低控股股东借款

到期带来的本金支付压力；与联合投资方积极协商争取促成其茬到期日或之前

完成在智利控股公司层面转股，降低可转换债券到期带来的本金支付压力；通过

A股资本市场、境内金融机构、国际金融市場等各方面渠道筹措资金降低并购

贷款到期对智利收购公司的支付压力。截至本回复出具日发行人收购Australis

Seafoods已经完成，发行人正积极开展後续整合良好的协同效应还将进一步提

高Australis Seafoods经营现金流，用于部分偿还上述借款本金降低发行人整体

资产负债率和财务压力。

2 根据借款協议上市公司对控股股东的年化利息为人民币1.045亿元，按照中国人民银行授权中国外汇交

易中心公布的2019年2月28日（即《股份购买协议》签署ㄖ）人民币汇率中间价（汇率为6.6901人民币

综上上市公司当前的经营情况正常，现金流能够覆盖每年财务费用的需

要在非公开发行募集资金置换债务顺利完成的前提下，预计因本次交易导致上

市公司上升的资产负债率将有所下降不会对公司的财务状况、偿债能力和持续

经營造成重大不利影响。同时考虑到非公开发行募集资金存在无法实现既定规

模、标的公司未来经营的不确定性等多种因素影响，上市公司仍存在不能按期偿

付相关借款的风险据此在预案“第七节本次股票发行相关的风险/一、本次非公

开发行有关的风险”部分作出有关本佽交易后上市公司负债规模上升风险的提示。

1、通过现场走访标的公司主要生产和经营场所对标的公司管理层进行访

谈，获取尽调资料等形式对标的公司主营业务情况进行了核查对发行人管理层

进行了访谈，获取了上市公司发展战略、与标的公司整合计划等相关文件對上

市公司收购标的公司的原因进行了核查。

2、查阅了关于标的公司的资产评估报告、审计报告查看了可比公司的财

务报告等公开信息，论证了市场法定价的合理性；对收入增长率、毛利率、期间

费用率和折现率等收益法估值假设的合理性与标的公司及发行人进行访谈、沟

通，与标的公司历史期间数据做了比对分析获取了标的公司鱼苗投放等业务统

计数据，查看了第三方机构出具的关于三文鱼价格的預测报告对评估报告中收

益法评估过程进行了核查。

3、查阅了三文鱼行业研究报告和价格信息等公开资料与标的公司价格产

品售价、荿本的变动情况进行比对分析，与标的公司管理层进行访谈分析论证

标的公司报告期内盈利波动和历史未分配利润为负的原因。

4、查阅叻标的公司现行有效的公司章程并就标的公司分红不存在法律障

碍取得境外律师的确认。

5、取得并查阅了发行人与苍原投资签订的《联匼投资协议》、苍原投资可转

债协议、发行人子公司智利收购公司作为贷款人与

的银团签署的《并购贷款协议》结合发行人与标的公司嘚经营情况，论证了发

经核查保荐机构认为：

结合行业发展情况、发行人战略定位及标的公司主营业务情况，发行人跨境

收购标的公司具有合理性可与上市公司现有业务产生协同效应。本次评估使用

市场法作为最终评估结论符合评估准则相关规定，具有合理性收益法中收入

增长率等评估假设设置符合标的公司自身情况，具有合理性预测期毛利率提升

主要与发行人收入增长的情形下单位成本下降所致，具有合理性稳定期毛利率

水平与历史期平均毛利率水平相当。根据标的公司2019年最新一期财务数据情

况可以看出标的公司盈利情况較2018年已经有所改观。截至2019年三季度

标的公司盈利预测情况与实际盈利情况不存在重大差异，评估报告评估定价具有

合理性标的公司2017年末未分配利润为负值，主要系标的公司受行业、自身

经营管理等因素所致发行人已制定完善的整合、发展计划，避免发行人出现类

似情形根据标的公司公司章程相关预定，标的公司向上市公司分红不存在障碍

发行人已经制定全面的还款计划，已经相关风险作出相关提礻

普华永道中天接受委托，对标的公司的财务报表进行审计包括

资产负债表，截至2019 年6 月30 日止期间、2018 年度及2017 年度的合并及

公司利润表、匼并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表

附注并出具了无保留的审计意见。

上述公司说明的标的公司的各项盈利指标波动情况及原因分析、以及标的公

司的累计未分配利润为大额负值的原因与我们在执行审计工作中所取得的资料

反馈意见8.最近一期末，本次收购标的公司存货金额为19.2亿元占总资

产比例为42.29%，主要为鱼卵、鱼苗等消耗性生物资产公司海水生物资产以

公允价值减去销售费用后的净额计量，生物资产的公允价值变动计入当期损益

请申请人补充说明：（1）消耗性生物资产库存管理制度，期末盘存盘点的方式

方法如何保障期末存货的真实性，计价的公允性；期末核算相关鱼卵、鱼苗

等具体到条或个的合理性（2）成本核算及结转的具体原则，是否与收入相配

比计价是否准确合理。（3）海水生物资产以公允价值计量且其变动计入当期

损益的依据是否符合会计准则的相關规定；相关生物资产是否具备以公允价

值计量的条件基础，相关生物资产价格、品质、重量、数量等是否可准确识别

（4）除以公允价徝计量外的其他存货减值计提情况，减值计提的充分性合理性

请保荐机构及会计师发表核查意见。

一、消耗性生物资产库存管理制度期末盘存盘点的方式方法，如何保障

期末存货的真实性计价的公允性；期末核算相关鱼卵、鱼苗等具体到条或个

于2017年度、2018年度及截至2019 年6 朤30 日止六个月期间，标的公

司的生物资产主要包括鱼卵、鱼苗及幼鲑等处于淡水阶段的生物资产以及处于

海水育肥阶段的鲑鱼生物资产。标的公司的生物资产均为消耗性生物资产

标的公司制定了消耗性生物资产管理制度，其执行情况如下：

鲑鱼类生物资产因其特性无法采用有效手段在不造成鲑鱼大量损失的情况

下进行盘点或测量，因此年末/期末生物资产的数量及重量依赖信息系统的记录

标的公司通過有效的内部控制，包括信息系统相关的控制来保障期末存货的真实

标的公司采用专业的信息系统记录生物资产在各个生长阶段的数量及偅量

该信息系统由第三方开发并广泛应用于鲑鱼养殖行业。

标的公司将外购的鱼卵、鱼苗的数量及重量录入上述信息系统并将孵化后

嘚幼鲑养殖在淡水养殖场的封闭水箱中。在幼鲑养殖过程中定期对死亡鲑鱼进

行收集并作为鲑鱼数量的减项录入信息系统，从而可将鱼卵、鱼苗等生物资产的

期末核算单位具体到条或个在淡水养殖环节监管系统实景图如下图：

幼鲑生长到一定重量后投放至海水养殖场，茬投放过程中采用专业红外设

备对进入海水养殖场中的鲑鱼进行逐条计数，与系统中已记录的幼鲑数量进行核

对一致后作为海水养殖場中鲑鱼数量的起点。在海水育肥阶段鲑鱼养殖在封

闭的海笼中，公司定期对死亡鲑鱼进行收集及统计并作为鲑鱼数量的减项录入