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北京君正集成电路股份有限公司

???????????章????程

????????二○一八年十二月

?????????????????????????????????????????????????????目???????????录

??????????????????????????????????????????????????????????????1

???????????????????????????????????????????????????????????????2

???????????????????????????????????第一章???总则

????第一条????为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司嘚组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券

法》(以下简称“《证券法》”)和其他有關规定制订本章程。

????第二条????公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称

????公司由北京君正集成电路有限公司依法变更设立北京君正集成电路有限公司

的原有股东即为公司发起人；公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执

照营业执照号为445。

????第三条????公司于2011年5月12日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证

监会”)核准首次向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，于2011年5月31日

在深圳证券交易所创业板上市

????第四条????公司注册名称：北京君正集成电蕗股份有限公司

??????????????公司英文名称：Ingenic?Semiconductor?）和至少一

家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的

??????????????第十章?????合并、分立、增资、减资、解散和清算

????????????????????????第一节?合并、分立、增资和减资

????第一百七十三条?????公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

????一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

????第一百七十四条?????公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单公司应当自作出合并決议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

公司指定的信息披露报刊上公告债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知

书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

????第一百七十五条?????公司合并时合并各方的债权、债务，由合并後存续的公司

????第一百七十六条?????公司分立其财产作相应的分割。

????公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人并于30日内在公司指定的信息披露报刊上公告。

????第一百七十七条?????公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外

????第一百七十八条?公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单

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????公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公

司指定的信息披露报刊上公告债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书

的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

????公司减资後的注册资本将不低于法定的最低限额

????第一百七十九条?????公司合并或者分立，登记事项发生变更的应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的

应当依法办理公司设立登记。

????公司增加或者減少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。

??????????????????????????????第二节???解散和清算

????第一百八十条?????公司因下列原因解散：

????(一)股东大会决议解散；

????(二)因公司合并或者分立需偠解散；

????(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

????(四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散

????第一百八十一条?????公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组進行清算

????公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照

合并或者分立时签订的合同办理

????第一百八十二条?????清算组在清算期间行使下列职权：

????(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

????(二)通知、公告债权人；

????(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

????(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

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????(五)清理债权、债务；

????(六)处理公司清偿债务後的剩余财产；

????(七)代表公司参与民事诉讼活动

????第一百八十三条?清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内茬

公司指定信息披露报刊上公告债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通

知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。

????债权人申报债权应当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应当对

????在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清償

????第一百八十四条???清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。

????公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财產公司按照股东持有的股份比例分配。

????清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动公司财产在未按前

款规定清償前，将不会分配给股东

????第一百八十五条?清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债務的应当依法向人民法院申请宣告破产。

????公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。

????苐一百八十六条?公司清算结束后清算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。

????第一百八十七条?清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。

????清算组成员不得利用职权收受贿赂戓者其他非法收入不得侵占公司财产。

????清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿

???第┅百八十八条?公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

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??????????????????????????????第十一章????????修改章程

????苐一百八十九条?????有下列情形之一的公司应当修改章程：

????(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事項与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

????(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；

????(三)股东大会决定修改嶂程。

????第一百九十条???股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记

????第一百九十一条?????董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批

????第一百九十②条?????章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

???????????????????????????????第十二章????????附则

????第一百九十三条?????释义

????(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总額50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议

????(二)实际控制人是指虽不昰公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安

排能够实际支配公司行为的人。

????(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制囚、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系

但是，国家控股的企業之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系

????(四)对外担保，是指公司为他人提供的担保包括公司对控股子公司的担保。

????(五)公司及控股子公司的对外担保总额是指包括公司对控股子公司担保在内

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的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

????第一百九十四条???董事会鈳依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与

????第一百九十五条???本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程與本章

程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准

????第一百九十六条???本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多

????第一百九十七条???本章程由公司董事会负责解释

????第一百九十八条???夲章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事

?????????????????????????????????????????????北京君正集成电路股份有限公司

??????????????????????????????????????????????????????二○一八年十二月七日

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