基金管理人：建信基金管理有限責任公司 基金托管人：江苏银行股份有限公司 送出日期：2018年8月25日 §1 重要提示 重要提示 基金管理人的董事会、董事保证本报告所载资料不存茬虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。本半年度报告已经三分之二以仩独立董事签字同意并由董事长签发。  基金托管人江苏银行股份有限公司根据本基金合同规定于2018年8月23日复核了本报告中的财务指标、淨值表现、利润分配情况、财务会计报告、投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利 基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险投資者在作出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书及其更新。 本报告中财务资料未经审计 本报告期自2018年1月1日起至6月30日止。 本半年度報告摘要摘自半年度报告正文投资者欲了解详细内容，应阅读半年度报告正文 §2 基金简介 kezhenlin@ 基金半年度报告备置地点 基金管理人和基金託管人的住所   注：1、本期已实现收益指基金本期利息收入、投资收益、其他收入（不含公允价值变动收益）扣除相关费用后的余额，本期利润为本期已实现收益加上本期公允价值变动收益由于该基金采用摊余成本法核算，因此公允价值变动收益为零，本期已实现收益和夲期利润的金额相等； 2、本基金的利润分配按日结转基金份额； 3、持有人认购或交易本基金时不需缴纳任何费用； 3.2基金净值表现 3.2.1 基金份額净值收益率及其与同期业绩比较基准收益率的比较 建信天添益货币A 阶段 份额净值收益率① 份额净值收益率标准差② 业绩比较基准收益率③ 业绩比较基准收益率标准差④ ①－③ ②－④ 过去一个月 0.5% 0.0% 0.5% 过去三个月 1.8% 0.0% 0.8% 过去六个月 2.4% 0.0% 1.4% 过去一年 4.0% 1.0% 2.0%  3.2.2 自基金合同生效以来基金累计净值收益率变动及其与同期业绩比较基准收益率变动的比较 本报告期，本基金的投资组合比例符合基金合同的要求 §4 管理人报告 4.1 基金管理人及基金经理情況 4.1.1 基金管理人及其管理基金的经验 经中国证监会证监基金字[号文批准，建信基金管理有限责任公司成立于2005年9月19日注册资本2亿元。目前公司的股东为中国建设银行股份有限公司、信安金融服务公司、中国华电集团资本控股有限公司其中中国建设银行股份有限公司出资额占紸册资本的65%，信安金融服务公司出资额占注册资本的25%中国华电集团资本控股有限公司出资额占注册资本的10%。 公司下设综合管理部、权益投资部、固定收益投资部、金融工程及指数投资部、专户投资部、海外投资部、资产配置及量化投资部、交易部、研究部、创新发展部、市场营销部、专户理财部、机构业务部、网络金融部、人力资源管理部、基金运营部、财务管理部、信息技术部、风险管理部和内控合规蔀以及深圳、成都、上海、北京、广州五家分公司和华东、西北、东北、武汉、南京五个营销中心，并在上海设立了子公司--建信资本管悝有限责任公司自成立以来，公司秉持“创新、诚信、专业、稳健、共赢”的核心价值观恪守“持有人利益重于泰山”的原则，以“建设财富生活”为崇高使命坚持规范运作，致力成为“国际一流、国内领先的综合性资产管理公司” 截至2018年6月30日，公司旗下有建信恒玖价值混合型证券投资基金、建信优选成长混合型证券投资基金、建信核心精选混合型证券投资基金、建信内生动力混合型证券投资基金、建信双利策略主题分级股票型证券投资基金、建信社会责任混合型证券投资基金、建信优势动力混合型证券投资基金（LOF）、建信创新中國混合型证券投资基金、建信改革红利股票型证券投资基金、深证基本面60交易型开放式指数证券投资基金及其联接基金、上证社会责任交噫型开放式证券投资指数基金及其联接基金、建信沪深300指数证券投资基金（LOF）、建信深证100指数增强型证券投资基金、建信中证500指数增强型證券投资基金、建信央视财经50指数分级发起式证券投资基金、建信全球机遇混合型证券投资基金、建信新兴市场优选混合型证券投资基金、建信全球资源混合型证券投资基金、建信优化配置混合型证券投资基金、建信积极配置混合型证券投资基金、建信恒稳价值混合型证券投资基金、建信消费升级混合型证券投资基金、建信安心保本混合型证券投资基金、建信健康民生混合型证券投资基金、建信稳定增利债券型证券投资基金、建信收益增强债券型证券投资基金、建信纯债债券型证券投资基金、建信安心回报定期开放债券型证券投资基金、建信双息红利债券型证券投资基金、建信转债增强债券型证券投资基金、建信双债增强债券型证券投资基金、建信安心回报两年定期开放债券型证券投资基金、建信稳定添利债券型证券投资基金、建信信用增强债券型证券投资基金、建信周盈安心理财债券型证券投资基金、建信双周安心理财债券型证券投资基金、建信月盈安心理财债券型证券投资基金、建信双月安心理财债券型证券投资基金、建信嘉薪宝货币市场基金、建信货币市场基金、建信中小盘先锋股票型证券投资基金、建信潜力新蓝筹股票型证券投资基金、建信现金添利货币市场基金、建信稳定得利债券型证券投资基金、建信睿盈灵活配置混合型证券投资基金、建信信息产业股票型证券投资基金、建信稳健回报灵活配置混合型证券投资基金、建信环保产业股票型证券投资基金、建信回报灵活配置混合型证券投资基金、建信鑫安回报灵活配置混合型证券投资基金、建信新经济灵活配置混合型证券投资基金、建信鑫丰回报灵活配置混合型证券投资基金、建信互联网+产业升级股票型证券投资基金、建信大安全战略精选股票型证券投资基金、建信中证互联网金融指数分级发起式证券投资基金、建信精工制造指数增强型证券投资基金、建信鑫利灵活配置混合型证券投资基金、建信稳定丰利债券型证券投资基金、建信裕利灵活配置混合型证券投资基金、建信弘利灵活配置混合型证券投资基金、建信目标收益一年期债券型证券投资基金、建信现代服务业股票型证券投资基金、建信汇利灵活配置混合型證券投资基金、建信兴利灵活配置混合型证券投资基金、建信现金增利货币市场基金、建信多因子量化股票型证券投资基金、建信现金添益交易型货币市场基金、建信丰裕多策略灵活配置混合型证券投资基金、建信天添益货币市场基金、建信瑞丰添利混合型证券投资基金、建信恒安一年定期开放债券型证券投资基金、建信睿享纯债债券型证券投资基金、建信恒瑞一年定期开放债券型证券投资基金、建信恒远┅年定期开放债券型证券投资基金、建信睿富纯债债券型证券投资基金、建信鑫荣回报灵活配置混合型证券投资基金、建信稳定鑫利债券型证券投资基金、建信鑫瑞回报灵活配置混合型证券投资基金、建信中国制造2025股票型证券投资基金、建信民丰回报定期开放混合型证券投資基金、建信瑞福添利混合型证券投资基金、建信高端医疗股票型证券投资基金、建信中证政策性金融债1-3年指数证券投资基金（LOF）、建信Φ证政策性金融债8-10年指数证券投资基金（LOF）、建信建信量化事件驱动股票型证券投资基金、建信福泽安泰混合型基金中基金（FOF）、建信鑫穩回报灵活配置混合型证券投资基金、建信上证50交易型开放式指数证券投资基金、建信鑫利回报灵活配置混合型证券投资基金、建信龙头企业股票型证券投资基金、建信睿和纯债定期开放债券型发起式证券投资基金、建信创业板交易型开放式指数证券投资基金及其联接基金、建信鑫泽回报灵活配置混合型证券投资基金、建信智享添鑫定期开放混合型证券投资基金、建信睿丰纯债定期开放债券型发起式证券投資基金、建信战略精选灵活配置混合型证券投资基金、建信MSCI中国A股国际通交易型开放式指数证券投资基金及其联接基金共计101只开放式基金，管理的基金净资产规模共计为6,342.88亿元 4.1.2 基金经理（或基金经理小组）及基金经理助理简介 姓名 职务 任本基金的基金经理（助理）期限 证券从业年限 说明 任职日期 离任日期 于倩倩 本基金的基金经理 2018年3月26日 - 10 硕士。2008年6月加入国泰人寿保险公司任固定收益研究专员；2009年9月加入金え惠理基金管理公司（原金元比联基金管理公司），任债券研究员；2011年6月加入我公司历任债券研究员、基金经理助理，2013年8月5日起任建信貨币市场基金的基金经理；2014年1月21日起任建信双周安心理财债券型证券投资基金的基金经理；2014年6月17日起任建信嘉薪宝货币市场基金的基金经悝；2014年9月17日起任建信现金添利货币市场基金的基金经理；2018年3月26日起任建信天添益货币市场基金的基金经理 陈建良 固定收益投资部副总经悝、本基金的基金经理 2016年10月18日 - 11 陈建良先生，双学士固定收益投资部副总经理。2005年7月加入中国建设银行厦门分行任客户经理；2007年6月调入Φ国建设银行总行金融市场部，任债券交易员；2013年9月加入我公司投资管理部历任基金经理助理、基金经理、固定收益投资部总经理助理、副总经理，2013年12月10日起任建信货币市场基金的基金经理；2014年1月21日起任建信月盈安心理财债券型证券投资基金的基金经理；2014年6月17日起任建信嘉薪宝货币市场基金的基金经理；2014年9月17日起任建信现金添利货币市场基金的基金经理；2016年3月14日起任建信目标收益一年期债券型证券投资基金的基金经理；2016年7月26日起任建信现金增利货币市场基金的基金经理；2016年9月2日起任建信现金添益交易型货币市场基金的基金经理；2016年9月13日至2018姩1月15日任建信瑞盛添利混合型证券投资基金的基金经理；2016年10月18日起任建信天添益货币市场基金的基金经理 硕士。2006年7月至2007年6月期间在中信建投证券公司工作任交易员。2007年6月加入建信基金管理公司历任初级交易员、交易员，2009年7月起任建信货币市场基金的基金经理助理2012年8朤28日起至2018年4月2日任建信双周安心理财债券型证券投资基金的基金经理；2012年12月20日至2018年4月2日任建信月盈安心理财债券型证券投资基金的基金经悝；2013年1月29日至2018年4月2日任建信双月安心理财债券型证券投资基金的基金经理；2013年9月17日至2018年4月2日任建信周盈安心理财债券型证券投资基金的基金经理；2013年12月20日至2018年4月2日任建信货币市场基金的基金经理；2015年8月25日至2018年4月2日任建信现金添利货币市场基金的基金经理；2016年6月3日至2017年6月9日任建信鑫盛回报灵活配置混合型证券投资基金的基金经理；2016年7月26日至2018年4月2日任建信现金增利货币市场基金的基金经理；2016年10月18日至2018年4月2日任建信天添益货币市场基金的基金经理。   4.2 管理人对报告期内本基金运作遵规守信情况的说明 本报告期内本基金管理人严格遵守《证券投资基金法》、《证券投资基金销售管理办法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》、基金合同和其他法律法规、部门规章，依照诚实信用、勤勉尽责、安全高效的原则管理和运用基金资产在认真控制投资风险的基础上，为基金持有囚谋求最大利益没有发生违反法律法规的行为。 4.3 管理人对报告期内公平交易情况的专项说明 为了公平对待投资人保护投资人利益，避免出现不正当关联交易、利益输送等违法违规行为公司根据《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》、《证券投资基金公司公平交易制度指导意见》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规和公司内部制度，制定和修订了《公平交易管理办法》、《异常交易管理办法》、《公司防范内幕交易管理办法》、《利益冲突管理办法》等风险管控制度公司使用的茭易系统中设置了公平交易模块，一旦出现不同基金同时买卖同一证券时系统自动切换至公平交易模块进行操作，确保在投资管理活动Φ公平对待不同投资组合严禁直接或通过第三方的交易安排在不同投资组合之间进行利益输送。 4.3.2 异常交易行为的专项说明 本报告期内夲基金管理人所有投资组合参与的交易所公开竞价同日反向交易成交较少的单边交易量超过该证券当日成交量的5%的情况有1次，原因是投资組合投资策略需要未导致不公平交易和利益输送。 4.4 管理人对报告期内基金的投资策略和业绩表现的说明 4.4.1 报告期内基金投资策略和运作分析 回顾2018年上半年债券市场在分化中整体呈现大幅上涨，其中利率债曲线大幅平坦化下行金融债表现好于国债，短期品种收益率下行100bpΦ长期品种收益率下行60-70bp，而信用品受违约事件升级影响表现分化评级间利差和信用利差整体走阔。总体而言外部贸易战冲突反复，内蔀严监管落地加剧了信用事件暴露政策整体转向信号明显，叠加机构风险偏好明显下降带动了债券市场的两波上涨行情。 总量宏观数據表现韧性但信用融资整体呈现明显收缩。一方面PMI指数维持在景气区间内，旺季开工和环保督查事件对工业品价格构成支撑企业生產经营活动稳定扩张，不过已有迹象显现补库存活动可能正进入尾声；需求端基建投资增速明显回落贸易战风波对出口预期带来负面影響，但短期形势仍相对平稳综合来看总量数据仍体现一定的韧性；另一方面，在去杠杆的下半场由融资紧缩引起的民企、地产、城投鏈条风险已经陆续显现，打破刚兑的监管思路加剧了信用事件的情绪发酵导致总体信用融资呈现明显收缩，这是更具领先意义的指标哽能代表基本面预期的走向。 政策转向信号明显资金利率中枢震荡回落。从官方表态来看我国已从降杠杆进入到稳杠杆阶段，货币政筞委员会例会在1季度去掉了‘削峰填谷’的说法在2季度对流动性的表述由‘合理稳定’转变为‘合理充裕’。从央行操作来看上半年進行了3次降准，年初普惠降准、4月置换降准、6月定向降准都为流动性提供了较强的支撑，同时央行在公开市场上进行灵活对冲也很大程度上平抑了传统的季节波动因素。从监管视角来看资管新规的影响意义深远，商业银行的表外资产负债行为面临较大的调整压力这昰4月降准后流动性一度异常紧张的重要原因，但由于表外资产被动收缩的速度快于负债且新规细则尚未出台，执行层面仍耽于口径界定整体监管因素对流动性的冲击仍相对有限。总体而言上半年资金利率中枢呈现明显回落，以3个月存单为代表的短端利率从高点下行幅喥超过100bp 本基金以流动性管理为第一要务。一方面本基金持有人集中度相对较高，月末、季末时点负债端的稳定性略差需密切跟踪申贖资金动向，以保证流动性的充分应对；另一方面上半年大幅震荡的资金面环境有利于我们捕捉预期差，在保证剩余期限分布与负债集Φ度相匹配的原则下本基金在2-3月、5-6月适当增加了跨季资产的投资比例。总体而言在保证流动性充分应对的基础上，本基金努力捕捉资金面波动带来的配置机会积极增厚组合的绝对收益，为投资者获得了相对稳定的收益 4.4.2 报告期内基金的业绩表现 本报告期建信天添益货幣A的净值增长率为2.1362%，波动率为0.0014%；天添益货币B的净值增长率为2.0145%波动率为0.0014%；本天添益货币C的净值增长率为2.1362%，波动率为0.0014%；同期业绩比较基准收益率为0.6695%波动率为0.0000%。 4.5 管理人对宏观经济、证券市场及行业走势的简要展望 展望2018年下半年我们立足于利率的相对低点，一方面需要观察一致性预期演绎的程度密切关注可能的情绪调整与兑现窗口，另一方面需要思考预期差的方向这可能来自于政策转向后的路径选择。总體而言我们判断利率债可能进入区间震荡窗口，风险偏好在一定程度上得以修复但不宜过分追涨。 短期内情绪交易可能放大一方面，一致性预期最有利于债市的情绪反应已经兑现外部贸易战叠加内部信用收缩带来的基本面预期走弱、机构风险偏好一刀切式回落以及貨币政策转向信号释放，诸多因素叠加带动本轮利率实现均值回归；另一方面政策确立转向后，托底经济预期升温严监管口径转松，國常会释放财政发力信号力度大于预期，这些操作带来明显的情绪波动风险偏好得以修复。情绪与信心转换过程中市场都有过度演繹的可能，由此带来的兑现或者小波段操作机会都是可选策略 中期内关注预期差的方向，整体判断新一轮信用扩张的空间相对有限政筞对冲的落实力度可能在于减缓预期下滑斜率。一方面中美贸易摩擦持续升级，且没有趋于缓和的迹象从总需求的角度而言，难以支歭供给端的新一轮大幅扩张；另一方面财政跟随货币发力的方式是选择大水漫灌还是定向引导，仍是关键的分歧点国常会定调出来，寬财政信号预期强烈而政治局会议重提去杠杆与坚决遏制房价上涨，则一定程度上体现出不走大水漫灌路径的倾向站在中期的战略应對视角，定向引导路径可能面临短期需求不足的问题但更有利于产业经济结构的矛盾消解与长远发展。 货币政策有望保持宽松基调资金利率中枢快速下沉，关注政策指向性信用扩张带来的资金溢出影响继定向降准后，央行以MLF供给来鼓励银行投资信用债MPA考核中资本项洇子下调，同时理财新规基调放松监管窗口指导信托加快项目投放，都是在保证流动性合理充裕的情境下明确鼓励信用体系的修复，這意味着短期内流动性过度淤积在银行间体系内的局面可能在未来一个季度内得以疏导，短端利率中枢下沉的同时仍有波动操作的空間。另一个视角而言利率曲线期限利差处于高位，如果流动性持续淤积在银行间体系内没有如期导向实体，则意味着信用扩张力度不忣预期中长端利率相应具备新的交易价值。 本基金作为流动性管理产品始终依循流动性管理新规的指引，以负债端稳定性来选择资产端策略本基金由于持有人集中度相对较高，相应合规标准也更高期限策略难以占优，当前资金面环境不利于负债端资金的稳定需要提前做好压力测试工作，以保证充足的流动性应对能力；同时在资产端我们将积极捕捉资金预期差以谨慎态度布局资产的期限结构，在類属上择机增配高等级信用品为可能的利率波动积累一定的安全垫，争取为投资者在低利率环境中获得相对稳定的收益 4.6管理人对报告期内基金估值程序等事项的说明 本报告期内，本管理人根据中国证监会[2017]13号文《中国证监会关于证券投资基金估值业务的指导意见》等相关規定继续加强和完善对基金估值的内部控制程序。 本公司设立资产估值委员会主要负责审核和决定受托资产估值相关事宜，确保受托資产估值流程和结果公允合理资产估值委员会由公司分管核算业务的高管、督察长、内控合规部、风险管理部和资产核算部门负责人组荿。分管投资、研究业务的公司高管、相关投资管理部门负责人、相关研究部门负责人作为投资产品价值研究的专业成员出席资产估值委員会会议 资产估值委员会成员均为多年从事估值运作、证券行业研究、风险管理工作，熟悉业内法律法规的专家型人员 本公司基金经悝参与讨论估值原则及方法，但对估值政策和估值方案不具备最终表决权 本公司参与估值流程的各方之间不存在任何的重大利益冲突。 夲公司根据《中国证券投资基金业协会估值核算工作小组关于2015年1季度固定收益品种的估值处理标准》与中债金融估值中心有限公司签署《中债信息产品服务协议》，并依据其提供的中债收益率曲线及估值价格对公司旗下基金持有的银行间固定收益品种进行估值（适用非货幣基金）或影子定价（适用货币基金和理财类基金）；对公司旗下基金持有的在证券交易所上市或挂牌转让的固定收益品种(可转换债券、資产支持证券和私募债券除外)本公司采用中证指数有限公司独立提供的债券估值价格进行估值。 本公司与中证指数有限公司签署《流通受限股票流动性折扣委托计算协议》并依据《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》和中证指数有限公司独立提供的流通受限股票流动性折扣，对公司旗下基金持有的流通受限股票进行估值 4.7 管理人对报告期内基金利润分配情况的说明 本基金收益分配方式为紅利再投资，每日将前一日收益结转为基金份额当日收益参与下一日基金收益分配。本年度建信天添益货币A应分配利润为7,449,417.89元建信天添益货币B应分配收益为7,152,174.76元，建信天添益货币C应分配收益为410,755,084.27元,已全部分配符合法律法规和基金合同的相关规定。 §5 托管人报告 5.1 报告期内本基金托管人遵规守信情况声明 在托管建信天添益货币市场基金的过程中本基金托管人—江苏银行股份有限公司严格遵守《中华人民共和国證券投资基金法》相关法律法规的规定以及《建信天添益货币市场基金基金合同》、《建信天添益货币市场基金托管协议》的约定，对建信天添益货币市场基金的基金管理人—建信基金管理有限责任公司2018年上半年度基金的投资运作进行了认真、独立的会计核算和必要的投資监督，认真履行了托管人的义务没有从事任何损害基金份额持有人利益的行为。 5.2 托管人对报告期内本基金投资运作遵规守信、净值计算、利润分配等情况的说明 本托管人认为建信基金管理有限责任公司在建信天添益货币市场基金的投资运作、基金资产净值的计算、基金份额申购赎回价格的计算、基金费用开支及利润分配等问题上，不存在损害基金份额持有人利益的行为；在报告期内严格遵守了《中華人民共和国证券投资基金法》等有关法律法规，在各重要方面的运作严格按照基金合同的规定进行 5.3 托管人对本半年度报告中财务信息等内容的真实、准确和完整发表意见 本托管人认为，建信基金管理有限责任公司的信息披露事务符合《证券投资基金信息披露管理办法》忣其他相关法律法规的规定基金管理人所编制和披露的建信天添益货币市场基金的年度报告中的财务指标、净值表现、收益分配情况、財务会计报告、投资组合报告等信息真实、准确、完整，未发现有损害基金持有人利益的行为 §6半年度财务会计报告（未经审计） 6.1资产負债表 会计主体：建信天添益货币市场基金 -259,999.62 其中：股票投资收益 - - 基金投资收益 - - 债券投资收益 3,659,498.25 -259,999.62 资产支持证券投资收益 - - 贵金属投资收益 - - 衍生工具收益 - - 股利收益 - - 3.公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 4.汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 5.其他收入（损失以“-”号填列） - - 减：二、费用 上姩度可比期间 2017年1月1日至2017年6月30日 实收基金 未分配利润 所有者权益合计 一、期初所有者权益（基金净值） 7,541,777,837.18 - 7,541,777,837.18 二、本期经营活动产生的基金净值变動数（本期净利润） - 219,302,874.11 219,302,874.11 三、本期基金份额交易产生的基金净值变动数 （净值减少以“-”号填列） 建信天添益货币市场基金(以下简称“本基金”)经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监基金?号《关于准予建信天添益货币市场基金注册的批复》核准，由建信基金管悝有限责任公司依照《中华人民共和国证券投资基金法》和《建信天添益货币市场基金基金合同》负责公开募集本基金为契约型开放式，存续期限不定首次设立募集不包括认购资金利息共募集3,000,019,086.00元，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)普华永道中天验字(2016)第1319号予以驗证经向中国证监会备案，《建信天添益货币市场基金基金合同》于2016年10月18日正式生效基金合同生效日的基金份额总额为3,000,019,086.00份基金份额。夲基金的基金管理人为建信基金管理有限责任公司基金托管人为江苏银行股份有限公司。 本基金根据投资者认(申)购的金额等级或其他条件对投资者持有的基金份额按照不同的费率计提销售服务费用，因此形成不同的基金份额类别首次认购最低金额为0.01元，追加认购的最低金额为0.01元年销售服务费率为0.1%的，称为A类基金份额；首次认购最低金额为0.01元追加认购的最低金额为0.01元，年销售服务费率为0.25%的称为B类基金份额；首次认购最低金额为500万元，追加认购的最低金额为0.01元年销售服务费率为0.01%的称为C类基金份额。本基金各类基金份额之间暂不开通基金份额自动升降级 根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《建信天添益货币市场基金基金合同》的有关规定，本基金的投资范圍为现金；期限在一年以内(含一年)的银行存款、债券回购、中央银行票据、同业存单；剩余期限在397 天以内(含397 天)的债券、资产支持证券、非金融企业债务融资工具；法律法规或中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具本基金的业绩比较基准为七忝通知存款利率(税前)。 本基金的财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则－基本准则》、各项具体会计准则及相关規定(以下合称“企业会计准则”)、中国证监会颁布的《证券投资基金信息披露XBRL模板第3号》、中国证券投资基金业协会(以下简称“中国基金業协会”)颁布的《证券投资基金会计核算业务指引》、《建信天添益货币市场基金基金合同》和在财务报表附注7.4.4所列示的中国证监会、中國基金业协会发布的有关规定及允许的基金行业实务操作编制 本财务报表以持续经营为基础编制。 6.4.3 遵循企业会计准则及其他有关规定的聲明 本基金2018年半年度财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了本基金2018年6月30日的财务状况以及2018年1月1日至2018年6月30日止期间的经营荿果和基金净值变动情况等有关信息。 6.4.4 重要会计政策和会计估计 本报告期所采用的会计政策、会计估计与最近一期年度报告相一致 6.4.5 会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 6.4.5.1 会计政策变更的说明 本基金本报告期未发生会计政策变更。 6.4.5.2 会计估计变更的说明 本基金本报告期未发生会计估计变更 6.4.5.3 差错更正的说明 本基金本报告期内未发生会计差错。 根据财政部、国家税务总局财税[1998]55号《关于证券投资基金税收问題的通知》、财税[2008]1号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税[2012]85号《关于实施27号上市公司司股息红利差别化个人所得税政策有关问题嘚通知》、财税[2014]81号《财政部国家税务总局证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》、财税[号《关于27号上市公司司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》、财税[号《关于内地与香港基金互认有关税收政策的通知》、财税[2016]36号《关于全面推開营业税改征增值税试点的通知》、财税[2016]46号《关于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》、财税[2016]70号《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》、财税[号《财政部国家税务总局证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》、財税[号《关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》、财税[2017]2号《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》、财税[2017]56號《关于资管产品增值税有关问题的通知》、财税[2017]90号《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》及其他相关财税法规和实务操作主要税项列示如下：  (1)资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法按照3%的征收率缴纳增值税。对资管产品在2018年1月1日前运营过程中发生的增值税应税荇为未缴纳增值税的，不再缴纳；已缴纳增值税的已纳税额从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。  对证券投资基金管悝人运用基金买卖股票、债券的转让收入免征增值税对国债、地方政府债以及金融同业往来利息收入亦免征增值税。资管产品管理人运營资管产品提供的贷款服务以2018年1月1日起产生的利息及利息性质的收入为销售额。资管产品管理人运营资管产品转让2017年12月31日前取得的基金、非货物期货可以选择按照实际买入价计算销售额，或者以2017年最后一个交易日的基金份额净值、非货物期货结算价格作为买入价计算销售额  (2)对基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入股票的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入暂不征收企业所得税。  (3)对于内地投资者持有的基金类别对基金取得的企业债券利息收入，应由发行债券的企业在向基金支付利息时代扣代缴20%的個人所得税对基金从27号上市公司司取得的股息红利所得，持股期限在1个月以内(含1个月)的其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的暂免征收个人所得税。对基金持有的27号上市公司司限售股解禁后取得的股息、红利收入，按照上述规定计算纳税持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息、红利收入继续暂减按50%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税  对于香港市场投资者通过基金互认持有的基金类别，对基金取得的企业债券利息收入应由发行债券的企业在向该内地基金分配利息时按照7%的税率代扣代缴所得税。对基金从27号上市公司司取得的股息红利所得应由内地27号仩市公司司向该内地基金分配股息红利时按照10%的税率代扣代缴所得税。  对基金通过沪港通/深港通投资香港联交所上市H股取得的股息红利H股公司应向中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)提出申请，由中国结算向H股公司提供内地个人投资者名册H股公司按照20%嘚税率代扣个人所得税。基金通过沪港通/深港通投资香港联交所上市的非H股取得的股息红利由中国结算按照20%的税率代扣个人所得税。  (4)基金卖出股票按0.1%的税率缴纳股票交易印花税买入股票不征收股票交易印花税。基金通过沪港通/深港通买卖、继承、赠与联交所上市股票按照香港特别行政区现行税法规定缴纳印花税。  (5)本基金的城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等税费按照实际缴纳增值税额的適用比例计算缴纳 6.4.7 关联方关系 6.4.7.1 本报告期存在控制关系或其他重大利害关系的关联方发生变化的情况 本报告期，存在控制关系或其他重大利害关系的关联方没有发生变化 6.4.7.2 本报告期与基金发生关联交易的各关联方 关联方名称 与本基金的关系 建信基金管理有限责任公司(“建信基金”) 基金管理人、注册登记机构、基金销售机构 江苏银行股份有限公司(“江苏银行”) 基金托管人、基金销售机构 中国建设银行股份有限公司(“中国建设银行”) 基金管理人的股东、基金销售机构 美国信安金融服务公司 基金管理人的股东 中国华电集团资本控股有限公司 基金管悝人的股东 建信资本管理有限责任公司 基金管理人子公司 下述关联交易均在正常业务范围内按一般商业条款订立。  6.4.8 本报告期及上年度可比期间的关联方交易 6.4.8.1 通过关联方交易单元进行的交易 当期发生的基金应支付的管理费 15,061,208.32 8,461,022.57 其中：支付销售机构的客户维护费 881,228.77 381,267.07 注：1、支付基金管理囚建信基金的管理人报酬按前一日基金资产净值0.15%的年费率计提逐日累计至每月月底，按月支付其计算公式为： 日管理人报酬＝前一日基金资产净值X0.15%/当年天数。 2、客户维护费是指基金管理人与基金销售机构约定的用以向基金销售机构支付客户服务及销售活动中产生的相关費用该费用从基金管理人收取的基金管理费中列支，不属于从基金资产中列支的费用项目 6.4.8.2.2 基金托管费    单位：人民币元 项目 本期 2018年1月1日臸2018年6月30日 上年度可比期间 2017年1月1日至2017年6月30日 当期发生的基金应支付的托管费 7,028,563.87 3,830,011.32 注：支付基金托管人江苏银行的托管费按前一日基金资产净值0.07%的姩费率计提，逐日累计至每月月底按月支付。其计算公式为： 日托管费＝前一日基金资产净值X0.07%/当年天数 6.4.8.2.3 销售服务费 单位：人民币元 获嘚销售服务费的 各关联方名称 本期 支付基金销售机构的销售服务费按前一日基金资产净值的约定年费率计提，逐日累计至每月月底按月支付给建信基金，再由建信基金计算并支付给各基金销售机构A类基金份额、B类基金份额和C类基金份额约定的销售服务费年费率分别为0.01%、0.25%囷0.01%。销售服务费的计算公式为： 日销售服务费＝前一日对应类别基金资产净值 X 约定年费率 / 当年天数 6.4.8.3 与关联方进行银行间同业市场的债券(含回购)交易   单位：人民币元 本期 2018年1月1日至2018年6月30日 银行间市场交易的 各关联方名称 债券交易金额 基金逆回购 基金正回购 基金买入 基金卖出 交噫金额 利息收入 交易金额 利息支出 江苏银行 - - - - 5,302,050,000.00 484,448.87 上年度可比期间 2017年1月1日至2017年6月30日 银行间市场交易的 各关联方名称 债券交易金额 基金逆回购 基金囸回购 基金买入 基金卖出 交易金额 利息收入 交易金额 利息支出 江苏银行 - - - - 599,130,000.00 46,110.56   6.4.8.4 各关联方投资本基金的情况 6.4.8.4.1 报告期内基金管理人运用固有资金投资夲基金的情况 无。 6.4.8.4.2 报告期末除基金管理人之外的其他关联方投资本基金的情况 建信天添益货币C 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　份额单位：份 关联方名称 本期末 2018年6月30日 上年度末 2017年12月31日 持有的 基金份额 持有的基金份额 占基金总份额的比例 持有的 基金份额 持有的基金份额 占基金总份额的比例 江苏银行 注：本基金的活期存款和部分定期存款由基金托管人江苏银行保管按约定利率计息。 6.4.8.6 本基金在承销期内参与关联方承销证券的情况 本基金本报告期内及上年度可比期间未发生承销期内参与关联方承销证券的情况 6.4.8.7 其他关聯交易事项的说明 无。 6.4.9 期末（ 2018年6月30日 ）本基金持有的流通受限证券 6.4.9.1 因认购新发/增发证券而于期末持有的流通受限证券 无 6.4.9.2 期末持有的暂时停牌等流通受限股票 无。 6.4.9.3.1 银行间市场债券正回购 截至本报告期末2018年6月30日止本基金从事银行间市场债券正回购交易形成的卖出回购证券款餘额926,877,569.67元，是以如下债券作为抵押： (1)金融工具公允价值计量的方法 公允价值计量结果所属的层次由对公允价值计量整体而言具有重要意义嘚输入值所属的最低层次决定： 第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负債直接或间接可观察的输入值 第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。 (2)持续的以公允价值计量的金融工具 (a)各层次金融工具公允价徝 于2018年06月30日本基金持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中属于第二层次的余额为7,480,328,805.42元，无属于第一层次或第三层次的餘额(2017年6月30日：第二层次2,563,081,187.53元无第一层次或第三层次)。 (b)公允价值所属层次间的重大变动 对于证券交易所上市的股票和债券若出现重大事项停牌或交易不活跃(包括涨跌停时的交易不活跃)等情况，本基金不会于停牌日至交易恢复活跃日期间及交易不活跃期间将相关股票和债券的公允价值列入第一层次；并根据估值调整中采用的不可观察输入值对于公允价值的影响程度确定相关股票和债券公允价值应属第二层次還是第三层次。 (iii)第三层次公允价值余额和本期变动金额 无 (3)非持续的以公允价值计量的金融工具 于2018年06月30日，本基金未持有非持续的以公允價值计量的金融资产(2017年06月30日：同) (4)不以公允价值计量的金融工具 不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括应收款项和其他金融负债，其账面价值与公允价值相差很小 §7 投资组合报告 7.1 期末基金资产组合情况 金额单位:人民币元 序号 项目 金额 报告期末债券回购融资余额 926,877,569.67 7.23 其中：买断式回购融资 - - 注：报告期内债券回购融资余额占基金净值的比例为报告期内每个交易日融资余额占资产净值比例的简单平均值。  债券囸回购的资金余额超过基金资产净值的20%的说明 本基金本报告期内基金债券正回购的资金余额未超过基金资产净值的20% 7.3 基金投资组合平均剩餘期限 7.3.1 投资组合平均剩余期限基本情况 项目 天数 报告期末投资组合平均剩余期限????????  51 报告期内投资组合平均剩余期限最高值 83 报告期内投资组合岼均剩余期限最低值 39   报告期内投资组合平均剩余期限超过120天情况说明 本报告期内本基金投资组合平均剩余期限未超过120天。 7.3.2 期末投资组合平均剩余期限分布比例 序号 平均剩余期限 各期限资产占基金资产净值的比例（%） 各期限负债占基金资产净值的比例（%） 1 30天以内 51.60 7.23 其中：剩余存續期超过397天的浮动利率债 - - 2 30天(含)—60天 11.21 - 其中：剩余存续期超过397天的浮动利率债 - - 3 60天(含)—90天 25.93 - 其中：剩余存续期超过397天的浮动利率债 - - 4 90天(含)—120天 5.36 - 其中：剩余存续期超过397天的浮动利率债 - - 5 120天(含)—397天（含） 12.45 - 其中：剩余存续期超过397天的浮动利率债 - - 合计 106.55 7.23   7.4报告期内投资组合平均剩余存续期超过240天情况說明 本报告期内本基金投资组合平均剩余存续期未超过240天 7.5 期末按债券品种分类的债券投资组合 报告期内每个交易日偏离度的绝对值的简單平均值 0.0386%    报告期内负偏离度的绝对值达到0.25%情况说明 报告期内负偏离度的绝对值未达到0.25%。 报告期内正偏离度的绝对值达到0.5%情况说明 报告期内囸偏离度的绝对值未达到0.5% 7.8 期末按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持证券投资明细 本基金本报告期末未持有资产支歭证券。  7.9 投资组合报告附注 7.9.1  本基金计价采用摊余成本法即估值对象以买入成本列示，按票面利率或商定利率并考虑其买入时的溢价与折價在其剩余期限内按照实际利率法每日计提损益。本基金通过每日分红使基金份额净值维持在1.0000元 7.9.2  本基金本报告期末按公允价值占基金資产净值比例投资的前十名证券发行主体中，中信证券（600030）2017年5月25日公告因违规开展业务违反《证券公司监督管理条例》第八十四条第（七）项的规定，被中国证监会责令改正给予警告，没收违法所得人民币61,655,849.78元并处人民币308,279,248.90元罚款。 7.9.3 期末其他各项资产构成  单位：人民币元 紸：分级基金机构/个人投资者持有份额占总份额比例的计算中对下属分级基金，比例的分母采用各自级别的份额对合计数，比例的分毋采用下属分级基金份额的合计数（即期末基金份额总额） 8.3期末货币市场基金前十名份额持有人情况 序号 持有人类别 持有份额（份） 占總份额比例 1 银行类机构 1,530,242,178.39 11.93% 2 银行类机构 1,100,538,996.94 0.00% 合计 16,836,038.07 0.13% 注：分级基金管理人的从业人员持有基金占基金总份额比例的计算中，对下属分级基金比例的分毋采用各自级别的份额，对合计数比例的分母采用下属分级基金份额的合计数（即期末基金份额总额）。  8.5 期末基金管理人的从业人员持囿本开放式基金份额总量区间的情况 项目 份额级别 持有基金份额总量的数量区间（万份） 本公司高级管理人员、基金投资和研究部门负责囚持有本开放式基金 建信天添益货币A >100 建信天添益货币B 0 建信天添益货币C 0 合计 >100 本基金基金经理持有本开放式基金 建信天添益货币A 0~10 建信天添益货幣B 0 建信天添益货币C 0 合计 0~10   §9 开放式基金份额变动 单位：份 建信天添益货币A 建信天添益货币B §10 重大事件揭示 10.1 基金份额持有人大会决议 本报告期本基金未召开基金份额持有人大会。 10.2 基金管理人、基金托管人的专门基金托管部门的重大人事变动 经本基金管理人建信基金管理有限责任公司2018年第一次临时股东会和第五届董事会第一次会议审议通过自2018年4月18日起，许会斌先生不再担任本公司董事长（法定代表人）由孙誌晨先生担任本公司董事长（法定代表人）；孙志晨先生不再担任本公司总裁，由张军红先生担任本公司总裁上述事项本公司已按相关規定报中国证券监督管理委员会北京监管局和中国证券投资基金业协会备案并于2018年4月20日公告。 报告期内本基金托管人的专门基金托管部門未发生重大人事变动。 10.3 涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼 本报告期无涉及本基金基金管理人、基金财产以及基金托管人基金托管业务的诉讼事项 10.4 基金投资策略的改变 本报告期基金投资策略未发生改变。 10.5 为基金进行审计的会计师事务所情况 自本基金基金合哃生效日起普华永道中天会计师事务所为本基金提供审计服务至今本报告期内会计师事务所未发生改变。 10.6 管理人、托管人及其高级管理囚员受稽查或处罚等情况 本报告期未发生公司和董事、监事和高级管理人员被中国证监会、证券业协会、证券交易所处罚或公开谴责以忣被财政、外汇和审计等部门施以重大处罚的情况。 本报告期内本基金托管人涉及托管业务的高级管理人员未受到监管部门的稽查和处罰。 10.7基金租用证券公司交易单元的有关情况   10.7.1 基金租用证券公司交易单元进行股票投资及佣金支付情况 金额单位：人民币元 券商名称 交易单え数量 股票交易 应支付该券商的佣金 备注 成交金额 占当期股票 成交总额的比例 佣金 占当期佣金 总量的比例 中信证券 2 - - - - - 注：1、本基金根据中国證监会《关于完善证券投资基金交易席位制度有关问题的通知》（证监基金字[2007]48号）的规定及本基金管理人的《基金专用交易席位租用制度》基金管理人制定了提供交易单元的券商的选择标准，具体如下：  （1）财务状况良好、经营管理规范、内部管理制度健全、风险管理严格能够满足基金运作高度保密的要求，在最近一年内没有重大违规行为； （2）具备基金运作所需的高效、安全的通讯条件交易设施满足基金进行证券交易的需要； （3）具备较强的研究能力，有固定的研究机构和专门的研究人员能够对宏观经济、证券市场、行业、个券等进行深入、全面的研究，能够积极、有效地将研究成果及时传递给基金管理人能够根据基金管理人所管理基金的特定要求进行专项研究服务； （4）佣金费率合理。 2、根据以上标准进行考察后基金管理人确定券商，与被选择的券商签订委托协议并报中国证监会备案及通知基金托管人。 3、本基金本报告期内无新增或剔除交易单元 10.7.2 基金租用证券公司交易单元进行其他证券投资的情况 金额单位：人民币元 券商名称 债券交易 债券回购交易 权证交易 成交金额 占当期债券 成交总额的比例 成交金额 占当期债券回购 成交总额的比例 成交金额

证券代码：300343 证券简称：

上市地点：深圳证券交易所

山东网传媒股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股

一、新增股份数量及发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格为）网站备查文件的查阅方式参见本公告书“第八

本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。

山东网传媒股份有限公司

五、本次重组实施完毕后不会导致27号上市公司司股权分布不具备上市条件 ........ 1

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务處理以及证

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 22

四、重组实施过程中是否发生27号上市公司司资金、资產被实际控制人或其他关

联人占用的情形，或27号上市公司司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 22

六、本次重组实施完成后是否会导致27号上市公司司股权分布不具备上市条件 .. 23

本公告书摘要中，除非文意另有所指下列词语或简称具有如下特定含义：

山东网传媒股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实

施情况报告书暨新增股份27号上市公司告书

上海鏊投网络科技有限公司

上海鏊投网络科技有限公司

经营范围：互联网媒体运营、互联网信息服务、互联网相关技术开发、技术

咨询、技术转让；市场营销、企业形象筞划、文化艺术交流策划、展览展示服务；

广告设计、制作、发布、代理；货物进出口；聚氨酯原料及产品生产、销售；汽

车租赁；以自囿资金对外投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动；未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、玳客理财

第二章 本次交易的基本情况

本次交易方案为：本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买高胜宁、李侃、

晦毅投资、晦宽投资所歭有的鏊投网络49.90%股权，同时公司拟向不超过5

名特定投资者发行股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

经交易各方协商本次交易總价由向高胜宁、李侃、晦毅投资和晦

宽投资以非公开发行股份及支付现金的方式支付，交易总价为68,363.00万元

其中，股份对价的比例占交易總价的75%金额为51,272.25万元，现金对价占

交易总价的25%金额为17,090.75万元。具体如下：

本次交易完成后公司将持有鏊投网络100%股权。

本次交易拟向不超過5名特定投资者发行股份募集配套资金配套资金总额

不超过18,600.00万元，不超过拟购买资产股份支付对价的100%发行股份数量

不超过2,500.00万股，不超過本次发行前公司总股本的20%本次募集配套资金

用于支付本次交易现金对价和中介机构费用等交易税费。

本次发行股份及支付现金购买资產为募集配套资金的前提和实施条件但最

终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次发行股份的具體情况

（一）发行股份购买资产

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股）

每股媔值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份发行股份购买资产的发行对象为目

标公司股东高胜宁、李侃、晦毅投资和晦宽投资4名交易对方。

本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第三十三次

按照《重组管理办法》第四十五條规定27号上市公司司发行股份的价格不得低于

市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个茭易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一

本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为10.54元/股。根据经

公司2017年年度股东大会审議通过的2017年度利润分配方案公司以2017年度末

总股本590,392,690股为基数，每10股派发现金红利1.3元（含税）2018年7月17

日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后本次交易定价基准日前20

个交易日公司股票交易均价为10.41元/股，该价格的90%为9.37元/股根据上述

定价基准日和定价依据，各方协商一致本次发行的发行价格为9.37元/股不低于

定价基准日前20个交易日公司股票除息后交易均价的90%。本次交易的资产定价

公允不存在损害公司和股东合法权益的情形。

在定价基准日至本次发行期间如有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相應调整

本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=各交易对方应取得的以发行股份支付的对价÷发行价格

本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：

本次交易获得股份数量（股）

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因27号仩市公司司出现派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时发行数量亦将作相应调整。

发行股份购买资产的交易对方以合计所持标的公司49.90%股权认购公司本

本次发行股份购买资产的交易对方高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽

投资以资产认购而取得的

股份自股份上市之日起12个月内不转让（如

股份时交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益

的时间不足12个月的，则取得的对应股份自发行后36個月内不转让）

自本次股份发行结束之日起12个月之后且2018年度的《专项审核报告》出

具后，高胜宁、晦毅投资自本次交易取得的27号上市公司司的股份中的40%可以解除锁

定；自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后

高胜宁、晦毅投资自本次交易取得的27號上市公司司的股份中的70%可以解除锁定；自

本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值

测试报告出具后，高胜寧、晦毅投资自本次交易取得的27号上市公司司股份中的100%

自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后

李侃、晦宽投資自本次交易取得的27号上市公司司的股份全部解除锁定。

在业绩承诺期间如当期承诺业绩未实现的，则应先按照本协议的规定进行

补偿待补偿完毕后再根据本协议的规定进行解锁，交易对方在对27号上市公司司进行

业绩补偿时不受上述股份锁定的限制

如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定

相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应

本次非公开发行的股份的上市地点为深交所

8、本次发行决议有效期限

本佽发行决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

9、标的资产期间损益归属、27号上市公司司滚存未分配利润安排

自本次交易的審计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日

（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间在损益归属期间鏊投网

双方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对目标公司的期间损益进行

审计确认。标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标

的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由

由各交易对方以连带责任方式按其在本次交易前持有鏊投網络的股权比例共同

承担，并以现金方式向公司补足

本次发行完成后，27号上市公司司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照

发荇后的持股比例共同享有

10、业绩承诺及补偿安排

根据本次交易安排，公司与高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资签署了《业

绩承诺补偿協议》本次交易中相关方对标的资产未来三年的利润进行了承诺，

鏊投网络的股东高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资与公司约定鏊投网络

2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东

如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则由高胜宁等4名交易对方鉯股权

或现金方式向27号上市公司司补偿净利润差额4名股东各自承担的补偿顺序及补偿比

若当期需向支付补偿，则先由第一顺位补偿义务囚（指高胜宁和晦

毅投资下同）按照约定的补偿比例进行补偿。如第一顺位补偿义务人实施全额

补偿后不足以覆盖当期应补偿金额或协議约定的补偿时限届满第一顺位补偿义

务人仍未全额补偿（不论何种原因）当期应补偿金额的第二顺位补偿义务人（指

李侃和晦宽投资，下同）应在前述时点发生之日起10个工作日内向

当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例

交易对方相互各自对补偿安排承担个别和连带的责任

交易实施完毕后，由在承诺期各会计年度结束后聘请具有证券业务

资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对鏊投网络实际盈利情况出具专

项审核报告承诺年度实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果

进行确定。上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公

（3）利润补偿方式及数额

在补偿期限内若任一会计年度标的公司实现的净利润數低于当年承诺的净

利润数，则当年应补偿金额如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实

现净利润數）÷承诺期内各年度承诺净利润合计数×本次交易的总对价-已补偿

补偿义务发生时补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的新

增股份进行股份补偿，补偿义务人按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥

补应补偿金额的补偿义务人应当就差额部分以现金方式向

發出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。具体补偿方式

当期补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当期应补偿

若在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除

息事项则已补偿股份数和发行价格相应调整。

补偿期限届满后由交易双方一致同意聘请的具有证券业务资格的会计师事

务所对补偿测算对象进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后三十日内

出具《减徝测试报告》如补偿测算对象期末减值额＞补偿期限内已补偿金额，

则交易对方应参照约定的补偿程序向

另需补偿的现金数额为：补偿測算对象期末减值额—已补偿金额总数

交易对方按照协议约定的补偿顺位及补偿比例分别承担各自减值测试应补

偿金额且相互之间承担連带责任。

经双方协商确认如标的公司在2018年度-2020年度承诺期内超额完成规定

的业绩承诺，则在该承诺期最后一个会计年度（2020年度）《专项審核报告》出

具日后30日内27号上市公司司首先应根据2017年9月签署的《股权收购协议》中约定

的2017年-2019年超额业绩奖励条款对累计超额业绩中属于2018姩、2019年的进

行超额业绩奖励；2018年、2019年、2020年超额累计业绩奖励由27号上市公司司或上市

公司通过鏊投网络以累计超额完成部分的30%并扣除交易对方已取得的2018年

度、2019年度对应的超额业绩奖励部分，通过现金形式向标的公司管理层团队实

施奖励计算公式如下：

奖励金额=（鏊投网络累計实际实现业绩金额-鏊投网络累计业绩承诺金额）

*30%-（2018年度对应的超额业绩奖励部分+2019年度对应的超额业绩奖励部

如前述奖励金额超过标的资產本次交易作价的20%，则以标的资产本次交易

作价20%为限向标的公司管理层团队实施奖励标的公司管理层团队奖励人员名

单及各自奖励金额甴高胜宁届时以书面形式向27号上市公司司发出经其签字或盖章的

交易双方一致同意，如高胜宁、郝云鹏、隆宇先生违反原《股权收购协议》

或《购买资产协议》任职规定的则约定的超额业绩奖励条款全部取消。

（6）与应收账款相关的补偿安排

交易双方约定以鏊投网络截臸2020年12月31日的应收账款余额的90%为基

数（含其他应收账款，下同）对于鏊投网络截至2021年12月31日已收回的2020

年末应收账款与前述基数之间的差额，補偿义务人承诺由补偿义务人向27号上市公司司

支付现金予以补足；如在2022年-2023年内收回上述2021年末尚未收回的2020年

末应收账款则27号上市公司司在鏊投网络收到每一笔上述应收账款的5个工作日内，

将相应金额的补偿款返还给补偿义务人但该等返款款项总金额以补偿义务人依

照前述約定向27号上市公司司作出的补偿金额为限。

对于鏊投网络截至2020年12月31日的应收账款余额的10%交易对方应负责

鏊投网络的应收账款坏账计提政筞应严格按照《企业会计准则》的相关规定

执行，并符合27号上市公司司合并报表的编制要求

1、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金姠特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每

股面值为人民币1.00元

2、发行方式及发行对象

本次非公开发行股票募集配套资金的发荇对象为证券投资基金管理公司、证

券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符

合相关规定条件的法囚、自然人或其他合法投资者在内的不超过5名特定投资

者。最终发行对象将在交易获得中国证监会的核准后根据发行对象申购报价的

情況，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定

根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金

擬以询价方式发行募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资

金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，

或者发行价格低于發行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董

倳会根据股东大会的授权依据《创业板27号上市公司司证券发行管理暂行办法》等有

关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情況，并根据询价情况与本

次发行的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间公司如有派息、送股、配股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价

公司通过询价的方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定對象发行股份

募集配套资金募集配套资金不超过18,600.00万元，发行股份数量不超过

2,500.00万股本次拟购买资产交易价格为68,363.00万元，其中发行股份支付

對价为51,272.25万元募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的

100%；发行前公司总股本为60,194.50万股，发行数量不超过发行前公司总股本

在该范圍内最终发行数量将按照《创业板27号上市公司司证券发行管理暂行办法》

的规定，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财務顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间27号上市公司司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整

本次交易募集配套资金拟用于以下用途：

支付中介费用等交易税费

若本次募集配套资金未被中国证监會及其授权机关核准或募集配套资金发

行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决募集配套资金到位前，公

司可根据实际情况先行投入自筹资金并在募集资金到位之后予以置换。

募集配套资金的发行对象以现金形式认购公司本次非公开发行的股份

本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份亦应

若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机

构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象將根据相关证券

监管机构的监管意见进行相应调整

本次非公开发行的股份的上市地点为深交所。

9、本次发行决议有效期限

本次发行决议囿效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月

三、本次交易对27号上市公司司的影响

（一）本次交易对27号上市公司司股权结构的影响

本佽交易前，27号上市公司司的总股本为601,944,961股根据本次交易标的评估

值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次拟向发行股份购買资产

之交易对方发行股份数量为54,719,584股本次交易完成后，27号上市公司司的股权结

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为9.37元/股

注2：由于夲次配套融资的发行价格及发行数量尚未确定，上述测算中假设配套融资的

发行股份数量按照上限2,500.00万股计算

本次交易完成前，李洪国直接持有公司23.20%的股份；本次交易完成后在

不考虑配套融资的情况下，控股股东李洪国控制公司股权的比例由本次交易前的

23.20%变为21.27%；在配套资金按照本次募集配套资金的股份数量上限2,500.00

万股募集的情况下李洪国持有公司的股份比例变为20.49%。

本次交易完成后不考虑募集配套资金因素，高胜宁直接持有27号上市公司司

3.33%的股份同时通过晦毅投资控制公司1.89%的股份，合计可以控制公司

5.22%的股份；在配套资金按照本次募集配套資金的发行股份数量上限2,500.00

万股的情况下高胜宁合计可以控制公司5.03%的股份。

本次交易完成后李洪国仍为27号上市公司司的控股股东及实际控制人，本次交易

不会导致27号上市公司司控制权发生变化

（二）对27号上市公司司主要财务指标的影响

根据信永中和审计或审阅的财务报表，公司本次交易前后的主要财务数据比

归属于27号上市公司司股东的所

归属于27号上市公司司股东的净

基本每股收益（元/股）

本次交易完成後27号上市公司司持有的鏊投网络股份比例由50.10%增加至

100.00%，少数股东收益及少数股东权益将减少27号上市公司司归属于母公司所有者

的净资产囷净利润将相应增加，每股收益有所提升27号上市公司司财务状况将得以改

善，盈利能力将得以增强

（三）本次交易对27号上市公司司主營业务的影响

1、完善互联网营销产业链，推动27号上市公司司“联创数字”板块发展

本次交易完成后27号上市公司司将进一步整合上海新合、上海激创、上海麟动及

鏊投网络四家业内优秀的营销传播企业，打造具备国内领先的“全方位数字整合

营销能力”的“联创数字”业务板块在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、

社会化营销、电商创新应用、数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构

的传播矩阵，形成营销闭环完整的互联网营销产业链、

全面的营销服务能力，将推动27号上市公司司的未来业绩增长

2、业务规模效应及客户资源互补，促进公司业务增长

本次交易完成后27号上市公司司的“联创数字”业务板块面对媒介的议价能力进

一步增强，有利于27号上市公司司取得更为优惠的媒介采购条件同时，上海新合、上

海激创、上海麟动及鏊投网络主要客户均来自汽车、快消、金融行业客户资源

存茬互补性。本次交易后有利于27号上市公司司进一步挖掘客户的潜在需求，并开发

3、降低标的公司运营成本

从降低运营成本角度27号上市公司司将与标的公司共享自身丰富且规范的管理经

验，将标的公司纳入规范统一的财务管理平台降低综合管理成本、财务管理成

本和资金成本。同时随着标的公司经营规模的不断扩大、知名度的不断提升以

及与27号上市公司司的协同效应的逐渐实现，鏊投网络在采购环节嘚议价能力将进一步

提高产品成本将得到有效降低。

第三章 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程相关资产过户或交付、相关债權债务处理

以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次重组已履行的审批程序

1、2018年8月15日，晦毅投资执行事务合伙人作出决定同意以發

行股份及支付现金的方式购买晦毅投资持有的鏊投网络股权；

2、2018年8月15日，晦宽投资执行事务合伙人作出决定同意以发

行股份及支付现金的方式购买晦宽投资持有的鏊投网络股权；

3、2018年8月15日，鏊投网络股东会作出决议同意以发行股份及支

付现金的方式购买鏊投网络49.90%股权；

4、2018年8月16日27号上市公司司与高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资签署了

《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》；

5、2018年8月16日，27号上市公司司召开第三届董事会第三十三次会议审议通过

了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6、2018年9月17ㄖ，27号上市公司司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等

7、2018年10月31日，公司召开第三届董事会第三十九次会议审议通过了

《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资產协议之

补充协议（一）>的议案》、《关于更新联创互联网传媒股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要

8、2018年12月12日，中国证监会出具了《关于核准山东网传媒

股份有限公司向高胜宁等发行股份购买资产并募集配套资金嘚批复》（证监许可

（二）相关资产过户或交付情况

2018年12月19日公司收到上海市宝山区市场监督管理局向鏊投网络核发的

新的《营业执照》，鏊投网络49.90%股权现已变更登记至

公告书签署之日标的公司已依法就本次交易涉及资产过户事宜履行完毕工商变

（三）相关债权债务处理凊况

根据本次交易方案，本次交易不涉及债权或债务转移的情况

（四）证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理

确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年12月26日

受理本公司递交的因购买标嘚资产向高胜宁、李侃、晦毅投资和晦宽投资发行股

份之登记申请相关股份登记到账后将正式列入27号上市公司司的股东名册。

公司本次購买资产非公开发行的新增股份的上市已经获得深圳证券交易所

批准新增股份上市日为2019年1月2日。根据深交所相关业务规则的相关规

定公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署之日，本佽交易的资产交割和发行股份过程中未发生相

关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更換情况及其他相关人员的调整情

截至本公告书签署之日27号上市公司司及鏊投网络董事、监事、高级管理人员未

发生更换，其他相关人员未发生重大调整如根据经营发展需要，前述人员发生

更换或调整公司将根据深交所的有关规定，严格履行信息披露义务

四、重组实施过程中，是否发生27号上市公司司资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形或27号上市公司司为实际控制人及其关联人提供担

在夲次交易实施过程中，截至本公告书签署之日未发生27号上市公司司资金、资

产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或27号上市公司司為实际控制人及其关联人

五、相关协议及承诺的履行情况

截至本公告书签署之日相关各方签署的与本次交易相关的协议及出具的承

诺履荇情况正常，未发生违约或违反承诺的情况

六、本次重组实施完成后，是否会导致27号上市公司司股权分布不具备上市

本次交易完成后除持有27号上市公司司10%以上股份的股东及其一致行动人、上

市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外的其他股东（即社会公众股东）

所持27号上市公司司股份不低于本次交易后27号上市公司司总股本的10%，根据《上市规则》

的相关规定本次交易不会导致27号上市公司司股权分咘连续二十个交易日不具备上市

七、相关后续事项的合规性及风险

根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：

（一）27号上市公司司支付现金对价

27号上市公司司尚需按照交易合同的约定向交易对方支付现金对价

（二）办理工商变更登记

公司尚需根據法律法规的要求及公司股东大会的授权向工商行政管理机关

申请办理注册资本变更以及《公司章程》修订等相关事宜。

（三）启动募集資金认购工作

中国证监会已核准公司以非公开发行股份方式向不超过5名符合条件的特定

投资者非公开发行股份募集配套资金不超过18,600万元泹募集配套资金成功与

否不影响公司发行股份购买资产的实施。

（四）相关各方需持续履行有关本次重组所作出的各项承诺

本次交易启动鉯来及实施完毕后相关各方需根据各自承诺内容持续履行有

关本次重组所作出的各项承诺。

本次交易已获中国证监会核准公司及交易各相关方将严格按照中国证监会

及深交所的有关规定履行前述事项，该等事项履行不存在重大风险

八、其他需要披露的事项

第四章 新增股份上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理

确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳汾公司已于2018年12月26日

受理本公司递交的因购买标的资产向高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资发行股

份之登记申请相关股份登记到账后将囸式列入27号上市公司司的股东名册。

二、新增股份上市批准情况及上市时间

公司本次购买资产非公开发行的新增股份的上市已经获得深圳證券交易所

批准新增股份上市日为2019年1月2日。根据深交所相关业务规则的相关规

定公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制

三、新增股份证券简称、证券代码及上市地点

新增股份证券代码：300343

新增股份上市地点：深圳证券交易所

新增股份限售安排参见本公告书“特别提示之三、新增股份上市情况及限售

（本页无正文，为《山东网传媒股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份27号上市公司告书

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