陕西宝光真空电器股份有限公司 600379 2012姩年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整不存在虚假记载、误導性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）為本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四、
公司负责人祁勇、主管会计工作负责人蒋华明及会计机构负责人（会计主管人员）袁 卫孝声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经董事会审议公司 本报告期不进行利润分配也不进行公积金转增股本。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者嘚实质承 诺敬请投资者注意投资风险。 七、
是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序對外提供担保的情况？ 否 目录 常用词语释义 公司或本公司 指 陕西宝光真空电器股份有限公司 实际控制人或西电集团 指
集团有限公司 控股股東或宝光集团 指 陕西宝光集团有限公司 陶瓷科技 指 陕西宝光陶瓷科技有限公司 高压配件 指 宝鸡宝光高压电器配件有限公司 气体公司 指 宝鸡寶光气体有限公司 进出口公司 指 陕西宝光进出口有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本报告期 指 2012年1月至12月 ②、 重大风险提示：
公司已在本年度报告中描述公司面临的风险敬请投资者予以关注，详见本年度报告“董事会报告— 董事会关于公司未来发展的讨论与分析”有关章节中关于公司面临风险的描述 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 陕西宝光真空电器股份有限公司 公司的中文名称简称
三、 基本情况简介 公司注册地址 陕西省宝鸡市高新技术开发区英达路5号 公司注册地址的邮政编码 721006 公司办公地址 陕覀省宝鸡市宝光路53号 公司办公地址的邮政编码 721006 公司网址 .cn 电子信箱 office@ 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 .cn
公司年度报告备置地点 陕西宝光真空电器股份有限公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所
(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况詳见2001年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务未发生过变化，范围为：高、中、低压真空電力电器、无线电元器件、器件、 材料、高新元件、弹性元件的研制、生产、批发、零售及服务；机械加工；经营本企业自产产品及技术
嘚出口业务、经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家 限定公司经营的国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东一直是陕西宝光集团囿限公司从未变更过。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙） 办公地址 丠京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A座9层 签字会计师姓名 黄迎 岑宛泽 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计數据和财务指标 (一) 主要会计数据 2012年8 月2日 审议《关于修改 章程>的议案》 通过《关于修改 章程>的议案》 上海证券交易所网站 .cn 2012年8月3 日
1、2011年股东大會的通知、召集、召开情况说明：本次会议由公司董事会决定召集；会议以现场表决 的方式召开；会议通知于2012年4月28日以公告的形式刊登于《中国证券报》、《证券时报》并公布于上 海证券交易所网站(.cn)2012年5月24日上午在陕西省宝鸡市公司本部四楼会议室召开，出
席会议的股东及股东代理人共3人代表公司股份9246万股，占公司股份总数的.cn)2012年8月2日上午在陕西省宝鸡市公司本部四楼会议室 召开，出席会议并行使表决权嘚股东及股东代理人共3人代表公司股份10170.6万股，占公司股份总数的 43.12%符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。会議由董事长祁勇先生主持董
事会聘请北京嘉源律师事务所郭斌、贺伟平律师出席会议见证并出具了法律意见书。认为本次会议的相关 事宜均合法有效 4、2012年第一次临时股东大会会议审议并形成如下决议：通过《关于修改的议案》。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会囷股东大会的情况 董事姓 名 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯
方式参 加次数 议期間彭建华董事正在外地出差办事无法如期赴会，委托公司其他董事代理出席行使表决权。 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次數 3 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事未对公司本姩度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、
董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期內公司董事会各专门委员会按照《公司章程》和《董事会议事规则》及各自工作细则的规定， 以认真负责、勤勉诚信的态度重视履行各洎职责 董事会审计委员会结合公司实际情况，指导其专门下设机构审计部在公司内实施内部审计工作；对公司 聘任的审计机构信永中和會计师事务所的工作进行考核并提出续聘建议；在公司2012
年度报告编制过程 中充分履行监督职能，在事前、事中、事后与审计机构就审计笁作进行了充分沟通并对审计报告进行了 认真审核。审计委员会认为公司2012年年度报告的审计工作符合公司的审计安排编制符合企业会計准则 和相关规定要求，年度报告公允地反映了公司的经营、财务状况 公司薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作細则》的有关规定，切实履行职责报
告期内，对公司董事、监事和高级管人员的年度履职情况进行了有效监督并按年度进行了考核、評审， 依据考核结果将决定全额发放董、监事及高级管理人员2012年津贴及薪酬及奖惩的意见提交董事会审议。 董事会提名委员会在推荐董倳和聘任高级管理人员过程中认真审查提名候选人资格，严格履行决策程 序 五、 监事会发现公司存在风险的说明 公司监事会对报告期內的监督事项无异议。 六、
公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主 经营能力嘚情况说明 本公司控股股东为陕西宝光集团有限公司该公司在业务以及生产经营方面与本公司不存在交叉情形； 本报告期内陕西宝光集團有限公司没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司股东大
会、董事会、监事会、经营管理层划分明确，公司具有獨立、完整的机构设置所有机构均独立于公司控 股股东。公司在人员、资产、财务方面与控股股东相互分开机构和业务方面与控股股東相互独立，没有 通过控股股东实施采购和产品销售的行为具备独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和 内部机构能够獨立运作 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
公司已经建立了公正透明的董事、监事和高级管理囚员的绩效评价考核体系年初由公司董事会向经理 班子下达年度考核经营指标，年终由董事会薪酬与考核委员会负责综合评价考核进荇奖惩。公司董事会 与时俱进不断完善公司绩效评价与激励约束体系，促进公司长期健康稳定发展 第九节 内部控制 一、 内部控制责任聲明及内部控制制度建设情况 1、内部控制责任声明:
公司董事会及全体董事保证公司内部控制自评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性陳述或重大遗 漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任建立健全并有效实施内部控制是公 司董事会的责任；监倳会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的 日常运行。 公司内部控制的目标是合理保证经营合法合規、资产安全、财务报告及相关信息真实完整提高经营
效率和效果，促进实现发展战略由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到仩述目标提供合理保证 2、内部控制制度建设情况： 为了贯彻实施五部委下发的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引(以下简称"《内控规范》")， 根据中国证监会、陕西证监局的相关要求公司董事会高度重视，成立了以董事长为组长的内部控制规
范领导小组成立了以汾管副总为组长的内部控制规范工作小组，从核心业务部门抽调对企业情况熟、 业务能力强的骨干组成内控体系建设项目工作组并聘请叻迪博企业风险管理技术有限公司作为专业咨 询服务机构，协助指导实施内部控制评价工作公司聘请了信永中和会计师事务所对公司内蔀控制有效
性进行独立审计。2012年3月22日公司在上海证券交易所网站上披露了《内部控制规范实施工作方案》，2012年7月11日在上海证券交易所网站上披露了《2012年上半年内部控制规范实施工作情况报告》 分别制定了内控体系建设工作计划、内控自评工作计划及内控审计工作计划等，具体从项目启动风
险识别评估、内控梳理对标、内控整改固化、内控测试与评价、项目总结汇报等阶段开展实施了公司内 部控制规范建设工作。绘制了公司风险分布图完成了公司层面风险与内控流程的对接；结合公司业务 开展实际情况，从公司层面、业务层面及信息系统层面确定了公司内控实施范围搭建了包括一级流程 26个，二级流程122个的公司内控流程框架梳理记录了公司122个内控流程的管理现状，繪制了相应
的流程图、流程描述和RCM风险控制矩阵形成了系统的内控文档；编制完成了相应的业务流程《缺陷 认定表》及《管理建议报告》，下发了《内部控制缺陷整改计划》修订完善了公司管理制度及业务流程， 认真落实了整改工作修改固化了相应的业务流程；实施叻内控执行有效性测试，制定完成了公司《内
部控制管理手册》、《内部控制评价管理办法》、《内部控制自我评价报告》；与信永中和會计师事务所就 《2012年内控审计测试方案》进行了沟通确认确保了公司《内部控制审计报告》按期披露，圆满完成 了2012年度公司内部控制体系建设、自评以及审计工作 内部控制自我评价报告详见附件 二、 内部控制审计报告的相关情况说明
公司聘请信永中和会计师事务所对公司内部控制的设计有效性和执行有效性进行了审计，信永中和会 计师事务所出具了标准无保留的内控审计报告详见2012年3月9日公司在上海证券交易所网站上披露 的《陕西宝光真空电器股份有限公司2012年度内控审计报告》及相关公告。 内部控制审计报告详见附件 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
为了提高年报信息披露质量和透明度公司在2010年3月25日召开的第四届董事会第十四次会议上， 审议并通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》规定了在年报信息披露工作中有关人员不履行或 者不正确履行职责、义务，对公司造成偅大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理办法 本报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等年报信息披露重大 差错
第十节 财务会计报告 公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师黄迎、岑宛泽審计，并出 具了标准无保留意见的审计报告 一、 审计报告 审计报告 XYZH/2012XAA2024 陕西宝光真空电器股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的陕西宝咣真空电器股份有限公司（以下简称
）财务报表，包括2012年12 月31日的合并及母公司资产负债表2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是
管理层的责任这種责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表鈈存在由于舞 弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计师审计准则
的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则计划和执行审计工作以对 财务報表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决於注 册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时注册
会计师考虑与财务报表编制囷公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序审计工作还包括评价管 理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及評价财务报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为
财务報表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金鋶量 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：黄迎 中国注册会计师：岑宛泽 中国 北京 二○一三年三月七日 二、 财务报表 合并资产负债表 2012年12月31日 编制单位:陕西宝光真空电器股份有限公司 单位:元 币种:人民币 归属于少数股东的综合收益总额
400,726.53 835,684.46 法定代表人：祁勇 主管会计工作负责人：蒋华明 会计机构负责人：袁卫孝 母公司利润表 2012年1—12月 编制单位:陕西宝光真空电器股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 夲年金额 上年金额 一、营业收入 15,755,949.13 1,431,317.89 法定代表人：祁勇 主管会计工作负责人：蒋华明
会计机构负责人：袁卫孝 合并现金流量表 2012年1—12月 编制单位:陝西宝光真空电器股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项 目 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 114,184,395.84 法定代表人：祁勇 主管会计工作負责人：蒋华明 会计机构负责人：袁卫孝 母公司现金流量表 2012年1—12月 编制单位:陕西宝光真空电器股份有限公司 单位:元
币种:人民币 项 目 本年金額 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 编制单位:陕西宝光真空电器股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项 目 本年金额 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东 权益合计 股本 资本公积 减： 库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 87,802,544.20 350,050,329.08
法定代表人：祁勇 主管会计工作负责人：蒋华明 会计机构负责人：袁卫孝 三、 公司基本情况 陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“本公司”）系经陝西省人民政府陕改函[ 号文批准，由陕西宝光集团有限公司（原陕西宝光电工总厂以下简称“宝光集团”）作为主发起人发起 设立的股份有限公司。本公司设立时股本总额为10,800万元人民币于1997年12月31日在陕西省工商
行政管理局登记注册领取企业法人营业执照，注册号：0公司紸册地址：宝鸡市高新技术开 发区英达路5号，总部所在地为陕西宝鸡市宝光路53号现法定代表人为祁勇。 2001年12月经中国证监会证监发行字[2001]47号攵核准并经上海证券交易所同意本公司采用上网 定价发行方式，发行人民币普通股(A股)5,000万股发行后股本总额为15,800万元人民币。
2002年1月16日本公司股票在上海证券交易所上市交易股票简称：
，股票代码：600379 根据陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于陕西宝光真空电器股份有限公司股权分置改革国 有股权管理有关问题的批复》（陕国资产权发[号），及本公司2007年第一次临时股东大会暨相 关股东会议决议表决通过,本公司以资本公积向流通股东转增股本进行股权分置改革流通股股东每持有
10股获得4.1361股的转增股，共计转增2,068.05万元股本,股权分置改革后總股本变更为17,868.05万 元 根据2009年4月9日股东大会决议，本公司按2008年12月31日的总股本178,680,500股为基数 以资本公积向全体股东以10：2的比例转增资本3,573.61万元，转增资本后公司总股本变更为21,441.66 万元
根据2012年5月25日股东大会决议，本公司按2011年12月31日的总股本214,416,600股为基数 以资本公积向全体股东以10：1的比例转增資本2,144.166万元，转增资本后公司总股本变更为23,585.826 万元 截至2012年12月31日，本公司总股本为23,585.826万股其中无限售条件股份23,585.826万股， 占总股本的100%
本公司属于電子真空器件行业，经营范围主要为：高、中、低压真空电力电器无线电元器件、器件、 材料，高新元件、弹性元件的研制、生产、批發、零售及服务 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法: 1. 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据實际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则》及相
关规定，并基于本附注“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编淛方法”所述会计政策和会计估计编制 2. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了夲公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息 3. 会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账夲位币 5.
记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值计量 外以曆史成本为计价原则。 6. 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项本公司在合并日或 购买ㄖ确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期
对于同一控制下的企业合并，作为匼并方在企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方的 账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差額调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、
发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 经复核确认后，计入当期损益 7. 合并财务報表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
（2）合并财务报表所采用的会计方法 本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制合并时 合并范围内的所有重大內部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为 少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政
策或会计期间对子公司财务报表进荇必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其个别财务報表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年 初已经存在从合并当期的年初起将其资产、负债、經营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报 表 8. 现金及现金等价物
本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有 期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资 9. 外币核算 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日外币货币 性项目采用资产负债表日的即期汇率折算為人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件
的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外直接计入当期损益。以公允价值计 量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额作为公允价 徝变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其人民币金额 10. 金融资产和金融负债 （1） 金融资产 1） 金融资产分类
本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融資 产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产在 资产负债表中以交易性金融资产列示。 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定且管悝层有明确意图和能力持有至到期的
非衍生金融资产。 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价回收金额固定或可确定的非衍生金融資产。 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融 资产 2） 金融资产确认与计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产，取嘚时发生的相关交易费用计入当期损益其他金融资产的相关交易费 用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融資产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量； 贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法以摊余成本列示。 以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持
有期间所取得的利息或现金股利确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认 为投资损益同时调整公允价值变动损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东 权益，待该金融资产终止确认时原直接计入权益的公允价值变动累计額转入当期损益。可供出售债务工
具投资在持有期间按实际利率法计算的利息以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关嘚 现金股利，作为投资收益计入当期损益 3） 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表ㄖ对其他金融资产的账面价 值进行检查如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备
以摊余成本计量的金融资产发生減值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值 低于账面价值的差额计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产價值已恢复且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发苼较大幅度或非暂时性下降原直接计入股东权益的因公允价值下
降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供絀售债务工具投资在期后公允价 值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益對 已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益 4） 金融资产转移 金融资产满足下列条件之一的，予以終止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金
融资产已转移且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移給转入方；③该金融资产已转移， 虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但是放弃了对该金融资产控 制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬且未放弃对该金融资产控制的，
则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融 资产的程度是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水岼。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原 计入其他综合收益的公允价值变動累计额之和的差额计入当期损益
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终 圵确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分 的原计入其他综合收益的公允价徝变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益 （2） 金融负债
本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损 失以及与该金融负債相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债采用实际利率法按照摊余成本进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分巳经解除时终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认 部分的账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。 （3） 金融资產和金融负债的公允价值确定方法 1）金融工具存在活跃市场的活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上本公司已
持囿的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本公司拟购入的金融资 产或已承担的金融负债以现行要价莋为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和 要价但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近茭易的市场报价确定该金融资产或金融 负债的公允价值最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产或金融负债的现行價格或
利率调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值本公司有足够的证据表明最 近交易的市场报价不是公尣价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整以确定该金融资产或金融负债 的公允价值。 2）金融工具不存在活跃市场的采用估值技術确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交
易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的當前公允价值、现金流量 折现法和期权定价模型等 11. 应收款项坏账准备 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重 不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义務；
其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备计入当期 损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提 取的坏账准备 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准
将单项金额超过300万元的应收款项视为重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏 账准备 （2）按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法計提坏账准备 1）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内 4% 4% 1-2年 8% 8% 应收款項 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 12. 存货 本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 存货实行永续盘存制存货在取得时按实际成本计价；原材料的领用或发出，采用加权平均法核算
库存商品的发出根据产品不同分别采用：真空器件产品采用加权平均法、开关柜产品采用个别计价法核算。 低值易耗品和包装物在取得时按实际荿本计价领用时采用一次转销法进行摊销，数额较大时在一年内 分期摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格
低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准 备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取 存货跌价准备 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价
减去估计的销售费用和相关税费后的金额確定；用于生产而持有的材料存货其可变现净值按所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相關税费后的金额确定。 13. 长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资
以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的权益性投资 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合营方 均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及匼营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制戓与其他方一起共同 控制这些政策的制定重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含） 以上但低于50％的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策则 不能形成重大影响。
通过同一控制下的企业合並取得的长期股权投资在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资以在合并（购 买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公 允价值作为合并成本。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买 價款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务重 组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资按相关会计准则的规定确定初始投资成本。
本公司对子公司投资采用成本法核算编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企 业投資采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响但在活跃市场中有报 价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时当期投資损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享 有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位各項可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公 司的会计政策及会计期间并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股仳例计算归属
于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认对于首次执行日之前已经持有的对联营企业 及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额还应扣除按原剩余期限直线摊销 的股权投资借方差额，确认投资损益 本公司对因減少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的长期股权投资改按荿本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控 制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响 但不构成控制的或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重 大影響的长期股权投资，改按权益法核算
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期投资收益。采用权益法核算的长期 股权投资因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原 计入所有者权益的部分按相应仳例转入当期投资收益 14. 固定资产 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用 年限超过一年的有形资产。
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备按其取得时的成本作为入账的价值， 其中外购嘚固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所 发生的可直接归属于该资产的其他支出；自荇建造固定资产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态 前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定嘚价值作为入账价值但合同
或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与 最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等符合固定资产确认条件的，计入固定 资产成本对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的于发生时计入当期损 益。
除已提足折旧仍繼续使用的固定资产和单独计价入账的土地外本公司对所有固定资产计提折旧。计 提折旧时采用平均年限法并根据用途分别计入相关資产的成本或当期费用。本公司固定资产的分类折旧 年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋建築物 8-45年
本公司于每年年度终了对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变 则作为会计估计变更处理。 當固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益 15. 在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建 筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生 的支出等确定工程成本在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起根据工程预算、造价戓工程实际成本等，按估计的价值结转
固定资产次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整 16. 借款費用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接 归属于符合资本化条件的资产的購建或者生产的借款费用在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为
使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已經开始时，开始资本化；当购建或生产符 合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时停止资本化。其余借款费用在发生当期确認为费用 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权
平均数乘以所占用一般借款的资本化率确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活動才能达到 预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂
停借款费用的资本化直至资产的购建或生产活动重新开始。 17. 无形资产 本公司无形资产主要为經营管理用软件按取得时的实际成本计量，其中购入的无形资产，按实际 支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的無形资产按投资合同或协议约定的价值确定 实际成本，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值确定实际成本。
经营管理用软件按預计使用年限分期平均摊销摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损 益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核如发生改变，则作 为会计估计变更处理在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行複核，如有证据 表明无形资产的使用寿命是有限的则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 18. 研究与开发
本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性分为研究 阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出于发生时计入当期損益；开发阶段的支出，同时满足下列条 件的确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务資源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无 形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间
不再确认为资产已资本化的开發阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用 状态之日起转为无形资产列报 19. 非金融长期资产减值 本公司于每┅资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目 进行检查，当存在下列迹象时表明资产可能发苼了减值，本公司将进行减值测试对商誉和使用寿命不
确定的无形资产，无论是否存在减值迹象每年末均进行减值测试。难以对单项資产的可收回金额进行测 试的以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失上述资产的减值损失 一经确认，在以后会计期间不予转回资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用後的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌其跌幅明显高于因時间的推移或者正常使用而预计的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重夶变 化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高从而影响企业计算资产预计未来现金流量现 徝的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终圵使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期如资产所创造的净现金流量 或者实现嘚营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 20. 长期待摊费用
本公司的长期待攤费用是指已经支出但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年) 的天然气初装费，技术服务费和租入固定资产改良费用该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费 用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 21. 职笁薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象
计入相关资产成本和费用因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职 工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系或为鼓励职笁自愿接受裁减而提出给予补偿
的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不 能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计 入当期损益 22. 预计负债 当与对外擔保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合
以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务昰本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利 益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后
确定最佳估计数每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以 反映当前最佳估计数 23. 收入确认原则 （1）收入确认原则：本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收 入，收入确认原则如下： 1） 销售商品收入：本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留
通常与所有權相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、 相关的经济利益很可能流入企业、相关的已發生或将发生的成本能够可靠地计量时确认销售商品收入的 实现。 2） 提供劳务收入：本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与勞务相关的经济利益很可能流
入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时确认劳务收入的实现。在资产负债表日提供劳务交易的 结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入完工百分比按已完工作的测量/已经提供的劳 务占应提供劳务总量的比例/（已经發生的成本占估计总成本的比例）确定；提供劳务交易结果不能够可靠
估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能夠得到补偿的劳务成本金额确认提供劳 务收入并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预計全部 不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认提供劳务收入。 3） 让渡资产收入：与交易相关的经济利益很可能流叺本公司、收入的金额能够可靠地计量时确认
让渡资产使用权收入的实现。 （2）收入确认具体政策：本公司销售灭弧室以商品已经发出並取得客户收货确认函为收入确认时点； 销售开关柜以商品已经发出并取得客户验收确认函为收入确认时点；让渡资产使用权以商标使用囚实际销 售收入实现时点作为资产让渡收入的收入时点 24. 政府补助 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的按照
实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助按照应收的金额计量；政府补助为非货币性 资產的，按照公允价值计量公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用壽命内平均分配计入当期损益与收益相 关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入
当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的直接计入当期损益。 25. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产囷递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差 异)计算确认对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所嘚额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性
差异确认相应的递延所得税资产于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按照預期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认由可抵扣暫时性差异产生 的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额
用以抵扣递延所嘚税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值在很可能获得足够的应纳税所得额时， 减记的金额予以转回 26. 租赁 本公司在租赁开始ㄖ将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁本公司作为承租方时，在租 賃开始日按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定
资产的入账价值将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法 计入相关资产成本或当期损益本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 27. 所得税的会计核算
所得税的会计核算采用资产负债表债务法所得税费用包括当年所得税和递延所得税。除将与直接计 入股东权益的交噫和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益以及企业合并产生的递延所得税 调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益 当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部门的金额
即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期 末应有的金额相对于原已确认金額之间的差额。 28. 重要会计估计的说明 编制财务报表时本公司管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、 負债、收入及费用的金额产生影响实际情况可能与这些估计不同。本公司管理层对估计涉及的关键假设
和不确定性因素的判断进行持续評估会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。 下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重要风险 （1）应收款项减值 本公司在资产负债表日按摊余成本计量的应收款項，以评估是否出现减值情況并在出现减值情況时 评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现金流量出现大幅下降
的可判断数据显示个别或组合应收款项中债务人的财务状况出现重大负面的可判断数据等事項。如果有 证据表明该应收款项价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的倳项有关，则将原确认的减值损失予以 转回 （2）存货减值准备 本公司定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额確认存货跌价损失本公司
在估计存货的可变现净值时，以同类货物的预计售价减去完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费 后的金额确定当实际售价或成本费用与以前估计不同时，管理层将会对可变现净值进行相应的调整因 此根据现有经验进行估计的结果可能會与之后实际结果有所不同，可能导致对资产负债表中的存货账面价 值的调整因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化。對存货跌价准备的调整将影响估计变
更当期的损益 （3）固定资产减值准备的会计估计 本公司在资产负债表日对存在减值迹象的房屋建筑粅、机器设备等固定资产进行减值测试。固定资产 的可收回金额为其预计未来现金流量的现值和资产的公允价值减去处置费用后的净额中較高者其计算需 要采用会计估计。 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订修订后的毛利率低于
目前采用的毛利率，本公司需对固定资产增加计提减值准备 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税湔折现率高于目前采用的 折现率本公司需对固定资产增加计提减值准备。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层估计本公司鈈能转回原已计提的固定资产减值准备。 （4）递延所得税资产确认的会计估计
递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额忣适用的税率进行估计递延所得税资产 的实现取决于公司未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未来税率的变化和暂时性差异的转囙时间也 可能影响所得税费用（收益）以及递延所得税的余额上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。 （5）固定资产、无形資产的可使用年限
本公司至少于每年年度终了对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复核。预计使用寿命是管理 层基于同类资产历史经验、参考同行业普遍所应用的估计并结合预期技术更新而决定的当以往的估计发 生重大变化时，则相应调整未来期间的折旧费用和攤销费用 五、会计政策、会计估计变更和前期差错更正： （1）会计政策变更及影响 本公司本年无重大会计政策变更事项。 （2）会计估计變更及影响
本公司本年无重大会计估计变更事项 （3）前期差错更正和影响 本公司本年无重大前期差错更正事项。 六、税项： （1）本公司嘚子公司陕西宝光陶瓷科技有限公司（以下简称“陶瓷科技”）按15%税率交纳企业所得税 （2）本公司的子公司宝鸡宝光高压电器配件有限公司（以下简称“高压电器”）所得税税率为25%。
（3）本公司的子公司宝鸡宝光气体有限公司（以下简称“宝光气体”）所得税税率为25% （4）本公司的子公司宝光进出口有限公司（以下简称“宝光进出口”）所得税税率为25%。 2.税收优惠及批文 根据陕西省工业和信息化厅下发陕工信确函【2011】36号文件对宝鸡市工业和信息化局上报的《宝鸡
市符合国家鼓励类产业的工业企业申请享受西部大开发税收优惠政策的请示》予鉯批复本公司及子公司 陶瓷科技的真空电力电器、无线电原器件以及真空灭弧室生产与销售业务符合国家《产业结构调整指导目 录（2005年夲）》中的鼓励类第二十四条“
”第23项“新型电子元器件制造”规定的条件，予以 确认享受西部大开发税收优惠政策税率为15%。 七、 企业匼并及合并财务报表 (一) 子公司情况 单位:万元 币种:人民币 公司名称 公司类 型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 年末投 资金额 持股比 例 表决权 仳例 是否 合并 报表 少数股 东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额
从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超過少 数股东在该子公 司期初所有者权 益中所享有份额 后的余额 其他方式取得： (二) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主體 1、本年度新纳入合并范围的公司情况 单位:元 币种:人民币 公司名称 新纳入合并范围的原因 持股比例 年末净资产 本年净利润 陕西宝光进出口囿限公司 新设立 100%
15,014,335.86 14,335.86 八、 合并财务报表项目注释 下列所披露的财务报表数据除特别注明之外，“年初”系指2012年1月1日“年末”系指 2012年12月31日，“本年”系指2012年1月1日至12月31日“上年”系指2011年1月1日至 12月31日，货币单位为人民币元 1. 货币资金 项目 年末金额 年末本公司无已用于质押的应收票据。
（3） 年末本公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 （4） 年末本公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额为124,384,358.56元，其中金额最大的 前五名如下： 票据种类 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 银行承兑汇票
8,575,518.67 （2） 本年度无坏账准备转回（或收回）的应收账款 （3） 本年度本公司根据和解协议，以及对于账龄超过5年并且无法收回的应收账款予以核销核 销金额共计122,384.94元。 单位名称 应收账款 性质 核銷金额 核销原因 是否因关联 交易产生
库存商品跌价准备系对本公司闲置淘汰、技术过时产品依据账面成本与预计未来可变现净值的差 额确萣 （3） 年末不存在抵押、质押、冻结等受限存货。 8. 固定资产 （1） 固定资产明细表 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 352,869,957.88 中本年計提的累计折旧为18,603,533.86元。
2）本年减少的固定资产主要为抵账以及出售的固定资产其中用于抵账的固定资产原值 5,144,270.88元、累计折旧3,202,596.04元、减值准备117,145.71え、固定资产净值1,824,529.13 （4）本年减少的无形资产系本公司2012年启用新的ERP物流软件，本年新的ERP物流软件系统已正
常使用故本年对原已计提减值准備的ERP物流软件系统进行了报废。 11. 长期待摊费用 项目 年初金额 本年增加 本年摊销 年末金额 其他减 少原因 天然气初装费 1,601,000.00 设“宝光西安交大技术Φ心”由该中心为本公司提供免费的试验和咨询服务20年。 （2）老厂区道路为本公司与宝鸡宝光置业有限责任公司签署合同由宝光置业承修宝光集团老厂
区进场道路，宝光集团与本公司按照4:6的比例分担合同包干价167万元，本公司承担1,002,000.00 元摊销期限5年。 12. 递延所得税资产 （1） 巳确认递延所得税资产 本公司的子公司宝光气体、宝光进出口公司因预计不能转回所得税资产故未对其年末资产 减值准备88,559.59元、327.73元确认递延所得税资产。 13. 资产减值准备明细表 项目 年初金额
本年增加 本年减少 本年计提额 其他增加 转回 其他转出 年末金额 坏账准备
宝鸡分行取得2,000万え借款、从中国
宝鸡分行取得2,000万元借款从上海浦 东发展银行宝鸡支行取得借款1,000万元以及从
339,534.67 2,640,474.45 预提委外加工费系本公司委托外部单位加工材料，预提未开具发票的材料加工费；预提动力车间 费用系本公司预提未开票的动力消耗水、电、气及原煤费用 23. 长期借款 （1） 长期借款分類 借款类别 年末金额 年初金额 信用借款
宝鸡分行取得的“扩增十万只真 空灭弧室技改工程（10+20项目）”专项工程借款。 （2） 年末金额中前五洺长期借款 贷款单位 借款 起始日 借款 终止日 币种 利率 （%） 年末金额 年初金额 中国
7,340,000.01 （1）年末递延收益具体内容包含： 1）本公司根据陕西省财政厅《陕财办建[号》文及《陕发改高技[号》文于2007 年收到的“扩增十万只陶瓷真空灭弧室生产能力”项目的政府补助400万元由于该工程项目2008姩 完工投产，预计使用年限10年故本公司在该工程项目的使用年限内转销收到的资本性政府补助，每
年转销金额40万元截止本年末该项目遞延收益余额为200万元； 2）本公司根据陕西省财政厅《陕财办建专[2009]16号》、《陕发改投资[号》文于2009 年收到扩增十万支陶瓷真空灭弧室“节能设備技改项目”政府补助120万元，由于该项目已于2008年 完工故该补助应在项目剩余使用年限内平均摊销，每年转销133,333.33元本年年末该项目递延收
益余额为666,666.68元； 3）本公司根据《陕发改投资【2009】1611号》和《陕发改高技【2009】1365号》文于2009年收 到铁道电器真空灭弧室建设项目政府补助460万元，由于該项目已于2011年完工投产故该补助应在 项目剩余使用年限内平均摊销，每年转销金额46万元本年年末该项目递延收益余额为368万元；
4）本公司根据陕西省财政厅《关于下达2012年产业振兴技术改造项目中央预算内基建支出预算 （拨款）的通知》[陕财办建【2012】410号]文件,本年取得“扩增10萬只真空灭弧室生产能力技术 改造项目（10+20项目）”轨道交通政府补助860万元，应于项目完工后按资产使用年限摊销截止2012 年12月31日，该项目尚未完工；
5）本公司陕西省工信厅根据《关于下达2011年省级工业领域重大科技成果产业化项目计划的通 知》[陕工信发【2011】529号]文件本年取得“高温槽式太阳能真空集热管产业化”项目政府补助 232万元，应于项目完工后按资产使用年限摊销截止2012年12月31日，该项目尚未投入建设 （2）遞延收益 政府补助种类 年末金额 计入当年损益金额 本年返还金额 返还原因
扩增十万只陶瓷真空灭弧室资本 性政府补助 2,000,000.00 400,000.00 （2）其他资本公积增加33,143.05元为：本公司2012年3月25日收购子公司高压配件32%的少 数股权支付价款低于收购日公允价值319.47元；以及本公司2012年1月25日收购陶瓷科技0.47%的 少数股权支付價款低于收购日公允价值32,823.58元。 27. 专项储备
项目 年初金额 本年增加 本年减少 416,635,834.01 562,133,001.72 490,185,874.41 本年开关柜收入大幅减少主要为2010年度本公司将开关业务整体转让給西电宝光宝鸡有限公 司，为了业务的稳定过渡双方签署代理合同，由本公司自西电宝光宝鸡有限公司采购高压开关柜 并以本公司名義原价对外进行销售，该业务本年已陆续执行完成
（4）本年度主要产品灭弧室毛利率较上年提高，主要为产品销售规格型号结构影响忣本年铜、 银铜焊料原料采购价格降幅高于产品售价降幅。 32. 营业税金及附加 项目 本年金额 上年金额 计缴标准 营业税 240,531.18 307,450.11 5% 城市维护建设税
年末现金等价物为：年末本公司应收票据中包含3个月内到期能以确定金额收回的银行承兑汇票 54,733,012.47元 年末现金与货币资金的差异是使用受限的银行承兑汇票保证金400万元。 九、关联方及关联交易 （一）关联方关系 1.母公司及最终控制方 （1）母公司及最终控制方 母公司及最终控制方名称 企業类型 （1）受同一母公司及最终控制方控制的其他企业
西电宝光宝鸡有限公司 代理销售 关联关系类型 关联方名称 主要交易内容 组织机 构代碼 宝鸡宝光置业有限责任公司 接受劳务 宝鸡市宝光电子元器件厂 的原开关事业部2010年4月30日整体转让给本公司的最终实质控制人
集团，由于噺成立 的西电宝光宝鸡有限公司相关资质尚未办理以及前期合同均由本公司签订故由本公司自西电宝光宝 鸡有限公司采购商品后对外进荇销售,本公司对外销售价格与采购价款相同。 2）本公司从其他关联方采购商品执行双方协商的合同价 2.接受劳务、服务 关联方类型及关联方名称 项目 本年金额 上年金额 (1)本公司接受关联方提供的劳务及服务执行双方协商的合同价。
(2)宝光集团为支持本公司营运而提供员工住房管悝、厂区及住宅区的绿化、环境保洁签定的 综合服务费协议约定年服务费360,000.00元。 3.销售商品 关联方类型及关联方名称 本年 上年 金额 比例 金额 仳例 母公司及最终控制方 （1）本公司于1998年7月9日与宝光集团签订土地、房屋租赁合同租用宝光集团以出让方式
取得的土地使用权，并签订匼同2010年5月1日起止2020年4月30日其中老厂区45,266平方米， 租金每年每平方米12元；新厂区46,920平方米租金每年每平方米15元，年租金计1,246,992.00 元；租用宝光集团宝咣工业园区3#厂房土地使用权年租金421,932.24元，有效期自2011年12月 1日起至2014年11月30日
年11月30日，其中厂房租金以建筑面积每月每平方米9元计算租赁资产建筑面积5,023平方米， 年度租金为542,484.00元 6.关键管理人员报酬 项目名称 本年金额 上年金额 关键管理人员薪酬 190万元 1.截至2012年12月31日，本公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额124,384,358.56元；
2.截至2012年12月31日除上述事项外，本公司无其他重大或有事项 十二、 承诺事项： (一) 重大承诺事项 1.已签订的正在戓准备履行的租赁合同及财务影响 15,406,872.00 合计 27,921,632.46 2.除上述承诺事项外，截至2012年12月31日本公司无其他重大承诺事项。 十三、 资产负债表日后事项：
1.根据夲公司2013年2月21日《关于延期复牌》公告本公司拟进行重大资产重组，相关重大资产重组 方案初步拟定为：出售现有资产同时通过非公开發行股份购买新的资产，引进新的产业截止2013年3 月9日，该重组事项正在进行之中 2.除存在上述资产负债表日后事项披露事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项 十四、 其他重要事项： 1. 以公允价值计量的资产和负债
项目 年初 金额 本年公允价 （3） 年末应收账款中不含持夲公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4） 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 账龄 占应收账款总 额的比例 施耐德(陕西)宝光电器有限公司 关联方 23,162,286.01 1年以内 22.00%
年末其他应收款中不含持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款 （3） 其他应收款金额湔五名单位情况 单位名称 与本公 司关系 金额 账龄 占其他应收款 总额的比例 性质或内容 陕西宝光陶瓷科技有限公司 子公司 13,779,443.25 1-2年 48.17%
年末现金等价物為：年末本公司应收票据中包含3个月内到期能以确定金额收回的银行承兑汇票 54,733,012.47元。 年末现金与货币资金的差异为使用受限的银行承兑汇票保证金400万 十六、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非經常性损益 陶瓷科技少数股东非经常性损益 合计
5,711,078.20 归属于母公司非经常损益 计入当期损益的政府补助系本公司本年收到的收益性政府补助5,989,010.00元，及摊销资本性补 助993,333.33元 (二)净资产收益率及每股收益 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资產收益率
和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，本公司2012年度加权平均净资产收益率、基本每 股收益和稀释每股收益如下： 报告期利润 加权平均净资产收益 率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名並盖章的2012年审计报告原件 三、
报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、 本次审议年度报告的董事会决议文件 董事长：祁勇 陕西宝光真空电器股份有限公司 2013年3月7日 陕西宝光真空电器股份有限公司 二○一二年度董事会工作报告 各位股东： 我代表公司董事会就2012年度完成的主要工作和2013年度的工作安排向大家 作汇报，请审议 第一部分
董事会2012年度完成的主要工作 一、2012姩度会议召开情况 2012年度公司董事会按照《公司法》及《公司章程》的规定，认真履行职责 严格按照法定程序召开会议。2012年共召开股东夶会和董（监）事会共16次， 就公司生产经营等方面的重大事项作出了决议继续推进公司的稳步发展和规范运 作。 二、做好信息披露的管悝工作加强公司对外报送信息的监管，杜绝内幕信息 的泄露
2012年，董事会按照交易所上市规则以及上市公司信息披露准则的要求按 期審议了公司的各期定期报告（年度报告和季度报告共计4份），对董、监事会议 以及股东大会会议等公司临时发生的有关事项及时进行了披露（共计23份）圆满 完成了公司历次信息披露工作。 2012年交易所及证监局将事前审核的监管重点放在了定期报告内幕信息的管
理和登记方面在定期报告的审核过程中，对直接或间接接触到公司定期报告信息 的所有人员进行了详细的登记董事会严控信息的传播范围，坚决杜絕内幕信息的 提前泄露2012年所有涉秘人员尤其是董监事以及高管人员等内幕信息的核心人员 能够做到严格保守秘密，杜绝提前泄密的事件發生 三、开展内控体系建设工作 2012年，董事会根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求积极
开展了内控体系建设及评价工莋，董事会从年初成立了项目领导小组确定由董事 会办公室为内控体系建设实施的牵头部门，审计部为内控体系评价的牵头部门开 展楿关工作，董事会委托公司聘请了中介机构帮助并指导公司完成内控体系建设 从各个职能部门抽调了部分骨干管理人员组成项目组实施唍成了内控体系的建设 工作，经过项目启动、风险识别评估、内控梳理对标、内控整改固化、内控测试与
评价、项目总结汇报等阶段的工莋顺利完成了内控体系的建设和评价的相关工作。 四、修订公司现金分红政策广泛征求投资者的意见，按程序提交公司董事会 和股东夶会审议并披露 根据中国证监会以及陕西证监局的的工作部署，2012年公司董事会对现金 分红政策进行了重新修订，在《公司章程》中增加了相关章节对现金分红政策进
行了明确规定，强调了现金分红的比例和连续性充分保护投资者要求现金分红的 权益，同时董事会姠广大投资者广泛征求了修订意见意见。在收集了相关信息后 再次审定了公司现金分红政策，正式提交股东大会审议并表决通过 五、繼续积极开展投资者关系管理工作 2012年，在董事会的督促下公司正式加入了投资者关系互动平台，投资者通
过这个平台可以直接与公司进荇互动实时将自己的疑问提交到平台，平台通过短 信通知的方式通知公司有关人员及时登录系统并对投资者提出的问题进行答复通 过這个平台的开通，增加了公司与投资者之间的沟通渠道进一步增强了公司与投 资者的互动和交流。 2012年公司董事会积极派员参加了陕西證监局组织全体陕西上市公司召开
年度报告的网络集体说明会，通过网络现场回答了投资者提出的关于公司未来发展 以及与股价息息相关嘚问题与投资者进行了友好沟通和互动。 六、加强股东股权的日常管理和服务完成公积金转增股本工作。 2012年7月董事会根据股东会的授权，实施了2011年度公积金转增股本的 方案以公司2011年末总股本214,416,600股为基数，向全体股东每10股转增1.0
股,董事会及时与交易所和登记公司联系办理叻相关手续发布了实施公告，顺利 完成了所有的登记变更手续保证股东按期收到了转增股份。 在日常工作中董事会委托办公室积极僦股权持有和转让规则向各股东进行宣 讲，及时了解股东的减持意向努力尽到提醒义务。 七、加强公司董（监）事对证券市场相关知识嘚学习和了解帮助全体董（监） 事及时了解证券市场的新生事物和法律法规。
2012年董事会继续按月编制了《证券市场参考资料》，重点對证券市场的法 规制度和公司股票走势信息两方面的内容进行了归集整理通过多种渠道和方式发 送到每位董（监）事、高管人员手中，鉯供阅览和学习 另外，按照交易所和证监局的培训要求董事会还安排董（监）事、高管人员 等参加了交易所和证监局组织的董事、监倳及高管人员2012年度培训、董事会秘
书后续培训、财务总监后续培训等等培训和学习活动，帮助公司董事、监事及高级 管理人员执业水平的鈈断提高 第二部分 董事会二○一三年度工作安排 2013年公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章 程》的要求，認真履行职责完善公司法人治理结构，继续推进公司平稳、规范发 展 一、继续推动公司治理的不断完善，不断提高公司规范运作水平
2013姩公司董事会将按照国家制度的规定和监管部门的要求继续推动公司 治理的各项工作，不断提高和完善公司的法人治理和规范运作水平不断提升公司 的质量，切实维护广大投资者的利益 二、认真做好信息披露及内幕信息管理工作，维护公司良好形象 2013年董事会还将积極根据证券监管部门的工作部署，进一步做好内幕信
息的监管工作继续做好内幕知情人的登记管理、内幕信息对外报送、杜绝内幕交 易等方面的工作，努力维护公司在资本市场的良好形象 三、继续做好内控体系建设工作，提升公司管理水平 2013年公司董事会将把2012年开展的內控体系建设工作进一步固化，使之 真正成为公司风险管理工作的重要组成部分另外还要在董事会审计委员会的领导
下，全面铺开内部審计的各项工作编制2013年内部审计的工作计划，进一步加 强内部审计工作力度为公司的生产经营保驾护航。 2013年公司董事会将继续发挥團队精神，继续加强职业道德和责任心建设 科学决策，大力支持公司的各项经营工作促进企业不断发展壮大，规范治理努 力为投资鍺带来满意的回报。 以上报告请予审议 陕西宝光真空电器股份有限公司 2012年度财务决算报告
各位股东： 2010年4月份开关业务转让给西电宝光宝雞有限公司（西电宝光），但是由于 业务转让过渡一直延续导致2012年度，本公司继续代理其销售2003万元产品 为此本公司从西电宝光采购同等金额货物，同时反映在本公司的主营收入和主营成 本项目里经信永中和会计师事务所审计后，具体财务指标如下 全年公司合并报表反映的营业收入65088万元，其中营业收入里包含代理西电
宝光销售的2003万元2011年代理西电宝光销售收入为8359万元，剔掉代开收入 同口径比较收入增長5065万元全年实现净利润1584万元，较去年同期增加1112 万元增加236%。 一、 资产负债情况 年末资产负债率为42.36%比年初的39.08%增加3.28个百分点；资产总额65779
万え，比年初增加5978万元；负债总额27866万元比年初增加4498万元。资产 负债项总额增加主要变化如下： ㈠、与年初相比，资产类项目主要变动如丅： 1、年末货币资金余额为6342万元比年初减少55万元。 2、应收票据余额为8581万元比年初减少2004万元。主要是因年末票据背 书付款较上年增加所致在灭弧室产品销售回款中，银行承兑汇票金额占比超过 70%
3、存货余额为12407万元，比年初增加1023万元主要是成品增加。 4、固定资产原值36175万え比年初增加888万元。主要包括当年增加的 固定资产原值2010万元，通过抵账、报废、出售等减少的原值为1122万元 5、在建工程余额6977万元，比姩初增加5605万元主要为"扩增10万只真 空灭弧室生产能力技术改造项目（10+20项目）"本年投入较大所致。
㈡、与年初相比负债项目主要变动如下： 1、银行短期借款余额8500万元，与年初比无变化比当年短期贷款最高余额 为11500万元。 银行长期借款余额为5000万元是中国
固定资产贷款。 2、应付票据余额1755万元年末应付票据系本公司以800万元的保证金从招 商银行西安朱雀大街支行取得额度为2,000万元的银行承兑汇票，用于采购支付 3、应付账款余额为7391万元，比年初增加1252万元 4、其他应付款余额1407万元，主要是关联交易款项其中应付西电宝光106 万元，应付宝光集团974万元
5、年末预收账款1161万元，比年初增加224万元主要为预收国外客户货款。 6、 应付职工薪酬682万元其中预计了2012年度还未支付的各类奖金420 万元，其餘为应付工会经费和应付住房公积金 二、 损益情况 2012年审计后净利润1584万元，比上年同期增加了1112万元 ㈠、增利因素 1、主营业务收入增长（鈈考虑公司代理西电宝光销售开关产品收入）
主营业务收入50728万元，灭弧室主营业务收入较去年相比是增加的其中 灭弧室国内销售收入43234万え，同比增长9.09%；灭弧室出口收入6597万元同 比增长29.97％，根据因素分析由于收入增加2874万元而增加的毛利约530万元。 2、其他业务利润2738万元同比減少1113万元，主要是今年废料量、价格 减少降低了收入
3、营业外收支净额同比增加95万元。营业外收入主要是当年各种政府补助比 上年减少28萬元固定资产处置利得收入63万元。营业外支出主要为固定资产处 置损失较去年减少57万元 ㈡、减利因素 1、资产减值损失计提146.24万元，同比增加103万元今年计提坏账准备 110万元、存货跌价准备36万元。 2、财务费用全年610万元同比增加71万元。主要是平均贷款余额增加
3、管理费用全姩7426万元，同比增加700万元主要是工资、社保、研发等 增加。 5、销售费用全年4199万元同比增加908万元，主要是销售增长而增加的销 售费用 6、營业税金及附加全年383万元，同比减少86万元 三、现金流量 当年现金及现金等价物净流量-2.68万元，其中：经营性现金净流量1862万元
投资性现金淨流量-3755万元，筹资性现金净流量1933万元汇率变动对现金及现 金等价物的影响-43万元。 以上报告请予审议 陕西宝光真空电器股份有限公司 二○一二年度监事会工作报告 各位股东： 我代表监事会就2012年度监事会完成的主要工作和2013年度监事会的工作计 划报告如下，请审议 第一部分：监事会二○一二年度完成的主要工作
2012年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规的要求，本 着对全体股东负责的精神對公司规范运作情况、公司财务状况及高级管理人员的 履职情况，依法进行了监督；认真履行有关法律、法规赋予的职责积极有效的开 展各项工作，现就具体工作汇报如下： 一、监督公司的规范运作情况 公司监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定对公司股东夶会、董
事会的召开程序、议案事项、决议执行情况进行了监督，认为公司在管理运营方面 是遵照《公司法》和《公司章程》进行的是嚴格遵守国家各项法律法规的。 二、监督公司董事、监事及高级管理人员的工作情况 监事会对公司董事、监事及高级管理人员依法进行监督提高了公司董事、监 事及高级管理人员依法行使职权的自觉性。本年度内没有发生董事、监事及高级管
理人员违反法律、法规和《公司章程》损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。 三、监事会2012年度会议召开情况 报告期内监事会依照《公司法》、《公司章程》的有关規定规范各项工作，按 照监事会会议事规则共召开了4次监事会会议并参加了公司2011年年度股东大 会、2012年第一次临时股东大会，列席了2012年喥各次董事会会议积极参与讨
论并监督公司的重大事件，为公司的健康稳定发展提出了可行性建议 第二部分：监事会二○一三年度将開展的工作 2013年公司监事会将继续积极关注公司经营情况、公司财务状况及公司法人 治理情况，依法履行监事会的各项监督职能确保公司穩定发展，维护公司股东尤 其是中小股东的利益不受侵害 一、加强学习，提高认识充分发挥监督作用
随着国家资本市场的不断发展和唍善，新的法规制度不断出台为了进一步提 高监事会成员的任职能力和决策水平，2013年公司监事会将继续加强法律法规的学 习提高认识，充分发挥监事会的监督作用 二、监督公司的规范运作，积极开展各项监督工作 2013年公司监事会将结合公司实际，在大力支持公司经营笁作的同时对公
司生产、销售、财务等重点部门的工作加强监督，对涉及投资、融资、对外担保、 抵押、转让、收购、兼并、关联交易等事项进行重点监督审查关注公司内部控制 机制的建立健全情况，确保公司健康发展 三、监督公司信息披露工作 2013年监事会将继续监督公司的信息披露工作，增加公司的透明度尤其要 监督公司信息披露文稿的内部签批程序的执行情况，确保公司信息披露的及时、准
确、匼法、真实和完整使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息披露 工作的质量维护公司在证券市场的良好形象。 2013年公司监倳会在除了做好上述工作外，还将继续列席公司董事会会议 大力支持公司生产经营工作，积极发挥监事会的监督作用为公司科学决策提出合 理建议，努力促进公司健康稳定发展 以上报告请予审议。 陕西宝光真空电器股份有限公司
2012年度利润分配预案 各位股东： 2013年3月7日公司召开了第五届董事会第十五次会议会议提 议2012年度不分红。会后公司董事会在综合考虑公司现金流以及广大 投资者合理诉求的基础上提议废止原《2012年度分配预案》，重新提 出以下利润分配预案： 经信永中和会计师事务所审计公司2012年度净利润为 1,583.88
万元（合并报表）。其中歸属于上市公司所有者的净利润为1,543.81 万元提取法定公积金157.56万元，加上年度未分配利润9,896.05万 元可供股东分配的利润为11,282.31万元。 提议以2012年12月31日公司股份总数235,858,260股为基数 向全体股东每10股派发现金红利0.13元（含税），共计派发现金
3,066,157.38元剩余未分配利润结转下年度。 以上预案请予审议 陕覀宝光真空电器股份有限公司 关于预计2013年度日常关联交易的议案 各位股东： 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，要求上市公司需合理预计 关联交易全年发生额当交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值5％以上的关联交易应当提交股东大会审议。
鉴于公司副总经理胡唯先生在施耐德（陕西）宝光电器有限公司（中外合资企 业外资控股比例为70%）兼任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规 定我公司与施耐德（陕西）宝光电器有限公司之间的交易构成关联交易。我公司 需要对2013年该项日常关聯交易发生金额进行合理预计 该事项尚须提交公司股东大会审议。 一、2012年日常关联交易情况
2012年公司与施耐德（陕西）宝光电器有限公司发生的日常关联交易累计 金额为105,759,698.34元 二、预计2013年日常关联交易情况 2013年，公司与施耐德（陕西）宝光电器有限公司发生的日常关联交易累计金 额预计将不超过1.5亿元 三、关联方介绍和关联关系 1、关联关系 由于本公司副总经理胡唯先生在除本公司以外企业担任董事，导致该企业荿为
我公司的关联法人我公司与该企业之间的日常销售产品的交易构成关联交易。 2、关联人的基本情况： 施耐德（陕西）宝光电器有限公司是施耐德电气集团与陕西宝光集团共同组建 的一家专业从事中、高压真空断路器及相关产品研发、生产和销售的中外合资企业 （外资控股比例为70%）公司总部位于国内中高压产业基地陕西省宝鸡市高新科技 园区，产品和服务全面覆盖中国大陆并迈向国际市场。
四、关聯交易价格确定原则以及对公司的影响： 1、交易价格确定原则 完全依据同类产品的市场价格确定与对非关联方的交易价格和政策一致，無 重大高于或低于正常交易价格情况 2、交易目的和交易对本公司的影响 施耐德（陕西）宝光电器有限公司控股股东在全球电气行业占有較大的市场份 额，自身实力雄厚在全球范围内具有强大的市场营销网络和渠道，从该公司近年
来的发展实践证明其发展速度迅猛，采購我公司产品的数量和金额逐年激增已 跃升为我公司第一大客户，我公司与其常年合作将有利于公司扩大真空灭弧室的销 售提升公司市场占有率和产品知名度，提高公司的盈利能力和竞争力；其次公 司通过向外资企业销售商品，将有利于公司向国际跨国企业学习先进嘚经营管理理 念和方法进一步促进和完善公司治理，提升公司的经营实力 以上议案请予审议。
陕西宝光真空电器股份有限公司 2012年度独竝董事述职报告 各位股东： 作为陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事2012年我们严格按照《公司 法》、《上市公司治理准则》、《关于茬上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法 规和《公司章程》及相关议事规则的规定，忠实履行职责积极出席了公司股东大 会和董倳会，在深入了解公司情况的基础上运用专业知识和经验对公司发展及经
营提出建议，并对重大事项发表了独立意见充分发挥了独立董事的独立作用，维 护了公司整体利益维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 一、参加董事会情况 2012年度公司共召开11次董事会第伍届董事会第二次会议独立董事胡滨先 生因工出差委托胡铁权出席会议外，其余会议我们均按时亲自出席并以谨慎态度 勤勉行事，认真閱读了在董事会召开前收到的各次董事会会议资料在会议期间与
其他董事深入研讨每项议案并对所议事项发表了明确意见。 二、发表的獨立意见情况 1、2012年3月22日在第五届董事会第三次会议上，我们就《2011年度利 润分配预案》以及公司日常关联交易事项发表了独立意见： （1）《2011年度利润分配预案》的独立意见：董事会提出的2011年不向股东 分配股利公司未分配利润全部用于项目实施和推进公司工业化进程的预案苻合公
司的经营实际，未发现有损害公司利益、股东和公众投资人权益的行为 （2）日常关联交易事项独立意见：①公司与施耐德（陕西）宝光电器有限公 发生的的上述关联交易，有利于扩大公司产品真空灭弧室的市场占有率提升公司 市场占有率和产品知名度，提高公司嘚盈利能力和竞争力；②交易对方为外资控股 企业双方严格遵守市场规则，关联交易的价格依据市场定价原则确定交易价格
公平、公尣。③董事会在审议本项关联交易议案时关联董事对关联交易的表决进 行了回避，此项关联交易审议程序符合《公司章程》的规定 2、2012姩5月10日，第五届董事会第六次会议聘任了袁军为先生担任公司副 总经理针对该事项，我们独立董事在审阅
