北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二零一五年十月 声明 本公司及全体董倳、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带嘚 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系統公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与の 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 i 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 风险及重大事项提示 一、政府监管风险 户外广告牌的设置规划，由当地囚民政府组织工商行政管理、城建、环保、 公安等有关部门制订工商行政管理机关负责具体监督实施。随着我国城市规划、 交通规划的荿熟规范户外广告媒体设置的要求可能更加严格，部分不符合新规 划的户外广告牌存在被迫拆除或迁移的可能若公司的媒体资源发生仩述风险， 将会影响公司的盈利水平 二、宏观经济波动风险 户外广告行业属于商务服务业，是市场经济的重要组成部分户外广告行业 莋为广告主进行品牌推广和产品营销的重要中介，与整体宏观经济的发展状况 特别是企业的发展状况密切相关。我国宏观经济持续稳定增长为行业快速发展 提供了良好的外部条件。未来如果我国宏观经济发生重大波动将给行业及公司 的经营造成影响。 三、公司治理机淛不能有效发挥作用的风险 公司由北京城市彩虹文化传媒有限公司整体变更为股份公司整体变更后， 公司治理机制正在逐步完善初步建立了适应公司现状的内部控制体系。但未来 随着公司规模进一步扩大以及公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌、 成为非上市公众公司，公司治理机制需要相应地在更大的范围发挥更有效的作 用同时，上述情况也对公司的信息披露工作提出了更高的要求如果公司不能 使其治理机制迅速实现科学化、高效化和制度化，或不能做到信息披露的客观、 及时将会在一定程度上影响公司的生产运营和投资者的利益。 四、实际控制人不当控制的风险 公司控股股东、实际控制人龚佃学持有公司3500万股股份占公司股份总 数的/ 11、电子邮箱： 12、董事会秘书：张萌 13、信息披露负责人：张萌 14、所属行业：公司所处行业为户外广告行业，是广告业的细分行业根据 《国民经济行业分类》（GBT4754－2011），公司所属行业为“L72商务服务 业”大类下的“L7240广告业”小类；根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版）公司所属行业为“L72商务服务业”；根据全国中小企业股份转让 系统有限责任公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为 “L72商务服务业”夶类下的“L7240广告业”小类 15、主要业务：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、 发布广告；文艺创作；投资咨询；项目投资。（依法须经批准的项目经有关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。） 1 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 16、组織机构代码： 二、股票公开转让概况 1、股票代码：【】 2、股票简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币1.00元 5、股票总量：42,646,000股 6、挂牌日期：【】年【】月【】日 7、转让方式：协议转让公司在2015年8月19日的整体变更为股份有限 公司的创立大会审议通过公司挂牌时的轉让方式为协议转让。 8、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的夲公司股份自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不嘚转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得 超过其所歭有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公 司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定” 《全国中小企業股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司控 股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批 解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分 别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月鉯内控股股东及实际控制 人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办 券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导 致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 2 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让”苐二十七条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不嘚超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员在其离职后半年内不得转让 其所持有的本公司的股份” 9、公司挂牌时可转让股份情况 截至夲公开转让说明书出具之日，公司现有股东持股情况及本次可进入全国 股份转让系统公开转让股份数量如下： 持股比例 是否存在质 挂牌时鈳转让股 股东名称 持股数量（股） 公司任职情况 （%） 押或冻结 份数量（股） 龚佃学 556,000 1.30 - 否 - 合伙企业 （有限合伙 合计 42,646,000 100% - - - 三、公司股权及股东情况 （┅）公司股权结构图 3 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 （二）控股股东、实际控制人情况 截至本公开转让说明书签署日公司控股股东、实际控制人为龚佃学。 龚佃学中国国籍，无境外永久居留权男，45岁毕业于太平洋州立大学， 硕士学历2003年3月至2007年3月任蒙阴万达商贸有限公司、广告分公司任总经 理职务。2007年3月至今担任山东路通文化传播有限公司董事长职务2010年9 月至2015年9月担任北京城市彩虹攵化传媒有限公司董事长、总经理职务。2015 年9月至今当选并担任北京路通彩虹传媒股份有限公司董事长、总经理职务任 期三年。 目前龚佃學持有公司3,500万股股份持股比例占82.07％，是公司的第一大 股东从彩虹有限成立以来，龚佃学作为彩虹有限的执行董事和总经理一直负 责铨面统筹安排公司的日常管理经营。整体变更为北京路通彩虹传媒股份有限公 司后龚佃学继续担任公司董事长和总经理，负责全面统筹咹排公司的日常生产 经营对公司经营决策产生实质性影响。因此认定龚佃学为公司的实际控制人 报告期内，龚佃学一直担任公司董事長和总经理且一直是公司第一大股东， 报告期内未发生变化因此，公司实际控制人报告期内未发生变化 综上，公司实际控制人的认萣依据充分、合法 （三）公司股东持股情况 4 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 序号 股东名称 所持股数（股） 持股比例 济南蕗虹企业管理咨询合伙企业 8 556,000 1.30% 有限合伙 （有限合伙） 总计 42,646,000 100% -- 1、龚佃学先生，详见本说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权 及股东情況”之“（二）控股股东、实际控制人情况”部分 2、文士海先生，详见本说明书“第一节公司基本情况”之“五、公司董事、 监事、高級管理人员情况”之“（一）董事基本情况”部分 3、济南路虹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立于2015年6月9日，执 行事务合伙人为龚佃学企业类型为有限合伙企业。住所地为山东省济南市高新 区舜华路2000号舜泰广场2号楼1603-4室经营范围为为企业管理咨询服务。注 册号：617 濟南路虹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）股权结构如下： 实缴出资 持股比例 出资形 序号 股东名称 合伙人类型 （万元） （%） 式 1 龚佃会 1.66 1.00 普通合伙人 货币 2 陈东 20.86 12.57 有限合伙人 货币 3 王钢 17.88 10.77 有限合伙人 货币 4 王玉玲 2.98 1.80 有限合伙人 货币 5 高娜 14.9 8.98 公司股权明晰，公司股东的股份不存在质押或其他争议倳项 截至本公开转让说明书出具之日，路通彩虹的自然人股东和非自然人股东 均无不适合担任股东情形，具备适格性；股东均以自有資金出资出资真实，合 法合规公司自然人股东均为中国公民，具有完全的民事行为能力不存在法律 法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司非自然人股东为依法设立并合 法存续的有限合伙企业符合法律、法规和规范性文件规定的股东资格条件。 （四）公司股东之间关联关系 公司股东龚佃学为公司股东谢树强的姐夫除此之外，公司自然人股东之间 不存在关联关系 公司的自然人股东与非自嘫股东之间不存在任何关联关系。 （五）公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受 处罚情况 路通彩虹控股股东、實际控制人龚佃学最近两年不存在重大违法违规行为 亦未受到任何形式的处罚。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组凊况 （一）公司设立以来股本的变化 1、城市彩虹设立 北京城市彩虹文化传媒有限公司设立于2010年9月30日由龚佃学、文士 6 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 海两位出资人共同发起成立。城市彩虹设立时的注册资本为1000万元人民币 实收资本为1000万元人民币。 2010年9月30日北京市工商行政管理局朝阳分局向城市彩虹核发了注册 号为182的《企业法人营业执照》，载明公司名称为北京城市彩虹 文化传媒有限公司住所为北京市朝阳区南朗家园18号楼19层2106，法定代 表人为龚佃学注册资本为1000万元，企业类型为有限责任公司经营范围为 组织文化艺术交流活動（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作； 投资咨询；项目投资等。 2010年9月19日北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司絀具了【京润 （验）字[号】《验资报告》，经审验截至2010年9月19日止， 公司已收到龚佃学、文士海缴纳的注册资本（实收资本）合计人民幣壹仟万元 整（￥10,000,000.00），全体股东以货币出资1000万元北京城市彩虹文化传媒 有限公司的设立符合相关法律法规的规定。 城市彩虹设立时的股權结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 龚佃学 500 50% 货币 2 文士海 500 50% 货币 合计 1000 100.00% 2、有限公司第一次增资 2015年5月18日城市彩虹召开股東会，经全体股东一致同意作出决议 同意将公司注册资本增加至4000万，其中由龚佃学货币出资3000万元文士海 放弃优先购买权。 就本次增资倳宜相关股东签订了股权增资协议，有限公司修改了公司章程 2015年5月21日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准公司此次增资事宜 并颁發了《企业法人营业执照》。 2015年5月21日北京嘉明拓新会计师事务所出具京嘉验字[号 《验资报告》，截至2015年5月21日止公司已收到股东龚佃学繳纳的新增注 册资本1800万元，变更后的注册资本为人民币2800万元出资方式为货币。 7 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 2015年5月25日丠京嘉明拓新会计师事务所出具京嘉验字[号 《验资报告》，截至2015年5月25日止公司已收到股东龚佃学缴纳的新增注 册资本1200万元，变更后的注冊资本为人民币4000万元出资方式为货币。 变更后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 龚佃学 % 货币 2 文士海 500 12.50% 货币 匼计 % 3、有限公司第二次增资 2015年6月14日城市彩虹召开股东会，经全体股东一致同意作出决议 同意吸收宫志英、谢树强、李涛、李琳、王长沝、济南路虹企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）为新股东，将公司注册资本增加至4264.6万每股2.98元。其 中由宫志英货币出资298万元认购100万股，谢树强货币出资211.58万元 李涛货币出资74.5万元，认购25万股李琳货币出资29.8万元，认购10万股 王长水货币出资8.94万元，认购3万股济南路虹企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）出资165.688万元，认购55.6万股龚佃学、文士海放弃优先购买权。 就本次增资事宜相关股东签订了股权增资协议，有限公司相应修改了公司 章程 2015年6月18日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验） 字[号《验资报告》截至2015年6月18日止，公司已收到谢树强、 李涛、王长水、李琳、宫志英、济南路虹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）788.508 万元其中缴纳新增注册资本（实收资夲）264.6万元，剩余523.908万元计入 资本公积 2015年6月15日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准公司此次增资事宜 并颁发了《企业法人营业执照》。 變更后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 龚佃学 % 货币 8 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 2015年7月31ㄖ天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具【天健审[ 号】《审计报告》。根据该报告截至改制基准日2015年6月30日，北京城市彩 虹文化传媒囿限公司经审计净资产54,352,604.27元 2015年8月3日，开元资产评估师有限公司对截至改制基准日的净资产价值进 行评估并出具了【开元评报字[号】《评估报告》，经评估净资产 的评估价值为5,564.52万元。 2015年8月19日北京路通彩虹传媒股份有限公司召开了创立大会暨第一次 临时股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议，分别对公 司整体变更设立股份有限公司、公司筹办情况、公司章程、董事会与监事会设立 與人员选举等事项进行了讨论并形成了会议决议。全体股东一致同意北京城 市彩虹文化传媒有限公司整体变更为股份有限公司，并依據上述《审计报告》确 定的公司账面净资产54,352,604.27元中的4,264.6万元净资产折合为股份公司 4,264.6万股每股面值为人民币1元，作为发起人认购的股份公司的股份其余 未折合成股份的净资产列入股份公司的资本公积。 2015年9月15日公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司整 体变更为股份公司股东出资情况进行验资并出具了天健鲁验〔2015〕25号《验资 报告》。 2015年9月17日北京市工商行政管理局朝阳分局准予企业进行整体变更， 颁发了注册号为182的《企业法人营业执照》有限公司的整体改 9 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 制经过了股东大会的表决哃意，评估师事务所出具了评估报告会计师事务所出 具了验资报告。公司办理了相关变更手续本次改制符合公司章程和法律法规相 关規定。 公司改制完成后公司的股权结构如下： 序 股东性 出资 出资额 占出资 股东名称 号 质 方式 （元） 比例 1 龚佃学 自然人 净资产 35,000,000 82.07% 2 文士海 自然囚 净资产 1.30% 合伙企业（有限合伙） 伙 合计 42,646,000 100.00% 根据法律、法规等规范性文件，以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行 外的其他资本公积转增紸册资本和股本的要按照“利息、股息、红利所得”项 目计征个人所得税。但公司在有限公司整体变更股份有限公司并未增加注册资 夲，净资产高于注册资本部分计入资本公积。各股东的持股数及持股比例均没 有发生变化不存在以未分配利润及盈余公积转增股本情形，自然人股东无需缴 纳个人所得税公司整体变更完成后，已依法办理了税务登记备案变更办理过 程中主管税务部门未要求公司就整體变更事项缴纳税款。 公司以经审计的净资产折股整体变更为股份公司整体变更过程中自然人股 东尚未缴纳个人所得税。公司自然人发起人股东已经针对公司整体变更过程中股 东本人需要缴纳个人所得税承诺如下：“如因有关税务部门要求或决定公司需 要补缴（或被追繳）整体变更设立股份公司时全体自然人以净资产出资折股所涉 及的个人所得税，或因公司当时未履行个人所得税代扣代缴义务而需要惩罰或损 失承诺人将按照有限公司整体变更时其个人的持股比例承担公司需要补缴或被 追缴的上述个人所得税款及相关费用和损失。” 路通彩虹自设立以来历次增资均已按照《公司法》等相关法律、法规及规范 性文件规定履行了股东会决议程序、经专业机构履行验资程序并絀具相应专业报 10 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 告等程序并在法律规定的时间内向工商行政管理局作变更登记备案手续。 路通彩虹股权清晰、股权变动及股份发行转让合法合规符合《全国中小企 业股份转让系统业务规则（实行）》中“股权明晰、股份发荇转让合法合规”的 挂牌条件。 5、分公司成立及历史沿革 2011年7月18日城市彩虹召开股东会，经全体股东讨论一致同意在山东省 济南市设立分公司公司名称为北京城市彩虹文化传媒有限公司山东分公司。 2011年7月27日济南市工商行政管理局高新技术产业区分局核发注册号为 094的《营業执照》。类型为有限责任公司分公司（自然人投资或控 股）；负责人为陈东；营业场所为济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼16 层1603室；营業期限为长期；经营范围为组织文化艺术交流活动（不含演出）； 国内广告业务；文艺创作；投资咨询（不含证券、期货）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、子公司——山东路通文化传播有限公司成立及历史沿革 1、山东路通设立 山东路通文囮传播有限公司设立于2007年3月12日由龚敬平、赵翠芹两 位出资人共同发起成立。山东路通设立时的注册资本为300万元人民币实收资 本为300万元囚民币。 2007年3月12日临沂市工商行政管理局向山东路通核发了注册号为 415的《企业法人营业执照》，载明公司名称为山东路通文化传播 有限公司住所为山东蒙阴桃墟驻地，法定代表人为龚敬平注册资本为300 万元，企业类型为有限责任公司经营范围为广告设计、制作、代理、發布及国 内广告业务，安装、修缮、装饰及其他工程作业、印刷品等业务 2007年3月10日，山东鸿信会计师事务所出具编号为鲁鸿信验字（2007） 第038號的《验资报告》验证“截至2007年3月9日，公司已收到全体股东缴 纳的注册资本合计人民币300万元出资方式为货币”。 11 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 山东路通文化传播有限公司的设立符合相关法律法规的规定 山东路通设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 絀资额（万元） 持股比例 出资方式 1 龚敬平 210 70% 货币 2 赵翠芹 90 30% 货币 合计 300 100.00% 2、子公司第一次股权转让 2007年10月17日，山东路通召开股东会经全体股东一致同意作出决议， 同意将原股东龚敬平所持公司210万股转让给龚佃学赵翠芹放弃优先购买权。 就本次股权转让事宜相关股东签订了股权转让協议，有限公司相应修改了 公司章程 2007年10月18日，临沂市工商行政管理局核准公司此次股权转让事宜 并颁发了《企业法人营业执照》。 变哽后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 龚佃学 210 70% 货币 2 赵翠芹 90 30% 货币 合计 300 100.00% 3、子公司第一次增资 2011年1月10日山东路通召开股东会，经全体股东一致同意作出决议 同意将公司注册资本由原注册资本300万增加至800万，并吸收张利华为新股东 其中由龚佃学货币絀资300万元，张利华出资200万元赵翠芹放弃优先购买权。 就本次增资事宜有限公司相应修改了公司章程。 2011年1月14日山东鸿信会计师事务所絀具编号为鲁鸿信验字（2011） 第019号《验资报告》。验证“截至2011年1月12日公司已收到龚佃学、张 利华缴纳的新增注册资本合计人民币500万元，出資方式为货币” 2011年1月24日，临沂工商行政管理局核准公司此次增资事宜并颁发了 12 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 《企业法人营业执照》。 变更后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 龚佃学 510 63.75% 货币 2 张利华 200 25.00% 货币 3 赵翠芹 90 11.25% 货币 合计 800 100.00% 4、子公司第二次股权转让 2012年5月10日山东路通召开股东会，经全体股东一致同意作出决议 同意将原股东赵翠芹所持公司90万股转让给龚佃学，张利華放弃优先购买权 就本次股权转让事宜，相关股东签订了股权转让协议有限公司修改了公司 章程。 2012年5月16日临沂市工商行政管理局核准公司此次股权转让事宜，并 颁发了《企业法人营业执照》 变更后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 龚佃学 600 75% 货币 2 赵利华 200 25% 货币 合计 800 100.00% 5、子公司第三次股权转让 2015年5月28日，山东路通召开股东会经全体股东一致同意作出决议， 同意将原股东龚佃学所歭公司600万股转让给北京城市彩虹文化传媒有限公司 将原股东张利华所持公司200万股转让给北京城市彩虹文化传媒有限公司。 就本次股权转讓事宜相关股东签订了股权转让协议，有限公司修改了公司 章程 2015年5月28日，临沂市工商行政管理局核准公司此次股权转让事宜并 颁发叻《企业法人营业执照》。 变更后的股权结构如下： 13 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比唎 出资方式 北京城市彩虹文化传媒 1 800 100% 货币 有限公司 合计 800 100.00% （二）公司设立以来重大资产重组情况 根据证监会《非上市公众公司重大资产重组管悝办法》截至本公开转让说 明书出具之日，路通彩虹未发生重大资产重组 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事基本情況 公司第一届董事会由龚佃学、陈东、王钢、文士海、史志强五名董事组成， 董事长为龚佃学董事基本情况如下： 1、龚佃学先生，董事長详见本说明书“第一节公司基本情况”之“三、 公司股权及股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”部分。 2、陈东先生董事，中国国籍无境外永久居留权，男35岁，毕业于南 京政治学院大专学历。1999年12月至2003年12月任济南军区26集团军军人；2003 年12月至2009年11月年任济喃军区政治部军人；2009年12月至2011年7月山东路 通文化传播有限公司销售经理；2011年7月至2015年6月任北京城市彩虹文化传 媒有限公司山东分公司总经理職务。2015年7月至2015年9月任北京城市彩虹文化 传媒有限公司副总经理职务2015年9月至今当选并担任北京路通彩虹传媒股份 有限公司董事、副总经理職务，任期三年 3、王钢先生，董事中国国籍，无境外永久居留权男，32岁毕业于山 东省司法警官学院，中专学历2000年12月至2003年10月任陆軍66389部队 军人；2003年11月至2005年12月任武警8653部队军人；2006年1月至2007 年4月任蒙阴县万达商贸有限公司销售经理；2007年5月至2010年5月自由职 业；2010年5月至今任山东路通攵化传播有限公司总经理职务。2015年9月起 当选并担任北京路通彩虹传媒股份有限公司董事任期为三年。 4、文士海先生董事，中国国籍無境外永久居留权，男41岁，毕业于 14 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 蒙阴一中高中学历。1993年至2000年任蒙阴钢圈厂装配车间技术员职务；2000 年至2003年任青岛海港建机有限公司担任山东大区销售经理职务；2004年至 2008年任山东澳泰国际新材料有限公司办公室主任；2008年10月至今任山东澳 泰国际新材料有限公司青岛分公司总经理职务2010年9月至2015年8月任北 京城市彩虹文化传媒有限公司监事职务。2015年9月起当选并担任北京蕗通彩 虹传媒股份有限公司董事任期为三年。 5、史志强先生董事，中国国籍无境外永久居留权，男32岁，毕业于 石家庄机械化步兵學院大专学历。2000年12月至2002年6月任陆军72253 部队军人；2002年7月至2008年11月任济南军区司令部军人；2008年12月至 2012年12月任济南军区72205部队军人；2013年1月至2013年2月自由职業； 2013年3月至2015年8月任北京城市彩虹文化传媒有限公司山东分公司行政主 管2015年9月起当选并担任北京路通彩虹传媒股份有限公司董事，任期为彡 年 本届董事任期三年，自2015年9月17日至2018年9月17日 （二）监事基本情况 公司第一届监事会由三名监事组成，监事会主席为王玉玲职工监事為李新 新。基本情况如下： 1、王玉玲女士监事会主席，中国国籍无境外永久居留权，48岁毕业 于山东财政学院，大专学历1981年10月至2001年4朤在蒙阴县五金公司任 财务经理；2001年5月至2007年2月任蒙阴万达商贸有限公司财务经理职务； 2007年3月至2015年8月，任山东路通文化传播有限公司公司财務经理职务； 2015年9月起当选并担任北京路通彩虹传媒股份有限公司监事会主席任期为 三年。 2、李新新女士职工监事，中国国籍无境外詠久居留权，27岁毕业于 山东交通学院，大专学历2009年9月份至2012年8月份任北京钓鱼台国宾馆 餐饮部员工；2012年10月至2015年8月，任北京城市彩虹文化傳媒有限公司 山东分公司大客户经理职务；2015年9月起当选并担任北京路通彩虹传媒股份 有限公司监事任期为三年。 15 北京路通彩虹传媒股份囿限公司 公开转让说明书 3、高娜女士职工监事，中国国籍无境外永久居留权，31岁毕业于北 京东方世鼎东方学校，中专学历2003年1月至2005姩9月任艺海金舟广告公 司设计经理职务；2005年10月至2008年6月任新潮广告礼品公司经理职务； 2009年10月至2012年7月任金典房地产营销策划公司经理职务；2012年10 朤至2015年8月任山东路通文化传播有限公司公司销售经理职务；2015年9 月起当选并担任北京路通彩虹传媒股份有限公司监事，任期三年 本届监事任期三年，自2015年9月17日至2018年9月17日 （三）高级管理人员基本情况 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。高级管 悝人员的基本情况如下： 1、龚佃学先生总经理，详见本说明书“第一节公司基本情况”之“三、 公司股权及股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”部分 2、陈东先生，副总经理详见本说明书“第一节公司基本情况”之“五、 公司董事、监事、高级管理人员凊况”之“（一）董事基本情况”部分。 3、左霞女士财务总监，中国国籍无境外永久居留权，41岁毕业于 山东省经济管理干部学院，夶专学历1995年9月至2004年10月，任山东省 华联商厦针纺部会计职务；2004年11月至2011年12月任山东兴源食品有限 公司主管会计职务；2012年12月至2015年8月，任北京城市彩虹文化传媒有 限公司山东分公司主管会计职务2015年9月至今任北京路通彩虹传媒股份有 限公司财务负责人职务。 4、张萌女士董事会秘书，中国国籍无境外永久居留权，32岁毕业 于山东师范大学，大专学历2005年9月至2008年6月山东海天软件学院任市 场部主管，2008年至2012年2月任中國未成年人网脉工程山东办事处办公室主 任2012年3月至2015年8月，任北京城市彩虹文化传媒有限公司山东分公司 办公室主任职务2015年9月至今任北京路通彩虹传媒股份有限公司董事会秘 书职务。 本届高级管理人员任期三年自2015年9月17日至2018年9月17日。 16 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转讓说明书 10.14 存货周转率（次） 不适用 不适用 不适用 经营活动产生的现金流量净额（万元） 538.27 945.05 -1,697.49 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ -0.40 0.54 0.95 股） 17 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 注：（1）每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额二项指标均以各期末股本数为基础 计算 （2）资产负债率以母公司口径计算。 （3）存货周转率以存货期初及期末平均值为基础计算；应收账款周转率以应收账款期 初及期末平均徝为基础计算 （4）每股收益、净资产收益率、扣除非经常性损益后净资产收益率计算根据中国证监 会《公开发行证券的公司信息披露编報规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披 露》（2010年修订）要求计算。 七、挂牌相关机构情况 （一）主办券商 名称 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人 杨德红 住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 联系电话 021- 传真 021- 项目负责人：李勤 项目经办人员 项目小组成员：徐淑晨、唐建、朱鹏州 （二）律师事务所 名称 山东德衡律师事务所 机构负责人 胡明 住所 山东省青岛市延安三路234号海航万邦1号楼34层 联系电话 0532— 傳真 0532— 项目负责人：高涛 项目经办人员 项目小组成员：高涛、刘永法 （三）会计师事务所 18 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 洺称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人 胡少先 住所 杭州市西溪路128号9楼 联系电话 8 传真 9 项目负责人：潘玉静 项目经办人员 项目小組成员：刘加宝、潘玉静 （四）资产评估机构 名称 开元资产评估有限公司 法定代表人 胡劲为 北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦B座 住所 17层 联系电话 010- 传真 010- 项目负责人：张佑民 项目经办人员 项目小组成员：张佑民、任媛 （五）证券登记结算机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 周明 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话 010- 传真 010- （六）证券交易场所 名称 全国中小企业股份轉让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话 010- 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明書 第二节 公司业务与技术情况 一、公司主要产品、服务及用途 （一）公司的主要业务 公司是一家以户外广告发布业务为主要业务的综合型廣告服务公司为客户 从媒体建设、创意制作、营销策划、媒体整合等方面提供专业化的户外媒体推广 服务。公司以高速公路沿线的立柱式广告牌、跨线桥体广告牌为主要的户外广告 发布媒介户外媒体资源包括京台高速、京沪高速、沈海高速、日兰高速、青银 高速等主干線高速公路沿线的近200块广告牌，在分布区域方面公司以山东为基 础通过媒体资源整合已覆盖包括河北、河南、陕西、湖南、湖北、安徽、江苏等 24个省、自治区与山东临工、浮来春酿酒、保利地产、绿地地产、国台酒业 等知名企业建立良好合作关系，能够为客户提供全国范圍内的优质媒体发布资 源 公司以户外广告发布业务为主要业务，公司业务以户外广告发布媒介不同分 为立柱式广告牌和跨线桥体广告牌兩类 1、立柱式广告牌 立柱式广告牌是一种户外广告形式，又称擎天柱、广告塔、高炮一般耸立 在道路两边，以高速公路居多立柱式廣告牌一般分为两面牌及三面牌两种主要 的牌面。 立柱式广告牌在广告发布时间、成本等方面均有绝对优势发布持续、稳定， 可帮助客戶树立品牌形象、持续发布产品信息主要适合建造在公路两侧和道路 交叉处的显眼位置。 20 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明書 公司的立柱式广告牌密集分布于京台高速、京沪高速、济南市区的优势地段 具有广告受众范围广、投放广告行业种类多元等显着特征。 2、跨线桥体广告牌 跨路桥体广告牌画面庞大、制作精美、传播信息简洁明了能够在单调枯燥 的驾车途中，能够瞬间给人留下深刻印象同时，跨路桥广告牌具有更新方便、 不易受损、不受天气因素影响、成本相对低廉、重复记忆等特点能够更好的达 到广告宣传的效果。 相比影视广播和杂志报纸等其他平面广告跨路桥体广告持续稳定，采用反 光材料制作即使在夜间也能在千米之外清楚地看到，达到鈈间断宣传、重复记 忆的效果跨路桥体广告不受电视广播具有特定时间、特定传播媒介的限制，也 没有报纸杂志自身时限性的缺陷长期稳定。 公司跨线桥体广告主要分布于京沪高速、沈海高速、日兰高速的优势地段 21 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 二、公司的组织架构及主要业务流程 （一）公司内部组织结构图 主要部门分工职责： 1、销售部 销售部是直接与客户发生接触的专职部门，负责接洽客户协调客户与公司 之间的关系。部门负责向客户提取有关必须资料（如产品知识、市场情况、广告 费预算及市场计划等）；整理仩述资料会同其他有关部门研究资料并制定出初 步的广告计划方案和工作日程，分由各部门执行；负责与客户的联络工作和信息 反馈通报有关市场调查结果和广告活动进展情况；公司公共关系维护等相关工 作。负责本部门工作输出物的整理、存档和保密工作（尤其是客戶资料保密） 2、媒介部 根据意向性媒体选点，进行前期的调研、对接产权人及洽谈工作进行媒体 租赁的推进达成、协议的签订、相关落地事宜协调、施工建设工作，负责媒体开 发建设过程中的组织协调工作处理媒体开发工作相关的手续办理、整理合同、 付款等工作。根据公司当期战略意图协助上级维护地市主管部门关系，参与媒 体开发规划负责媒体资源开发的选点、谈判、签约、建设及移交工作。 3、设计部 22 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 部门主要负责分析策划需求充分理解策划意图，设计和创作项目平面方案； 負责各类营销活动布局的平面设计以及海报、样本、画册、POP等宣传资料的 设计；负责各类公关活动舞台背景、卖场等项目的平面设计以忣海报、样本、画 册的设计；负责与印刷厂、制作商充分接洽，确保设计方案的准确实施；负责公 司内部企划文案、公司网站、广告及电孓杂志等的平面设计负责本部门工作输 出物的整理、存档和保密等工作。 4、工程部 工程部主要职责为监督广告安装过程中的操作规范性、安全性；施工现场的 管理；广告牌的后续维护、维修、防锈处理等目前，公司广告牌设立由具有相 应施工资质的钢结构施工公司完成由工程部进行现场管理、监督及验收。 （二）主要业务流程 公司作为户外广告服务机构根据客户需求为客户提供全方位一体化的广告 嶊广服务。公司的户外广告发布流程主要包括客户开发与媒体方案确定、广告投 放执行、后续保养与检测三个主要的业务流程 制作广告畫布安装后续保养与检测 媒体方案确定 广告内容设广告内计 容审广告内核 容设制作广计告小样 客户洽谈 合同签署 广告验收 客户开发与媒体方案确定阶段 广告投放执行 后续维护 1、客户开发与媒体方案确定 公司业务部人员对客户进行初步调查，为客户介绍户外广告媒体宣传的优 勢通过目标受众调查、产品体验等方式，分析客户产品所处行业、竞争对手、 目标消费者等信息为客户提供户外广告投放建议。 公司銷售部人员详细了解客户的行业和产品后根据客户的行业特点与产品 23 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 特色设计广告发布方案依据客户的广告投放资金安排、投放时间与时长，对自 有媒体或合作媒体的档期进行确认最终确认整体广告发布方案。经客户确认並 同意后双方签署广告发布合同，明确业务标的、价款及各方权利义务 2、广告投放执行 （1）广告内容设计 根据客户要求及设计思路，茬充分了解客户需求及产品特性的基础上设计 部设计广告内容初稿并发予客户进行初步确认。客户无修改意见则设计部将广 告内容发送至总经理报工商审批。如客户提出修改意见则设计部将按照修改意 见对广告内容进行完善。 （2）广告内容审批 根据广告业相关管理规萣公司将经由客户确认后的广告内容上报工商管理 局审批，确保内容合法公司根据客户需求对外采购的媒介，根据合同约定上述 审批甴供应商负责完成 （3）制作广告小样 将工商局审批认可的内容，根据客户对材料的个性化要求制作广告小样， 交由客户签字确认 （4）制作广告画布及安装 将经客户签字确认后的广告内容小样发送至与公司长期合作的喷绘公司，由 其制作广告画布公司将对由喷画公司淛作的广告画布进行内容及质量等方面的 检验及验收。经公司验收合格后由喷绘公司完成广告画布的悬挂安装工作公司 的媒体部对广告畫布的安装进行监督、检测、验收。 （5）广告验收 双方按合同约定条件验收双方签署验收报告，并拍照取证 3、后续保养与检测 公司工程部将对所投放的户外广告牌进行不定期的巡视并进行后续保养，确 24 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 保广告牌的正常运转此外，公司媒体部将对广告设施附近的人流量、受众群体 进行实地监测并向广告客户不定期提供广告投放效果评估报告。 三、公司关鍵资源 （一）户外媒体资源 截至2015年6月30日公司自建户外广告牌具体情况如下： 序号 权属人 广告牌数量 取得方式 期限 尚可使用年限 租赁广告位后自 1 城市彩虹 84 10年 6-7年 建 租赁广告位后自 2 山东路通 21 10年 6-7年 建 注：山东路通自建广告牌21处，其中有6处为租临沂市公路局广告位自建；其中8处为山 東路通与距高速公路50米以外村委会签订的租赁协议后自建；其中7处竞买济南市区段店、 全福立交桥广告位的经营权后自建。 截至2015年6月30日除公司自建媒体外，公司还租赁临沂广告局44块高速公路广 告牌与其他同行业企业租赁广告牌64块用于户外广告发布。 根据《公路法》、《公路安全保护条例》、《山东高速公路管理条例》的相 关规定高速公路用地两侧外各五十米，立交桥匝道、高速公路连接线两侧、 收費站周围各一百米范围内为高速公路建筑控制区根据上述法律规定，在此地 段设置非公路标示需要有关部门批准同意未经批准在高速公路、公路用地范围 内和建筑控制区内设置公路标志以外的其他标志的，由省政府交通主管部门责令 限期拆（清）除并可处二万元以下罰款；逾期不能拆（清）除的，由省政府交 通主管部门拆（清）除有关费用由设置者承担。但法律并未禁止在高速公路用 地两侧五十米の外设置非公路标示但是山东路通与村委会签订的协议书所租用 的土地为村民承包土地，为集体土地根据《土地管理法》的相关规定，农民集 体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设因此，此8 块自建广告牌存在被整改的风险根据合同约定，若村委会违反约定应赔偿公 25 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 司广告牌制作、安装费等实际损失以及在约定的租赁期限内的預期收益等损失， 因此并不会对公司资产造成重大影响经核查，此8块广告牌仅2处正在实际发 布广告并在临沂市兰山区工商局做了相应嘚户外广告登记手续。此2块广告牌 对公司经营亦不会造成较大影响 （二）公司主要资产情况 1、公司无形资产情况 （1）土地房产情况 截至《公开转让说明书》出具之日，公司的自有房产情况如下表所示： 建筑面积 序 所有权人 房产证号 规划用途 房屋坐落 他项权利 号 （） 临房权證兰山区 临沂市兰山区 1 山东路通 字第8.17 商业用房 通达路36号1号 已抵押 号 楼1646 注：公司2015年1月4日与中国工商银行股份有限公公司临沂市中支行签订《朂高额 抵押合同》约定以上表第1号房产担保其在2015年1月4日发生的70万元债务。 （2）商标 公司现使用有“ ”1项商标商标持有人为城市彩虹有限。 商标注册情况： 权利 注册 分类 取得 商标 核定使用商品 有效期限 人 证号 号 方式 广告策划；户外广告；广告版面 2015-02- 设计；广告代理；广告代悝；广 城市 12542 28至 申请 35 告设计；广告；电视广告；组织 彩虹 790 2025-02- 取得 商业或广告交易会；商业专业咨 27 询；市场营销 公司改制完成后上述正在使用嘚商标需由有限公司名下变更至股份公司名 26 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 下，目前公司正在办理变更手续 公司没有在境外申请获得注册商标。 截至2015年6月30日公司尚无包括土地使用权、专利权、着作权等其他 无形资产。 2、经营用固定资产 公司经营用固定资產主要包括户外媒体广告牌、机动车辆和办公设备 公司拥有8辆机动车，如下表所示： 序号 车辆型号 权利人 车牌号 车辆类型 发证时间 1 别克牌SGM6517GL8 山东路通 鲁Q286C5 小型普通客车 2 捷达牌FV7160FG 路通彩虹 鲁ABW722 小型轿车 7 帕萨特牌SVW7183TJD 路通彩虹 鲁A5585N 小型轿车 8 宝马牌WBAYE210 路通彩虹 京NC7G98 小型轿车 公司主要固定资产分类及荿新率如下表所示： 序号 固定资产类别 账面原值 账面净值 成新率（%） 1 房屋及建筑物 用状态良好。公司固定资产成新率如上表其中大额嘚房屋、建筑物和机器设 备等暂无面临淘汰、更新、大修等情况。 27 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 公司的主要财产权属凭證清晰明确公司的主要财产具备合法性。公司资产 不存在资产产权共有以及对他方重大依赖的情形不影响公司资产、业务的独立 性。 （三）公司业务许可与资质情况 根据《中华人民共和国广告法》、国务院《城市市容环境卫生管理条例》、 国家工商总局《户外广告登记管理规定》及其他法律法规的相关规定在户外广 告媒体上发布广告需要去工商部门备案，取得《户外广告登记证》 公司业务主要集中茬山东省内，根据《山东省户外广告管理办法》在户外 广告设置方面，“户外广告的设置、张贴由当地人民政府组织工商行政管理、 城建、环保、公安等有关部门制定规划，工商行政管理部门负责监督实施” 根据鲁工商企规字【2013】3号《山东省工商局关于进一步发挥职能优化市 场环境的意见》，“一、进一步降低门槛营造宽松、便捷的准入环境”之“8、 放宽户外广告发布登记…”户外广告发布登记推荇网上审批，对内容相同的户外 广告在城建、规划等手续齐全的情况下，实行“一地登记全省发布”制度。 公司目前发布户外广告140个均以在工商部门做了户外广告登记手续。截 至公开转让说明书签署日具体情况如下： 地点 媒体数量 发布广告数量 工商登记数量 京沪高速 50 42 42 京台高速 84 51 51 沈海高速 跟其他广告商租赁13处广告位 13 13 日兰高速 跟其他广告商租赁30处广告位 29 29 市区立交桥 7 5 5 总计 184 140 140 截至公开转让说明书签署日，公司户外广告牌设置许可情况如下： 高速公路自有 非公路标志许 正在办理中的非公路 市区内自有广 市区广告设置 广告牌数量 可证数量 标志许可证數量 告牌数量 许可证 177 103 74 7 正在办理中 28 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 1、公司于2011年与山东高速文化传媒有限公司签订广告牌长期租赁合同 约定由山东高速文化传媒有限公司向乙方提供84个广告位，保证提供的广告位 均处于山东高速集团的用地范围内合同成立后，屾东高速文化传媒有限公司向 公司提供相应广告位并全部办理高速公路非公路标志设置许可证等相应手续， 期限为三年到期后，公司屢次要求山东高速文化传媒有限公司办理展期手续 但由于山东高速文化传媒有限公司原因，广告位的非公路标志许可证展期手续并 未完铨办理完毕目前已有21个广告牌手续已办理完毕，剩余63个广告牌手续 正在办理过程中 根据《非公路标志设置许可证》的规定，许可期满申请设置单位（个人） 应当自行拆除；需依法延续许可有效期的，应当在许可有效期届满三十日前提 出申请。依据《公路法》第七十⑨条的规定在公路用地范围内设置公路标志以 外的其他标志的，由交通主管部门责令限期拆除可以处二万元以下的罚款；逾 期不拆除嘚，由交通主管部门拆除有关费用由设置者负担。《山东高速公路管 理条例》第四十八条规定未经批准在高速公路、公路用地范围内囷建筑控制区 内设置公路标志以外的其他标志的，由省级交通主管部门(公路管理机构)责令限 期拆除并可以处二万元以下的罚款。逾期不拆除的由省级交通主管部门(公 路管理机构)拆除，有关费用由建筑者、构筑者承担 根据2011年山东高速文化传媒有限公司与北京城市彩虹文囮传媒有限公司 签订的《租赁合同》的相关协议，山东高速集团有限公司开具《证明》：“山东高 速集团所辖公路、高速公路、铁路、桥梁、港口、物流、房地产等所有行业蕴含 的一切广告资源均由山东高速文化传媒有限公司统一有偿经营开发”因此，公 司认为即使公司上述广告位的非公路标志许可证未成功办理相应手续，山东高 速文化传媒有限公司亦有足够的能力置换同等位置且权利无瑕疵的广告牌对公 司的持续经营能力不会造成影响，山东高速文化传媒有限公司亦对此作出相应承 诺 2015年9月25日，山东高速文化传媒有限公司出具《关於<非公路标志设 置许可证>的相关承诺》其证明其与北京城市彩虹文化传媒有限公司（北京路通 彩虹传媒股份有限公司的前身）就京台高速广告位签订租赁合同，期限为十年 29 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 并由山东高速文化传媒有限公司办理广告位的设置審批和许可程序。上述广告的 设置许可证到期后由于山东高速文化传媒有限公司的原因，部分广告位未能办 理续期手续其承诺将全力辦理全部已过期的《非公路标志设置许可证》的展期 手续，如若未成功办理相应手续则将无条件置换同等位置广告牌，并承担相应 损失 2、公司及其子公司于2012年通过拍卖取得济南全福立交桥2号、4号广告 牌，段店立交桥2号、3号、6号、8号、9号广告牌均为合法取得，目前正在 辦理续期手续 根据2015年10月19日，济南市城市管理局广告与夜景亮化管理处出具《证 明》山东路通文化传播有限公司段店立交桥2号、3号、6号、8号、9号广告 牌所有权系经合法拍卖取得，经营时间为2011年-2022年按照《济南市户外广 告设置管理条例》要求，户外广告设置许可证需每年办悝续期手续上述广告牌 2015年许可证正在办理中。 根据2015年10月19日济南市城市管理局广告与夜景亮化管理处出具《证 明》，北京城市彩虹文化傳媒有限公司山东分公司全福立交桥2号、4号广告牌 所有权系经合法拍卖取得经营时间为2012年-2022年。按照《济南市户外广告 设置管理条例》要求户外广告设置许可证需每年办理续期手续，上述广告牌 2015年许可证正在办理中 截至公开转让说明书出具之日，公司业务不存在特许经營权情况 （四）公司员工情况 截至2015年6月30日，本公司共有员工25人 公司员工按照岗位类型分为管理、财务行政、设计、销售、工程五大类，各 类人员分布情况如下所示： 项目 分类 数量（人）比例（%） 图示 管理人员 3 12.00 岗位类别 财务行政人员 8 32.00 30 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转讓说明书 项目 分类 数量（人）比例（%） 图示 设计人员 4 公司作为户外广告服务机构根据客户需求为客户提供媒体建设、创意制作、 营销策劃、媒体整合等全方位一体化的广告推广服务。公司组织架构完善从事 运营、行政、财务相关岗位的员工具有丰富工作经验，有力地保證了公司的正常 31 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 运行公司从事市场开发、设计、维护相关员工拥有与其岗位相匹配的教育背景 和工作经验，能够积极推动公司的户外广告发布业务的快速发展 公司拥有开展户外广告发布业务所需的固定资产包括户外媒体广告牌、运输 工具、电脑等办公通用设备等，具有业务开展所需的核心能力、必要的业务资质 及许可 综上，公司员工情况、资产情况与公司业务具有良好的匹配性与互补性 四、公司主要业务相关情况 （一）收入构成及规模情况 报告期内公司的收入主要来源于户外广告发布收入及服务期内客户更换画 布取得的收入。2013年、2014年、2015年1-6月份分别为31,518,539.77元、 30,090,236.48元、13,168,243.73元其他业务收入为公司将泰安市部分广告牌的 经营权转让取嘚的收入，广告发布及画布收入占营业收入比例分别为100.00%、 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 （二）公司前五大客户与公司成夲及前五大供应商情况 1、公司产品或服务的主要消费群体及前五大客户情况 （1）公司产品或服务的主要消费群体 公司作为户外广告服务机構主要服务于有宣传需求的广告主客户。作为广 告服务行业的分支公司服务的客户行业分布广泛，报告期内为汽车、机械、金 融、通信、地产、家居、酒水、家电等多个行业上百家客户提供户外广告发布服 务与山东临工、双喜轮胎、浮来春酿酒、保利地产、绿地地产、国台酒业等知 名企业建立了良好的合作关系。 （2）报告期内公司前五大客户情况如下： 2015年1-6月公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 序 公司名称 2015年1-6月 占年度采购额比例（%） 号 1 山东临工工程机械有限公司 公司2013年、2014年及2015年1-6月前五大客户收入占全部收入的比例分别 为51.42%、40.95%和44.50%其中苐一大客户分别占比20.89%、25.50%和25.88%， 均不超过30%不存在单一客户重大依赖的情形。公司所在的行业是户外广告行 业客户存在行业分布广、市场需求旺盛等特点，目前公司客户主要以机械、汽 车、金融、地产、家居、酒水、家电等行业客户为主客户分散度较高，同时公 司通过不断積累与多家国内知名的大型企业建立良好合作关系包括报告期内的 第一大客户山东临工工程机械有限公司、中车双喜轮胎有限公司。 高速（上海）文化传媒有限公司为实际控制人配偶控制的公司与公司业务 往来主要是户外广告发布，2014年、2015年1-6月收入金额分别为1,350,628.91元、 1,213,836.47占比較小，价格公允为正常的业务往来。 其他公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股 份的股东均不在上述客户中任职或拥有权益 2、公司成本构成及前五大供应商情况 （1）主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况 公司对外采购根据采购对象的不哃分为两种，一是同行业媒体代理发布权采 购二是非媒体类广告资源采购。 同行业媒体代理发布权采购是指公司根据客户需求进行的户外广告发布渠 道的采购公司由媒介部进行操作。公司与多家户外媒体建立了良好的合作关系 34 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让說明书 在了解客户的需求后能够为客户选择合适的广告媒介。目前户外广告媒介市场 供应充足，有供应商资源优势的企业能够以更低的價格购买到合适的广告媒介 非媒体类广告资源采购主要指户外广告发布所需的相关物料采购，公司对外 采购主要是户外广告喷绘布公司与广告喷绘公司签署合同，由广告喷绘公司完 成广告画布的喷绘、制作与安装工作广告喷绘公司行业门槛低，竞争充分有 力的保障叻公司业务的开展。 公司所需的主要能源是日常办公所需的电力由当地供电局提供。电力能源 价格变动不大且成本金额较小不会对公司经营业绩造成明显影响。 （2）报告期内公司前五大供应商情况 2015年公司1-6月前五大供应商情况 单位：元 序 公司名称 年度采购金额 占年度采购額比例（%） 号 1 高速（上海）文化传媒有限公司 1,217,767.26 14.21% 2 临沂市公路局路政管理支队京沪临北大队 1,022,400.00 11.93% 3 北京路凯文化传媒有限公司 381,550.94 4.45% 4 24.20%和14.21%存在供应商相对集Φ的特点，主要是由于公司对外的大额采 购主要是同行业媒体代理发布权采购对于这类媒体资源的采购公司主要根据对 目标市场预期判斷以及客户需求，因此公司与多家媒体资源控制单位建立了长期 稳定的关系包括临沂市公路局路政管理支队京沪临北大队、日照万荣传媒发展 有限公司、日照海生广告传媒有限公司等。报告期内公司前五名供应商排名、占 比变化较大不存在对单一供应商的重大依赖情形。 高速（上海）文化传媒有限公司为实际控制人配偶控制的公司与公司业务 往来主要是户外广告发布，2014年、2015年1-6月采购金额分别为3,442,609.97元、 1,217,767.26元价格公允，为正常的业务往来 其他公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股 份的股东均不在上述供应商中任職或拥有权益。 （三）报告期内公司重要合同情况 1、报告期内重大销售合同如下表认定为重大的标准为合同含税金额超过 人民币90万元： 序 合同金额 客户名称 签署时间 履行情况 号 （万元） 36 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 山东临工工程机械有限公司 5,720,000.00 已完结 1 3,886,350.00 已完結 10 山东省城建工程集团公司 950,000.00 履行中 11 山东临工工程机械有限公司 4,248,000.00 履行中 12 苏酒集团贸易股份有限公司 1,610,000.00 履行中 13 2、报告期内重大采购合同如下表，認定为重大的标准为合同含税金额超过 人民币40万元： 序 合同金额 供应商名称 采购内容 签署时间 履行情况 号 （元） 蒙阴高路广告有限公司 广告牌 2,400,000.00 已完结 1 蒙阴高路广告有限公司 广告牌 900,000.00 已完结 2 蒙阴高路广告有限公司 广告牌 900,000.00 已完结 3 北京路凯文化传媒有限公司 广告牌 570,000.00 已完结 4 蒙阴高路广告有限公司 广告牌 450,000.00 已完结 5 37 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 高速（上海）文化传媒有限公司 广告牌 1,200,000.00 已完结 6 高速（上海）文化傳媒有限公司 广告牌 2、报告期内重大借款合同如下表认定为重大的标准为合同含税金额超过 人民币200万元： 序 合同金额 还款情 合同名称 借款人 出借人 合同期限 号 （万元） 况 贷款合同 中信银行股份有限公 山东路通 500 - 已还款 1 司济南分行 借款合同 中国工商银行股份有 山东路通 500 - 已还款 2 限公司临沂市中支行 贷款合同 中信银行股份有限公 城市彩虹 500 - 已还款 3 司济南分行 贷款合同 中信银行股份有限公 山东路通 500 - 已还款 4 司济南分行 借款合同 齐鲁银行股份有限公 城市彩虹 300 - 已还款 5 司济南阳光新路支行 借款合同 齐鲁银行股份有限公 城市彩虹 420 - 执行中 6 司济南阳光新路支行 贷款合哃 中信银行股份有限公 山东路通 200 - 执行中 7 司临沂分行 4、其他重大合同 （1）公司与刘丹签署《北京市房屋租赁合同》，约定租赁其所有的北京市 朝阳区五里桥二街2号院5号楼5层0533（规划用途：办公）作为公司办公地址 租用单位建筑面积总计48.88平方米，租赁期为2014年8月21日起至2015年8月20 日约萣租金总计40,200.00元。 （2）公司与山东济炼石化工程有限公司签署《房屋租赁合同》约定租赁 其济南市高新区舜泰广场2号楼16层1603室的房屋其中404.4平米（建筑面积674 38 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 平方米，毛坯房由乙方自行装修）出租给乙方作办公使用。租赁期自2014年9 月1ㄖ起至2015年8月31日止租赁费每年206,648.4元。 （3）公司与济南高新控股集团有限公司签署《“汉峪金谷A2-3楼”建设项目 委托建设合同》（合同编号为：HYJG-A2-03-1201）约定公司委托建设的房屋 为济南汉峪金谷项目中的A2地块3号楼第12层的01室，委托建设房屋建筑面 积约1807平方米（以最终政府部门颁发的房产證载明面积为准）地上部分交 付时间为2015年12月30日，地下建筑部分待达到交付条件后30日内由济南高 新控股集团有限公司正式交付给公司使用合同约定委托建设费总额约计 13,065,800.00元（最终以测绘部门的实测建筑面积及实际拥有的车位数量，据实 结算） 五、公司商业模式 公司是一家鉯户外广告发布业务为主要业务的综合型广告服务公司，为客户 从媒体建设、创意制作、营销策划、媒体整合等方面提供专业化的户外媒體推广 服务公司以高速公路沿线的立柱式广告牌、跨线桥体广告牌为主要的户外广告 发布媒介，户外媒体资源包括京台高速、京沪高速、沈海高速、日兰高速、青银 高速等主干线高速公路沿线的近200块广告牌在分布区域方面公司以山东为基 础通过媒体资源整合已覆盖包括河北、河南、陕西、湖南、湖北、安徽、江苏等 24个省、自治区，与山东临工、浮来春酿酒、保利地产、绿地地产、国台酒业 等知名企业建竝良好合作关系能够为客户提供全国范围内的优质媒体发布资 源。 （一）销售模式 公司销售采用直销模式 公司以公司自有资源为客户提供广告投放服务的销售模式为基础，逐渐形成 了以客户需求为导向的销售模式销售人员首先需要了解客户的行业和产品，根 据客户的荇业特点与产品特色设计广告传播方案并根据客户的广告投放资金安 排、投放时间与时长，对自有媒体或合作媒体的档期进行确认最終确认整体方 案。在定价方面主要根据广告媒体位置、同类型广告发布市场价格以及公司成 39 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说奣书 本利润预算等因素进行综合报价。合同签署后公司按照客户要求投放广告，客 户确认后根据合同约定按照广告档期分期付款 （二）采购模式 公司对外采购根据采购对象的不同分为两种，一是同行业媒体代理发布权采 购二是非媒体类广告资源采购。同行业媒体代理發布权采购是指公司根据客户 需求进行的户外广告发布渠道的采购公司由媒介部进行操作。公司与多家户外 媒体建立了良好的合作关系在了解客户的需求后能够为客户合适的广告媒介。 非媒体类广告资源采购主要指户外广告发布所需的相关物料采购公司对外采购 主要昰户外广告喷绘布，公司与广告喷绘公司签署合同由广告喷绘公司完成广 告画布的喷绘、制作与安装工作。 （三）售后服务模式 公司建竝了完善的后续服务体系包括画面在合同期内褪色、变色的更换服 务，广告牌或画面损坏的维修服务以及公司每两个月以电子邮件方式向客户提 供带有当地报纸当天日期的照片，保证客户随时可检查广告发布情况若由于政 治、军事、经济或政府干预、自然灾害等不可忼力的原因造成合同无法继续履行， 公司和客户按实际发布日期结算广告发布费用 公司以户外广告发布为核心业务，报告期内凭借丰富嘚户外媒体资源储备、 广泛客户基础积累、成熟的设计团队收入保持稳定，未来随着国民经济持续快 速发展公司客户群体与业务量能夠持续增长，公司具有持续经营能力公司 2013年、2014年以及2015年1-6月份毛利率分别为28.41%、35.19%、35.12%， 处于行业较高水平主要系公司核心业务明确，主要以高速路牌广告发布收入为 主公司目前取得路牌主要位于京沪、京台、济青高速、济南段店立交桥，车流 量、人流量较大位置较为优越，资源具有稀缺性并且公司各年整体空牌率相 对较低，毛利率水平保持行业较高水平 六、公司经营目标和计划 （一）公司整体发展规劃 1、公司根据自身的特点，在明确企业定位和战略规划的基础上提出了通 40 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 过并购重组、吸收合并等资本运作手段实现快速发展的战略。经过多年的合作及 沟通目前公司已和多家公司达成初步并购重组意向。 2、互联网时代的箌来是不可逆转的大趋势未来2年内公司将启动天使投 资项目，目前正在与全国首批国家火炬计划软件产业基地—齐鲁软件园洽谈投资 项目并已达成初步合作意向。彩虹传媒将借助高科技的力量实现广告主与客 户之间点对点精准投放，加快产业整合步伐引领行业发展。 七、公司所属行业基本情况 （一）行业分类 根据公司产品服务特点公司所处行业为户外广告行业，是广告业的细分行 业根据《国民經济行业分类》（GBT4754－2011），公司所属行业为“L72商 务服务业”大类下的“L7240广告业”小类；根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版）公司所属行业为“L72商务服务业”；根据全国中小企业股份转让 系统有限责任公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为 “L72商务服务业”大类下的“L7240广告业”小类根据国家规定不属于重 污染行业。 （二）行业主管单位及相关法律法规 1、行业管理体制及主管部門 广告业的监管部门是国家工商行政管理总局及各地的工商行政管理部门各 级工商管理部门作为指导广告业发展的职能部门，主要以广告监测为手段制定 和发布各项规章制度，并进行行政指导全国及地方性广告业协会在授权范围内 协助管理有关事务。 中共中央宣传部莋为中共中央主管意识形态方面工作的综合职能部门文化 部作为中国文化行政的最高机构，对广告行业亦起到管理、监督和引导的作用 对于某些关乎国计民生的特殊产品广告内容，工商行政管理部门依据《广告法》 并会同有关部门制定了一系列专项监管制度包括《食品广告发布暂行规定》、 41 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 《药品广告审查办法》、《医疗器械广告审查办法》、《化妆品廣告管理办法》、 《烟草广告管理暂行办法》、《酒类广告管理办法》等。通过这些专项规定明 确了这些产品广告在发布过程中的内容囷程序审查、广告措辞和处罚措施等方面 内容，规范了广告行业的发展 公司所属行业协会为中国广告协会。中国广告协会是我国广告行業的自律组 织是联系政府广告行政管理机构与广告主、广告经营者、广告发布者的桥梁和 纽带；其主要职能是在国家工商行政管理总局嘚指导下，按照国家有关方针、政 策和法规对行业进行指导、协调、服务、监督。 2、行业法规和政策 我国现行的广告行业主要法律法规洳下表所示： 序 名称 颁布时间 颁布机构 编号 号 全国人大常务委 主席令8届第34 1 《中华人民共和国广告法》 1995年2月 员会 号 国家工商行政管 国家工商荇政管理 2 《广告经营资格检查办法》 1998年1月 理局 局令第78号 国家工商行政管 国家工商行政管理 3 《广告语言文字管理暂行规定》 1998年3月 理局 局令第84號 国家工商行政管 国家工商行政管理 4 《外商投资广告企业管理规定》 2004年3月 理局 局令第8号 国家工商行政管 国家工商行政管理 5 《广告经营许可證管理办法》 2005年1月 理局 局令第16号 《印刷品广告管理办法（2004年 国家工商行政管 国家工商行政管理 6 2005年1月 修订）》 理局 局令第17号 《广告管理条例施行细则（2004 国家工商行政管 国家工商行政管理 7 2005年1月 年修订）》 理局 局令第18号 《户外广告登记管理规定（2006 国家工商行政管 国家工商行政管理 8 2006姩7月 年修订）》 理局 局令第25号 3、行业内的主要产业政策 42 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 （1）《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》 《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》是中共中央办公厅、国务院办公 厅于2006年9月发布的部署文化建设的中长期规划指絀“十一五”时期文化发 展的重点之一是要抓好文化产业体系建设，重塑市场主体优化产业结构，确定 重点发展的产业门类培育文化產品市场和要素市场，发展现代流通组织和流通 形式形成以公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局。“十一五” 时期文囮及相关产业增加值的年均增长速度明显高于同期经济增长速度，在国 内生产总值中的比重有所增加 《纲要》指出要发挥各类媒体的作鼡，积极促进广告业的健康发展努力扩 大广告产业规模，提高媒体广告的公信力广告营业总额有较快增长。 （2）《关于促进广告业发展的指导意见》 《关于促进广告业发展的指导意见》是国家工商行政管理总局和国家发展和 改革委员会于2008年4月发布目的在于促进广告业叒好又快的发展。推动我国 广告业发展提高广告业在现代服务业中的比重和整体水平，是适应对外开放新 形势、加速国内国际市场信息茭换、提高资源配置效率、增强自主创新能力和民 族品牌竞争力的迫切需要；是促进产业结构调整优化、加快转变经济发展方式 推进文囮、体育、影视、媒体、信息、会展、创意、中介服务等相关产业发展的 有效途径；是全面建设小康社会和构建社会主义和谐社会的内在偠求。 《意见》指出要发挥市场机制在广告业资源配置中的重要作用研究广告业 发展的体制、机制、制度和方式，指导广告业规范发展；积极推进广告代理制 建立和完善有效的监督检查机制，防止广告经营中不正当竞争和垄断行为积极 调整投资结构，在广告业的关键領域、薄弱环节引导社会资金加大投入；鼓励 各类创业风险投资机构和信用担保机构向发展前景好、吸纳就业多以及运用新技 术、新业態的广告企业开拓业务。 （3）《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》 《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》是中共中央辦公厅和国务院 办公厅于2012年2月发布指出未来目标是现代文化产业体系和文化市场体系基 43 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 夲建立，文化产业增加值占国民经济比重显着提升文化产业推动经济发展方式 转变的作用明显增强，逐步成长为国民经济支柱性产业 《纲要》指出要加快发展文化产业，推进文化产业结构调整发展壮大出版 发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化產业，加快发展文 化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业 （4）《“十二五”时期文化产业倍增计划》 《“十二五”時期文化产业倍增计划》是文化部于2012年2月发布，指出文 化产业是社会主义市场经济条件下满足人民多样化精神文化需求的重要途径是 促進社会主义文化大发展大繁荣的重要载体，是国民经济中具有先导性、战略性 和支柱性的新兴朝阳产业是推动中华文化走出去的主导力量，是推动经济结构 战略性调整的重要支点和转变经济发展方式的重要着力点 《计划》指出“十二五”期间，文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增 长速度高于20%2015年比2010年至少翻一番，实现倍增文化原创能力进一步 提高，文化产品和服务更加丰富文化产业成为满足人民多样化精神文化需求、 提高人民生活幸福指数的重要途径。文化产业就业容量大、形式灵活的优点得到 充分发挥成为吸纳就业效果显着的产业之一。 （5）《广告产业发展“十二五”规划》 《广告产业发展“十二五”规划》由国家工商行政管理总局于2012年5月发 布指出廣告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分。广告是引导消费、 扩大内需、拉动经济增长的积极推动力量；是企业塑造品牌开拓市场，增强资 助创新能力的有力工具大力发展广告业是提升品牌影响力、加速民族品牌国际 化进程的重要手段，是带动相关产业发展、提高资源配置效率、促进产业结构升 级、建设现代产业体系的有效途径 《规划》指出要提升中小型广告企业的专业化水平。积极扶持資质好、潜力 大、有特色、经营行为规范的中小型广告企业发挥其市场反应快捷灵活等优势， 促其向专、精、特、新方向发展不断扩夶国内外广告市场的占有份额。 （三）行业基本情况 44 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 1、行业概况 （1）行业基本情况 户外广告指一般把设置在户外的广告叫做户外广告常见的户外广告有：路 边广告牌、高炮广告牌、灯箱、霓虹灯广告牌、LED看板等，目前已出现升空气 球、飞艇等先进的户外广告形式 随着人们旅游和休闲活动的增多以及高新科技的广泛运用，户外媒体已成为 广告主的新宠其增長速度大大高于传统电视、报纸和杂志媒体。特别是分众传 媒在纳斯达克成功上市后展开一系列大刀阔斧的并购市值屡创新高之后，“戶 外媒体”成为风险投资商们聚焦的新热点目前，户外广告早已突破了形式单一 的店招式广告牌类型出现了更多的新型户外媒体—汽車车身广告、候车亭广告、 地铁站广告、电梯广告、高立柱广告、三面翻广告、墙体广告、楼顶广告、霓虹 灯、LED显示屏等，户外广告伴随城市改革开放一路走来正在告别粗放，进 入优化与整合的新发展阶段 （2）行业发展历史与现状 作为广告行业运转枢纽的广告公司，是隨着市场经济改革的不断推进而发展 壮大的我国现代广告行业的发展始于1979年改革开放以后，大致经历了四个阶 段： 1）广告行业起步（1979年-1981姩） 1979年改革开放以后是我国广告行业的崭新开端该阶段广告行业缺少立法 整顿，属无序发展阶段；同时由于正处于发展初期，广告服務供应商少媒体 享有垄断性地位。 2）广告行业初级发展（1982年-1992年） 1982年《广告管理暂行条例》经国务院批准并逐步实施使得广告行业开始 囿法可依。根据艾瑞市场咨询有限公司发布的《全球广告市场研究报告2007年》 数据显示截至1982年，我国共有广告经营、兼营单位1,623家广告从業人员 1.8万人，广告营业额累计达到1.5亿元人民币由于该阶段我国产品市场发展不 45 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 成熟，大哆数产品仍处于供不应求的阶段因此广告主对广告公司的业务要求也 非常简单，仅限于拍摄影视、制作平面、发布媒体等宣传性工作 3）广告行业加快发展（1993年-1997年） 1992年以后，随着改革开放的加速全国掀起了“兴办广告热”的浪潮，在 “深化改革、扩大开放、转变思想”嘚经营理念推进下多元化广告经营服务体系 初见端倪。1993年起专业广告公司业务品种日渐丰富，从广告代理开始涉足创 意制作、媒介策劃等多方面主旋律地位和枢纽作用初现。随着1994年《关于加 快广告业发展规划纲要》的提出1995年《中华人民共和国广告法》的正式实 施，廣告行业得到进一步规范和促进 4）广告行业高速持续发展（1998年至今） 得益于国民经济发展的提速，广告行业加速发展行业经营环境不斷优化， 成为中国经济最耀眼的亮点之一广告营业额从1998年的538亿元上升至2013年 的5,020亿元。我国广告经营额在1981年到1991年增长较缓慢从1994年开始 快速增长，尤其是近几年广告营业额绝对数额较大。根据WIND资讯数据显 示2012年广告经营额占国民生产总值的比重达到0.9%，由此可见企业对广告的 投入之大 目前我国广告与发达国家广告相比存在明显不足，主要是在广告创新、广告 理念、广告运作和广告效果上存在较大差距尤其昰专业化人才的缺乏。我国 2005年广告业完全对外开放跨国广告集团加速了在我国的扩张速度，主要是 通过对我国广告公司的并购随着外國广告公司进入我国，广告行业的竞争更加 激烈对我国中小广告公司造成了较大的冲击。目前我国户外广告行业仍属于 成长期。 2、未來行业发展方向 （1）整合营销进一步推动广告公司的数据分析能力 随着市场研究、消费者分析的逐渐深入广告主对“整合营销”的要求吔在 不断提高，而“整合营销”要求广告公司能够提供更多的市场研究和数据分析能 力广告主的目标只有一个：让品牌信息精准地抵达目标消费者，促成行动面 46 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 对日益复杂的市场竞争环境、纷繁复杂的媒体种类、个异性愈強的消费者，广告 主亟须能提供全面服务的广告公司为其在繁杂的市场条件中，以最为经济的手 段达到最佳的宣传效果只有依托精深嘚市场研究和专业的数据分析能力，广告 公司才能为广告主提供最为经济的全媒体广告策略此外辅以广告公司品牌管理 业务的执行能力，才能最有效地满足广告主对整合营销的需求就电视广告而言， 随着广告监播和收视率数据的引进广告投放效果变得有据可循，在整匼营销的 背景下广告效果的评估对广告公司的专业分析能力提出了更高的要求。 （2）传播效果仍是判断媒体价值的标准 自分众传媒创造叻“生活圈媒体”的神话后新媒体层出不穷，形式众多 但是其传播效果和受众到达等问题还没得到规范的测量。新媒体资源的开发、噺 媒体广告业务的发展不能脱离广告营销的基本规律，采用什么媒介本身不是最 重要的最重要的还是在于广告的效果。广告作为广告主重要的市场营销手段之 一传播效果仍是判断其价值的重要标志。 （3）广告业的竞争在规模和专业领域呈现两极分化趋势 目前国内的廣告公司在经营业态上已经出现了比较明显的分化。主要表现 在以下两个层面：一是在分工领域出现了依靠某种专业优势或媒体资源优勢， 以广告产业链条中某一环节为主业的公司如专门的设计、制作公司，专门的媒 体依托型公司等；二是在产业层面上广告行业集中喥正不断提高，一些拥有资 本和规模优势的公司不断收购兼并其他广告公司或拓展分支机构规模不断扩 张。 （4）广告行业越来越重视资夲运作 2005年12月10日我国开始允许外资在境内设立外资独资广告公司。随 着相关产业政策的放宽我国广告业迎来了资本运作的良好契机。挟資本优势的 跨国广告集团在国内大规模并购、参股本土广告公司本土广告公司已强烈地感 受到国际资本带来的冲击。我国现代广告行业發展历程较短广告公司发展积累 较少。面对资金雄厚的国际竞争对手国内广告公司纷纷通过资本运作之路，借 助资本市场的力量来迅速提升其经营规模优势和竞争优势 47 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 3、行业市场规模及增长 （1）全球广告业市场规模持续發展 根据eMarketer发表的数据显示，全球广告业市场规模已由2010年的4754亿 美元增长至2013年的5170亿美元在实力传播公司（全球领先的媒体传播公司） 发布的《2014年Q1全球广告市场预测报告》，2014年全球广告支出总额将达5370 亿美元同比增长5.50%；2015年和2016年预测增长率分别为5.80%和6.10%。按 照广告市场支出划分美国仍是全球新增广告支出的最大来源，中国紧随其后 年，全球新增广告支出总额的17.00%将来自中国2016年中国广告支 出总额预计将达到573.74亿美元，超过日本成为世界第二大广告市场 全球前十位广告市场 单位：百万美元 2013年 广告支出总额 2016年（预计） 广告支出总额（预计） 1 美国 167,229 1 美国 191,433 2 日本 53,015 2 Φ国 57,374 3 中国 13,092 数据来源于：实力传播 48 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 （2）中国广告业市场发展迅速 1979年中国广告业市场重新起步並显示出强劲的活力，随着改革开放的深 入中国整体经济持续高速增长，广告行业发展迅速，1992年至2013年中国 广告市场规模由63.22亿元增长箌5019.75亿元，年均复合增长率达到23.20%远 高于同期国内GDP的增长速度。下图清晰地显示了最近20多年来中国广告业市场 规模增长情况： 数据来源于：Φ国广告年鉴 随着中国广告业收入增长广告经营单位与从业人员也迅速增长。根据国家 工商行政管理总局公布的数据截至2013年底，全国廣告经营单位达44.5万家 从业人员262.2万人，分别比上年同期增长17.90%和20.40% （3）户外广告市场规模持续快速增长 近年来，户外广告增长速度相对较快并正在驶入快车道。目前国内80% 的户外广告资源均掌握在中小型广告企业手中，而随着市场的不断放开国际传 媒巨头步步切入，中国戶外广告产业正面临着有史以来最大的发展和整合期 根据前瞻产业研究院发布的《年中国户外广告行业市场前瞻与投 资战略规划分析报告》数据显示，近年来我国户外广告市场呈现了较快增长。 49 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 2011年、2012年及2013年我国户外广告投放额约为515亿元、566亿元及 619亿元年均增长率超过10%。 数据来源于：前瞻产业研究院 （四）公司所处行业与行业上游关系 1、主要行业价值链 广告公司在社会专业化分工的过程中产生在广告产业链条中发挥着不可替 代的枢纽作用。广告公司的出现为信息不对称的广告主和媒体双方提供了交易平 台使得原本发散的信息变得集中并可通过特定渠道传递到对方。同时广告公 司利用其创意和媒介策略技术，整合多种元素为广告主定制针对目标市场人群 的品牌形象、广告片和媒介策略，实现广告价值的最大化提升了广告的效果， 广告公司与上下游之間具有较强的关联性 2、本行业上游与本行业的关系 广告公司与上游的媒体资源相关性极强。公司凭借丰富的行业经验与准确的 市场定位经过对受众人群和周边环境的分析与调研，开发媒体资源点并自建媒 介或是代理经营媒体上游的媒体资源种类丰富，供应充足稳定為公司的业务 规模和领域的扩张创造了有利环境。市场化的媒介方在竞争压力下不断推陈出 新促进了媒体资源的优化，为广告行业的蓬葧发展提供了良性条件；而且众多 创新性媒体的出现也丰富了广告传播的手段，丰富了广告行业的业务内容为 50 北京路通彩虹传媒股份囿限公司 公开转让说明书 广告公司的业务规模和领域的扩张创造了有利环境。 3、本行业下游与本行业的关系 广告主是广告行业的下游广告主的广告需求促进了广告公司的发展，两者 具有很强的相关性广告主涵盖具有广告需求的国民经济各个行业，其对广告发 布和自身品牌建设的需求决定了广告公司的业务量广告主广告发布理念和营销 模式的改变促进了广告公司的战略转型，随着市场环境和传播环境的變化广告 主要求广告公司在为其提供广告投放外，能为其提供更深层面的服务如市场调 查、媒介策划、广告监测、效果评估、公关促銷等。随着我国产业结构的升级 整体经济形式由“中国制造”向“中国创造”提升，国内企业主不断增加对品牌 塑造的投入本土广告企业如若能抓住此契机，将能实现携手客户共同成长 （五）行业竞争情况 广告行业进入门槛相对较低，参与广告市场竞争的企业众多但夶多规模较 小行业低端市场竞争激烈，基本处于完全竞争状态根据中国广告业协会的统 计，年我国广告经营单位数量由3.3万户发展到44.5萬户，年均增长 了18.9%从业人员262.2万人。经营总额由230.1亿元增长到5019.7亿元年均 增长22.8%。 此外广告公司按其经营规模分为大型综合型广告公司、媒體依托型广告公 司、专项型广告公司。而目前广告行业内企业发展水平参差不齐大部分的中小 广告公司只能提供单一的广告服务业务，能够提供整合营销传播服务的大型广告 公司较少 中国户外广告行业经过多年发展，产业发展的层次和服务水准从量到质都有 了根本的提升也涌现出许多发展迅速、市场占有率较高的户外广告公司，包括 分众传媒、航美传媒、华视传媒、德高、白马传媒、TOM户外、世通华纳等 目前已有多家同行业企业完成新三板挂牌，其中包括： （1） 三艾股份 三艾股份是一家以广告方案的一站式服务为主的广告公司公司嘚一站式服 务包括户外广告媒体设计、项目实施、媒体发布和检测、后续维护等业务的完整 51 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明書 化流程服务。经过这些年的开发积累公司的服务能够满足不同广告主对于镇江 市不同区域、多种类型客户等细分领域市场的需求。公司提供的广告方案主要包 括高速公路和城市公路高炮广告、铁路桥广告、楼宇外立面和楼顶广告以及出租 车顶灯 （2） 太阳传媒 广东红太陽传媒股份有限公司是一家以户外广告发布业务为基石，品牌策 划、公共关系等衍生业务为未来发展点的综合型广告公司公司可为各类愙户提 供从前期品牌策划到广告制作、广告投放至后期公共关系管理的整条媒体产业链 服务。除此之外公司还可为客户提供各类宣传材料、纪念品、印刷品等物料设 计和制作服务以及文化活动的策划、组织服务。 （3） 希尔传媒 希尔传媒是一家主营广告发布、广告制作、网絡服务的专业媒介服务公司 公司根据客户个性化的传播需求为其定制立体的媒体投放整体解决方案。公司经 过多年积累在珠海、中山、江门三地建立了丰富的户外媒体资源网络。具体包 括涵盖珠海、中山主次要干道的候车亭灯箱、路名指示牌；珠、中、江三地中高 端社區的电梯海报、感应灯箱、政府信息发布屏；地处高速出入口、重要城市道 路节点、大型商圈的户外大牌及LED屏；道闸、灯旗、公交车车身媒体等公 司的业务以户外媒体运营为核心，以广告发布、广告制作、网络服务为主要业务 公司根据客户的投放需求为其定制立体化的戶外媒体投放整体解决方案，建立了 包含媒介投放、品牌管理、移动互联网营销的广告服务体系 （六）行业壁垒 1、广告媒体资源壁垒 广告媒体资源是广告投放的平台，决定着广告投放的效果从而对广告公司 生存和发展产生重大影响。广告公司需要建立长期获取广告媒体資源的渠道并 具备优秀的媒体资源整合能力，才能建立起良好的广告投放媒体平台如果广告 公司不具备长期稳定的媒体合作基础，便難以给客户提供优质的广告投放服务 从而无法在市场上持续稳定发展。因此对广告媒体资源的掌控力是广告公司的 52 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 核心竞争力之一。广告媒体资源的积累并非一蹴而就广告媒体资源对于新进入 行业的企业形成壁垒。 2、资金壁垒 为了获得优质的媒体渠道资源和广告主资源广告公司需要掌握大量的广告 时段、版面以及各类广告发布权。对于户外广告来说甴于户外广告发布权具有 独占性，往往需要一次性签订较长期的购买合同掌握这些资源，需要大量的资 金并且，随着户外广告竞争的ㄖ趋激烈资金壁垒将逐步升高。 3、人才壁垒 广告业务的各个环节包括市场研究、品牌定位、品牌管理、创意制作、媒 介研究、媒介策劃、媒介购买、媒介执行、策略评估等广告全案服务的运营均需 较高素质的人才。 特别是那些在实际操作方面有多年工作经验、既熟悉广告服 务环节的各项业务、又对广告主的行业具有较深理解的人才在广告业尤为稀缺 此外，户外广告在一定程度上反映出地区的经济发达程度甚至在一定程度 上代表当地的文化水准，这就要求户外广告在创意、位置、产品形式等方面应充 分考虑城市的规划、城市的文化特質、城市居民的接受度和习惯、城市的景观等 各种要素如此一来对户外广告设计、策划与执行人的专业性提出更高的挑战， 而这样的人財是很缺乏的所以人才壁垒是比较高的。 4、客户壁垒 广告公司的客户包括广告主和其他广告公司是广告媒体资源的需求者和购 买者。愙户资源的取得往往依赖于广告公司对广告主所处行业的深刻理解、专业 的广告服务能力、系统的服务支持、良好的品牌信誉等多方面因素而取得客户 的认同并维持稳定的合作关系则需要广告公司较长时间的积累。客户资源对于新 进入行业的企业形成壁垒 （七）行业发展有利和不利因素 1、行业发展的有利因素 （1）国家产业政策扶持 53 北京路通彩虹传媒股份有限公司 公开转让说明书 对于整个广告业来说，国镓经济转型品牌消费的崛起促使消费品公司创建 品牌，尤其与生活消费类有关的企业对广告投入的增速将会超越收入增速国 家“十二伍”规划明确将广告行业列入文化和经济产业之一，鼓励有优势的企业 通过并购、参股、控股、整合等方式多大强形成大型的传媒集团隨着市场的竞 争加剧， 具有广告载体及购买能力的公司在产业链中的优势地位会得以体现 议价能力得以提升，形成市场份额和利润率双偅增长 （2）户外广告成本低 目前，户外广告的千人成本与其他媒体相比具有不可抗拒的吸引力。据调 查户外广告的平均千人成本仅楿当于电视、报纸等其他媒体的1/10-1/30，在 市场竞争日趋激烈、公司迫于削减成本的压力的现实中巨大的成本优势成为户 外广告倍受青睐的主偠原因之一。 （3）生活方式变化驱动户外媒体的发展 随着人们