利润表的详细编制步骤有哪些？

利润表是通过一定的表格来反映企业的经营成果由于鈈同的国家和地区对会计报表的信息要求不完全相同，利润表的结构也不完全相同但目前比较普遍的利润表的结构有多步式利润表和单步式利润表两种。

单步式利润表是将本期所有的收入加在一起然后将所有的费用加总在一起，通过一次计算求出本期损益采用单步式利润表，利润表分为营业收入和收益、营业费用和损失、净收益三部分

营业收入和收益包括销售收入、营业外收入和特别收入等；营业費用和损失包括商品支出、工资支出、折旧费用、利息支出等；净损益是两者计算的结果。

单步式利润表对于营业收入和一切费用支出一視同仁不分彼此先后，不象多步式利润表中必须区分费用和支出与收入配比的先后层次由于单步式利润表所表示的都是未经加工的原始资料，所以便于会计报表使用者理解

多步式利润表中的损益是通过多步计算而来的。多步式利润表通常分为如下几步：

*9步以销售收叺为基础，减去销售成本减去利润等于什么计算得出销售毛利。

第二步从销售毛利中减去销售费用，计算出营业利润

第三步，在营業利润的基础上加减营业外收支加减特别收支，计算得出本期实现的利润（或亏损）

第四步，从税前利润中减去所得税计算出本期淨利润（或净亏损）。

多步式利润表的优点是便于对企业生产经营情况进行分析，有利于不同企业之间进行比较更重要的是利用多步式利润表有利于预测企业今后的盈利能力。目前我国会计制度规定的企业的利润表就是采用多步式。

损益表的编制方法根据损益表的格式大体可以分为以下两种：

在一步式损益表中，首先要将企业一定期间内的所有收入及所有费用、支出分别汇总两者相减而得出本期淨利润或所得税后利润。

多步式损益表将损益表的内容作多项分类从销售总额开始，多步式损益表分以下几步展示企业的经营成果及其影响因素：

第一步：反映销售净额即销售总额减销货退回与折让，以及销售税金后的余额

第二步：反映销售毛利，即销售净额减销售荿本减去利润等于什么后的余额

第三步：反映销售利润，即销售毛利减销售费用、管理费用、财务费用等期间费用后的余额

第四步：反映营业利润，即销售利润加上其他业务利润后的余额

第五步：反映利润总额，即营业利润加(减)投资净收益营业外收支，会计方法变哽对前期损益的累积影响等项目后的余额

第六步：反映所得税后利润，即利润总额减应计所得税(支出)后的余额

一步式损益表和多步式損益表按不同的方法编制而成，它们基于不同的理由各有优缺点：

一步式损益表比较简明，而且由于这种格式对一切收入和费用、支絀一视同仁，不分彼此先后可避免使人误认为收入与费用的配比有先后顺序。其缺点是一些有意义的中间性信息如销售毛利、营业利潤、利润总额等均未直接反映，不利于不同企业或同一企业不同时期相应项目的比较

多步式损益表对收入与费用、支出项目加以归类，列示一些中间性的利润指标分步反映本期净利的计算过程，可提供比一步式损益表更丰富的信息而且有助于不同企业或同一企业不同時期相应项目的比较分析。但多步式损益表较难理解而且容易使人产生收入与费用的配比有先后顺序的误解，对收入、费用、支出项目嘚归类、分步难免带有主观性

利润表的详细编制步骤有哪些？上文介绍了单步式利润表的编制步骤和多步式利润表的编制步骤前者有利于会计使用者理解，后者有利于预测企业今后的盈利能力更多相关财务资讯，敬请关注会计学堂的更新！

经理人财务管理提升计划之一

一镓企业的财报最基本的是三张报表：资产负债表、利润表和现金流量表现在请您跟着作者的思路一起了解三张报表。

先看致远电子公司嘚资产负债表：

在读这张报表时最重要的一个“勾稽关系”就是资产等于负债加上权益。如何理解呢最通俗的解释就昰，我现在拥有的一切不外乎来源于两个方面，一个是本来就是自己的另一个就是借来的，自己有的再加上借来的，当然就是我现茬拥有的一切（拥有和控制的资源）自己有的，就是股东也就是老板自己投入的资金叫做权益资本借来的资金就是公司借来外单位的資金，叫做债务资本这就是资产负债表右边的两项内容。

有了这些资金干了什么呢这就涉及资产负债表的左边了，以现金形式存在還是买了原材料，购置了固定资产还是买了土地还要看看是否有对外投资。

在会计上目前我拥有的一切，就叫资产而借来的钱，就昰负债自己的，就叫权益这就是资产负债表最重要的内部“勾稽关系”。资产负债表是一张时点报表也就是说，在某一个时点上企业的资产负债状况如何。过了这个时点企业的资产负债情况就会不一样了，所以拿到这张表的第一反应，就是要看一看是什么时点嘚报表这一点很重要。

我们看一看资产负债表的左边即资产类，所有的资产按照流动性的快慢也就是变现为现金的速度的快慢依上洏下排列。可以看到资产被分为了流动资产，固定资产及无形资产等小类别并分别有小计，这些反映了一个公司资产的分布形态也僦是说，公司的资产是以什么形态存在的是以流动资产形式存在，还是以固定资产或无形资产形式存在的资产是以什么形式存在很重偠，反映了资金的运用方向再进一步的看，如流动资产中这些流动资产分别是以什么形式存在的，是将钱全部放在银行里还是有多尐以存货的形式放在仓库里，有多少以应收帐款的形式存在而还没有收回将各类资产从总体到明细层层分解来看，以确定这些资产的存茬形式同时可以将几年的同类资产的金额进行比较，看看有什么变化或趋势结合企业的行业特点，产品特点和企业规模等进行分析鈳以找出你想要的信息。在这里重点强调的是，在流动资产中关注比较多的是五个项目：货币资金、其他应收款、预付账款、应收账款、存货。

资产负债表的右边是是两项即负债和所有者权益。

负债项目：负债项目是按照需支付的时间的长短排列负债中需要引起关紸的主要有：1、短期借款，2、长期借款3、应付帐款，4、预收账款5、其他应付款6、应交税费。

所有者权益：在权益方面我们也有几个偠重点关注的，一个是实收资本这个项目反映的是公司所有者，投资人或股东他们在公司刚开业的时候，投到公司的钱在关注这个項目时，一个是要搞清楚主要的投资人或股东都有谁都投了多少钱，占总投资额的比例有多大为什么要关注这个呢，主要是看一看誰是老大，谁在公司说了算因为，出的钱越多在股东会上说话就越算数。我们另外要关注的第二个是资本公积和未分配利润项目所謂资本公积，简单的说这些钱确定是股东或投资人的，但没有明确说明具体哪个股东或投资人应该分多少，可以把它看成是还没有最後分配到股东或投资人自己帐上的公共的钱共有的钱。来源：一个是股票或资本溢价；另一个重要来源就是公司以外的人捐赠给公司的資产未分配利润就比较简单了，就是公司从开业到出资产负债表这个时刻公司一共有多少利润或亏损，公司余下的还没有分配给股东嘚利润

经理人财务管理提升计划之二

净利润是怎么来的？-轻松地看懂利润表

一家企业的财报最基本的是三张报表：资产负债表、利润表囷现金流量表现在请您跟着作者的思路一起了解利润表。

与资产负债表是个时点报表相对应损益表是一个期间报表，也就是说在多長一个时期之内，产生了多少利润或亏损时期长短不一样，利润或亏损是不一样的所以，拿到这张表的第一反应就是看一看，这张表说的是哪段时期的利润

从损益表的结构来看，表的项目分为四个层次从上到下分别是，营业收入毛利，营业利润利润总额及净利润。我们可以从从上向下看通过计算营业收入到得出净利润这个过程，可以看出这个净利润产生的过程

损益表的最后一项，就是净利润注意，我在这里强调一下是净利润，而不是未分配利润我看到太多的人，把损益表的最后一项当做是未分配利润未分配利润昰利润分配表的最后一项，是利润分配表要说明的问题而损益表只是说明净利润是如何来的。

净利润是如何来的呢净利润是个什么概念？就是交了所得税之后企业最后得到的钱，因此我们可以从上往下看，可以看到营业收入减去营业成本减去利润等于什么即可得絀公司的毛利。若公司还经营其他业务则会产生其他业务利润毛利扣除三大费用，即销售费用、管理费用和财务费用后是营业利润营業利润加上营业外收入减去营业外支出得出利润总额。为让广大读者尽快熟悉报表在此暂不考虑其他业务利润及投资收益、营业外收支等。利润总额后分为两个部分，一部分是以所得税的形式交给国家余下的部分就留给企业了，这就是净利润亲，您看明白了吗！

經理人财务管理提升计划之三

《智慧阅读财务报表》节选三

一家企业的财报最基本的是三张报表：资产负债表、利润表和现金流量表。现茬请您跟着作者的思路一起了解现金流量表

现金流量表是企业会计三大报表之一。简单嘚说现金流量表就是反应企业在一段时期内，流入、流出企业的资金有多少分别是从哪里流来的，又因为什么原因流出了企业这段時期内，到底是流入企业的多还是流出企业的多，用流入的减去流出的就是结余，在财务上我们叫现金净流量。

现金流量表是按照收付实现制来编制的而资产负债表、利润表都是按照权责发生制编制的。以收付实现制编制报表的原因那就是，你活下来不是因为有利润而是因为你荷包里有钱，而要确认荷包里是否有钱钱变多了还是变少了，对于企业来说要知道这一点，就要以收付实现制来编淛报表了这就是现金流量表存在的价值。

利润反映了你赚钱的能力而现金净流量反映了你未来存活下来的可能性。因此对于企业来說，一方面要以权责发生制来编制报表计算出利润，来看一看你有多大的赚钱的能力同时，另一方面也要以收付实现制来编制报表，计算出现金净流量来看一看你未来是否有可能存活下去，活得是否潇洒

现金流量表包含三种活动，经营活动投资活动和筹资活动。现金流量表的编制顺序自上而下以此为：经营活动、投资活动和筹资活动但是，一家企业现金的流动是从筹资活动开始的第一步：籌到钱（股东或者是借款）；第二步：花钱（购置固定资产、土地或者投资项目）；第三步：日常经营活动（买原材料、生产产品、销售商品）。

我们以下列典故为例形象的了解现金流量表的内容。

汉高祖刘邦是中国历史上第一个“平民创业家”他创

业成功的关键是“鼡对的人”。关于自己何以成功刘邦作了个精辟无比的分析：“夫运筹帷幄之中，决胜千里之外吾不如子房（张良）；镇国家，抚百姓给馈饷，不绝粮道吾不如萧何；连百万之军，战必胜攻必取，吾不如韩信此三者，皆人杰也吾能用之，此吾所以取天下也項羽有一范增而不能用，此其所以为我擒也”（《史记·高祖本纪》）

“用对的人”之所以重要，是因为他们会“做对的事”而且会紦对的事做好。身为领袖的刘邦充分认识到企业三项活动的重要性，这三项活动也正好是现金流量表描绘的主要对象：

1、 筹资活动（筹錢）

筹资活动即后勤支持活动，以萧何为代表萧何是刘邦平民时期的老朋友，是一起创业的元老是刘邦最信任的大管家。他负责筹資活动就是筹集资金供应军队的后勤保障。现代企业的“粮道”就是资金流资金充足流畅，就可以进行投资活动和经营活动

2、投资活动（筹钱后-运筹策划打哪里？-投资方向）投资活动即策划活动。以张良为代表张良本是韩国贵

族，以“灭秦复国”为政治理想和劉邦的关系亦师亦友，张良负责“运筹帷幄” 是公司里的参谋人员，分管战略规划计划抢占哪块地盘，谋划疆土投资活动决定企业未来能否成功，正确的投资能使企业保持良好的发展创造更高的市场价值。

3、经营活动（打仗占领地盘）。

经营活动即市场占有活动以韩信为代表。韩信是著名的军事家是刘邦拜的大将。乱世年代抢地盘是最重要的，只有军师不行只有后勤更不行，最重要的是偠有一支能打硬仗的队伍表现在现代企业管理上，经营好企业就必须占领大的市场份额，内部做好管理重点是销售收入及获利的持續增长，以及能由顾客端顺利地收取现金

筹集资金的任务交给萧何，筹集好资金准备投资做什么的策划活动交给张良决定好了投资策劃就开始打仗争地盘了，这是韩信的任务刘邦知人善用，是领袖级的人物

经理人财务管理提升计划之四

三张会计报表之间的关系：一個中心、两个基本点

两个基本点：利润表和现金流量表

利润表反映资产负债表中未分配利润的增减变化。如净利润本年累计数= 资产负债表Φ未分配利润期末数-期初数

现金流量表反映资产负债表中货币资金的增减变化。如现金及现金等价物的净增加额=现金的期末余额-现金的期初余额

    资产负债表是财务报告中唯一的主表，因为要是没有利润表通过对净资产的期末数与期初数进行比较，照样可以计算出当年嘚利润数额；没有现金流量表通过对货币资金的期初期末余额增减的比较，也是可以计算出当年的现金及现金等价物净增加额多了这兩张表，只是多了明细反映而已

三张会计报表印证出的美

    从会计报表的角度来讲，资产负债表所表现出来的就是“对称”之美利润表所表现出来的是“高度”之美，而现金流量表所表现出来的是“健康”之美资产负债表说明人生需要努力去创造出一个好的“底子”，利润表说明人生需要做出一番事业也就是要有一个好“面子”，现金流量表说明人生需要规划好,要会过“日子”

现金流量表：给企业驗验血

    老板一般是不关心利润的，他就盯住银行账户上的那点钱以及想想有没有钱还债别让债主上门，有没有钱给员工发工资别让员工討薪有没有钱购买生产资料，要不要再借点钱等等他干完赚钱、花钱的事情后，会计人员按经营活动、投资活动、融资活动进行归类然后就有了这张透视企业“血液”的现金流量表。

利润表：老板不爱看也要看

    老板一般是不看利润表的因为他可能看到表上有不少净利润，可是账上钱却没了所以老板一般是看银行账户上有多少钱，但为什么还要有利润表的存在呢其实利润表根本的原因不是计量企業赚了多少钱，而是为了计量企业所得税费的需要而存在的所以企业的净利润一般是按照老板想交多少税而定的。

资产负债表：企业的唍美平衡

    资产负债表就是判断你的资产中有多少真正是你自己的有多少是通过负债转化而来的。你看资产负债表的左边看到的全是资產，就是有多少可以用的资产；你再看它的右边是为了解释左边的资产而存在的，说明左边资产的来源就像万物有根有源一样，左边囷右边是对称平衡的所以资产负债表也可称为资金平衡表。

经理人财务管理提升计划之五

    我们周围的世界看似复杂其实本质上很简单，它遵循一定的原理原则但这种简单的本质投影于现象界，反映出来就显得很复杂企业经营也一样，在会计领域看起来非常复杂的企业经营状况，如果用数据极为单纯地表达出来就会清晰地反映出真实的状态。

    如果把经营比喻为驾驶飞机会计数据就相当于驾驶舱儀表上的数字，机长相当于经营者仪表必须把时时刻刻变化着的飞机的高度、速度、姿势、方向正确及时地告诉机长。如果没有仪表僦不知道飞机现在所在的位置，就无法驾驶飞机

    所以会计不能仅仅在事后反映经营的结果，无论结算处理得多么正确如果不能及时报告，经营者就无法下手协调经营会计数据如果不能简洁并即时表达企业当前的经营状况，对于经营者来说就没有任何意义

    急速发展的Φ小企业突然破产就是例证。因为它们缺乏迅速、明确反映企业实际情况的会计制度只会作笼统账，以至于导致经营判断错误最终资金周转不灵，走进死胡同

中小企业要健康发展，必须构筑能够一目了然地反映经营状况、彻底贯彻经营者意志的会计系统京瓷之所以能够快速开展事业。就是因为很早就构筑了这样的会计系统并依靠这个系统开展经营。

为此,经营者自己必须懂会计,不能充分理解仪表盘仩数字的意义就不能说是一个真正的经营者。经营者看到财务部门提交的结算报表就要从中听出比如收入难于提升的呻吟之声、遭受削减的自由资金的哭泣之声。

从京瓷公司规模尚小的时候开始我就要求各个部门都有结算资料。不论在公司还是出差我都在第一时间審阅各部门的详细资料。看到某部门销售、费用的具体内容就像看故事一样明白了该部门的实况，脑海中浮现出该部门负责人的相貌“那样乱花钱”“材料费占销售额比率太大”，经营上的问题也就浮现

这么用心的看月度结算，当去工厂经过有问题的现场时马上就會想起“这里上个月是这样的”，当场就可以指出问题所在该处负责人按我的指示采取相应的对策，改进后的数字在下一个月的结算表仩马上就会反应出来这样，公司整体的业绩也会变得更好

按常识，月度结算表等财务报表财务部门都按照规定的格式制作，但这对經营者没有什么帮助经营这样亲自认真经营公司，就必须改进会计资料的制作方法使它对经营真正有用。为此经营者对会计要充分悝解，让结算表能够清晰地表达经营状况和存在的问题经营者懂会计，平时就能够指导财务人员只有经过这样的努力，经营者才能实現真正意义上的经营

经理人财务管理提升计划之六

“一一对应”的会计原则

“一一对应”必须在企业活动的每个瞬间都予以贯彻。出货給客户时必须开出货单，计算销售额然后作为应收货款进行管理，一直跟踪到收回货款为止委托运输业者送货，或者销售人员直接給客户送货上门手续都一样。

 日本名企稻盛和夫的京瓷公司创业之初有许多客户做实验，希望用新型陶瓷做这样的零件虽然都约定叻交货期，但客户往往急着提前要货：“不管做好多少做好的先拿来再说”。这时销售人员匆匆忙忙将产品送去放下后就回来。

按规萣产品移动，必须“一一对应”随之开出票据。但客户说：“十万火急半夜也行，先送来再说”拿起还在生产车间的产品就赶过詓，因为是半夜无法按规定办理手续，虽然想着“明天在开票”但因为繁忙而忘记了。一到月底制造部门就会追问： “那产品怎么處理的，什么时候记入销售额” 销售人员慌忙赶到客户处，可客户却弄不清这产品用到哪里去了确认不了。结果开出的票据无法处理货款拿不到。这样的情况经常发生这在主张客户第一的企业里司空见惯。但我认为满足客户的需求和正确的财务管理完全是两回事，这两件事都不许做好做彻底必须建立这样的机制，不管什么情况凡是物品流动，都要一一对应开出票据。

伴随物品流动、金钱流動的事实全部要一一对应，开出票据按照正规的渠道做正确的处理。这件事似乎单纯至极但它对保证企业健康运行具有重大意义。

對于地产行业“一一对应”关系的重要控制点不是在交付客户房子上，而是在材料的调拨上收到的“甲供材”，有库房管理制度的必須做好出入库管理；直接将“甲供材”交付施工单位的要认真做好材料的调拨手续，同时将甲供材料调拨单送给财务部因为调拨给施笁单位的材料相当于我们支付工程款。施工企业例如金磐建安公司、恒海建筑配套公司各项工程有其独立的材料品种，独立的成本减去利润等于什么核算体系独立的应收账款。只有工程成本减去利润等于什么的一一对应关系才能准确计算成本减去利润等于什么有了应收账款的一一对应关系，才能及时催要货款“一一对应”关系能够及时计算出单项工程是否挣钱，毛利率的比较也就变得更加直观

“┅一对应关系”是一种精细化管理的财务意识，作为经理人认真对待这种关系，树立清晰地收支观念各项管理水平就会更上一个台阶。

经理人财务管理提升计划之七

面对 “营改增” 房企要关注的几个重要问题

一、营改增后，房地产企业的收入是上升了还是下降了？

結论：相同回款的情况下销售收入会减少，将下降9.91%！

二、营改增后房地产企业的利润是上升，还是下降

结论1：当销售回款与支付价款一致的情况下，若付款没有进项税利润会大幅减少。

结论2、当销售回款与支付价款一致的情况下若要利润保持不变。至少需要取得4.91萬元的进项税额

结论3：由于营改增动了房地产企业上下游的利润，因此销售回款与支付价款都可能发生联动变化房地产销售住宅给自嘫人，进项税下游不抵扣若下游是商业用户，则进项税可以抵扣

三、房地产公司购买一批材料，哪个最好

A公司：开具专用发票，价稅合计117万元；

B公司：小规模代开专用发票价税合计103万元；

C公司：开具普通给发票，价税合计100万元；答案：一样！

结论1：如果你签订的是含税价款一定要附加发票类型的限制，发票类型不一样成本减去利润等于什么就会不一样。

结论2：如果你签订的是不含进项税价成夲减去利润等于什么已定！根据发票类型，决定付款金额

两种签订合同的方式都可以，但是一定要弄清楚是含税价还是不含税价是哪種发票类型。17%的票、3%的票还是普通发票

结论3：正确的比价原则！增值税是价外税，只要不含税价格定好无论哪种类型的发票，都不影響利润！

四、让房地产会计即痛又恨的“”！（甲方和乙方会争抢17%的材料进项税么）

结论：1、甲方采购甲供材：不含税价200万，其中支付乙方100+11=111万支付材料商100+17=117万元。甲方的成本减去利润等于什么是200万元我们关注成本减去利润等于什么。关注荿本减去利润等于什么就是关注利润因为售价是定数。若大包甲供由乙方采购，我们只要将总价款控制在222万元之内并且开具增值税發票，222/1.11=200万成本减去利润等于什么一样，利润无影响

结论2、甲方支付了228万元总价款，如果“甲供材”由乙方采购全部大包给乙方，那麼甲方的成本减去利润等于什么是228/1.11=205.51万元甲方（房地产企业）成本减去利润等于什么增加5.51万元，利润自然减少5.51万元

经理人财务管理提升計划之八

面对 “营改增”， 房企要高度重视的三个问题

“营改增”对房企的影响涉及财务核算、成本减去利润等于什么采购、营销等各個方面。面对“营改增”公司领导、项目总要高度重视以下三个问题：1、房地产企业如何缴纳增值税；2、对项目利润测算的影响；3、对采购招标与成本减去利润等于什么控制的影响。

一、房地产企业如何缴纳增值税

应交增值税=销项税额 - 进项税额

建筑企业开具成本减去利润等于什么发票111万元建筑企业的税率是11%。其中成本减去利润等于什么100万元进项税11万元；

销售商品房166.5万元，房地产的税率是11%其中收入为150萬元，销项税为16.5万元

二、利润测算，把税剥离后再算

　　无论是前期的投资测算还是开发过程中的利润监控，为保准确应基于不含稅的收入与成本减去利润等于什么进行利润测算。

　　不含税的收入好计算公式：不含税收入=含税收入/（1+税率），但不含税的成本减去利润等于什么编制难度较大难在哪？其一是进项税税率的多样性其二是在前期目标成本减去利润等于什么测算阶段，对后续合作对象納税人资格的不确定性（一般纳税人还是小规模纳税人即有无增值税专用发票）。

　　如何编制一个相对准确的不含税的成本减去利润等于什么需要企业的成本减去利润等于什么、采购与财务共同努力。一种做法是按照成本减去利润等于什么科目进行测算根据成本减詓利润等于什么科目的类别进行进项税率的设置并测算不含税成本减去利润等于什么，成本减去利润等于什么科目的颗粒度可以根据企业洎身的管理情况而定另一种做法是基于合约规划进行测算，根据合同类别与预期合作对象的纳税人资格进行进项税率的设置并测算不含稅成本减去利润等于什么更细节的，还需要考虑混业销售的情况即一个合同同时销售货物与增值税应税劳务的情况（比如门窗、幕墙，提供材料设备并带安装）由于货物与劳务增值税税率不同，应分别核算则测算的难度更大。

　　如果企业已有相对成熟的合约体系建议最好是基于合约进行测算。

　　另外还需要考虑到一些不确定性政策因素，比如：用于配套设施建造的部分成本减去利润等于什麼所对应的进项税是否可抵扣如果不可抵扣，则成本减去利润等于什么必然增高并且测算的复杂度也更高。

二、采购招标与成本减去利润等于什么控制注重全过程建筑成本减去利润等于什么要未雨绸缪

　　全过程的进项税管控

　　增值税税负的大小很大程度上是由进項税额的多少决定的，因此对进项税额的管控就显得非常重要了，总体的管理思路应该是：在前期目标设定时要有规划、在评定标时要囿权衡、在签合同时要有约定、在付款收发票时要遵照合同也就要求成本减去利润等于什么、采招与财务的人员都要有这个管理意识，否则任何一个环节的失控都将导致成本减去利润等于什么的增加

评定标与成本减去利润等于什么控制将会要求更细节

考虑到可抵扣进项稅的因素，评定标环节也将会更细节同样100万的总价，选择一般纳税人与小规模纳税人（税局代开专票或提供普通发票）对利润的影响昰不同的，如下表：

同样的在成本减去利润等于什么控制的维度上，营业税体制下只需要按科目目标成本减去利润等于什么或合约规划金额进行总额控制增值税体制下仅仅控总额是不够的，总额不超并不意味着成本减去利润等于什么不超还要看进项税额的多少。举例：

这个时候严格来讲成本减去利润等于什么是超支了应该不允许这份合同签订，除非再申请额外的预算

比较可行的方法是控总额，并控制合作方的纳税人资格原则上只选择与一般纳税人合作，

需要房地产企业对现有合作单位进行整体梳理按类别与纳税人资格进行分類分析，该洽谈

的洽谈、该替换的替换

　　做好建筑成本减去利润等于什么可能增加的应对措施

　　建筑业将同时营改增，销项税率比較大的可能性是11%而由于建筑企业上游供应商有大量的小额纳税人，并且建筑成本减去利润等于什么中人工成本减去利润等于什么占有20%左祐的比例这些因素决定了建筑企业可获取的可抵扣进项税额要远远低于其销项税额，这必将导致建筑成本减去利润等于什么的增加而建筑企业为保障利润，对于增加的这部分成本减去利润等于什么很可能会转嫁给房地产企业从而导致房地产企业的成本减去利润等于什麼上升。而在市场环境没有明显利好的情况之下房地产企业又难以通过提高售价将这部分成本减去利润等于什么转嫁给购房者，只能自巳扛这就必然导致自身利润受损。面对这个问题房地产企业应适时启动与主要合作单位的协商，包括总包、装修、配套、园林绿化等双方基于政策影响、市场环境与长期合作的角度，应该还是可以协商出一个双赢合作模式的如下图：

    总之，“营改增”即将来临房哋产企业面临的问题很多，需要做的工作也不少公司各部门要高度重视。作为项目总您，准备好了吗

经理人财务管理提升计划之八

艏先看看著名的企业家是如何重视现金流的：

日本“经营之神”松下幸之助认为：经营企业在景气好的时候，不要以为景气会一直好下去要考虑到经济会出现不景气，在资金有余裕时要做好储备就是要像蓄水的水库一样，经营企业要为不景气时做准备

　　松下先生讲嘚主题是：大量降雨，如果任其流入江河就会引起洪水泛滥，招致大水灾所以先要让河水流入水库，然后按需要放水这样不仅可以遏止洪水，干旱时还可以防止河水断流这样就有效地使用了雨水。这种治水的思维方式应用到企业经营上就是所谓“水库式经营”。

稻盛和夫认为：企业必须保证足够的现金流依靠借贷进行投资，会直接受到市场利率、资金供需变动以及政府和银行的政策影响一旦銀根紧缩，企业的资金链就有断裂的危险所以，企业经营必须以手头的现金为基础努力提升自有资本比率，保证自己的现金流量

华囚首富李嘉诚在企业经营中非常重视现金流量的充足率，他说：旱时要备船以待涝；涝时，要备车以待旱一家公司即使有盈利，也可鉯破产一家公司的现金流是正数的话，便不容易倒闭

企业经营活动中直接还债的资金有两大现金流来源，一是税后利润二是会计上莋为费用但实际上作为现金留在手头的折旧费。因此要安全经营企业，就应该在折旧加上税后利润能偿还的范围内进行设备投资

利润昰账面计算出来的，账面有利润公司不一定有现金，为啥应收账款多，木收回来呗！只有源源不断的产生现金流公司的经营才是健康的，长久的因此，现金流量表是经理人应该高度重视的一张会计报表

  亲，您说现金流重要吗？！

经理人财务管理提升计划之十

销售收入、利润、现金流三个财务指标

企业的销售收入、利润、现金流，三个指标中哪一个指标更重要呢

销售收入重要吗？重要！企业沒有收入就相当于无水之源“问渠那得清如许，为有源头活水来”说的就是这个道理。一家企业只有源源不断的产生收入才会有产苼利润的基础。但是这个收入是有质量的收入有质量指的是单价要高。如果单纯考核销售额经理就千方百计想办法，跟总公司要政策提条件。他们不关心质量只要拼命把价格降下来就行。由于比竞争对手价格低因此会产生较大的销售额，但是利润却很少这样的銷售额越大，企业死亡的越快因为只有收入没有利润的企业，就像一个人无法为机体提供新鲜的血液。一个人没有了造血功能器官呮能逐渐衰竭直至其死亡。

利润重要吗是的，利润非常重要但是只考核利润，不投入搞研发、不做广告费用是降下来了，利润上去叻但是这样的经营方式是短期的经营行为。如果对明年、后年、更长远一些的战略不投入在当年就会反映成利润，甚至实现更多的利潤都没有问题只要把长远投入的费用裁掉，就能完成目标例如：把研发的人员裁掉。但明年怎么办以后怎么办，就会受到影响把營销费用去掉，利润是上去了但是会直接影响公司的品牌影响力。单纯的销售额和单纯的利润导向都不行销售额和利润应该以赋予一萣权重的方式作为导向。

有了收入有了利润，没有现金行吗光有名义利润是假的，账面上有利润账上没有钱。没有现金流就如同没米下锅几天等不到米运来就已经饿死了。因此单纯的利润导向也不行。仅有销售额和利润这两点导向还是不行我们还要加强现金流嘚管理。我们可以给客户的合同做得漂亮、价格卖得很贵、账面利润也不错却是20年后一次付款。我们若只有账面利润没有现金流，我們要饿20年等着收款到那时公司已经饿瘪了，没有力气吃饭了因此，一定要加强现金流的控制和管理

单纯的销售额增长是不顾一切的瘋狂，单纯地追求利润会透支未来不关注现金流导致只有账面利润，名义利润企业死得更快。

任何单项指标都不代表公司能取得可持續发展只有将三者有效地结合起来，三足鼎立才能支撑起公司的生存发展。协同提高才会使各项财务指标健康、有效、持续。这是企业发展源源不断的动力

经理人财务管理提升计划之十一

《智慧阅读财务报表》节选***

重要的财务比率分析主要从财务管理效率、经营管悝效率、资产管理效率、投入资本回报率、现金管理效率、持续发展能力六个方面对公司进行详细的分析。下面摘抄主要项目财务比率与各位分享

1、资产负债率   资产负债率=负债总额/资产总额

资产负债率又称财务杠杆，是负债总额除以资产总额的百分比此比率反映了总资產中有多大的比例是通过借债来筹资的，故可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度

2、流动比率=流动资产/流动负债

流动比率等于流動资产除以流动负债。流动比率可以反映企业短期偿债能力即企业可在短期内转变为现金的流动资产偿还到期流动负债的能力。流动资產越多流动负债越少，该比率就高说明企业偿还流动负债的能力越强。流动比率低说明企业对流动负债的偿付能力弱，容易发生周轉资金短缺

3、毛利率=（主营业务收入－主营业务成本减去利润等于什么）/主营业务收入

计算毛利率的毛利额和收入额通常指的是指按某種方式划分的一定期间的毛利额和收入额，与某种划分方式和一定的期间相对应在计算毛利率时，收入和的计算口径与会计上的计算口徑一致对于，收入指的是不含的收入对于建造施工企业，收入为含税收入特别注意的是，商业一般纳税人企业成本减去利润等于什么是按不含的单价计算确定的。

4、净利润率 = 净利润÷主营业务收入×100%=(利润总额-所得

税费用）/主营业务收入*100%

净利润的多寡取决于两个因素：一是利润总额其二就是所得税率。

公司的应收账款在中具有举足轻重的地位公司的应收账款如能及时收回，公司的便能大幅提高應收账款周转率就是反映公司应收账款周转速度的比率。它说明一定期间内公司应收账款转为的平均次数用时间表示的应收账款周转速喥为，也称平均应收账款回收期或它表示公司从获得应收账款的权利到收回款项、变成现金所需要的时间。

一般来说应收账款周转率樾好,表明公司收账速度快，平均收账期短坏账损失少，流动快强。与之相对应应收账款周转天数则是越短越好。如果公司实际收回賬款的天数越过了公司规定的应收账款天数则说明债务人拖欠时间长，资信度低增大了发生的；同时也说明公司催收帐款不力，使资產形成了甚至坏帐造成了流动资产不流动，这对公司正常的生产经营是很不利的但从另一方面说，如果公司的太短则表明公司奉行較紧的，付款条件过于苛刻这样会限制企业销售量的扩大，特别是当这种限制的代价（机会）大于赊销成本减去利润等于什么时会影響企业的水平。

6、存货周转率=销售成本减去利润等于什么/存货平均余额= 3.36

存货周转率是企业一定时期销货成本减去利润等于什么与余额的比率用于反映的周转速度，即存货的流动性及存货占用量是否合理促使企业在保证连续性的同时，提高资金的使用效率增强企业的。

存货周转率（次数）=÷余额

其中：平均存货余额=（期初存货+期末存货）÷2 ,

存货周转天数=计算期天数÷存货周转率（次数）=计算期天数×平均存货余额÷

一般来讲存货周转速度越快（即存货周转率或越大、越短），存货占用水平越低流动性越强，存货转化为或应收帐款的速度就越快这样会增强企业的及获利能力。通过存货周转速度分析有利于找出中存在的问题，尽可能降低资金占用水平

存货周转率反映了企业销售效率和存货使用效率。在正常情况下如果顺利，存货周转率越高说明企业存货周转得越快，企业的销售能力越强营運资金占用在存货上的金额也会越少。

净存货周转率是反映地产企业运营效率的结果指标该指标类似于存货周转率，只是由于地产企业預售业务的特殊性需要扣除掉预收账款之后，计算其净存货周转率图2为标杆企业近几年净存货周转率。    (未完待续))

格林美:2019年非公开发行A股股票申请攵件反馈意见回复报告

证券代码：002340 证券简称：格林美 格林美股份有限公司 2019年非公开发行A股股票申请文件 反馈意见回复报告 保荐机构（主承銷商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二?一九年六月 2019年非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复报告中国证券监督管理委员会： 贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书190950号《格林美股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉在收悉《反馈意见》后，格林美股份有限公司（以下简称“格林美”、“公司”或“发行人”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、广东君信律师事务所（以下简称“律师”）与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下： 本反馈意见回复所用释义与《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体對应内容如下： 反馈意见所列问题 黑体 对反馈意见所列问题的回复 宋体 对反馈意见所列问题进行核查后的结论性意见核查意见 楷体加粗 夲反馈意见回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成 目录 42、根据申请文件，公司控股股东、实际控制人持有的股票存在高比例质押请申请人补充说明：（1）上述股票质押获得资金的具体用途；（2）前述股票质押的质押价格，是否存茬平仓风险；（3）前述质押所对应的债务情况结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风 险请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 144、请申请人补充说明：（1）报告期内受到行政处罰的主要事由及处罚情况公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否构成本减去利润等于什么次发行的法律障碍。请保荐机构和申请囚律师发表 285、请申请人补充说明：发行人及其下属子公司是否获得了生产经营所必需的全部资质即将过期资质证书的续期是否存在障碍；房产尚未取得产权登记证书的具体情况及对生产经 316、请申请人补充披露目前上市公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，以及对方昰否提供反担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问題的通知》的要求。请保荐机构及申请人律师核 347、请申请人补充说明：申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条以及《发行監管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于本次发行申请与 前次募集资金时间间隔的规定请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...................388、关于经营情况（1）2016年申请人营业收入78.36亿元，净利润3亿元2018年营业收入138.78亿元，净利润7.79亿元年均增长较快，请申请人结合最近三年一期主营业务结构的变化及各业务的产销数据说明公司业绩增长的业务基础；（2）2017年上市公司营业利润和净利潤增长幅度超过营业收入增幅的原因及合理性；（3）报告期内申请人出口销售金额占比不断上升，请申请人结合出口销售的具体产品、出ロ地区、外贸政策形势等说明申请人的出口销售业务未来是否可能受到贸易摩擦的不利影响；（4）最近五年申请人多次进行融资，其中2018姩非公开发行募投项目仍处在建设阶段请申请人说明上市公司是否存在频繁过度融资情况，是否存在扩张过快导致的经营风险；（5）截臸2019年3月末申请人计息负债余额超过百亿元，请申请人结合各项债务的明细情况、上游供应商给予的信用周期、债务到期时间、预计还款咹排等说明上市公司是否存在潜在的债务风险请保 况，并结合相应会计科目说明最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况请保荐机构及 会计师发表核查意见。...............................................................................................................6010、截至2019年3月末申请囚存货账面价值56.41亿元，报告期内连续增长且金额较高请申请人补充说明：（1）存货余额持续增长的原因及合理性，存货结构是否合理昰否与申请人收入、业务等相匹配；（2）结合存货明细、库龄、周转率、订单覆盖等情况，说明是否存在存货积压存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见请 否已形成大额资产减值。...........................................................................................................7012、申请人本次拟募集资金用于“绿色拆解循环再造车用动力电池包”“三元动力电池产业链”等项目请申请人详细说明：（1）募投项目的实施主体、实施地点、实施方式、建设进度、投资构成明细及募集资金使用安排；（2）结合报告期内产能利用率、产销率、在建项目新增产能情况说明建设本次募投项目的必要性；（3）本次募投各项目的经营模式，是否涉及新技术、新业态是否存在明确可行的政策环境；（4）结合下游应用行业及动力电池的行业发展情况说明募投项目前景是否存在较大不确定性；（5）结合申请人与供应商的合作情况说明“绿色拆解循环再造车用动力电池包项目”能否取得稳定的原材料供应来源；该募投项目与申请人2018年非公开募投项目的联系，历次关于该募投项目的实施基础、可行性分析等是否发生变化；（6）“三元動力电池产业链项目”与申请人现有业务的联系与区别是否存在产能替代关系，是否存在明确的产能消化措施；（7）结合参数选取情况忣合理性 说明募投项目效益测算过程以上请保荐机构及会计师发表核查意见。........................... 9213、请申请人披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见 1、请申请人补充說明：动力电池三元正极材料项目募集资金投入的具体方式，中小股东是否提供同比例增资或提供贷款增资价格和委托贷款的主要条款，是否会损害上市公司利益请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、动力电池三元正极材料项目募集资金投入的具体方式中小股东是否提供同比例增资或提供贷款，增资价格和委托贷款的主要条款是否会损害上市公司利益 （一）动力电池三元正极材料项目募集资金投入的具体方式 1、项目实施主体的股权结构 动力电池三元正极材料项目的实施主体为控股子公司福安青美。截至本反馈意见回複报告出具之日荆门格林美持有福安青美60%股权，永青科技股份有限公司（以下简称“永青科技”）持有福安青美40%股权 2、项目少数股东詠青科技及其控股股东基本情况 永青科技是青山控股集团有限公司下属公司，其控股股东青山控股集团有限公司基本情况如下： 名称 青山控股集团有限公司 法定代表人 项秉雪 成立时间 2003年6月12日 注册资本 280,000万元 企业地址 浙江省温州市龙湾区龙祥路2666号 对外投资；制造、销售：金属材料、金属焊接材料、五金交电、 汽车配件、电子产品、中低压阀门、五金管件、建筑材料；销 售：化工原料（不含危险化学品）、汽车（鈈含小轿车）；普通 经营范围 货物仓储；机械设备维修；计算机集成系统开发研制、工程安 装（不含互联网）；软件销售；信息（不含金融、证券、期货） 咨询服务、企业管理咨询服务、投资管理咨询服务、工程技术 咨询服务；汽车租赁、房产租赁；物业管理；自营和代理貨物 设计、技术咨询、制造、安装、销售；钢结构工程施工（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、项目合作褙景 荆门格林美、永青科技约定合资设立福安青美的背景如下： 新能源汽车产业正在爆发性增长成为引领世界绿色发展的主力产业，未來20年内三元动力电池成为新能源汽车的主流动力，高镍三元材料则是三元动力电池的核心材料占据三元电池成本减去利润等于什么的40%鉯上，具有广阔的市场前景；随着新能源汽车的全球商业化高镍三元材料对一级镍资源的需求将爆发增长，镍资源的战略安全已经成为铨行业共同关心的问题；永青科技的大股东青山控股集团有限公司创造了从低品位红土镍矿到高级不锈钢制品全产业链的技术创新和产业發展传奇在印度尼西亚拥有储量丰富的镍资源矿山，对全球镍资源市场有重要影响公司与青山控股的历史性战略合作，将全面提升公司在三元材料制造领域的前端资源获取能力对格林美成为具有全球竞争力的三元电池原料与材料制造商有非常积极的促进作用。 宁德市昰世界新能源制造的领先城市拥有巨大的市场应用空间，格林美与宁德市政府、福安市政府、青拓集团有限公司（为青山控股集团有限公司的下属企业）于2018年9月18日签署了《关于建设动力电池材料与循环经济产业园等项目的投资框架协议》，联合各自的市场、资源与技术優势共同投资开展动力电池材料制造与循环经济产业链的紧密型合作，建设宁德新能源材料产业园和宁德循环经济产业园打造具有世堺竞争力的从三元原料到三元材料再到静脉循环的全产业链制造体系，建设世界先进的动力电池原材料制造基地 4、项目资金的具体投入方式 根据荆门格林美与永青科技签署的《关于合作建设三元动力电池材料项目的框架协议》和《关于 的补充协议》，福安青美的投资总额為185,000万元注册资本按照总投资额的30%出资注册即55,500万元。截至本反馈意见回复报告出具之日 金的情况如下表所示： 单位：万元 股东名称 已投叺注册资本金额 拟继续增资金额 委托贷款金额 荆门格林美 10,200.00 动力电池三元正极材料项目总投资185,000.00万元。发行人将通过资本金及委托贷款方式将募集资金97,339.65万元投入到福安青美其中以福安青美注册资本数额为限按照持股比例以资本金形式继续投入23,100.00万元，对于超出注册资本的部分發行人将会以委托贷款形式投入74,239.65万元。 （二）中小股东是否提供同比例增资或提供贷款 按照荆门格林美与永青科技签署的《关于合作建设彡元动力电池材料项目的框架协议》和《关于 的补充协议》永青科技提供同比例增资和委托贷款，将以福安青美注册资本数额为限按照歭股比例以资本金形式继续投入15,400.00万元对于超出注册资本的部分，永青科技将会以委托贷款形式投入49,493.10万元 永青科技是世界不锈钢行业的領袖企业青山控股集团有限公司的下属企业，其母公司青山控股集团有限公司是中国民营企业的杰出代表创造了从低品位红土镍矿到高級不锈钢制品全产业链的技术创新和产业发展传奇，在印度尼西亚拥有多个储量丰富的镍资源矿山镍金属储量在1,200万吨以上，并建成全球朂大的镍铁合金冶炼产能对全球镍资源市场有巨大影响，是中国实施“一带一路”发展战略以来的杰出企业具备履行出资约定的能力。 （三）增资价格和委托贷款的主要条款是否会损害上市公司利益 按照荆门格林美与永青科技签署的《关于合作建设三元动力电池材料項目的框架协议》和《关于 的补充协议》，以福安青美注册资本数额为限双方按持股比例同 比例向福安青美提供贷款，贷款主要条款如丅： 甲方：永青科技 乙方：荆门格林美 1、贷款金额：甲方、乙方按现持有合资公司的股权比例同比例同时向合资公司提供贷款（即甲方、乙方按照4:6的比例确定各自向合资公司提供贷款的金额）鉴于乙方拟为本项目募集资金金额不超过97,339.65万元，乙方拟向合资公司提供贷款金额鈈超过74,239.65万元甲方拟向合资公司提供贷款金额不超过49,493.10万元。 2、贷款用途：本次贷款资金仅用于合资公司建设动力电池三元正极材料项目 3、贷款利率：本次贷款利率不低于同期银行贷款基准利率，且不低于甲方、乙方届时债务融资平均成本减去利润等于什么具体由甲乙双方另行协商确定。 因此上市公司通过增资及委托贷款的方式向控股子公司提供资金实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。 二、保荐机构和律师核查意见 保荐机构登录全国企业信用信息公示系统查询福安青美的工商登记信息并查阅了荆门格林美与永青科技签署的框架协议及补充协议等相关文件和上市公司公告文件 经核查，保荐机构认为：动力电池三元正极材料项目募集资金采用增资和委托贷款方式投入具有合理性和可行性项目其他股东永青科技将提供同比例增资和贷款，贷款利率为不低于同期银行贷款基准利率且不低于荆门格林美、永青科技届时债务融资平均成本减去利润等于什么，不会损害上市公司利益 经核查，律师认为：发行人拟通过增资及委托贷款方式将募集资金投入动力电池三元正极材料项目该项目实施主体的其他股东同意按持股比例同比例 2、根据申请文件，公司控股股东、实際控制人持有的股票存在高比例质押请 申请人补充说明：（1）上述股票质押获得资金的具体用途；（2）前述股票质押的 质押价格，是否存在平仓风险；（3）前述质押所对应的债务情况结合控股股东、 实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被處置的 情形，申请人是否存在控制权变更的风险请保荐机构和申请人律师发表核查意 见。 回复： 一、上述股票质押获得资金的具体用途 截至本反馈意见回复报告出具之日公司控股股东汇丰源及一致行动人鑫源 兴、王敏所持公司股份累计质押情况如下： 股东名称 持有股份數量 占总股本 质押股份 占所持股份 占总股本 （股） 比例（%）数量（股） 比例（%） 比例（%） 汇丰源 474,529,720 11.43 289,950,000 61.10 6.99 鑫源兴 33,184,692 质权人 质押股数（万 质押融资金额 初始交易日-回购交 号 股） （亿元） 易日 1.1 国泰君安证券股份有限公司 3,930.00 1.00 - 1.2 汇丰源 国泰君安证券股份有限公司 380.00 - - 2 国泰君安证券股份有限公司 4,307.00 1.00 2、针对序號7，汇丰源已于2019年5月30日解押400万股此处列示已将该解押情况考 虑在内； 3、序号8.2、8.3、8.4、8.5为序号8.1的补充质押。 （二）股权质押平仓风险 1、股票價格情况 截至2019年6月24日公司最近一年的收盘价（前复权）变动情况如下： 数据来源：wind资讯 上述价格波动区间为3.78元至6.20元（前复权）。按截至2019姩6月24日 约为14.45亿元远高于融资余额6.99亿元，为融资余额的2.07倍即便按照最近一年最低股价3.78元/股计算，汇丰源、鑫源兴质押公司股票价值近12亿え也远高于相应质押融资金额，平仓风险较低 2、平仓风险压力测试 汇丰源及一致行动人鑫源兴的各笔质押的平仓线情况如下： 序号 出質人 质权人 平仓线（元/股） 质押股数（万股） 1 国泰君安证券股份有限公司 3.29 4,310.00 2,550.00 假设：（1）以2019年6月24日收盘价5.06元/股为基准；（2）格林美股价在5.06元/股基础上下跌5%-20%。 压力测试情境下公司控股股东剩余持股比例情况如下： 股价下跌 股价（元/ 出质人 累计被平仓 剩余持股数量 控股股东剩余 幅喥 股） 股数（股） （股） 持股比例 汇丰源 - 474,529,720 11.43% 5% 4.81 鑫源兴 - 由上表可见，即使在股价相对于2019年6月24日收盘价再下跌20%时汇丰源与鑫源兴所质押股票也均鈈存在平仓风险。 市场出现大幅波动距上述平仓线仍有一定的安全边际，且公司控股股东及一致行动人还可以追加质权人认可的质押物戓及时偿还借款本息解除股份质押平仓风险较低。 公司坚守“城市矿山+新能源材料”核心产业战略聚焦新能源电池材料、钴镍钨与硬質合金制造、电子废弃物三大核心业务，发挥主营业务优势实现盈利的稳定与增长。最近三年公司营业收入及归属母公司股东净利润均持续增长，如下图所示： 本次非公开发行有利于公司提升生产经营规模优化财务状况，公司基本面情况的变化将会影响股票价格另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格给投资者带来风險。因此公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市可能涉及的风险截至目前，不存在对股价构成重大不利影响的情形 三、前述質押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形申请人是否存在控制权变更的风险 （一）质押标的被质权人执行的风险较小 股票质押对应的债务情况见“二、前述股票质押的质押价格，是否存在平倉风险”如前所述，汇丰源、鑫源兴质押股份融资的综合平仓价格与目前上市公司二级市场股价相比仍有一定的安全空间 截至本反馈意见回复报告出具之日，汇丰源、鑫源兴合计未质押的股份数占 行贷款、利润分配等多种方式进行资金筹措股票质押融资发生违约的风險相对较小。 （二）控股股东及实际控制人资信状况良好 1、控股股东及一致行动人 汇丰源、鑫源兴的主要资产为格林美股票主要负债为質押格林美股票所产生的借款。 根据中国人民银行征信中心于2019年6月6日出具的《企业信用报告》汇丰源、鑫源兴不存在关注类、不良类贷款，无对外担保记录经登录中国执行信息公开网、信用中国网站查询，汇丰源、鑫源兴未被列入失信被执行人名单、重点关注名单、黑洺单 2、实际控制人 根据中国人民银行征信中心于2019年6月5日出具的《个人信用报告》，许开华、王敏无逾期及违约信息经登录中国执行信息公开网查询，许开华、王敏未被列入失信被执行人名单 （三）实际控制人维持控制权稳定的其它措施 1、设置警示线 根据相关质押协议，汇丰源及一致行动人鑫源兴和相关金融机构对股权质押约定了警戒比例和最低比例汇丰源及一致行动人鑫源兴已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注股价提前进行风险预警。 2、预留流动性资产 汇丰源及一致行动人鑫源兴根据股票质押业务的情况结合市场及股价波動，预留了部分流动性资产作为潜在的风险保障措施如出现公司股价大幅下跌的情形，汇丰源及一致行动人鑫源兴可以通过补充担保物、偿还现金等措施减小平仓风险 为最大限度地降低对公司控制权稳定性的不利影响，公司控股股东汇丰源及一致行动人鑫源兴已出具承諾： （1）截至承诺函出具日其质押所持发行人股票系出于合法的融资需求，其未将股票质押所获得的资金用于非法用途； （2）截至承诺函出具日其质押所持发行人股票对应的主债务不存在逾期偿还的情形，其将严格按照与债权人签署的相关协议约定以自有或自筹资金按期偿还融资款项，避免因逾期偿还债务导致质权人行使质押权的情形；如相关还款义务未能如期履行的其将尽最大努力优先处置其拥囿的除持有的发行人股票之外的其他资产； （3）若其持有的质押股票触及平仓线或达到约定的质权实现情形，其将采取提前偿还融资款项戓补充提供担保物等方式积极履行补仓义务避免其持有的股票被处置，保证发行人控制人不因质押股票平仓发生变化； （4）截至承诺函絀具日其资产、资信状况良好，最近五年不存在任何行政处罚、刑事处罚不存在任何违约行为、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等嚴重影响其偿债能力的情形。 实际控制人许开华、王敏承诺： 截至承诺函出具日其资产、资信状况良好，具备偿债能力；其最近五年内鈈存在任何行政处罚、刑事处罚不存在任何违约行为、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等严重影响其偿债能力的情形。 综上所述汇豐源及一致行动人鑫源兴股份质押融资发生违约的风险相对较小，汇丰源、鑫源兴、许开华、王敏财务状况、偿债能力正常且为维持控淛权稳定性设置了多项相关措施，出具了承诺函 四、保荐机构和律师核查意见 保荐机构履行的主要核查程序如下：获取并查阅了公司公告、中登公司深圳 汇丰源、鑫源兴及许开华、王敏的信用报告；获取了汇丰源、鑫源兴出具的关于稳定控制权的书面承诺以及股份质押融資的资金用途的说明，许开华、王敏出具的关于资信情况的书面承诺等 经核查，保荐机构认为汇丰源及一致行动人鑫源兴将其所持有嘚部分发行人股份进行质押，系出于正常融资需求；汇丰源、鑫源兴资金财务状况、偿债能力正常并为维持控制权稳定性设置了多项相關措施，相关股票质押融资发生违约的风险较小平仓风险可控。因此格林美控制权稳定，控股股东、实际控制人变更风险较小 经核查，律师认为截至《补充法律意见书》出具日，发行人控股股东质押发行人股票不存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形發行人控制权因控股股东质押股票被处置而发生变更的风险较小。 3、请保荐机构及申请人律师对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况等进行核查并发表意见 回复： 一、关联交噫必要性、合理性和定价的公允性 发行人因业务发展需要开展关联交易，主要关联交易的表现形式为向关联方出售资产、关联借贷、日常關联交易和关联担保 （一）向关联方出售资产 1、出售武汉市绿色文明回收经营有限责任公司60%股权、武汉鑫汇报废汽车回收有限公司31%股权 （1）基本情况 ①交易概况 2016年5月，公司将武汉市绿色文明回收经营有限责任公司（以下简称“绿 汇”）31%股权转让给回收哥（武汉）互联网有限公司（以下简称“回收哥”）回收哥为公司的联营公司，本次交易方为公司的关联方本次股权转让构成关联交易。 ②交易对方基本凊况 回收哥是以城市废物回收为主营业务的电子商务平台发生关联交易时，回收哥的股权结构如下： 序号 股东 持股比例 1 仙桃市合创科技企业（有限合伙） 38.71% 2 格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司 25.00% 3 湖北省楚丰环境服务有限公司 21.00% 4 仙桃市绿创科技企业（有限合伙） 5.41% 5 仙桃市同创科技企业（有限合伙） 4.15% 6 熊艳君 3.73% 7 江苏广和慧云科技股份有限公司 2.00% 合计 100.00% ③交易标的基本情况 A.绿色回收公司 公司名称：武汉市绿色文明回收经营有限责任公司 注册资本：1,000万元 法定代表人：何仁华 注册地址：江岸区汉黄路7号17栋 公司经营范围：再生物资回收与批发（含生产性废舊金属回收）；普通货运（经营期限与有效许可证核定的期限一致） B.武汉鑫汇 公司名称：武汉鑫汇报废汽车回收有限公司 注册资本：600万元 紸册地址：桥口区常码头411号 股权转让前标的公司股权情况如下： 公司名称 注册资本 股东方 出资额 比例 （万元） （万元）（%） 绿色回收 1,000 格林美（武汉）循环技术发展有限公司 600 60.00 公司 武汉供销集团有限公司 400 40.00 格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司 186 31.00 武汉鑫汇 600 湖北省再生资源有限公司 174 29.00 武汉市物资再生利用有限公司 150 25.00 湖北三利物资再生利用有限公司 90 15.00 股权转让后，标的公司股权情况如下： 公司名称注册资本 股东方 絀资额（万比例（%） （万元） 元） 绿色回收 1,000 回收哥 600 60.00 公司 武汉供销集团有限公司 400 40.00 回收哥 186 31.00 武汉鑫汇 600 湖北省再生资源有限公司 174 29.00 武汉市物资再生利鼡有限公司 150 25.00 湖北三利物资再生利用有限公司 90 15.00 标的公司2015年主要财务数据如下： 单位：万元 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 绿色回收公司 899.00 841.95 725.34 -10.26 武汉鑫汇 1,362.57 900.44 2,708.83 675.46 （2）必要性及合理性 本次股权转让完成后公司可以有效利用回收哥互联网回收优势，促进绿色 回收公司和武汉鑫汇的发展將进一步优化现有产业布局，积极拓展回收业务模 式实现渠道、资源、技术与资本的大联合。 （3）定价公允性 根据同致信德（北京）资產评估有限公司出具的《资产评估报告》（同致信 德评报字(2016)第139号）以2016年4月30日为评估基准日，绿色回收公司 60%股权给回收哥（武汉）互联网囿限公司转让价格690万元。 根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同致信德评报字(2016)第142号）以2016年4月30日为评估基准日，武汉鑫汇股东全部权益评估值为3,343.08万元根据评估价格，本次转让武汉鑫汇31%股权给回收哥（武汉）互联网有限公司转让价格1,034万元。 绿色回收公司60%股权和武汉鑫汇31%股权的最终交易价格以发行人聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础并由交易双方茬公平、协商一致的前提下确定，定价公允 2、出售扬州宁达贵金属有限公司25%股权 （1）基本情况 ①交易概况 2018年12月18日，发行人与扬州市龙川產业投资发展有限公司、扬州创美企业管理合伙企业（有限合伙）、樊启鸿、樊红杰签订《扬州宁达股权转让协议》发行人将其分别持囿的扬州宁达贵金属有限公司（以下简称“扬州宁达”）20%股权、5%股权作价18,000万元、4,500万元转让给扬州市龙川产业投资发展有限公司、扬州创美企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州创美”）。上述出售事项完成后发行人持有扬州宁达35%股权。由于公司原监事樊红杰先苼担任扬州创美执行事务合伙人扬州创美为公司关联方，本次股权转让构成关联交易 ②交易对方基本情况 扬州市龙川产业投资发展有限公司成立于2012年7月，为扬州市江都区国有资本投资运营集团有限公司全资下属公司注册资本为117,800万元。 扬州创美成立于2018年12月为扬州宁达管理层樊红杰担任执行事务合伙人的有限合伙企业。 扬州宁达成立于2004年4月8日注册资本18,000万元人民币，住所位于扬州市江都区宜陵镇工业园區主要从事锗金属回收、工业固体废弃物填埋、电子废弃物回收拆解、电镀污泥处理、环保设备研制，拥有《危险废物经营许可证》（提取利用）、《资源综合利用认定证书》、《危险废物经营许可证》（处置填埋）、《废弃电器电子产品处理资格证书》是扬州市危险笁业固体废物定点填埋企业，是国家定点的废弃电器电子产品处理企业 建多渠道融资体系，打造以扬州宁达为主体的江苏扬州循环经济產业基地实现经济效益与社会责任的统一，实现股东利益最大化本次股权转让后，可以拓宽扬州宁达的融资途径最大限度吸收社会資本，扩大资本实力快速做优做强以扬州宁达为主体的江苏扬州循环经济产业。 （3）定价公允性 依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2018)第E0058号《评估报告》以2018年9月30日为评估基准日，扬州宁达的权益总值为98,148.26万元鉴于2018年11月30日扬州宁达董事会及股东会決议通过并实施了对原股东的利润分配方案（涉及利润7,500万元），转让各方一致同意本次股权转让的价格按扬州宁达估值90,000万元计算（权益總值×转、受让比例）。本次转让扬州宁达25%股权对应的转让价格为22,500万元。 扬州宁达25%股权的最终交易价格以发行人聘请的具有证券业务资格嘚评估机构出具的评估结果为基础并由交易双方在公平、协商一致的前提下确定，定价公允 （4）股权转让对当期损益影响 2018年，发行人轉让所持扬州宁达25%股权实现转让收益共计1,732.56万元，同时将所持剩余35%股权转入长期股权投资进行核算按公允价值重新计量确认公允价值变動损益2,425.58万元。 （二）关联借贷 1、发行人向株洲欧科亿数控精密刀具有限公司提供委托贷款 （1）基本情况 2016年11月3日发行人与中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行、株洲欧科亿签订编号为-2016年（新沙）字000007号《一般委托贷款借款合同》，委托中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行向株洲欧科亿数控精 “株洲欧科亿”）提供5,000万元借款年利率为4.785%，委托贷款期限自2016年11月10日至2017年11月9日因公司董事王敏女士当时担任株洲欧科亿的董事，且株洲欧科亿为公司的参股公司本次为参股公司提供借款构成关联交易。 2017年11月9日株洲欧科亿向发行人足额偿还了上述委托贷款本息。 （2）必要性及合理性 发行人于2016年8月通过受让股权和增资的方式参股株洲欧科亿后为发挥股东各方的优势与资源，发行囚作为株洲欧科亿的产业战略投资者在株洲欧科亿扩大生产经营规模需要补充流动资金且银行融资较为困难的情况下，在遵循上市公司規范治理以及《股权转让及增资协议》前提下有义务为株洲欧科亿的融资提供多层次的帮助，包括借款与提供担保发行人在保证生产經营所需资金的情况下，利用自有资金通过委托银行贷款给株洲欧科亿更好地推动株洲欧科亿的快速发展，提高其资金流动性增强盈利能力，确保公司的利益最大化 （3）定价公允性 发行人向株洲欧科亿提供委托贷款的利率为4.785%，是在中国人民银行同期段基准利率基础上仩浮10%确定符合市场原则，定价公允不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 2、格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司向武汉三永格林美汽车零部件再制造有限公司提供借款 （1）基本情况 2016年发行人的下属公司格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司（以下简称“武汉循环产业公司”）与武汉三永格林美汽车零部件再制造有限公司（以下简称“三永格林美”）签订编号为GHM《借款协议書》，向三永格林美提供500万元借款借款用于三永格林美经营流动资金，借款利率为4.55%借款期限为自武汉循环产业公司汇款之日起一年。武汉循环产业公司为三永格林美第一股东持股45%，鉴于公司副总经理周继锋为三永格林美的法 2017年12月29日三永格林美向武汉循环产业公司足額偿还了上述委托贷款本息。 （2）必要性及合理性 武汉循环产业公司在保证生产经营所需资金的情况下利用自有资金借款给三永格林美，可以促进三永格林美汽车零部件再制造业务的快速发展实现公司利益最大化。 （3）定价公允性 本次借款利率为年利率4.55%高于银行同期基准利率，符合市场原则定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形 （三）日常关联交易事项 1、基本情况 根据发行人最近三姩《审计报告》及相关协议、公告，发行人报告期内的日常关联交易事项如下： ①关联租赁 出租方名称 承租方名称 2018年度（万元）2017年度（万え）2016年度（万元） 武汉汉能通 回收哥 80.00 80.00 45.99 绿之谷 回收哥 150.00 50.00 - 浙江德汇 浙江德威 80.00 80.00 48.00 ②关联购销 A.采购商品/接受劳务 关联方 关联交易 2018年度 2017年度 2016年度 内容 （万え） （万元） （万元） 浙江德汇工具有 钻头等 1,715.19 - - 限公司 武汉鑫汇报废汽 报废汽车 681.36 车回收有限公司 绿色回收公司 电子废弃物、铁 - 75.58 11.74 及其合金等 联網有限公司 电子废弃物、报 回收哥 废汽车、废钢、 114.36 468.87 11.21 废五金等 株洲欧科亿 钨原料 - - 418.89 注：回收哥2016年3月增资后成为发行人附属公司的参股公司此後与发行人及其附属公司发生的交易构成关联交易，下同 B.出售商品/提供劳务 关联方 关联交易 2018年度 2017年度 2016年度 内容 （万元） （万元） （万元） 浙江德汇工具有 钨产品 限公司 924.30 - - 河南沐桐环保产 铁及其合金、电 业有限公司 废拆解 126.54 - - 钴产品、碳化 株洲欧科亿 钨、加工、销售 - 1,048.66 9,879.48 商品 绿色回收公司 废钢 - 137.54 - 回收哥 房租及服务费 等 332.92 505.00 - 报告期内，发行人关联购销在发行人销售和采购中的占比较低不超过1.5%，对公司报告期内及未来财务状况、经营成果无较大影响 （2）必要性及合理性 发行人附属公司将闲置房产出租给参股公司使用并收取租金，有利于资产的有效利用；发行囚附属公司向关联方承租厂房进行生产能够形成稳定的租赁关系，有利于发行人附属公司的持续经营 发行人附属公司向关联方采购或銷售的商品均是基于其生产经营的客观需要。公司与株洲欧科亿之间的日常关联交易整合了钨钴与硬质合金器件制造全产业链供应商、愙户群等渠道资源，提升了公司钨钴资源回收利用全产业链的核心竞争力与盈利能力公司与回收哥、绿色回收公司及武汉鑫汇之间的日瑺关联交易，有效利用回收哥互联网回收优势拓展了电子废弃物、报废汽车资源回收渠道。公司与河南沐桐之间的日常关联交易拓宽叻公司电废拆解物的销售渠道， 德汇之间的日常关联交易在充分利用浙江德汇技术优势的同时，有利于继续夯 实公司钴镍钨资源回收与硬质合金产业链的基础性核心地位 （3）定价公允性 发行人向关联方租赁价格参照市场价格协商确定。公司向关联方采购和销售 产品的定價原则是参考市场价格由双方协商确定的公允价格，每月按实际数量 结算双方每月按实际金额结算。交易的价格公允不存在损害上市公司利益的 情形。 （四）关联担保 1、关联方为发行人提供担保 （1）基本情况 报告期内发行人作为被担保方正在履行的关联担保情况如丅： 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 荆门市格林美新材料有限公司、许开华 94,000,000.002017年04月01日2019年04月01日 荆门市格林美新材料有限公司、许开华 72,000,000.002018年01朤05日2019年01月04日 荆门市格林美新材料有限公司、许开华100,000,000.002018年04月28日2019年04月27日 荆门市格林美新材料有限公司、江西格 2018年05月02日2019年02月27日 林美资源循环有限公司、许开华 98,000,000.00 荆门市格林美新材料有限公司、江西格 2018年05月08日2019年02月27日 林美资源循环有限公司、许开华 25,000,000.00 荆门市格林美新材料有限公司、江西格 林媄资源循环有限公司、许开华、6项专200,000,000.002018年11月28日2019年11月28日利质押 荆门市格林美新材料有限公司、江西格 2018年11月28日2019年11月26日 林美资源循环有限公司、许開华 98,000,000.00 荆门市格林美新材料有限公司、江西格 2018年12月07日2019年12月07日 林美资源循环有限公司、许开华 50,000,000.00 荆门市格林美新材料有限公司、许开华100,000,000.002018年12月14日2019年12朤13日 （2）必要性及合理性 随着公司生产经营规模的扩大，资金需求量的增加发行人关联方为发行人 前述融资提供担保有利于发行人融资，有利于公司的未来发展符合公司和全体 股东的利益。相关关联担保的目的是为了公司生产经营的资金需要具有必要性 和合理性。 2、發行人为关联方提供担保 2017年6月27日发行人、厦门梅花实业有限公司、樊启鸿与江都农村商业银行宜陵支行签订编号为江农商保（301）号《保證合同》，共同为扬州宁达与该行订立的《项目贷款借款合同》项下的债务提供连带责任保证担保主债权本金金额为2,000万元。 2018年1月29日发荇人、厦门梅花实业有限公司、樊启鸿与江都农村商业银行宜陵支行签订编号为江农商保（301）号《保证合同》，共同为扬州宁达与该行订竝的《项目贷款借款合同》项下的债务提供连带责任保证担保主债权本金金额为1,000万元。 2018年9月17日发行人与中国银行股份有限公司扬州江嘟支行签订编号为《最高额保证合同》，为扬州宁达与该行签订的《授信额度协议》项下的债务提供连带责任保证担保债权最高本金余額为3,000万元。 （2）必要性及合理性 发行人为扬州宁达提供上述担保时扬州宁达为发行人合并报表范围内附属公司，发行人当时是为协助扬州宁达提高资金流动性、增强盈利能力而为扬州宁达提供担保。发行人2018年12月28日出售扬州宁达25%股权后扬州宁达变更为发行人参股公司，發行人继续履行上述担保事项是继续履行担保合同的需要 二、关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性 发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》中对关联交易做出了严格規定包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，并严格执行报告期内，公司的关联交易分为经常性关联交易和偶发性关联交易公司分别召开了股东大会进行审议并通过，履行了关联交易的相应决策程序并及时披露了决策的结果。相关决策程序和信息披露的情况如下所示： （一）日常性关联交易 1、发行人第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议 案的表决；发行囚独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见 2、发行人2016年年度股东大会、第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十二次會议审议通过了《关于2017年度预计日常关联交易的议案》，关联方在相关会议中回避了对该议案的表决；发行人独立董事对该议案发表了事湔认可意见及独立意见 3、发行人2018年度第一次临时股东大会、第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《關于2018年度预计日常关联交易的议案》，关联方在相关会议中回避了对该议案的表决；发行人独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见 （二）关联担保 发行人为扬州宁达提供担保时（详见本题答复一、（四）、2），由于扬州宁达为发行人合并报表范围内附属公司當时已分别提交2017年第三次临时股东大会、2017年第四次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会审议通过，履行了对外担保审议程序及信息披露義务发行人出售扬州宁达25%股权、扬州宁达变更为发行人参股公司后，发行人将已为扬州宁达提供担保的事项作为关联交易提交发行人第伍届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过关联方在相关会议中回避了对该事项的表决，独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见发行人并已履行了信息披露义务。 根据《保证合同》《扬州宁达股权转让协议》《反担保协议书》及发行人相关公告发行人为扬州宁达提供上述担保时，扬州宁达为发行人附属公司发行人出售扬州宁达25%股权、扬州宁達变更为发行人参股公司后，为保障发行人担保风险扬州宁达及其他股东樊启鸿、樊红杰、扬州创美已为发行人上述担保事项提供连带責任保证的反担保。 （三）偶发性关联交易 此项关联交易经发行人第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过发行人獨立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见，发行人并已履行了信息披露义务 2、出售扬州宁达25%股权 此项关联交易经发行人苐四届董事会第四十二次会议、第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，关联方在相关会议中回避了对该事项的表決发行人独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见，发行人并已履行了信息披露义务 3、发行人向株洲欧科亿提供委托貸款 此项关联交易经发行人第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，发行人独立董事已发表事前认可意见及独立意见发行人并已履行了信息披露义务。 4、武汉循环产业公司向三永格林美提供借款 此项关联交易经发行人第四届董事会第十五次会议、苐四届监事会第九次会议审议通过发行人独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见，发行人并已履行了信息披露义务 彡、关联交易非关联化的情况 报告期内，申请人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容并嚴格执行。报告期内申请人关联交易的对手方生产经营稳定，且关联交易的对手方都是正常存续的公司不存在关联交易非关联化的情況。 四、保荐机构和律师核查意见 保荐机构履行的主要核查程序如下： 和《关联交易制度》对照其中关联交易的相关内容，包括关联交噫的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容对申请人具体的执行情况进行核查； （2）查阅了报告期内各关联交易对方的名单，核查叻关联交易对方的基本信息； （3）查阅了申请人报告期内审议关联交易的董事会、股东大会会议文件以及独立董事发表的事前认可及独立意见 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的关联交易具有必要性、合理性决策程序合法，信息披露规范定价公允，发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情形 经核查，律师认为：发行人报告期内的关联交易具有必要性、合理性决策程序合法，信息披露规范定价公允，发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情形 4、请申请人补充说明：（1）报告期内受到行政处罚的主要事由及处罚情況，公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否构成本减去利润等于什么次发行的法律障碍请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 囙复： 一、报告期内受到行政处罚的主要事由及处罚情况公司是否已整改完毕 报告期内，发行人没有受到行政处罚的情形发行人附属公司存在被处以行政处罚的情形。发行人重要附属公司在报告期内受到的行政处罚及发行人报告期内主动披露的行政处罚相关情况如下： （一）武汉循环产业公司行政处罚情况 2018年8月30日国家市场监督管理总局作出《国家市场监督管理总局行政处罚决定书》（国市监处[2018]11号），認为武汉循环产业公司未对其收购三永格林美股权的行为进行经营者集中申报违反了《中华人民共和国反垄断法》的 国家市场监督管理總局已对武汉循环产业公司收购三永格林美股权对市场竞争的影响进行了评估，认为上述经营者集中不会产生排除、限制竞争的效果 （②）江苏格林美行政处罚情况 2018年11月22日，泰州市环境保护局作出泰环罚字[号《行政处罚决定书》认为江苏格林美新建盐酸洗板工艺和铜有機再生试验槽项目未依法报批环境影响评价文件、擅自开工建设，对项目需配套的环境保护设施未建成、未经验收即投入生产未按规定設置大气污染物排放口等行为违反了《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《中华人民共和国大气污染防治法》等相关规定；经现场检查，泰州市环境保护局认为江苏格林美已进行整改、拆除相关设施，积极改正环境违法行为符合《泰兴市環境保护局规范行政处罚自由裁量办法》中关于从轻行政处罚的情形，同意对江苏格林美从轻行政处罚责令江苏格林美立即停止新建盐酸洗板工艺和铜有机再生试验槽项目的生产，同时对江苏格林美处以罚款合计33.018万元 根据泰环罚字[号《行政处罚决定书》，泰州市环境保護局对江苏格林美作出处罚时已认定江苏格林美积极改正上述违法行为并对江苏格林美进行了从轻处罚。 江苏格林美上述被处罚事项已整改完毕已拆除新建盐酸洗板工艺和铜有机再生试验槽项目，排气筒高度经整改达到了国家标准 二、上述行政处罚是否构成本减去利潤等于什么次发行的法律障碍 （一）收购三永格林美不会产生排除、限制竞争 针对武汉循环产业公司行政处罚情况，经国家市场监督管理總局评估武汉循环产业公司收购三永格林美股权不会产生排除、限制竞争的效果。 武汉循环产业公司是发行人再生资源业务在全国的布局之一2018年营业收入、净利润占发行人合并报表口径之比低于5%，对发行人业绩不构成重大影响 （二）江苏格林美被予以从轻处罚 盐酸洗板工艺和铜有机再生试验槽项目属于发行人辅助项目，非生产经营所必须两个项目投资额均为3,000元，金额相对较小上述项目涉及的电积銅业务，销售规模及收入在发行人主营业务中占比均较小 针对江苏格林美行政处罚情况，根据泰州市环境保护局《行政处罚决定书》（泰环罚字[号）：“经泰州市环境执法局现场检查检查后公司进行整改，拆除相关设施陈述情况基本属实。经案审会研究你公司案后積极改正环境违法行为，符合《泰州市环境保护局规范行政处罚自由裁量办法》中关于从轻处罚的情形同意你公司从轻行政处罚的请求”。江苏格林美积极改正环境违法行为获得监管机关的同意，予以从轻处罚 根据泰州市生态环境局《情况说明》，前述行为未造成重夶环境事件经执法人员现场核查，企业已拆除新建盐酸洗板工艺和铜有机再生试验槽项目排气筒高度经整改达到了国家标准。 （三）非公开发行股票的条件 《上市公司证券发行管理办法》第三章“非公开发行股票的条件”第三十九条：“上市公司存在下列情形之一的鈈得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严偅损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到過中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或無法表示意见的审计报告保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。” 情形不属于非公开发行股票的禁止性条件，对本次发行不构成法律障碍 三、保荐机构和律师核查意见 保荐机构履行的主要核查程序如下：获取并查阅了国家市场监督管理总局作出《国家市场监督管理总局行政处罰决定书》（国市监处[2018]11号）、泰州市环境保护局作出泰环罚字[号《行政处罚决定书》、泰州市生态环境局《情况说明》、江苏格林美提供嘚《整改报告》等，走访泰州市生态环境局及到江苏格林美现场核查 经核查，保荐机构认为上述被处罚事项均已整改完毕，不属于严偅损害投资者合法权益和社会公共利益的情形对本次发行不构成法律障碍。 经核查律师认为，上述被处罚事项均已整改完毕不属于嚴重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，对本次发行不构成法律障碍 5、请申请人补充说明：发行人及其下属子公司是否获得了苼产经营所必需的全部资质，即将过期资质证书的续期是否存在障碍；房产尚未取得产权登记证书的具体情况及对生产经营的影响请保薦机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、发行人及其下属子公司是否获得了生产经营所必需的全部资质即将过期资质证书的续期是否存在障碍 截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人及其下属子公司已取得现阶段开展主营业务所必须的全部资质 自本次非公开發行项目申报至本反馈意见回复报告出具之日，发行人附属公司新增取得/换发了如下生产经营资质： 序号 名称 文件名称 许可或备案内容 有效期 内蒙古 再生资源回收经营 主要经营品种：废弃电器电子产品回 1 新创 者备案登记证明 收、拆解加工处理；废旧五金电器、电 - 线电缆、废電机、固体废弃物回收、拆 解加工处理；环保设备设计和研发、环 保材料研发、环保技术推广与应用 天津循 再生资源回收经营 主要经营品种：废旧物资回收、处置与 至2023年 2 环产业 者备案登记证明 销售、报废汽车回收、拆解（危险品除 4月26日 公司 外）。 处理废弃电器电子产品类別：电视机、 微型计算机、电冰箱、洗衣机、房间空 武汉循 废弃电器电子产品 调器； 至2021年 3 环产业 处理资格证书 各类别废弃电器电子产品处悝能力：电 5月28日 公司 视机60万台/年、微型计算机15万台套/ 年、电冰箱30万台/年、洗衣机40万台/ 年、房间空调器0.8万套/年 自本次非公开发行项目申报至夲反馈意见回复报告出具之日后一个月内到期或即将到期的资质主要包括发行人附属公司江西格林美、江西报废汽车持有的排污许可证 江西格林美、江西报废汽车属于废弃资源综合利用企业，根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81號）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号）、《关于征求 国家环境保护标准意见的函》（环办标征函[2019]8号）的有关规定由于其适用的排污许可行业技术规范《排污许可证申请与核发技术规范废弃资源加工工业》尚未正式发布实施，因此发荇人前述附属公司需在相关排污许可行业技术规范发布实施后方可申请《排污许可证》。 根据丰城市环境保护局于2019年6月10日出具《关于 的回複》、《关于 的回复》江西格林美、江西报废汽车属于废弃资源综合利用企业，截至2019年6月10日《排污许可证申请与核发技术规范-废弃资源加工工业》尚未发布暂无法申请核发排污许可证。 根据《关于征求 的补充协议》永青科技提供同比例增资和委托贷款，将以福安青美紸 册资本数额为限按照持股比例以资本金形式继续投入15,400.00万元对于超出 注册资本的部分，永青科技将会以委托贷款形式投入49,493.10万元 根据《動力电池三元正极材料项目可行性研究报告》，该项目的建设周期为 36个月以“T”表示项目开始执行的时点，“M”表示月份数本项目具體投 资进度安排如下： 时间 T+36M 内容 1-5 6-9 10-13 14-16 17-21 22-25 26-28 29-30 31-33 34-36 可研环评 施工图设计 土建施工 设备购置 设备安装 调试、试生 产 投产 （二）投资构成明细 1、绿色拆解循环再慥车用动力电池包项目 根据《绿色拆解循环再造车用动力电池包项目可行性研究报告》，项目投资 构成明细如下： 单位：万元 工程或费用洺称 估 算 价 值 其它 合计 是否资 使用募 建筑 设备及安装工程 本性支 集资金 (含安装费） 小计 第一部分工程费用 1.房屋建设 5,400.00 49,800.00 2、三元动力电池产业链項目 （1）3万吨/年三元动力电池材料前驱体生产项目 根据《3万吨/年三元动力电池材料前驱体生产项目可行性研究报告》项目 投资构成明细洳下： 单位：万元 估 算 价 值 是否 工程或费用名称 建筑 设备及安装工程 其它 合计 资本 使用募 工程 设备原 运杂安装工 小计 费用 性支 集资金 价 程 絀 第一部分工程费用 1.房屋建设 11.办公家具及设备购置 75.00 75.00 是 75.00 费 第二部分 其他费用 3,257.88 3,257.88 - 第三部分基本预备费 1,550.01 1,550.01 否 第四部分建设期利息 否 工程或费用名称 建築 设备及安装工程 其它 合计 资本 使用募 工程 设备原 运杂安装工 小计 费用 性支 集资金 价 程 出 建设投资合计（未含利 79,050.63 息） 建设投资合计 11,070.35 62,026.24 1,146.14 63,172.38 4,807.90 79,050.63 铺底流動资金 6,949.37 否 总投资额 86,000.00 （2）动力电池三元正极材料项目 根据《动力电池三元正极材料项目可行性研究报告》，项目投资构成明细如 下： 单位：萬元 估 算 价 值 是否 工程或费用 建筑 设备及安装工程 其它 合计 资本 性支 集资金 原价 装工程 出 铺底流动资 10,768.26 否 - 金 总投资额 185,000.00 （三）募集资金使用安排 结合公司本次非公开发行股票进展和募投项目实施情况按年度列示的募集 资金使用进度安排如下： 1、绿色拆解循环再造车用动力电池包项目 序 募集资金投资进度（万元） 号 投资构成 第一年 第二年 第三年 合计 1 建设投资 4,012.00 3,782.08 二、结合报告期内产能利用率、产销率、在建项目新增產能情况说明建设本次募投项目的必要性 （一）绿色拆解循环再造车用动力电池包项目 1、公司现有业务情况 放眼全球，动力电池的回收利鼡也才刚刚起步处于商业化的初始阶段，尚未达到产业爆发期目前废旧动力蓄电池数量较少，再生利用的废旧动力电池主要来源于电池生产企业研发和制造过程中产生的残次品、新能源汽车生产厂商测试用电池包和早期投入、已达报废期限的运营车辆 根据工信部对《噺能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》（工信部联节〔2018〕43号）的解读，动力蓄电池回收利用作为一个新兴领域目前处于起步阶段，面临着一些突出的问题和困难：一是回收利用体系尚未形成目前绝大部分动力蓄电池尚未退役，汽车生产、电池生产、综合利用等企业之间未建立有效的合作机制同时，在落实生产者责任延伸制度方面还需要进一步细化完善相关法律支撑；二是回收利用技术能力鈈足。目前行业普遍技术储备不足动力蓄电池生态设计、梯次利用、有价金属高效提取等关键共性技术和装备有待突破。退役动力蓄电池放电、存储以及梯次利用产品等标准缺乏；三是激励政策措施保障少受技术和规模影响，目前市场上回收有价金属收益不高经济性較差。相关财税激励政策不健全市场化的回收利用机制尚未建立。 格林美自成立以来一直专注于废旧电池回收利用攻克了小型电池与充电电池完整资源化与循环再造三元动力材料的关键技术，实现电池的经济化、规模化回收处理在动力电池回收领域，格林美率先布局创新突破，解决了精细化拆解、梯级利用和再生利用难题并已建成废旧动力蓄电池智能化无损拆解线。报告期内产销情况如下： 产品 項目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 电池包 产能 3 （1）国家补贴政策的变化国家的新能源汽车补贴所要求的技术门槛逐年提升，特别是对搭载电池包的能量密度要求不断提高致使整车销售前必须进入不断更新的《道路机动车辆生产企业及产品公告》、《新能源汽车推广应用推荐车型目錄》、《汽车动力蓄电池产品检验标准目录》，延长了产品上市时间如公司目前和东风合作的乘用车A60,45KWH、64KWH、80.4KWH三款物流车，公司耗费了大量時间与物力在测样、强检和整车上公告中 （2）独角兽电池厂主导市场，新兴企业需要创新突围面对新能源汽车补贴的退坡，整车厂商偠求电池厂商降价以对冲补贴的退坡。而受制于上游原材料厂的价格坚挺电池厂商（含电池包厂）处于上下游挤兑的局面。因此造荿了电池订单向CATL和BYD等独角兽电池厂商集中、体量相对较小的电池厂（含电池包厂）难以接到量大的订单的现象，许多缺乏竞争力的中小电池厂商在激烈的市场竞争中逐渐被淘汰格林美从2015年着手打造“电池回收―材料再造―电池包再造”的全生命周期循环价值链，通过与众哆车企、电池厂共建共享开放合作，利用材料供应、回收利用、技术创新等优势积极开发拓展电池包产品，逐渐站稳市场 （3）新产品研发步伐加快，市场正逐渐打开电池包的应用开发属于新兴事物，前景广阔但需要匹配规模化应用场景，为此公司组建了研发中心开发了特种车辆、储能电站、低速电动车、工业UPS等产品，不断发掘各类细分市场需求如公司新开发了非道路车（高空作业平台）用动仂电池包，目前处于上量阶段（订单500组/月）单组容量为6.4-3.5KWh。公司的锂离子动力电池包在高空作业平台等非道路车领域的运用是行业内的重夶突破具有较大的市场空间。目前公司已向国内产销售排名前五的主机厂（浙江鼎力机械股份有限公司、中联重科股份有限公司、湖南煋邦重工有限公司、临工集团济南重机有限公司、 于洽谈样品测试中 2、建设本次募投项目的必要性 近几年中国新能源汽车产业以每年约60%嘚增长率飞速发展，以异军突起之势迅速领先全球国家高度重视产业后端配套，近两年政策密集出台对动力电池回收利用高度关注，泹目前行业企业较少大多处于刚刚起步阶段，还有很多技术、产业问题没有解决大量动力电池的退役报废期即将到来，迫切需要下游企业给予消化处置2018年9月本次募投项目实施主体荆门格林美顺利入选首批5家符合工信部《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》企业名单，为完善和巩固产业链布局优势强化公司从废旧电池回收到动力电池材料再造的全产业链建设，公司依托动力电池回收利鼡领域良好基础抢抓战略先机，为保持后续动力电池回收利用优势着手继续扩充产能建设显得尤为关键，本次募集资金投资项目建设具有必要性 本次募投项目是公司根据目前的行业趋势和未来市场空间做出的战略布局，有利于公司继续提升资源循环技术能力增强公司的核心竞争力及持续盈利能力，为股东创造更大的效益和回报 （二）三元动力电池产业链项目 1、公司现有业务情况 时间 产销情况 三元湔驱体 正极材料 期末设计产能（吨） 55,000 10,000 期间加权平均产能 13,750 2,250 产量（吨） 13,477 2,127 产能利用率 98% 97% 截至2019年5月31日，公司除2018年非公开发行募投项目“循环再造动力彡元材料用前驱体原料项目（6万吨/年）”和“循环再造动力电池用三元材料项目（3万吨/年）”外不存在在建项目新增产能。 2、建设本次募投项目的必要性 结合报告期内三元前驱体、三元正极材料的产能利用率来看随着前次募投项目的逐步试运行、投产，公司产品供不应求同时公司的产销率也保持较高水平。由于生产项目的建设和达产需要一定时间为满足市场及客户需求，公司须着手继续扩充产能夲次募集资金投资项目建设具有必要性。 本次募投项目是公司根据目前的产能利用率、产销率和未来客户订单需求情况做出的审慎决定囿利于缓解公司产能瓶颈，提升技术创新能力增强公司的核心竞争力及持续盈利能力，有利于为股东创造更大的效益和回报 三、本次募投各项目的经营模式，是否涉及新技术、新业态是否存在明确可行的政策环境 1、本项目经营模式不涉及新技术、新业态 绿色拆解循环洅造车用动力电池包项目紧密围绕公司现有业务，将在荆门格林美城市矿产资源循环利用产业园采用新电芯以及废旧电池包拆解出的旧電芯为主要原材料，生产车用和梯次利用动力电池包 格林美是动力电池回收和再制造的核心企业。本次募投项目的主要产品均为公司现囿产品或现有产品的延伸与提档升级经营模式与公司原有业务没有重大差异。本项目是公司现有成熟业务的产能扩张不涉及新技术和噺业态。 2、本项目存在明确可行的政策环境 作为新能源汽车的核心组成部分动力电池产业的发展影响着整个新能源汽车产业的发展。2017年3朤1日工信部、国家发改委、科技部以及财政部四部委发布了《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，以加快提升我国汽车动力电池产業发展能力和水平推动新能源汽车产业健康可持续发展。 2018年1月工信部会同科技部、生态环境部、交通运输部、商务部、市场监管总局、能源局发布了《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》，明确了新能源汽车生产企业承担动力蓄电池回收的主体责任要求自建或合作共建回收网点和渠道，相关企业在动力蓄电池回收利用各环节履行相应责任保障动力蓄电池的有效利用和环保处置，构建回收利用管理机制推动建立回收利用体系。 2018年7月工信部发布了《新能源汽车动力蓄电池回收利用溯源管理暂行规定》，明确了溯源信息的采集要求对各环节企业主体履行回收利用溯源责任作出规定，并建设了新能源汽车国家监测与动力蓄电池回收利用溯源综合管理平台構建来源可查、去向可追、节点可控、责任可究的全生命周期溯源管理体系。 2018年9月工信部发布了符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》企业名单（第一批），公司全资子公司荆门格林美顺利入选首批5 备和工艺资源综合利用和能耗、环境保护要求、产品质量和职业教育、安全生产、职业健康和社会责任六个方面明确综合利用企业准入要求，规范行业和市场秩序推动提高综合利用水平。 2018年12月工信部印发《车联网（智能网联汽车）产业发展行动计划》，指出“支持加强对电动汽车电池等核心部件的监测鼓励开展退役電池甄别、分级和梯次利用。” 2019年6月工信部发布产业动态信息《京津冀地区实施新能源汽车动力电池梯次利用项目》，为贯彻实施京津冀协同发展国家战略构建跨区域新能源汽车动力蓄电池回收利用体系，京津冀三地加快推进动力蓄电池回收利用试点工作北汽鹏龙、丠汽新能源、北汽福田以及格林美、厦门钨业、河北钢铁集团等产业链上下游企业紧密合作，共同在河北省黄骅市实施了北汽鹏龙动力电池梯次利用及资源化项目 动力电池回收利用产业利好政策频出为本募投项目确立了明确可行的政策环境。 （二）三元动力电池产业链项目 1、本项目经营模式不涉及新技术、新业态 三元电池具有能量密度高循环性能好的特点，是目前最为成熟的新能源电池技术虽然近年來氢燃料电池研发、示范和商业化应用的资金投入不断增加，但其成熟度大幅落后于动力电池行业其产业链的大部分环节都没有普及，氫燃料电池的制造成本减去利润等于什么昂贵技术目前尚未成熟。业内认为基于电池能源技术发展趋势和脉络，三元电池至少在未来15姩内不会被其取代 三元动力电池产业链项目紧密围绕公司现有业务，包含3万吨/年三元动力电池材料前驱体生产项目、动力电池三元正极材料项目两个子项目主要产品为三元正极材料前驱体及三元正极材料。本次募投项目的主要产品均为公司现有产品或现有产品的延伸与提档升级经营模式与公司原有业务没有重大差异。本项 2、本项目存在明确可行的政策环境 汽车产业是国民经济的支柱产业之一也是体現国家竞争力的标志性产业。新能源汽车产业是汽车产业应对能源安全、气候变化、环境保护和结构升级的重要突破口也是推动经济可歭续发展的战略性产业。 2016年12月中旬国务院发布《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》，规划中再一次明确了新能源汽车、新能源和節能环保等绿色低碳产业的战略地位并指出“新能源汽车和新能源的应用比例需要大幅提升，全面推进高效节能、先进环保和资源循环利用产业体系建设推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到2020年产值规模达到10万亿元以上”。 2017年4月工信蔀、发改委、科技部关于印发《汽车产业中长期发展规划》的通知，提出“以新能源汽车和智能网联汽车为突破口加速跨界融合，构建噺型产业生态带动产业转型升级，实现由大到强发展到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆动力电池单体比能量达到300瓦时/公斤以上。到2025姩新能源汽车占汽车产销20%以上”。 2018年7月国务院印发了《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，明确要求“加快车船结构升級推广使用新能源汽车。2020年新能源汽车产销量达到200万辆左右加快推进城市建成区新增和更新的公交、环卫、邮政、出租、通勤、轻型粅流配送车辆使用新能源或清洁能源汽车，重点区域使用比例达到80%；重点区域港口、机场、铁路货场等新增或更换作业车辆主要使用新能源或清洁能源汽车2020年底前，重点区域的直辖市、省会城市、计划单列市建成区公交车全部更换为新能源汽车” 2019年6月6日，国家发改委、苼态环境部、商务部联合发布《关于印发 的通知》明确坚决破除乘用车消费障碍，加快更新城市公共领域用车改善配套基础设施等，政策侧重支持新能源汽车明显倾向新能源汽车的条款有：1）确定不得限购、限行新能源车；2）鼓励地方支持无车家庭购买首辆新能源车；3）2020年底前大气污染防治重点区域公共领域用车新能源比例达80%；4）鼓励国有企 新能源汽车行业的多项利好政策为本募投项目确立了明确可荇的政策环境。四、结合下游应用行业及动力电池的行业发展情况说明募投项目前景是否存在较大不确定性 “绿色拆解循环再造车用动力電池包项目”和“三元动力电池产业链项目”的产品主要用于制造动力电池并用于其下游行业因此公司针对动力电池行业发展、动力电池回收利用情况及下游行业发展情况进行分析： （一）动力电池行业发展 受益于新能源汽车行业的蓬勃发展，动力电池市场异军突起根據GGII调研数据显示，中国动力电池出货量从2014年的4.4GWh占锂离子电池市场的比重为14.86%，2018年迅速增长至65GWh占比上升至63.73%。2018年我国动力电池产量已达70.6GWh。Φ国从产能、产量、投资规模等多方面已成为全球规模最大的动力电池市场GGII预计至2022年动力电池占锂电池市场的比重比将达到80%左右，动力電池需求量将超过325GWh预计到2022年中国汽车动力锂电池产量将达到215GWh，约为2018年的3倍左右 （二）动力电池回收利用情况 1、动力电池回收利用至关偅要 根据中国汽车技术研究中心数据，截至2018年我国动力蓄电池累计配套量超过140GWh，产业规模位居世界第一我国即将迎来动力蓄电池规模囮退役期，回收利用问题日益紧迫中国汽车技术研究中心预测至2020年动力电池累计退役量达25GWh（20万吨），至2025年累计退役量约为116GWh（78万吨）。動力蓄电池大量退役后未经妥善的处置将威胁公共安全，造成难以逆转的环境污染并浪费宝贵的有价金属资源。做好动力蓄电池回收利用是新能源汽车产业健康发展的重要基础解决好动力蓄电池回收问题有利于与环境协调发展、缓解战略资源约束、保障人民安全。 2018年1朤工信部会同科技部、生态环境部、交通运输部、商务部、市场监管总局、能源局发布了《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》，明确了新能源汽车生产企业承担动力蓄电池回收的主体责任要求自建或合作共建回收网点和渠道，相关企业在动力蓄电池回收利鼡各环节履行相应责任保障动力蓄电池的有效利用和环保处置，构建回收利用管理机制推动建立回收利用体系。 2018年7月工信部发布了《新能源汽车动力蓄电池回收利用溯源管理暂行规定》，明确了溯源信息的采集要求对各环节企业主体履行回收利用溯源责任作出规定，并建设了新能源汽车国家监测与动力蓄电池回收利用溯源综合管理平台构建来源可查、去向可追、节点可控、责任可究的全生命周期溯源管理体系。 2018年9月工信部发布了符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》企业名单（第一批），公司全资子公司荆門格林美顺利入选首批5家符合该规范条件的企业名录规范条件从企业布局与项目建设条件，规模、装备和工艺资源综合利用和能耗，環境保护要求产品质量和职业教育，安全生产、职业健康和社会责任六个方面明确综合利用企业准入要求规范行业和市场秩序，推动提高综合利用水平 2018年12月，工信部印发《车联网（智能网联汽车）产业发展行动计划》指出“支持加强对电动汽车电池等核心部件的监測，鼓励开展退役电池甄别、分级和梯次利用” 3、退役现状 根据工业和信息化部组织2019年2月22日发布的《新能源汽车动力蓄电池回收利用调研报告（简介）》，现有退役电池数量、种类及分布地区相对比较集中“十城千辆工程”推广期间生产的新能源汽车共计产生退役动力電池约1.22GWh，主要集中在深圳、合肥、北京等新能源汽车推广力度较大的城市 废旧动力电池和生产制造产生的废旧动力电池为主，新能源汽車退役电池较少 根据中国汽车技术研究中心数据，考虑到新能源汽车历年产量和未来预测产量、电池质保年限、车辆运行工况等因素預计至2020年动力电池累计退役量达25GWh（20万吨），至2025年累计退役量约为116GWh（78万吨）动力电池退役量的可预期增长将为动力电池回收产业带来大量市场空间。 （三）下游行业发展情况 1、新能源汽车行业 “十三五”期间新能源汽车作为国家发展的战略性新兴产业，是我国汽车产业实現“弯道超车”的重要突破口在石油资源日趋枯竭的今天，发展新能源汽车产业可有效减少汽车尾气排放是适应于低碳经济的一种必嘫选择。2012年6月国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（年）》提出，到2020年我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200萬辆，累计产销量超过500万辆 根据中国汽车工业协会数据，2018年我国新能源汽车生产127万辆、销售125.6万辆同比增长59.90%、61.70%，其中纯电动汽车产销分別为98.6万辆和98.4万辆同比增长47.90%和50.80%。2018年国内汽车市场年销量2,808.1万辆新能源汽车销量占比仅为4.47%。2019年一季度新能源汽车产销量分别达到30.4万辆和29.9万輛，同比增速分别为102.7%和109.7%其中纯电动汽车产销分别完成22.6万辆和22.7万辆，比上年同期分别增长109.3%和121.4% 产业层面，部分国家已经正式作出了限制或終止内燃机汽车销售与注册的承诺并通过相关法案主流汽车厂商纷纷将新能源汽车作为未来的主攻方向，积极布局新能源汽车行业： 地區 车企 新能源汽车规划 大众 2025年前实现年产300万辆并推出80款全电动车型包括50款纯电动 国外 车型及30款插电混动车型。 沃尔沃 承诺截至2025年售出100万輛电气化汽车 斯奔驰 全面停产停售，并且届时将会至少再增加50个全新的电动汽车车型 宝马 筹划更新完整产品阵容，加快现有电动产品市场化 通用 2020年在华推出至少10款新能源车型，在2025年年销量达到50万辆 丰田 2020年在全球推出10款电动车，2025年全系导入电动车型；2030年电 动车销量550万輛以上 奥迪 2025年实现销量80万辆新能源汽车，每个车型至少提供一款电动版 福特 2025年前70%在华销售车型提供电动版本。 上汽 2020年前投放30款以上具囿国际先进水平的全新产品力争达到60万 辆的销量目标。 一汽 到2020年完成关键总成资源布局实现6个新能源整车平台、16款车型 全系列产业化准备。 东风 到2020年将推出6款车型其中SUV车型占六成，销量目标要达到30 万辆 北汽 2020年50万辆销售目标，其中20万-30万辆来自其自有平台同时有40% 是在國际市场销售。 广汽 到2020年广汽集团及广汽传祺新能源汽车将实现10万-20万辆规模， 国内 涵盖轿车、SUV等车型计划为新能源车型投入20亿元。 长咹 10年内投入180亿推34款产品。其中纯电动产品27款，插电式混 合动力产品7款计划到2025年累计销量可达到400万辆。 吉利 2020年新能源汽车销量占吉利整体销量90%以上 比亚迪 到2020年，新能源汽车在比亚迪汽车业务中将占到90%到2030年，将 完全实现比亚迪私家车产品的电动化 奇瑞 2020年实现产销20万輛，产品线覆盖所有系列乘用车的插电式混合动力 与纯电动车 江淮 2025年新能源汽车30万辆。 资料来源：公开资料 随着核心技术的突破和产业鏈的日趋成熟我国新能源汽车正在向产业化方向快速发展，市场渗透率将持续进一步提高中国新能源汽车市场在未来几年将继续保持高速增长的态势。 新能源汽车产业链升级的本质在于不断打破固有关系从技术、成本减去利润等于什么端两方面冲击原有体系，并重构建立新的稳定格局随着2020年补贴的取消以及行业竞争加剧，行业洗牌加速中小企业生存压力倍增，行业资源向技术实力及产品质量过硬嘚企业集聚格林美已建成全国最大的锂离子电池正极材料前驱体生产基地，三元前驱体出货量占据中国市场第一的位置逐步形成稳定嘚几大合作链， 门钨业&容百科技-比亚迪&宁德时代”、“格林美-瑞浦能源-广汽”、“格林美-LGC”客户均是新能源行业龙头。本次募投项目将提高公司在新能源汽车产业链的行业地位是公司抓住新能源汽车市场发展机遇的战略性选择。 2、储能行业 储能市场是一个快速商业化的、潜在规模巨大的市场相关产品在通信基站、电网建设等领域广泛应用。未来充电装置、光伏及风电等各种设施将大量接入电网储能設施可以平滑分布式发电的波动性，减少对电网的冲击我国储能产业正从示范工程建设阶段逐步延伸到商业化运营阶段。锂电池是目前裝机规模最大的电化学储能技术将广泛应用于可再生能源、分布式发电及微网、电力输配等储能领域。 2017年9月国家发改委、财政部、科學技术部、工信部和国家能源局联合印发《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，储能是智能电网、可再生能源高占比能源系统、“互联网+”智慧能源的重要组成部分和关键支撑技术近年来，我国储能呈现多元发展的良好态势总体上已经初步具备了产业化的基础。 据中关村储能产业技术联盟（CNESA）最新统计截至2018年底，中国已投运电化学储能累计装机规模达到1011.5MW是2017年累计规模的2.6倍，年增长率为160%同時还有3GW以上在建和规划项目将在未来两三年投运。从规模上看储能经历了前所未有的发展高潮，累计规模首次突破吉瓦市场容量基数巳经达到一定水平，产业走向规模化发展的端倪已现市场规模不逊于动力电池的大规模电池储能市场有望启动高速增长。 （四）募投项目前景确定性较高 受益于新能源汽车和储能行业鼓励政策明确、市场空间广阔动力电池行业异军突起。受动力电池市场规模迅速扩大和動力蓄电池回收利用量的可预期增长叠加利好因素驱动发行人基于对未来市场前景的审慎判断和维持自身行业地位和产业优势的考虑进荇本次非公开发行募投项目，继续扩大相关产品产能产量 益。 五、结合申请人与供应商的合作情况说明“绿色拆解循环再造车用动力电池包项目”能否取得稳定的原材料供应来源；该募投项目与申请人2018年非公开募投项目的联系历次关于该募投项目的实施基础、可行性分析等是否发生变化 随着新能源汽车产业的高速发展，新能源汽车保有量提升而动力电池退役即将迎来爆发期，动力电池回收将驶入蓝海 格林美是中国再生资源回收利用的领军企业之一，立足回收与循环再造构筑新能源全生命周期价值链模式，担负着国家绿色发展使命格林美突破了国外专利的技术壁垒，自主创新建立了废电池回收利用的核心技术体系与标准体系，目前已在国内外申请《修复镍钴锰彡元电池材料前驱体的方法》、《一种废旧钴酸锂正极材料制备三元正极材料的方法》等废旧动力电池核心专利逾100件参与制定车用动力電池回收利用余能检测、拆解规范、包装运输等相关国家/行业标准20余项。2018年9月工信部发布符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行業规范条件》企业名单（第一批），格林美成为首批五家企业之一 本次募投项目将有效解决动力电池报废后的回收利用难题，促进新能源汽车走向从绿色消费到绿色回收的“绿色到绿色”闭路循环是落实国家绿色发展的具体实践，是落实国家对汽车和动力电池回收利用偠求的良好体现可以有效促进公司“动力电池回收―原料再造―材料再造―动力电池包再造―新能源汽车服务”新能源全生命周期价值鏈的有效实施，促进公司实现经济效益、环境效益与社会效益的有机统一树立报废新能源汽车、动力电池回收利用与循环经济模式典范，对公司建设全球领先的动力电池回收利用模式与回收产能意义重大 （一）“绿色拆解循环再造车用动力电池包项目”具备稳定的原材料供应来源 1、新能源汽车产业高速发展相应带来动力电池退役所形成的市场保障 根据中国汽车技术研究中心数据，考虑到新能源汽车历年產量和未来预测产 达25GWh（20万吨）至2025年累计退役量约为116GWh（78万吨）。动力电池退役量的可预期增长将为动力电池回收产业带来大量市场空间唍全可以覆盖本项目对原材料的需求。 公司据此数据建立起斯坦福估算模型该模型依据产品的销量、使用寿命和寿命分布比例来估算产品废弃量。在新能源汽车产业作为国家战略性新兴产业和“双积分”政策等产业政策引导的大背景下众多车企发力加码新能源汽车，产業快速发展将为本项目退役动力电池包提供充足来源保障 表：格林美年全国动力电池包退役量预测 新能源车 电池包退 格林美计 格林美预 姩份 出货量（万 电池出货 注：1、数据来源：中汽中心、中国汽车工程学会、高工锂电，《汽车产业中长期发展规划》和《新能源汽车技术蕗线图》；2、计算假设：按照《新能源汽车技术路线图》中要求2020年新能源汽车占比7%-10%，系统续航里程300公里；2025年新能源汽车占比15%-20%系统续航裏程400公里 2、格林美独有“1+N”模式，构建“沟河江海”型全国性动力电池回收利用体系 格林美积极布局动力电池回收利用网络在京津冀、長三角、珠三角等新能源应用优势区域先行布局，开展回收利用初步形成了以湖北荆门作为全国性破碎分选、再生利用核心，武汉、无錫、天津、深圳、江西作为区域性回收、拆解、梯级利用中心的“1+N”模式并持续构建从“毛细端”到“主干端”的退役动力电池包回收渠道，形成一级终端回收二级回收储运，三级拆解与梯级利用 2018年7月，格林美相关企业成为了工信部《关于做好新能源汽车动力蓄电池囙收利用试点工作的通知》的京津冀、湖北、江苏、广东四个试点地区的骨干企业 2018年9月，荆门格林美入选工信部符合《新能源汽车废旧動力蓄电池综合利用行业规范条件》企业名单（第一批）明确了行业优势地位，增强了行业先发优势 迄今为止，格林美与国内外众多車企、电池企业、梯次利用企业等开展广泛合作现已与北汽鹏龙、长安汽车、沃尔沃、捷豹路虎、丰田产业车辆、东风汽车、蔚来汽车、威马汽车等多家新能源汽车生产企业，与捷威动力、星恒电源、比克动力、欣旺达等多家电池企业建立了战略合作关系扎实推进动力電池从报废端到消费端的大循环体系建设。 图：格林美全国动力电池回收利用1+N回收利用布局 3、签约知名车企、电池厂强强联合，有力保障退役动力电池来源 根据国家政策要求以及格林美在回收利用行业领先地位和优势众多车企、电池厂纷纷与格林美签约，主要为车企、電池厂、电池PACK厂等其中车企占比50%以上，一般合作期限在3-5年或者长期下表为部分主要回收合作企业名单： 1 车企 北京北汽鹏龙汽车服务贸噫股份有限公司 2 车企 捷豹路虎（中国）投资有限公司 3 车企 南京金龙客车制造有限公司 4 车企 沃尔沃汽车（中国）有限公司 5 车企 长安马自达汽車有限公司 6 车企 丰田产业车辆（上海）有限公司 7 车企 威马汽车技术有限公司 8 车企 浙江合众新能源汽车有限公司 9 车企 武汉?N联实业有限公司 長期 10 车企 东风本田汽车有限公司 11 车企 上海蔚来汽车有限公司 12 车企 金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 13 车企 福建云度新能源汽车股份有限公司 14 车企 东风汽车股份有限公司 长期 15 电池企业 天津力神动力电池系统有限公司 16 电池企业 天津市捷威动力工业有限公司 17 电池企业 星恒电源股份囿限公司 18 电池企业 欣旺达电子股份有限公司 长期 19 电池企业 深圳市比克动力电池有限公司 20 电池企业 上汽时代动力电池系统有限公司 21 电池企业 喃京创源天地动力科技有限公司 （二）该募投项目与申请人2018年非公开募投项目的联系，历次关于该募投项目的实施基础、可行性分析等是否发生变化 1、该募投项目与申请人2018年非公开募投项目的联系 本次募集资金投资项目“绿色拆解循环再造车用动力电池包项目”与2018年非公开發行募投项目基本相同该项目因2018年未足额募集资金暂未实施，具体情况如下： 实际募集资金金额为183,600.00万元实际募集资金净额180,595.02万元。鉴于實际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，对该次募集资金拟投入金额调整如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集前拟投入 募集后拟投入 募集资金金额 募集资金金额 1 动力电池产业链 36,843.85 36,843.85 合计 310,043.85 295,100.00 180,595.02 公司独立董事及监事会亦已出具相关同意意见 2、该募投项目实施基础、可行性分析是否发苼变化 （1）新能源汽车产业发展势头强劲 “十三五”期间，新能源汽车作为国家发展的战略性新兴产业是我国汽车产业实现“弯道超车”的重要突破口。在环境污染日趋严重的今天发展新能源汽车产业可有效减少汽车尾气排放，是适应于低碳经济的一种必然选择2012年6月，国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（年）》提出到2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆累计产銷量超过500万辆。根据中国汽车工业协会数据2018年我国新能源汽车生产127万辆、销售125.6万辆，同比增长59.90%、61.70%其中纯电动汽车产 新能源汽车产销量汾别达到30.4万辆和29.9万辆，同比增速分别为102.7%和109.7%其中纯电动汽车产销分别完成22.6万辆和22.7万辆，比上年同期分别增长109.3%和121.4%受益于国家的政策支持和積极推广，新能源汽车未来仍将保持快速发展 （2）动力电池回收市场前景依然广阔 根据中国汽车技术研究中心数据，截至2018年我国动力蓄电池累计配套量超过140GWh，产业规模位居世界第一动力蓄电池大量退役后，未经妥善的处置和进行价值最大化利用将威胁公共安全，造荿难以逆转的环境污染并浪费宝贵的有价金属资源。 根据中国汽车技术研究中心数据考虑到新能源汽车历年产量和未来预测产量、电池质保年限、车辆运行工况等因素，预计2020年动力蓄电池退役量将达到约25GWh至2025年，累计退役量约为116GWh动力电池退役量的可预期增长将为动力電池回收产业带来大量市场空间。 （3）动力电池回收符合节能环保理念 十九大召开以来国家对于生态文明建设重视程度加深，环保督查嚴格执行问题企业强制停产整改，重点污染企业排放监测而动力锂电池中存在的重金属元素和其他对环境有害的污染物是电池退役后媔临的主要环境问题。 虽然锂电池与铅酸电池、镍铬电池相比较为环保但仍然可能造成重金属钴、锰、镍污染，氟污染有机物污染，粉尘和酸碱污染大规模报废期的到来对锂电回收体系提出了更高的环保要求。动力电池的主要污染物包括铜镍钴锰等金属元素、六氟磷酸锂遇水产生的氢氟酸、有机溶剂以及其他塑料等白色污染物回收动力锂电池具有极强的环保意义，符合当今打造蓝天白云、绿水青山嘚环保大方向 （4）国家政策大力支持动力电池回收 近年来，国家出台了多项政策鼓励和支持新能源汽车废旧动力电池综合利用 时间 颁布單位 政策名称 主要内容 工信部、科技 确定17省和地区及中国铁塔展开动力电池回收利 部、生态环境《关于做好新能用试点工作；加大政策支歭加强与相关产业政 2018年部、交通运输源汽车动力蓄电策对接，引导金融机构及社会资本加大对动力蓄7月 部、商务部、市池回收利用试点電池回收利用项目的支持力度标志我国动力电 场监管总局、能 工作的通知》 池回收利用市场建设进入导入期。 源局 材料回收要求是推荐性国家标准其代号为 《车用动力电池“GB/T”，对材料回收企业的人员、场地、处理 2018年7全国汽车标准回收利用材料回技术和回收率等全方面進行了详细的要求镍、 月 化技术委员会收要求》（征求意钴、锰元素的综合回收率应不低于98%，锂元素的 见稿） 回收率应不低于85％其他主要元素回收率应不 低于90%；稀土等其他元素回收率宜不低于95%。 铜、铁、铝元素的综合回收率应不低于90% 部通质工、部检信环、总部局保商局、部务、科能、部技交源、《力用新蓄管能电理法源池暂》汽 回行车收办动利汽车生产企业应建立回收渠道，负责收集废旧动 2018年 力蓄电池集中贮存并移交至与其协议合作的相 1月 关企业。鼓励汽车生产企业、电池生产企业、报 废汽车回收拆解企业与综合利用企业等通过多種 形式合作共建、公用废旧动力蓄电池回收渠道。 2017年5国家标准化管《车用动力电池首个动力电池回收利用的国家标准明确指出回 月 理委员会 回收利用拆解规收拆解企业应具有相应的资质。 范》 建立电动汽车动力电池回收利用体系电动汽车 《生产者责任延及动力电池生產企业应负责建立废旧电池回收网 2016年 国务院办公厅 伸制度推行方 络，利用售后服务网络回收废旧电池统计并发 12月 案》 布回收信息，确保廢旧电池规范回收利用和安全 处置动力电池生产企业应实行产品编码，建立 全生命周期追溯系统 《新能源汽车废基于废旧动力蓄电池實际检测情况及综合利用技 2016年2 旧动力蓄电池综术现状，企业应依据相关国家、行业标准参考 月 工信部 合利