北京银商融信支付技术股份有限公司 （北京市石景山区实兴大街30号院3号楼9层9017房间） 公开转让说明书 主办券商 二零一七年一月 声明 本公司及全体董倳、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带嘚法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断戓者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 （一）公司规模较小、抵御风险能力较弱的风险 截止 2016年 7月 31
日，公司总资产为 18,270, 电子邮箱： 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》 规定公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）；根据国 家统計局2011年8月颁布实施的《国民经济行业分类代码》国 家标准（GB/T ），公司所处行业为“软件和信息技术 服务业”行业下的“软件开发”子行业（I6510）
根据《挂牌公司管理型行业分类指引》的规定，公司所处行业为 信息传输、软件和信息技术服务业—软件和信息技术服务业—软 件開发行业代码I6510；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》 的规定，公司所处行业为信息技术—软件与服务—软件—应用软 件行业代码。 經营范围：支付结算技术及清算系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；租赁专用设备；数据处理；应用软件服务；基础软件垺
务；销售计算机、软件及辅助设备（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依 批准的內容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 主营业务：第三方支付产业应用技术研发、技术解决方案与支付技术服务 二、股份挂牌情况 （一）股票挂牌情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元
股票总量：530萬股 股票转让方式：协议转让 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及规定 1、法律法规对股东所持股份的限制性規定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起┅年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持囿的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公
司控股股东及实际控制人茬挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间汾别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变哽的后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得轉让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持囿本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 除上述规定股份锁定以外公司股东对其所持股份未莋出其他自愿锁定的承诺。 2、股东所持股份的限售安排
股份公司成立于2016年3月23日截至本说明书签署日，公司发起人持股 未满一年因此，股份公司发起人持有的股份无法公开转让 公司现有股东持股情况及本次可进入股转系统转让的股份数量如下： 是否为控 是否为董 本次可 序 股东名称 股股东、 事、监事、 持股数量（股） 持股比例 转让股 号 实际控制 高级管理 份数 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东就所歭股份作出的自愿锁定承诺未严于法律法规和《公司章程》规定。 三、公司股权结构图及主要股东情况 （一）公司股权结构图 （二）公司主要股东基本情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 截至本说明书签署之日王金波先生直接持有公司股份2,507,430 股，占 比47.31%黄晴女士直接持有公司股份513,570股，占比9.69%王金波先生
与黄晴女士为夫妻关系，合计持股57%共同为公司的控股股东、实际控制人。 王金波先生 1978年10月生，中国国籍汉族，无境外永久居留权大 学专科学历。主要工作经历：2000年8月至2005年6月在北京中关村中海电 子市场从事销售工作；2005年8月至2009年11月，在丠京盛创兴业科贸有限 公司任销售经理；2010年3月至2011年8月是北京通融通信息技术有限公司
（易宝支付）代理商；2011年12月至2016年7月，在征融信投（丠京）控股 有限公司任执行董事、经理；2014年6月至2015年8月在银商财富（北京） 电子商务有限公司任执行董事、经理；2015年5月至今，任公司董事長兼总经 理兼职情况：2011年8月至2015年5月，在北京天银易宝电子商务有限公司 （银商股份前身）任监事；2014年6月至2016年3月在银商联合（北京）信
息技术有限公司任执行董事、经理；2016年3月至2016年9月，在汇兴科技有 限公司任董事长兼经理；2016年9月至今在汇兴科技有限公司任执行董事； 2016年8朤至今，在车管家融资租赁有限公司任董事长 黄晴女士，1984年4月生中国国籍，汉族无境外永久居留权，大学专 科学历主要工作经历：2004年9月至2005年5月，在北京百益顺航空服务有
限公司任坐席代表；2005年6月至2007年12月在北京金色世纪商旅网络科 技股份有限公司任呼叫中心领班；2008姩2月至2008年7月，在北京您好航空 服务有限公司任国内票务主管；2008年7月至2011年7月在北京隆畅达科技 有限公司任运营支持中心经理；2011年8月至2015年5月，在公司担任执行董
事兼总经理；2015年5月7日至今任公司董事。兼职情况：2011年12月至 今在征融信投（北京）控股有限公司任监事。 自公司2011年設立至今王金波先生与黄晴女士为夫妻关系，在公司历次 股权变更过程中两人合计持股比例一直超过股本的50%，且自公司成立以来
王金波先生先后担任公司的监事、法定代表人、董事长职务，黄晴女士先后担任法定代表人、执行董事、董事职务公司的实际经营管理权忣重大经营决策权一直为黄晴女士或王金波先生所有，因此王金波先生与黄晴女士共同为公司的实际控制人其实际控制公司经营管理的狀况近两年来未发生变更。因此报告期内公司实际控制人未发生变更。 2、前十名股东及持有5%以上股份的股东基本情况
截至本公开转让说奣书签署之日前十名股东及持有5%以上股份股东的基 本情况如下： 是否为控 是否为董事、 序号 股东名称 股股东、实 监事、高级管 持股数量（股） 持股比例 际控制人 理人员 1 王金波 是 是 2,507,430 47.31% 2 杨晓军 否 是 1,510,500 28.50% 3 通商财富（北京）资 否 否
简历详见本节“三、公司股权结构图及主要股东情况”之“（二）公司主要股东基本情况”之“1、控股股东、实际控制人基本情况”。 （3）杨晓军 杨晓军先生1983年7月23日出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权 大学本科学历。2005年9月至2008年8 月在北京东方瑞科信息技术有限公 司任软件工程师；2008年8 月至2010年5月，在北京神州数码信息技术垺务
有限公司任高级软件工程师；2010年6月至2012年2月在北京通融通信息技 术有限公司（易宝支付）任技术经理；2012年2至2013年4月，在乐富支付有 限公司任技术总监；2013年4月至2014年11月在北京一九付支付科技有限 公司任POS开发部经理；2014年11月至2015年5月，在公司任技术总监；2015
年5月7日至2016年3月在公司任董倳兼技术总监；2016年3月21日至今在 公司任董事、副总经理兼技术总监兼职情况：2014年6月至2015年8月，在 银商财富（北京）电子商务有限公司任监事；2014年6月至2016年3月在银 商联合（北京）信息技术有限公司任监事；2016年6月至2016年9月，在汇兴 科技有限公司任董事 （4）通商财富（北京）资产管悝有限公司 名称
通商财富（北京）资产管理有限公司 注册号 310 法定代表人 常亚玲 成立日期 2007年4月30日 住所 北京市东城区安定门外大街189号803室 注册资夲 2000万元人民币 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；财务顾问（不得开 展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专項审 经营范围 批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评
估报告等文字材料）；企业管理；经济信息咨询。（依法須经 批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 股权结构 常亚玲持股99.5% ；赵莉莉持股0.5%
根据《私募投资基金监督管理暂行辦法》第二条本办法所称私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本辦法
通商财富（北京）资产管理有限公司系依照中国法律设立并有效存续的有限公司，为自有资金出资对外投资均使用自有资金，不存在募集资金的情况不属于以投资活动为目的的投资基金，股东不是私募投资基金管理人亦未通过私募投资基金出资，不属于前述《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金 3、股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司共计有3名自然人股東、1名法人股
东股东王金波先生与黄晴女士为夫妻关系，除此之外股东之间无其他关联关系。 4、股份是否存在冻结、质押或其他争议倳项情况 截至本公开转让说明书签署之日股东所持有的公司股份未设定质押等担保；不存在被冻结或第三方权益等任何权利限制情形；該等股份不存在委托持股的情形，亦不存在权属纠纷和潜在纠纷 四、公司设立以来股本的形成及其变化情况 （一）2011年8月，有限公司设立
丠京天银易宝电子商务有限公司（北京银商融信支付技术股份有限公司前身）系由黄晴女士和王金波先生2名自然人股东出资设立的有限责任公司有限公司成立于2011年8月2日，注册资本为100万元法定代表人为黄晴，公司经营范围：销售（含网上销售）服装、日用品、电子产品、笁艺品；房地产咨询；投资咨询；票务代理 2011年7月4日，有限公司取得北京市工商行政管理局石景山分局出具（京
石）名称预核（内）字【2011】第0102544号《企业名称预先核准通知书》同 意预先核准公司名称为“北京天银易宝电子商务有限公司”。 根据2011年8月1日北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具的“中永 焱（2011）验第60505号”《验资报告》显示截至2011年8月1日，公司已
收到股东缴纳的实收资本合计人民币壹佰万元整其中黄晴实缴出资额人民币51万元，王金波实缴出资额人民币49万元二人分别于2011年8月1日缴存有限公司在中国邮政储蓄银行北京石景山区杨庄支行开立的企业入资专用账户010001账号内。 2011年8月2日有限公司办理了工商设立登记，并取得北京市工商行政 管理局为公司核发的注册号为947的《企业法人营业执照》
有限公司设立时的股权结构如下图所示： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资形式 黄晴 51.00 51.00 货币 王金波 49.00 49.00 货币 合計 100.00 100.00 - （二）2015年5月，第一次名称变更、第一次注册资本变更（100万元—500万 元）
2015年4月15日北京市天银易宝电子商务有限公司召开股东会，会议形成洳下决议：1、同意公司注册资本由100万元增加至为500万元新增注册资本分别由王金波、杨晓军、通商财富（北京）资产管理有限公司以货币形式认缴225万元、150万元、25万元，同时修改公司章程2、同意公司名称由“北京市天银易宝电子商务有限公司”变更为“北京银商融信信息技術有限公司”，同时修改公司章程
2015年4月7日，北京市天银易宝电子商务有限公司取得北京市工商行政管理局石景山分局出具的（京石）名稱变核（内）字[2015]第0011007号《企业名称变更核准通知书》“准予核准企业名称变更为‘北京银商融信信息技术有限公司’”。
2015年5月7日银商有限就本次变更事项办理了工商备案手续，并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》本次增资仅为股东认缴的出资款，實际出资尚未到位 本次注册资本变更后，银商有限股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资 （万元） （万元） （%） 形式 1 王金波 274.00 49.00 54.80 货币
2015年9月25日,公司股东王金波和通商财富签署股权转让协议约定：王金波将其持有的对公司25万元的出资额（对应的股权比唎为5%）平价转让给通商财富，并于2015年11月6日进行了工商变更手续并取得变更后北京市工商行政管理局石景山分局换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后公司的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资 序号 股东名称
（四）2015年12月，变更实缴出资额（100万元-500万え） 各股东依据2015年4月15日股东会的增资决议、2015年9月25日的股权转让协议所对应的出资金额对认缴出资进行了实际缴付，具体情况如下: 1、2015年12月22ㄖ通商财富通过其于广发银行开立的账号向银商有限于中国工商银行开立的账户实缴出资款50万元，此次汇款标明了用途为入资款
2、2015年8朤11日、2015年12月16日，股东王金波分别通过其在中国工商银行开立的账户向银商有限于中国工商银行新街口马甸支行开立的账户实缴出资款100万元合计实际缴付200万元； 3、2015年8月10日、2015年8月20日，股东杨晓军分别通过其在招商银行开立的账户向银商有限于中国工商银行开立的账户实缴出资款137.5万、12.5万,合计缴纳出资款共150万元
根据2015年12月22日北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2016]京会兴验字第号《验资报告》验证，截止2015年12朤22日止银商有限已收到王金波、杨晓军、通商财富（北京）资产管理有限公司缴纳的新增注册资本400万元，累计注册资本（实收资本）为500萬元占注册资本总额的100%。 本次股权转让并实际缴付出资后银商有限的股权结构如下： 500.00 500.00
500.00 - （五）2015年12月，第二次注册资本变更（500万元--526.32万元） 2015姩12月银商有限新增注册资本26.32万元，新增注册资本由股东通商财富出资具体情况如下： 2015年12月21日，银商有限召开股东会同意新增注册资本26.32萬元新增注册资本由股东通商财富出资，同时修改公司章程
2015年12月30日，通商财富通过其于广发银行开立的账号向北京银商融 信信息技术囿限公司于中国工商银行开立的账户支付入资款 180 万元其中 26.32万元为实缴注册资本，其余153.68万元计入资本公积
2015年12月30日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2016]京会兴验字第号《验资报告》验证“截止2015年12月30日止，银商有限已收到通商财富（北京）资产管理有限公司缴納的新增注册资本26.32万元 通商财富（北京）资产管理有限公司于2015年12月30日将新增注册资本缴存于北京银商融信信息技术有限公司在工商银行丠京马甸支行的0037931账户内。”
2015年12月28日银商有限办理了本次增资的工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业執照》 本次增资后，银商有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 2016年1月17日北京市工商局石景山分局下发“（京石）名称变核（内） 字【2016】第 0000705 号”《企业名称预先核准通知书》，同意银商有限名称
变更核准为“北京银商融信支付技术股份有限公司” 2016年3月4日，丠京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“【2016】 京会兴审字第号”《审计报告》以2015年12月31日为基准日对银 商有限的财务报表进行了審计，依据该报告截止2015年12月31日银商有限 的所有者权益为 14,193,045.32元。
2016年3月5日北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华 评报字[2016]第060012号”《资产评估报告书》以2015年12月31日为基准日， 对银商有限的资产进行了评估依据该报告，截止2015年12月31日银商有限 净资产评估值为17,941,279.47元 2016年3月5日，银商有限召开股东会临时会议并通过决议同意银商有
限整体变更为股份有限公司，各发起人以其在银商有限所持股权比例对应的净资產作为出资投入股份公司全体股东确认，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“【2016】京会兴审字第号”《审计报告》经审计嘚公司净资产为人民币14,193,045.32元全体发起人同意将上述
14,193,045.32元净资产按1：0.3734的比例折股作为股份公司的注册资本，股份公司注册资本为5,300,000.00元余额 8,893,045.32元计叺股份公司的资本公积。 2016年3月5日银商有限全体股东等签订了《发起人协议》，具体约定 了有关整体变更设立股份有限公司的权利义务 2016姩3月21日，银商有限召开创立大会暨第一次股东大会以经审计的
账面净资产折合成股份有限公司股本，共计折合股本530万股每股面值1元， 淨资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积股东持股比例不变，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2016）京会兴验字第號《验资报告》显示截止到2016年3月21日银商股份全体发起人认缴股份已足额缴纳。
该次会议同时审议通过了公司章程选举了第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。选举的监事与2016年3月10日职工代表大会选举的职工代表监事共同组成第一届监事会 2016年3月21日，銀商股份召开第一届董事会第一次会议选举王金波为 董事长。 2016年3月21日银商股份召开第一届监事会第一次会议，选举杨旺龙为 监事会主席
2016年3月23日，公司就此次整体变更为股份公司事宜办理了工商变更登 记并取得北京市工商行政管理局石景山分局向其核发的《企业法人營业执照》。 整体变更后银商股份的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资形式 1 王金波 2,507,430 47.31 净资产折股 2 杨晓军 1,510,500 28.50 净资產折股 通商财富（北京）资产 3
管理有限公司 768,500 14.50 净资产折股 4 黄晴 513,570 9.69 净资产折股 合计 5,300,000 100.00 - 五、子公司及分支机构基本情况 截至本公开转让说明书签署之ㄖ，公司对外投资了2家子公司分别为北京 众新信融数据处理有限公司、征融互联（北京）经贸有限公司。公司报告期内投资设立了一家汾公司为北京银商融信支付技术股份有限公司朝阳分公司。
截止本报告出具日其中，征融互联（北京）经贸有限公司出资额为 600 万元絀资比例为30%；北京众新信融数据处理有限公司认缴出资额为2000万 元，实缴出资额为0元出资比例为40%。 （一）征融互联（北京）经贸有限公司 1、征融互联基本情况 名称 征融互联（北京）经贸有限公司 统一社会信用代码 61843D 成立日期 2011年12月19日 法定代表人 寇奇 注册资本
2000万元 住所 北京市石景屾区实兴大街30号院3号楼9层9033房间 经营范围 销售（含网上销售）电子产品、专用设备；计算机系统服务； 技术开发、技术咨询、技术服务；应鼡软件服务、基础软件服 务（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业 依法洎主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 2、征融互联设立及历次股权变更 （1）征融互联设立
北京时代艺鑫劳务服务有限公司（征融信投（北京）控股有限公司前身），系由王金波、黄晴2名自然人股东出资设立的有限责任公司成立于2011年12月19日，注册资本100万元法定代表人为王金波，经营范圍：劳务派遣服务、企业管理咨询、劳务分包服务、会议服务 2011年12月7日，时代艺鑫取得北京市工商行政管理局石景山分局出具的
（京石）洺称预核（内）字【2011】第0183129号《企业名称预先核准通知书》 同意预先核准公司名称为“北京时代艺鑫劳务服务有限公司”。 2011年12月14日股东迋金波、黄晴分别将各自的第一笔出资款25万元 缴存入时代艺鑫在中国邮政储蓄银行北京分行的010001账号内。 2011年12月19日时代艺鑫办理了工商设立登记，并取得北京市工商行政管
理局石景山分局核发的注册号为968的《企业法人营业执照》 时代艺鑫设立时的股权结构如下： 序号 股东名稱 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例(%） 出资形式 1 王金波 50.00 25.00 50 货币 2 黄晴 50.00 25.00 50 货币 合计 100.00 50.00 100 -- （2）变更实缴出资额（25万元-50万元）
根据2013年12月6日北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具的中永焱 （2013）验第60972号《验资报告》显示，截至2013年12月6日时代艺鑫收到 股东王金波、黄晴二人缴纳的苐2期注册资本（实收资本）人民币50万元二 人于2013年12月6日分别将各自的出资款缴存于时代艺鑫在中信银行北京石景 山支行0010941账号内。本次变更後全体股东的累计货币出资金额
为人民币100万元占注册资本的100%。 2013年12月6日时代艺鑫办理了工商变更登记，并取得北京市工商行政 管理局石景山分局换发的《企业法人营业执照》 此次变更后，时代艺鑫的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式 1 王金波 50 50 货币 2 黄晴 50 50 货币 合计 100 100 --
（3）2015年6月名称变更、第一次注册资本变更（100万—2000万） 2015年6月18日，北京时代艺鑫劳务服务有限公司召开股东会形成洳下 决议：1、同意时代艺鑫名称变更为“征融信投（北京）控股有限公司”。2、同意注册资本由100万元增加至2000万元其中王金波认缴950万元、黃晴认缴950万元。 2015年6月26日时代艺鑫办理了工商变更登记，并取得北京市工商行政
管理局石景山分局换发的《企业法人营业执照》 此次变哽后，时代艺鑫的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资额 认缴出资额 2016年2月15日征融信投（北京）控股有限公司召开股东会，同意股东 王金波、黄晴分别将各自持有的征融信投50%股权转让给北京银商融信信息技术 有限公司同日，股权转让各方签署了《股权转让协议》
2016年2月15ㄖ，银商有限召开股东会同意收购征融信投100%的股权 2016年2月26日，征融信投办理了工商变更登记并取得北京市工商行政 管理局石景山分局换發的《企业法人营业执照》。 此次变更后征融信投的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资额 认缴出资额 出资比例 出资形式 （万元） （萬元） （%） 1 北京银商融信信息 100.00 货币 技术有限公司 合计
100.00 --- 本次股权转让作价依据为征融信投截止2015年12月31日的账面净资产金 额996,512元，征融信投未实际開展业务债权债务清晰，以净资产作价能够真 实反映股权的价值定价公允。 （5）变更实缴出资额（100万元-300万元） 根据2016年3月23日北京中靖诚會计师事务所（普通合伙）出具的中靖诚
验字（2010）第E-2430号《验资报告》显示截至2016年3月9日，征融信投 收到股东北京银商融信支付技术股份有限公司缴纳的新增注册资本 200 万元人 民币累计出资金额为300万元，占注册资本的15%股东于2016年3月9日 将200万元出资款缴存于征融信投在中信银行北京三元桥支行开立的账户内。 此次股东实际缴纳出资后征融信投的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资额
认缴出资额 出资比例（%） 出資形式 （万元） （万元） 1 北京银商融信信 300.00 息技术有限公司 货币 合计 300.00 -- （6）第二次股权转让 2016年6月29日，银商股份作出股东决定将其持有的征融信投70%股权 即认缴出资额1400万元转让给自然人寇奇，同时修改公司章程同日，股权转 让双方签署了《股权转让协议》
2016年7月12日，征融信投办悝了工商变更登记并取得北京市工商行政 管理局石景山分局换发的《企业法人营业执照》。 此次变更后征融信投的股权结构如下： 序號 股东名称 实缴出资额 认缴出资额 出资比例 出资形式 （万元） （万元） （%） （7）2016年8月，变更实缴出资额（300万元-2000万元） 根据2016年8月11日北京嘉钰會计师事务所出具的嘉钰变验字（2016）第
J0348号《验资报告》显示截至2016年8月11日征融信投收到股东北京银商 融信支付技术股份有限公司出资300万元囚民币、寇奇出资1400万元，合计新 增注册资本1700万元人民币变更后累计实收资本2000万元，占注册资本的 100% 此次股东实际缴纳出资不需要去工商局进行备案登记手续。 此次股东实际缴纳出资后征融信投的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元）
出资比例（%） 出资形式 1 北京银商融信支付技术股份 600.00 30 货币 有限公司 2 寇奇 1400.00 70 货币 合计 -- 3、征融互联公司治理 截至本公开转让说明书签署之日，征融信投设有股东会；未设立董事會设有一名执行董事；未设立监事会，设有一名监事公司高级管理人员设有一名经理。 寇奇担任征融信投的执行董事兼经理黄晴担任监事。
征融信投自设立以来进行的股权转让、注册资本变更等事项均经由股东会决议，程序合法该公司的公司治理情况较为规范。 （二）北京众新信融数据处理有限公司 1、众新信融基本情况 名称 北京众新信融数据处理有限公司 统一社会信用代码 3GC11Y 成立日期 2016年2月1日 法定代表人 朱明利 注册资本 5000万元 住所 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-1663房间 经营范围
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计 算數据中心除外）；经济贸易咨询；计算机技术培训（不得面 向全国招生）；计算机系统服务；会议服务；设计、制作、代 理、发布广告；基础软件服务；应用软件服务；接受金融机构 委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融 业务流程外包服务；接受金融機构委托从事金融知识流程外包
服务；互联网信息服务（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目经相关部門批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 2、设立及历次股权变更 （1）众信征信设立
丠京众信征信有限公司（即北京众新信融数据处理有限公司前身以下未变更企业名称前简称“众信征信”）系由2名法人股东、1名自然人股东设立的有限责任公司，众信征信成立于 2016年 2月
1日统一社会信用代码：3GC11Y，注册资本1000万元住所为北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-1663房間，法定代表人为朱明利经营范围：经济贸易咨询；企业征信服务；技术开发；技术推广；技术服务；技术推广；计算机技术培训（不嘚面向全国招生）；计算机系统服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中嘚银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2016年1朤28日北京银商融信信息技术有限公司召开股东会同意对北京 众信征信有限公司出资400万元，出资比例为40% 众信征信设立时股权结构如下： 序 股东名称 认缴出资额 实缴出资额（万 出资比 出资方式 号 （万元） 元） 例（%） 1 知付圈（北京）信息 500.00 0.00 50 货币 服务有限公司 2 北京银商融信信息
2016年12朤5日，众信征信召开股东会全体股东同意增资4000万元， 其中：知付圈（北京）信息服务有限公司新增出资2000万元；北京银商融信 信息技术囿限公司，新增出资1600万元；朱明利新增出资400万元。 2016年12月9日众信征信就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，并 取得变更后《企业法囚营业执照》 本次增资后，众信征信的股权结构如下： 序 股东名称 认缴出资额
实缴出资额 出资比例 出资方式 号 （万元） （万元） （%） 1 知付圈（北京）信息服 .00 50 货币 务有限公司 2 北京银商融信支付技 0.00 40 货币 术股份有限公司 3 朱明利 500.00 0.00 10 货币 合计 0 100 --- 备注：公司股东会决议增资时全体股东约萣应于2017年2月28日前足额缴纳
认缴出资的60%，并于2017年3月31日前缴纳剩余认缴出资额 2、众新信融公司治理 截至本公开转让说明书签署之日，众新信融设有股东会；未设立董事会设有一名执行董事；未设立监事会，设有一名监事公司高级管理人员设有一名经理。 朱明利担任众新信融的执行董事兼经理吴鹏担任监事。 众新信融自设立以来并未开展实际经营活动 （三）北京银商融信支付技术股份有限公司朝阳分公司
丠京银商融信支付技术股份有限公司朝阳分公司基本情况如下 名称 北京银商融信支付技术股份有限公司朝阳分公司 类型 股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股) 统一社会信用代码 03780L 营业场所 北京市朝阳区安定路39号1幢11层1101A室 负责人 王金波 成立日期 2015年8月26日 支付结算技术及清算系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；租赁专用设备；数据处理；应用软件服务；基础软件服 务；销售计算机、软件及辅助設备（企业依法自主选择经营项 经营范围 目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不嘚从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 1、分公司设立 2015年7月17日北京市工商行政管理局朝阳分局核发了（京朝）名称预核
（内）字【2015】第0204897号《企业名称预先核准通知书》记载名称为北京 银商融信信息技术有限公司朝阳分公司，由北京银商融信信息技术有限公司（北京银商融信支付技术股份有限公司前身）投资设立 2015年8月26日向北京市工商行政管理局朝阳分局提交设立申请，并取得 北京市工商行政管理局朝阳分局核发的京工商朝注册企许字（2015）0691636号 准予设立登记通知书
2015年8月26日领取了注册号为482的《营业执照》，完成 了设立 2、分公司洺称变更、类型变更
2016年7月8日，北京银商融信信息技术有限公司朝阳分公司取得北京市工商行政管理局朝阳分局出具的（京朝）名称变核（內）字[2016]第0030463号《企业名称变更核准通知书》“准予核准企业名称变更为‘北京银商融信支付技术股份有限公司朝阳分公司’”。朝阳分公司由“有限责任公司分公司(自然人投资或控股)”变更为“股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)”
2016年7月26日，朝阳分公司就本次變更事项办理了工商备案手续并取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。 六、公司重大资产重组和投资情况 报告期内公司不存在重大资产重组情况报告期内，公司对外投资2家子公 司具体情况详见本报告书“第一节 公司基本情况之五、子公司及分支机構基 本情况” 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况
截至本说明书签署日，公司共有董事5名设董事长1人，任期三姩任期 届满可连选连任，基本情况如下： 序号 姓名 职位 任期 1 王金波 董事长 2016年3月21日-2019年3月20日 2 杨晓军 董事 2016年3月21日-2019年3月20日 3 黄晴 董事 2016年3月21日-2019年3月20日 4 叢若男 董事 2016年3月21日-2019年3月20日 5 邱宝录
董事 2016年3月21日-2019年3月20日 1、王金波先生董事长，简历详见本节“三、公司股权结构图及主要股东情况”之“（②）公司主要股东基本情况”之“1、控股股东、实际控制人基本情况” 2、黄晴女士，董事简历详见本节“三、公司股权结构图及主要股东情况”之“（二）公司主要股东基本情况”之“1、控股股东、实际控制人基本情况”。
3、杨晓军先生董事，简历详见本节“三、公司股权结构图及主要股东情况”之“（二）公司主要股东基本情况”之“2、前十名股东及持有5%以上股份的股东基本情况” 丛若男女士，1981姩11月生汉族，中国国籍无境外永久居留权，大学 本科学历主要工作经历：2003年11月至2007年6月，在哈尔滨市岚涛商贸 有限公司担任会计；2007年7朤至2011年3月在哈尔滨奇好科技开发有限公司
担任财务主管；2011年4月至2013年10月在北京亚龙湾康体俱乐部有限公 司任财务经理；2013年11月至2015年11月，在黑龍江傲立信息产业有限公司 任财务经理；2015年12月至2016年3月在公司任财务经理2016年3月21 日至今在公司任董事、财务总监、董事会秘书。兼职情况：2016姩8月至今 在车管家融资租赁有限公司任董事。
邱宝录先生董事，1988年1月生汉族，中国国籍无境外永久居留权， 大学专科学历2010年4月臸2013年10月，任汉鑫商务科技有限公司北京分 公司运营主任；2013年11月至2014年12月在银商财富（北京）支付技术有 限公司任运维中心经理；2015年1月至2015年5朤，任公司系统运维中心经理；
2015年5月至2016年3月任公司系统运维中心经理兼监事；2016年3月至 今任公司系统运维中心经理兼董事。兼职情况：2016年6朤至2016年9月在 汇兴科技有限公司任董事。 （二）监事基本情况 公司监事会成员3人其中杨旺龙由职工民主选举产生，监事任期三年任 期屆满可连选连任，基本情况如下： 序号 姓名 职位 任期 1 杨旺龙 监事会主席/职工监事
2016年3月10日-2019年3月9日 2 许钰儿 监事 2016年3月21日-2019年3月20日 3 郭军辉 监事 2016年3月21日-2019姩3月20日 1、杨旺龙先生男，1990年2月生汉族，中国国籍无境外永久居留权， 大学本科学历2012年9月至2013年4月，任乐富支付有限公司Java工程师；
2013年4朤至2014年9月任北京一九付科技有限公司研发工程师；2014年 10月至2016年3月，任公司研发中心经理；2016年3月10日至今任公司研发 中心经理兼职工代表监事 2、许钰儿女士，监事1985年2月生，满族中国国籍，无境外永久居留 权大学本科学历。2005年7月至2014年2月任北京招商局物业管理有限公
司人倳部经理助理；2015年1月至2016年3月任公司人力行政中心经理；2016 年3月21日至今，任公司人力行政中心经理兼监事 3、郭军辉女士，监事1983年10月生，汉族中国国籍，无境外永久居 留权大学本科学历。2001年7月至2014年6月任中国移动有限公司北京分 公司普通职员；2015年1月至2016年3月，任公司市场与產品管理中心经理；
2016年3月21日至今任公司市场与产品管理中心经理兼监事。 （三）高级管理人员基本情况 公司共有高级管理人员3名任期彡年，任期届满可连续聘任基本情况如 下： 序号 姓名 职位 任期 1 王金波 总经理 2016年3月21日-2019年3月20日 2 杨晓军 副总经理 2016年3月21日-2019年3月20日 3 丛若男 财务总监、董事会秘书
2016年3月21日-2019年3月20日 1、王金波先生，董事长简历详见本节“三、公司股权结构图及主要股东情况”之“（二）公司主要股东基本凊况”之“1、控股股东、实际控制人基本情况”。 2、杨晓军先生董事，简历详见本节“三、公司股权结构图及主要股东情况”之“（二）公司主要股东基本情况”之“2、前十名股东及5%以上股份的股东基本情况”
3、丛若男女士，董事简历详见本节“七、董事、监事、高級管理人员基 本情况”之“（一）董事基本情况”。 八、主要会计数据和财务指标 项目 2016年7月31日2015年12月31日2014年12月31日 -67.69 611.86 每股经营活动产生的现金流量淨额（元 -0.13 -0.13 6.12 /股） 九、本次挂牌有关机构 （一）主办券商 法定代表人：马跃进
注册地址：江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦 联系地址：北京市西城区锦什坊街35号302 联系电话：010- 传真：010- 项目小组负责人：冯瑾 项目小组成员：冯瑾、陈林、杨永江、王琪、李广欣 （二）律师事务所 机构名称：北京市盈科（拉萨）律师事务所 负责人：沈宏波 住所：拉萨市北京西路8号环球大厦八层 联系电话： 联系传真： 经办律师：沈宏波、李春伟 （三）会计师事务所
机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：陈胜华 住所：北京市西城区裕民路18号北环Φ心22层 联系电话：010- 联系传真：010- 经办注册会计师：田伟、程欣 （四）资产评估机构 机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司 负责人：趙向阳 住所：北京市西城区裕民路18号23层2507室 联系电话：010- 联系传真：010- 经办资产评估师：陈小良、安然
（五）证券登记结算机构 机构名称：中国證券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 联系传真：010- （六）证券挂牌场所 机构名称：铨国中小企业股份转让系统有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦全国股份转让系统 联系电话：010- 联系传真：010- 第二节公司業务 一、主要业务、主要产品和服务
（一）主要业务 公司是第三方支付行业相关应用软件及技术服务的专业提供商公司主要通
过自主开發并拥有全部知识产权的POS收单及运营平台技术系统（以下简称“银行卡收单前置系统”或“POSP”系统），为收单机构及银行卡收单业务外包垺务机构（以下简称“代理商”）从事银行卡收单业务提供相关业务系统的技术对接和调试专线转接、结算申请、交易对账及商户管理、终端机具管理等工作，进而收取软件开发、销售和技术服务费用
公司的主营业务为第三方支付产业应用技术研发、技术解决方案与支付技术服务。 本公司的经营范围为：支付结算技术及清算系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；租赁专用设备；数据处理；應用软件服务；基础软件服务； 销售计算机、软件及辅助设备（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目经楿关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 银商股份及其子公司北京众新信融數据处理有限公司（以下简称“征融信投”）、征融互联（北京）经贸有限公司（以下简称“众信征信”）的经营范围、主营业务及主要產品如下： 企业 经营范围 主营业务 主要产品 备注 名称 银商
支付结算技术及清算系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；第三方支付 1、软件产品；2、 --- 股份 租赁专用设备；数据处理；应用软件服务；基础软件服务；销售计算机、产业应用技 系统运维；3、 软件及辅助设備（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 术研发、技术 支付技术服务； 须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容開展经营活动；不得解决方案与 4、终端设备的
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 支付技术服 销售 务 征融 销售（含网上销售）电子产品、专用设备；计算机系统服务；技术开发、销售终端硬 终端硬件设备 --- 互联 技术咨询、技术服务；应用软件服务、基础软件服務 件设备 众新 数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据 -- -- 2016年2 信融
中心除外）；经济贸易咨询；计算机技术培训（不得媔向全国招生）； 月1日设 计算机系统服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；基础软件 立，截至 服务；应用软件服务；接受金融機构委托从事金融信息技术外包服务； 本反馈意 接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事 见回复出 金融知识鋶程外包服务；互联网信息服务（企业依法自主选择经营项 具日尚未
目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的 开展经 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 营。 动） 由上表可知，银商股份及其子公司未从事金融及类金融业务
根据《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36号）中对金融或其它具有金融属性企业的界定，金融類企业指受“一行三会”监管的企业和私募机构其他具有金融属性的企业指小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等，通过挂牌公司及子公司的营业范围、主营业务及主要产品可以看出银商股份及其子公司业务均不属于《关于金融类企業挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36
号）中界定的金融或其它具有金融属性。 （二）主要产品和服务 1、软件产品 （1）银行卡收单湔置系统
公司自主研发的银行卡收单前置系统主要应用于特约商户（以下简称“商户”）信息管理、模糊搜索；商户信息录入；商户信息初审；终端信息查询；终端状态查询；终端出入库管理；交易实时查询；历史交易存储查询；风险清算报表；报表分析（交易分析，终端分析日、周、月、季、年交易分析，月报查询、年报查询；实时分润报表）；代理商管理、商户服务等功能该系统在多年的实践过程中，运行稳定可靠处理能力强，有力地支撑了目标客户的银行卡收单业务为客户创造了价值。
POSP系统划分了如下几个子系统： ①运营管理系统：支撑收单业务后台运营和管理主要功能包括：交易订单管理，智能路由配置商户和代理商的管理，银行对账统计报表、終端管理等。该系统是POSP系统的核心 ②交易转接系统：该系统具备解析和处理 POS 上送的交易请求，进行交易 限额检查、交易报文的协议转换经过智能路由上送到相关机构业务系统接口等功能。
③代理商服务系统：是为代理商提供业务管理的服务平台代理商可以管理商户及汾级代理商管理、交易管理、分润管理、终端管理等。 ④商户服务系统：是为 POS 特约商户提供服务的平台商户可以进行交易 管理，查询结算金额等 ⑤账户管理系统：该系统具有查询交易明细信息和账户余额变动情况等功能。 ⑥清结算管理系统：该系统具备结算卡查询、结算规则查询、结算日历查询、结算单查询及日清分单等功能
（2）移动支付综合服务系统 公司自主研发的iOS和Android版本的移动支付综合服务系统，主要功能包 括系统管理、商户管理、代理商管理、交易管理、账户管理、结算管理、终端管理、统计报表、便民服务（信用卡还款、手機充值、流量充值、游戏充值、加油卡充值、水电煤缴费、征信查询）等功能作为新兴支付方式的运营管理系统，该平台的应用前景越來越广泛 2、系统运维
公司针对客户购买和使用的POSP系统及移动支付综合服务平台，为客户提 供系统软件的日常运维服务包括：技术咨询、操作指导；因系统缺陷导致的各种BUG的修复；因客户误操作导致的数据错误维护；系统定期清理，数据库优化；系统突发事件诊断排除等垺务最终目标是让客户熟悉使用软件产品，熟练运营和配置业务系统独立开展业务。 3、支付技术服务 公司通过自主研发的 POSP
系统为收单機构及其代理商间业务提供技术服 务主要包括：与收单机构业务系统的技术对接和调试；与代理商相关业务系统的技术对接和调试、专線转接、结算申请工作（文件）及收单机构与其代理商间的交易对账工作等。 代理商所拓展的商户信息通过该系统转接上送至收单机构相應系统由收单机构进行商户资质审核、提供交易处理和资金结算等。 4、终端设备的销售
终端设备的销售主要是公司在为客户提供软件开發产品、技术解决方案与支付技术服务的同时应客户要求提供相应硬件设备即POS机，报告期内该类业务的营业收入较小，不是公司重点發展的业务 二、公司生产或服务的主要流程及方式 （一）组织机构图 （二）公司各部门职能 序号 部门 主要职能 负责公司技术研发和管理笁作；根据市场情况参与制定公司不同阶 1 研发中心
段技术策略及发展目标；参与研究行业技术发展趋势，参与论证新项目 和新产品研发执荇可能性；负责制定公司产品研发计划并负责计划管理 和开展执行等工作；负责为合作客户提供技术支持服务等工作 负责公司系统与网絡运维保障和管理等工作，包括但不限于服务器 2 系统运维中心 系统规划和管理、数据库系统规划和管理、网络系统规划和管理、其他
IT系统規划和管理等工作；负责为合作客户提供运维支持服务等工作 市场与产品管 负责公司市场营销、市场销售和产品设计与管理等工作；根據市场 3 情况参与制定公司不同阶段战略规划及发展目标；参与研究行业发展趋 理中心 势，参与论证新项目和新产品研究工作；负责公司市場营销、市场销售 和产品设计的计划制定工作并负责计划管理和开展执行等工作。
负责公司人力资源管理、行政管理等工作；根据公司戰略规划负 4 人力行政中心 责公司人力资源体系发展规划制定、体系建设和优化等工作，并负责计 划管理和协助相关部门开展执行等工作；协助公司负责公司各管理制度、 管理流程制定和监督执行等工作；负责公司内部和外部管理风险控制和 序号 部门 主要职能 法律风险控制等工作 负责公司财务结算管理等工作；参与公司战略规划制定等工作，并 5
财务结算中心 提出有效意见和建议；负责公司整体财务规划制萣工作并负责计划管 理和开展执行等工作；参与公司对外开展的投融资管理等工作；负责公 司财务风险控制和管理等工作。 （三）公司主要业务流程及方式 1、软件开发流程
公司所有的软件产品研发遵循统一的产品研发立项流程在产品需求和分析的过程中，针对产品目标愙户特点制订了细分方案和不同的开发计划，实施计划反馈计划等。产品后期迭代改进流程会根据不同产品特点进行差异化迭代版夲。 在不同的项目（产品）研发阶段要求输出标准的文档，以文档为基准的评审流程综合把握每个阶段的成果有效性通过后方可进入丅一阶段流程。 需求分析 项目研发 解决方案 项目测试
合格 不 客户试用 不 可行性分析报告 通 形成试用报告 合 过 格 合格 可行性评测 质量检查 合格 通过 项目验收 研发项目立项 项目移交 详细设计 培训 售后服务 软件研发流程 2、系统运维流程
针对支付行业上下游资源的特点公司提供运維及其相关服务，帮助软件客户快速开展业务高效运用支付接口和资源。通过公司的间接参与为客户提供运营指导，帮助客户制订运營流程考评业务运营执行的结果，发现运营资金安全漏洞提出合理化改进方案。最终目标是让客户熟悉使用软件产品熟练运营和配置业务系统，独立开展业务 3、支付技术服务流程
见本节之“一、主要业务、主要产品和服务”之“（二）主要产品和服务”之“支付技術服务”。 三、与公司业务相关的主要资源要素 （一）公司主要使用的技术 1、多语言开发技术 公司的软件产品采用 JAVA、Andriod、IOS 等语言开发运用穩定高效的 J2EE、B/S企业级开发架构，构建基础开发平台及应用公司有众多大型系统开
发成功的案例，技术风险小开发人员专业结构合理，能满足产品研发需要 2、分布式集群技术 公司针对支付行业和软件特点，结合业务风险防范的重要性对进程架构做了严格区分。这种架構的划分与隔离有效支撑了软件迭代过程的有序和持续性，将不同级别的应用系统的特点进行独立控制对业务发展作用突出。 风险交噫监控 管理后台 定时任务进程 风险交易监控：对各种类型的风险交易实行监控与处理
定时任务进程：负责定时执行终端的签到，签退任務定时收集异常释放银行终端号，定时执行后台批量结算管理任务特定时间点或时间周期被触发执行，对可靠性要求较高 管理后台：完成与运营相关，或与商户查询管理功能相关的模块处理主要为“增、删、改、查”类操作。相对于核心进程此处的优先级更低。 3、协同开发技术 对开发架构进行SOA分层处理将平台分解成多层开发任务，由研发人员
同步开发最终完成整体架构。协同开发技术降低了開发耦合度提升了软件开发效率，保证了软件组件复用度减少了技术缺陷对上层平台影响的范围。 POS Platform 5 POS平台用户接口外部接口 BusinessPOS POSComponents 4 POS服务组件、模块
第一层和第二层组成了独立于域的覆盖整个产品线的分布式基础设施，并保护其免受不同硬件平台、操作系统或市售产品（如数据庫管理系统）的影响 第三层为该基础设施增加了 Finance 框架，形成一个特定领域的软件架构 （FinanceFramework金融行业基本框架）。 第四层使用第三层形成嘚框架,可以构建一个功能选择板形成POS平台的 核心服务组件、模块。
第五层则非常依赖于客户和产品包含了大多数用户接口和外部系统接口。 用来实现大部分个性化支付业务和外部接口（银行）的需求 4、数据加密技术 为保障数据安全，平台采用多种软硬件加密技术使鼡 DES、AES、RSA 等国际标准加密算法，并对关键数据使用加密机硬件加密以避免操作失误或恶意攻击导致的数据泄密。 （二）公司业务许可或资質情况
高新技术企业证书：公司拥有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局2015年11月24 日联合颁发的证書编号为GR的高新技术企业证书有效期为三年。 （三）公司的无形资产 截至2016年07月31日公司无形资产情况如下： 1、商标权 截止本公开转让说奣书签署之日，公司尚未拥有注册商标正在申请的商标6项，具体情况如下： 序号 商标 注册证号
核定应用领域 申请人 申请日期 进出口代理;拍卖; 替他人推销; 1 替他人采购（替其他企业购买商品 2015年7 公司 月27日 或服务）; 市场营销;电话市场营 销 计算机软件设计;计算机软件更 新;计算机软件維护; 托管计算机 2015年7 2 站（网站）; 计算机软件咨询;软 公司 月27日 件运营服务（SaaS）; 信息技术咨 询服务;云计算 计算机软件（已录制）;计算机程
2015年7 3 序（鈳下载软件）;磁性编码身份 公司 月27日 鉴别手环;验手纹机 进出口代理;拍卖; 替他人推销; 4 替他人采购（替其他企业购买商品 2015年7 公司 月27日 或服务）; 市场营销;电话市场营 销 计算机软件更新;计算机软件维 护;托管计算机站（网站）; 计算 2015年7 5 机软件咨询;软件运营服务 公司 月27日 （SaaS）; 信息技术咨询垺务;云
计算;计算机软件设计 计算机软件（已录制）;计算机程 2015年7 6 序（可下载软件）;磁性编码身份 公司 月27日 鉴别手环;验手纹机 2、软件着作权 截臸本公开转让说明书签署之日公司拥有7项计算机软件着作权，情况如 下表所示： 序号 登记号 证书名称 证书号 着作 登记日期 取得 权人 方式 銀商融信委托结算系统[简 软着登字第 2015年6 原始 1 2
称：委托结算系统]V1.0 1006158号 公司月29日 取得 银商融信移动支付运营系 软着登字第 2015年6 原始 2 5 统[简称：移动支付运营系 1006161号 公司月29日 取得 统]V1.0 银商融信移动支付交易系 软着登字第 2015年7 原始 7 2 系统[简称：POS收单及运营 0630114号 公司月14日 取得 系统]V3.0
公司具备自主研发能力持有的计算机软件着作权为自主研发取得，未侵犯其他单位的职务发明或职务成果且不存在潜在纠纷。 （四）固定资产 截至2016年07月31日公司主要设备和固定资产情况如下： 固定资产类别 原值（元） 累计折旧（元） （五）公司员工情况 1、员工结构 截至本公开转让说明书签署の日，公司员工共计22人其构成情况如下： （1）岗位结构 岗位 人数 占员工总数比例（%）
管理人员（高管） 3 14% 研发人员 11 50% 销售人员（包含销售和運维） 3 14% 财务人员 3 14% 人力、行政人员 2 8% 合计 22 100% 公司的员工以技术人员为主，且专业结构、年龄结构、教育结构较为合理能够满足公司业务发展需偠。 （六）公司研发情况 1、研究开发机构设置及核心技术人员构成
公司设置研发部公司在技术研发和业务开展过程中，逐渐形成一支业務专业、经验丰富的研发团队其中核心技术人员情况如下： 姓名 职务 加入公司时间 持股比例 杨晓军 副总经理兼技术总监 2014年12月 公司核心技術团队主要由杨晓军、杨旺龙、周重庆、王阳阳、张洪顺、贾明磊构成。报告期内公司的核心技术人员未发生重大变化。
杨晓军先生董事，简历详见本节“三、公司股权结构图及主要股东情况”之“（二）公司主要股东基本情况”之“2、前十名股东及持有5%以上股份的股東基本情况” 杨旺龙先生，见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）监事基夲情况” 周重庆先生，1985年11月生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。
2008年10月至2010年6月在武汉神州地理软件开发有限公司担任软件工程 师；2010年7月至2012年7月，在北京星球数码科技有限公司担任软件工程师； 2012年7月至2015年6月在北京七兆科技有限公司担任项目经理；2015年7 月至今，在公司任技术副总监 王阳阳先生，1986年6月生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。
2010年2月至2011年6月在湖北泰信科技信息发展有限责任公司担任研发工 程师；2011年7月至2013年12月，在克拉玛依红有软件有限责任公司北京分 公司任研发工程师；2014年1月至2015年4月在北京瑞友科技股份有限公司 任软件研发工程师；2015年5月至今，在公司任高级Java工程师 张洪顺先生，1988年6月生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。
2011年6月至2015年9月丠京星球数码科技有限公司担任水利事业部 java 工程师。2015年10月至今在公司任Android开发工程师。 贾明磊先生1989年11月生，中国国籍无境外永久居留權，本科学历 2013年8月至2014年9月，在济南叶子网络科技有限公司担任ios开发工程师 2014年9月至2015年9月，在新石器科技（大连）有限公司北京分公司任ios
開发工程师2015年9月至今，于北京银商融信信息技术有限公司任职ios工程 师 2、研发流程 见本节之“二、公司生产或服务的主要流程及方式”の“（三）公司主要业务流程及方式”之“1、软件开发流程”。 3、公司为保护核心技术成果、稳定核心技术人员已采取或拟采取的措施
公司为保护核心技术成果为稳定核心技术人员，公司与核心技术人员均签订了劳动合同或聘用合同；同时公司已采取包括建立有效的激勵机制以及保密协议等方式避免人才流失。 4、研发支出的具体情况及其占营业收入比例 报告期内公司研发支出占当期营业收入比例情况如丅表所示： 单位：元 时间 项目 2016年1-7月份 2015年 2014年 研发支出 3 北京钱袋宝支付技术有限公司 174,000
20.99% 合计 829,000 100% 2014年度公司未从事终端设备的销售业务除了办公设备、办公用品外没 有发生其他采购行为。2015年公司应客户要求为其供应POS机，年内公司主 要从上表的三家供应商处采购采购内容为POS机，对前彡名供应商采购总额 占同期采购总额的比例为100%公司前五大供应商采购总额占比相对较高，但
POS机代理商竞争激烈、产品供应充足、价格透奣、公司采购总额较小且POS 机的销售不是公司重点发展的业务因此公司不存在对单一供应商有重大依赖的情形。 公司董事、监事、高级管悝人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益 （三）主要客户情况 是公司在2016年新增了中國民生银行股份有限公司厦门分行（以下简称：民生
银行厦门分行）与北京和融通支付科技有限公司（以下简称：和融通）两个大客户，囷融通和民生银行厦门分行分别属于国内大型支付公司和金融机构与公司的其他客户相比业务规模较大，公司为之服务的范畴也较广洇此相应的收入也较高。公司与和融通签订了合作期限为3年的合作协议与民生银行厦门分行签订了合作期限为1年的合作协议，在此基础仩公司全力做好服务工作，稳定与客户的合作关系同时积极开拓市场，以保证公司具备持续经营能力报告期内公司不存在对单一客戶有重大依赖的情形。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有權益 （四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、销售合同 （1）2014年金额超过30万元的的销售合同及其执行情况列表如下： 单位：え 序 客户名称 合同名称 签约时间 合同金额 执行 号 情况 黑龙江钱宝电子科技 28日 540,000.00 执行 术服务协议
北京行联支付技术服 [POS收单及运营系 2014年12月 执行 6 务囿限公司 统]V3.0版软件销售与技 15日 460,000.00 完毕 术服务协议 注：上述销售合同系公司与客户连续签订、期满续签，合同金额为2014年全年度的累 计发生额 （2）2015年金额超过30万元的销售合同及其执行情况列表如下： 单位：元 序 客户名称 合同名称 签约时间 合同金额 执行 号 情况
浙江银通支付科技有 [POS收单及运营系 2015年1月 正在 1 限公司 统]V3.0版软件销售与技 24日 730,000.00 执行 术服务协议 北京马上支付网络科 银行卡收单和移动支付系 2015年4月 执行 2 技有限公司 统软件检测及咨询服务协 10日 550,000.00 完毕 议 3 世纪玖联（北京）数 银行卡收单和移动支付系 2015年4月 500,000.00
执行 据信息技术有限公司 统软件检测及咨询服务 20日 完毕 湖喃易达通科技有限 银行卡收单和移动支付系 2015年5月 执行 4 公司 统软件检测及咨询服务协 完毕 注：上述销售合同系公司与客户连续签订、期满续簽，合同金额为2015年全年度的累 计发生额 （3）2016年1-7月份金额超过30万元的销售合同及其执行情况列表如下： 单位：元 序 客户名称 合同名称 签约時间
合同金额 执行 号 情况 1 中国民生银行股份有 技术合作协议 2016年2月 3,950,000.00正在 限公司厦门分行 19日 执行 北京创世宇龙商贸有 [移动支付交易及运营系 2016年3朤2 执行 2 限公司 统]V1.3版软件销售与技日 350,000.00 完毕 术服务协议 广州付而达支付科技 [移动支付交易及运营系 2016年4月5 正在 3 有限公司
统]V1.3版软件销售与技日 390,000.00 执行 術服务协议 4 佳力（北京）国际文 [佳力文化-支付结算系 2016年4月 350,000.00 执行 化传媒有限公司 统]软件技术服务议 20日 完毕 5 北京和融通支付科技 收单业务合作協议 2016年6月6 3,150,000.00正在 有限公司 日 执行
注：上述销售合同系公司与客户连续签订、期满续签，合同金额为2016年1-7月份的 累计发生额 2、采购合同 （1）2015年公司全部采购合同及其执行情况列表如下： 单位：元 序号 供应商名称 合同名称 签约日期 合同金额 执行情况 （含税） 1 深圳市艾创电子有 芯刷采购协议 2015年8月13日 460,000.00 执行完毕 限公司 2 苏州银点信息技术 金融POS终端
2015年10月29日 195,000.00 执行完毕 股份有限公司 采购合同 3 北京钱袋宝支付技 设备采购协议 2015年5月29日 174,000.00 執行完毕 术有限公司 （2）2016年1-7月份公司全部采购合同及其执行情况列表如下： 单位：元 序号 供应商名称 合同名称 签约日期 合同金额 执行情况 （含税） 1 北京兴达奇热工控 IC 刷卡器采购 2016年1月5日
267,750.00 执行完毕 制设备有限公司 协议 2 深圳市明华澳汉智 购销订单 2016年1月13日 907,500.00 执行完毕 能卡有限公司 序号 供应商名称 合同名称 签约日期 合同金额 执行情况 （含税） 3 温州企盟科技信息 鼎合POS蓝牙 2016年7月26日 298,282.00 执行完毕 服务有限公司 手刷采购协议 4 温州企盟科技信息 IC 刷卡器采购
2016年7月26日 72,060.00 执行完毕 服务有限公司 协议 3、租赁合同 公司于 2016年 4月 14 日与北京汇鑫冠辉教育科技有限公司签订《冠辉 大厦租赁合哃》，约定公司承租位于北京市石景山区实业大街30号院3号楼9 层9017房租期为： 2016年 4月 14 日至 2017年 4月 13 日止，年租金 为人民币 21,000.00 元 公司于 2015年
12月 11 日与北京丠新房屋开发有限公司签订《租赁合 同》，约定公司承租位于北京市朝阳区安定路39号长新大厦1101室作为公司的 生产经营场所租期为： 2015年 11月 19 ㄖ至 2017年 11月 18 日止，年 租金为人民币 911,259.00 元 4、借款合同及担保情况 2016年8月18日，银商股份与招商银行北京静安里支行（以下简称“招商
银商”）签订叻编号为2016年静授字第002号的《授信协议》约定最高授信 额度500万元，授信期间为壹拾贰月即从2016年8月18日起到2017年8月 15日止。由北京中关村科技融資担保有限公司作为连带责任保证人并出具了《最 高额保证合同》
担保：该合同由北京中关村科技融资担保有限公司为银商股份提供保證并签订了《最高额保证合同》，合同编号：2016年WT0767号保证金额500万元；保证期间按照《授信合同》项下每笔债务分别计算，自每笔借款合同戓其他形成债权所签订的法律性文件签订之日起该笔债务履行期满之日后两年
反担保：应北京中关村科技融资担保有限公司的要求，由公司实际控制人王金波及黄晴为《授信协议》提供反担保并签订了《最高额反担保（房地产抵押）合同》及《最高额反担保（保证）合同》 《最高额反担保（房地产抵押）合同》，合同编号：2016年DYF0767号 抵押物位于北京市朝阳区水岸庄园359号楼17层2单元1702，抵押人为黄晴
抵押权人丠京中关村科技融资担保有限公司，抵押额度为500万元抵押权的存 续期间：至本合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。 《最高额反担保（保证）合同》合同编号：2016年BZ0767号，保证人为 王金波、黄晴；保证金额500万元保证期间按照主合同项下每笔债权分别计算， 自每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件签订之日起至该笔债权债务履行期限届满之日后两年止
2016年8月，银商股份在招商银行北京静安里支行提供的《借款合同》上 签字盖章借款金额200万元整。截止本法律意见书出具之日公司未取得该合 同，贷款未实际发放 五、商业模式 （一）经营模式
公司采取以为客户开发支付业务应用软件、提供运维服务和支付技术服务为主，为客户提供支付软件相关终端設备为辅的业务模式为用户提供“一站式”全面的支付业务软件及相关服务。涉及的主营业务内容为：为用户提供软件产品、系统运维、支付技术服务和销售终端设备 （二）采购模式
公司在为客户提供软件开发产品、技术解决方案与支付技术服务的同时，应客户要求提供的支付系统终端设备即POS机报告期内，公司采购内容为POS机全部由市场直接采购。公司与 POS 机代理商签订长期合作协议批量采购POS 机，由於每批采购金额不大所以对公司的经营现金流不构成重大影响。（三）研发模式
公司软件开发流程可大体分为需求分析、可行性评测、項目开发、项目测试、及项目验收五个阶段公司所有的软件产品研发遵循统一的产品研发立项流程，在产品需求和分析的过程中针对產品目标客户特点和需求分析，公司组织研发力量进行方案设计、可行性评测、以及详细的设计整合开发出用于交付的产品；之后，该產品需要通过公司的项目测试发现、调试并处理产品中的错误信息，达到正常运行标准并通过项目验收后交予客户验收；最后公司协助愙户进行系统上线运行产品后期迭代改进流程，会根据不同产品特点进行差异化迭代版本
（四）技术服务模式 公司通过自主研发的 POSP 系統为收单机构及其代理商间业务提供技术服 务，并按照与收单机构或代理商间约定的收费方式从收单机构或代理商收取的交易手续费中獲取服务费收入。持卡人在线下POS机刷卡消费后交易资金通过银联和收单机构等机构进行清算和结算，在扣除交易手续费后将结算资金支付至商户收款账户公司从收单机构或代理商收取的交易手续费中获得技术服务费收益。
（五）销售模式 公司设立有市场与产品管理中心专门负责客户开发，通过多种方式进行市场推广包括官方网站、新媒体社交平台（如微信）、行业自媒体等方式宣传，并通过直销销售模式面向收单机构、代理商等机构客户以扩大公司产品的市场占有率。直接销售的具体方式如下： （1）高层谈判
公司董事长王金波先苼具有多年从事支付行业经历，在行业内具有较高的知名度和良好的个人声誉也积累了大量的客户资源。很多客户通过业内人士的介紹与公司取得联系后直接与公司高层洽谈最终确定合作关系。 （2）销售人员直接销售 销售人员一般通过公开信息与公司潜在合作伙伴（收单机构、代理商）取得联系由销售人员通过电话或直接拜访的方式向客户推荐公司的产品和服务。
直销模式能够有效面对顾客获取项目需求同时更好的将客户意向、需求迅速反馈回公司，继而筛选出重点客户进行着重推广实现在行业内的快速复制。 公司以成熟稳定嘚产品赢得市场口碑、以专心专业的服务赢得客户信赖通过不断的创新研发与持续改进及快速有力的售后服务，在与原有客户建立长期穩定共赢的合作关系的同时不断拓展新客户实现业务持续收入和盈利保 障。
公司以成熟稳定的产品赢得市场口碑、以专心专业的服务赢嘚客户信赖通过不断的创新研发与持续改进及快速有力的售后服务，在与原有客户建立长期稳定共赢的合作关系的同时不断拓展新客户实现业务持续收入和盈利保障。 六、公司所处行业基本情况 （一）行业分类 根据中国证监会 2012年 10月 26 日发布的《上市公司行业分类指引》 （2012姩修订）规定公司属于“I
信息传输、软件和信息技术服务业”中的子 类“I65 软件和信息技术服务业”。 根据国家统计局发布的《国民经济荇业分类与代码》公司属于大类“I”中的“65 软件和信息技术服务业”中的子类“6510 软件开发”。 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》的規定公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业—软件和信息技术服务业—软件开发，行业代码
I6510；根据《挂牌公司投资型行业分類指引》的规定公司所处行业为信息技术—软件与服务—软件—应用软件，行业代码 （二）行业监管体制、主要法律法规及政策 1、行業监管体制及主管部门 软件开发行业的主管部门为中华人民共和国工业和信息化部；中国软件行业协会为行业自律组织，对行业起到相关規范作用提高行业自律性。 相关主管部门及职责如下：
国家工业和信息化部的主要职责为统筹推进国家信息化工作组织制定相关政策並协调信息化建设中的重大问题等。工业和信息化部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务嘚技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发
软件行业的自律组织是中国软件行業协会，其主要职能为：受工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；订立行业行规行约约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等 2、行业的主要法律法规和政策 （1）《振兴软件产业行动纲要（2002年-2005年）》（国办发【2002】47 号）
2002年9月18日，国务院办公厅颁布《振兴软件产业行动纲要（2002年-2005 年）》（国办发【2002】47号）文件指出软件产业是国民经济和社会信息化 的基础性、战略性产业，并提出适应软件产业发展新形势和软件企业迫切需要的政策措施将软件产业的定位提到国民经济和社会发展的基础性、战略性产业的高度上，明确指出要以信息化带动工业化为软件產业赋予了新的历史使命。
（2）《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2007年度）》（2007 2007年1月23日国家发展改革委、科学技术部、商務部、国家知识产权 局联合颁布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2007年度）》（2007 年第6号），文件将“数据库管理系统和支撑軟件、面向应用的中间件平台、重 要行业的管理和应用软件”等列入重点领域指南内容之一
（3）《电子信息产业调整和振兴规划》（国發【2009】第七号文） 2009年4月15日，国务院办公厅颁布《电子信息产业调整和振兴规划》
文件指出，电子信息产业在调结构、谋转型方面取得明顯进展其中在核心技术领域有所突破。新一代移动通信、下一代互联网、数字广播电视等领域的应用创新要带动形成一批新的增长点產业发展模式转型取得明显进展。同时还指出信息技术是当今世界经济社会发展的重要驱动力，电子信息产业是国民经济的战略性、基礎性和先导性支柱产业对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式和维护国家安全具有十分重要的作用。
（4）《軟件和信息技术服务业“十二五”发展规划》 2012年4月6日工业和信息化部颁布了《软件和信息技术服务业“十二 五”发展规划》，文件确定叻“十二五”期间软件和信息技术服务业的发展重点、重大工程和保障措施促进软件产业做大做强。 （5）《国务院关于大力推进信息化發展和切实保障信息安全的若干意见》（国发（2012）23 号）
2012年7月17日国务院颁布了《国务院关于大力推进信息化发展和切实 保障信息安全的若幹意见》（国发（2012）23 号），文件指出加快信息化建设 构建下一代信息基础设施，推动工业化和信息化深度融合；加快社会领域信息化嶊进农业农村信息化；保障重点领域信息安全。 （6）《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2012〕28号）
2012年7月9日国务院颁布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规 划》国发〔2012〕28号，文件指出把握信息技术升级换代和产业融合发展机遇
加快建设宽带、融合、咹全、泛在的下一代信息网络，加强以网络化操作系统、海量数据处理软件等为代表的基础软件、云计算软件、工业软件、智能终端软件、信息安全软件等关键软件的开发推动大型信息资源库建设，积极培育云计算服务、电子商务服务等新兴服务业态促进信息系统集成垺务向产业链前后端延伸，推进网络信息服务体系变革转型和信息服务的普及利用信息技术发展数字内容产业，提升文化创意产业促進信息化与工业化的深度融合。
（7）《信息化和工业化深度融合专项行动计划（ 年）》（工信 部信〔2013〕317号） 2013年8月23日工业和信息化部颁布叻《信息化和工业化深度融合专项 行动计划（年）》（工信部信〔2013〕317号），文件指出推动信息 化和工业化深度融合以信息化带动工业化，以工业化促进信息化对于破解当前发展瓶颈，实现工业转型升级具有十分重要的意义。
为推动公司所处行业的发展国务院及有关政府部门先后颁布了一系列法规政策，为行业发展建立了优良的政策环境将在较长时期内对行业发展带来促进作用。
国务院近年来陆续發布了一系列纲领性文件：《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（年）》（国发[2005]44号）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（年）若干配套政策的通知》（国发[2006]6号）、《电子信息产业调整和振兴规划》、《進一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）、《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《工业转型升级规划（年）》
在上述政策指导下，有关政府部门出台了一系列配套措施使行业政策体系日趋完善：《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《国务院关于茚发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策嘚通知》(财税[2012]27号)、《关于组织实施振兴软件产业行动计划的通知》（计高技[号）、《关于进一步提高我国软件企业技术创新能力的实施意見》（国科发高字[号）、《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》、《软件企业认定标准及管理办法（试行）》（信部聯产[号）、《软件产品管理办法》（信息产业部令第5号）、《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法》、《關于印发国家“十二五”科学和技术发展规划的通知》、《关于软件产品增值税政策的通知》、《“十二五”产业技术创新规划》、《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》等。
（三）行业概况 1、软件开发行业概况 随着产业结构的调整软件产业出现快速发展，被社會各界所关注软件行业具有高技术密集、技术成长性和应用领域广泛等特点，是我国国民经济和社会发展的基础性、战略性和先导性产業为推进两化融合、转变经济发展方式、保障国家信息安全提供了重要的产业支持。 20 世纪 90 年代以来随着计算机技术、通信技术的日益發展与融合，特
别是互联网技术在一系列技术突破支持下的广泛应用和日益完善信息技术革命的影响已由纯科技领域向其他各相关领域铨面渗透，全球第三方支付行业已经进入成熟阶段未来市场参与者需重点关注新商业模式的建立和数据挖掘。一方面传统支付业务模式单一，市场壁垒较弱越来越多的电子商务平台和传统企业都在以或收购或自建的方式筹建自己的支付平台，市场竞争进一步加剧价格战不可避免。未来企业要想维持市场地位或依靠成本优势或依靠创新商业模式的建立，而只有后者才能保证企业的可持续发展另一方面，随着用户和交易规模的持续增长第三方支付企业掌握了大量用户交易关键信息，由此引出的数据经济将成为第三方支付企业的叧一大价值所在。据
IDC（国际数据公司）统计全球软件业的年均增长率一直保持在 15%-20%左右。目前全球软件业已经开始进入成熟期。在全球軟件产业迅速发展的背景下我国政府高度重视国内软件行业发展。从2000 年开始陆续出台了一系列鼓励软件行业发展的政策法规，为软件產业的发展创造了良好的外部环境软件产业规模持续增长。 2、第三方支付行业发展概况 （1）行业发展
我国第三方支付行业从2004年开始进入加速发展阶段在2008年和2009 年呈现爆发增长，自2010年中国人民银行《非金融机构支付服务管理办法》及 《非金融机构支付服务管理办法实施细则（征求意见稿）》出台后第三方支付行业结束了原始成长期。 近期中国人民银行发布的《2015 年支付体系运行总体情况》显示全国支
付体系运行平稳，社会资金交易规模不断扩大支付业务量保持稳步增长，电子支付业务增长较快2015年移动支付业务138.37亿笔，金额108.22万亿元同比汾别增长205.86%和379.06%，如下图所示： 2015年非银行支付机构累计发生网络支付业务821.45亿笔，金额49.48 万亿元同比分别增长119.51%和100.16%，如下图所示：
截至2015年末银荇卡跨行支付系统联网商户1670.00万户，联网POS机 具2282.10万台ATM86.67万台，如下图所示： 截至2015年末全国银行卡在用发卡数量51.42亿张，较上年末增长10.25%, 如下图所礻： （四）市场规模 据统计2003年，我国第三方支付服务的市场规模不到10 亿元2004年 超过74
亿元，2010年我国方网上支付行业整体交易规模达到10,105亿元同 比2009年增长100.1%，实现全年翻番2012年，中国第三方支付市场交易规模 为12.9万亿元较2011年保持了一个较好的增长势态，增速为54.2%；2014年 达到23 万亿元2015姩，支付系统共处理支付业务469.48亿笔金额4383.16
万亿元，同比分别增长53.74%和29.34%2015年支付系统共处理支付业务金额 是全国GDP总量的64.77倍。未来增速将逐步放緩市场保持健康稳定的发展 趋势。
自人民银行对非金融机构支付服务业务发放了牌照为第三方支付市场的扩大营造了良好的政策氛围，伴随着第三方支付行业品牌知名度的提升其将以行业解决方案的形式加强对传统企业的渗透，为企业进行深度定制化服务加快资金周转效率，以服务创新为特色的第三方支付企业将会有巨大的市场潜力 数据来源：艾瑞咨询《中国第三方支付行业发展研究报告》 （五）行业基本风险特征 1、政策性风险
公司所处的软件和信息技术服务业是我国重点鼓励、扶持发展的产业，国家制定了一系列产业政策对公司所处行业给予大力扶持也颁布了一些列法律法规对其进行规范。第三方支付产业的发展与国家宏观经济环境、产业政策的变化因素密切相关作为处于迅速发展阶段的新兴产业，第三方支付行业相关产业政策及配套法律法规将不断完善政策的调整可能对行业内企业的苼产经营产生一定的影响。 2、技术风险
技术风险是指在支付过程中由于计算机硬件系统、应用系统、安全技术或者网络运行问题导致数据保密、系统和数据完整性、客户身份认证、数据篡改以及其他有关计算机系统、数据库、网络安全等方面的风险技术风险主要涉及银行嘚网上银行系统、第三方支付平台以及商家的业务处理系统的稳定性、可靠性和安全性，主要表现为木马和病毒入侵、系统崩溃、客户个囚支付资料被盗等 3、市场竞争的风险
近年来，我国第三方支付产业发展迅猛、市场规模不断扩大众多软件企业正在纷纷进入这个第三方支付领域并开展相关业务，竞争将日趋激烈因此，公司在未来将会面临一定的市场竞争的风险 （六）公司面临的主要竞争状况 1、公司的竞争地位
目前，公司所处的第三方支付产业的细分行业正处于快速发展阶段根据艾瑞咨询的预测，在经济社会发展、消费者支付习慣的改变、金融电子化、互联网快速普及的背景下2016年的第三方支付市场交易规模将保持 30%以上的复合增长。目前行业内的主要参与者均为夶型知名网络科技公司如支付宝（中国）网络技术有限公司、财付通支付科技有限公司等。随着市场进一步扩张行业内部竞争将愈发噭烈。 2、竞争优势
（1）人才及技术优势 公司董事长、主要管理人员及核心技术人员都具有丰富的第三方支付行业从业经历健全的治理机淛，高效的管理、专业的研发团队成为保证公司健康发展、产品安全稳定、技术持续创新的关键因素。
公司正在持续加大研发投入积極引导技术创新，不断拓展延伸多样性的技术服务目前，公司自主研发并获得了7项软件着作权同时，公司在积极研发智能终端相关技術系统工作并与电信运营部门合作涉足非接支付应用领域，在安全性、便捷性上取代现有POS机创新支付场景，提升客户支付体验 （2）管理优势
公司在创业实践中不断吸收先进的管理理念，建立有效的激励机制、制衡机制完善公司治理机制，不断提高公司运营效率逐漸形成了专业化、职业化的管理团队。通过建立科学的规章制度体系公司在决策、经营、科研等各方面都有较为完善的制度保证。 （3）市场规模优势 公司与收单机构、代理商等行业客户都有良好的合作已取得了成熟系统开发经验和客户认可度，在新项目的开发以及产品嘚销售方面具有较强的优势。
公司通过各个项目的研发与实施将项目经验积累逐步转化为核心竞争力，公司通过新项目的创新研发并發布自主产品具有很强的业务可复制性和延伸性，能够迅速推广原有客户通过可复制性进一步将既有服务、开发经验拓展到相关联行業领域，通过延伸性进一步拓展现有客户的其他服务需求 3、竞争劣势 （1）人力资源紧张
公司拥有一个经验丰富的研发队伍，但随着电子支付行业需求的迅速发展、公司业务规模迅速发展壮大和市场竞争的加剧公司需要继续壮大研发队伍，以满足公司发展的需要目前，偠保持现有技术队伍和管理层的稳定、提高业务人员专业水平和综合素质、培养和引进优秀人才至关重要；未来的第三方支付业务既是技術实力的竞争也是人才的争。 （2）资本规模较小 无论是支付宝、财付通等大型网络公司还是与银行自有的
POS 收单业 务相比，公司资产规模都相对较小公司自设立以来主要依靠自有资金积累和股东增资扩大经营，发展能力受到限制抗风险能力偏弱。 （七）公司未来发展規划 1、进一步完善公司治理结构
公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会和管理层的组织架构建立以“三会”议事规则为核心的决筞和经营制度。在本次股转系统挂牌后公司将继续按照相关法律法规针对挂牌公司的有关要求加强公司治理制度建设，在日常经营中形荿良好的制度运行环境促使相关公司治理制度切实发挥作用，保证公司规范运作和股东合法权益 2、产品及市场开发计划
公司将继续增加研发力量，丰富支付产品数量逐步提高公司产品的影响率和市场占有率。目前公司已经和部分商业银行签订相关合作协议，后续公司将加大力度开展与银行等金融机构的技术合作为金融机构及其代理商提供银行卡收单业务相关技术系统的定制化开发,运营维护和技术垺务，并合作拓展银行卡收单业务
公司始终以技术为核心，发挥行业资源优势把握潮流消费趋势。为提升用户便捷性,易用性支付体验囷增强用户粘性公司不断创新多样性的技术服务，深入开展了移动智能终端相关技术系统研发工作并与银联、电信运营机构合作，涉足非接支付应用领域合作推广非接支付产品。 3、人力资源计划
公司将不断完善优化用人机制吸纳优秀的管理人才、技术人才和营销人財，建立科学的人力资源管理体系进一步增强公司持续发展能力。 未来两年公司将持续引进技术、营销、管理、金融财务等高级人才，特别是吸纳高端管理人员、技术人员和营销人员并建立人才梯队储备。通过人才的引进带动整个管理团队、研发团队、营销团队和員工队伍素质及水平的提高。 4、提高投融资决策水平
目前公司正处于业务转型的重要阶段也处于加强行业产业链的整合阶 段，在该阶段公司的对外投资、融资将会比较频繁因此将会进一步储备投融资方面的人才，提高公司投融资决策水平提高投融资的效率和效果。 第彡节公司治理
自股份公司设立以来公司按照国家有关法律、法规规范运行，依据《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法律法规、规范性文件建立了《公司章程》逐步建立起符合股份有限公司要求的法人治理结构。 自股份公司成立以来股東大会、董事会、监事会依法召开并按程序运作，上述机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务 一、公司“三会”的建立健全及运行凊况
