山东永能节能环保服务股份有限公司2017年年度报告

关于梁山前能生物电力有限公司 关于山东永能生物热电有限公司

热电联产项目核准的批复 山东费县生物能源化综合利用项目核准的

关于海阳生物科技有限公司

热电联产项目核准的批复 公司发明创造的水熄焦的除尘、脱硫、收

水、提热系统被授予发明专利权

山東永能、公司、股份公司 指 山东永能节能环保服务股份有限公司

股东大会 指 山东永能节能环保服务股份有限公司股东大会

董事会 指 山东永能节能环保服务股份有限公司董事会

监事会 指 山东永能节能环保服务股份有限公司监事会

三会 指 公司股东大会、董事会、监事会

《审计报告》 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙)出具的 2017 年度《财

《公司章程》 指 《山东永能节能环保服务股份有限公司公司章程》

主办券商、申万宏源证券 指 申万宏源证券有限公司

信永中和会计师、会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙)

《公司法》 指 《中华人囻共和国公司法》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人

【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人尚智勇、主管会计工作负责人杨运海及会计机构负责人（会计主管人员)杨运海保证年喥报告中财务报告的真实、准确、完整

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺投资者及相关人士均應对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异

是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项戓无法保证其真实、 □是 √否准确、完整

是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否

是否存在豁免披露事项 □是 √否

重要风险事項名称 重要风险事项简要描述

节能服务产业属于技术密集型产业，对节能服务公司既有的技

术水平和技术研发能力、创新能力要求较高公司需要不断提

技术进步和升级风险 高自身技术水平和研发新技术，才能更好的提供服务因此，

公司面临因技术和产品不能快速适应行業内技术进步、升级所

合同能源管理的前期投资较大合同期限较长，公司目前签订

的合同大多为 5 至 8 年一旦发生客户对合同违约，那么投入

合同期限较长未来收款波动的风险 的 EMC 资产将会无法收回，或者发生较大幅度的减值如果在

合同期间客户违约、停止营业、设备利鼡率过低、设备闲置、

设备以外毁损等，可能会造成公司的投资回收期延长甚至无法

报告期内公司合同能源管理服务和节能工程施工改造嘚客户

主要以煤炭开采行业为主尽管公司 2018 年积极调整客户全

现有客户群较单一的风险 体目标选择，不断向冶金、化工、建材、酒店等领域扩展但

尚未形成较大收益，在现有客户群体较单一的情况下一旦行

业需求发生转变或者未来不能维持现有的地位，将可能对公司

的經营情况带来不利影响

公司是国家发改委、财政部备案的技能服务公司，也是工信部

推荐的专业节能服务公司根据《财政部、国家税務总局关于

税收政策变化风险 促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题

的通知》（财税〔2010〕110 号)，符合条件的节能服务公司实

施合同能源管理项目：（1)取得的营业税应税收入暂免征收

营业税；（2)将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂

免征收增值税；（3)对符合条件的节能服务公司实施合同能源

管理项目符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一

笔生产经营收入所属纳税年度起第一年至第三年免征企业所

得税，第四年至第六年按照 25%的法定税率减半征收企业所得

税2013 年 9 月，山东实行营改增后公司的合同能源管理项

目收入免征收增值税。根据《财政部、国家税务总局关于将铁

路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税

〔2013〕106 号)之附件 3《交通运输业和部分现代服务业营业

税改征增值税试点过渡政策的规定》符合条件的节能服务公

司实施合同能源管理项目中提供的應税服务免征增值税。如果

上述税收优惠政策取消公司盈利将受到较大影响。

为了满足经营需要,在报告期内公司向关联方股东拆入大量資

关联方拆借资金依赖和负担资金利息 金报告期内，公司分别与关联方签订借款合同资金拆借余

的风险 额较大，虽然关联方具有长期資金支持的意愿但是公司仍存

在依赖关联方拆借资金的风险。因此存在对公司经营业绩造成

联系地址及邮政编码 山东省济南市高新区龙奧北路 1577 号天业龙奥天街 3 号楼 22

公司指定信息披露平台的网址 .cn

公司年度报告备置地 董事会办公室

股票公开转让场所 全国2017中小企业融资年报股份轉让系统

行业（挂牌公司管理型行业分类） 科学研究和技术服务业-科技推广和应用服务业-技术推广服务-

主要产品与服务项目 合同能源管理；电力生产及销售；热力生产及供应等

普通股股票转让方式 竞价转让

优先股总股本（股） 0

控股股东 水发众兴集团有限公司

实际控制人 山东渻水利厅

项目 内容 报告期内是否变更

统一社会信用代码 85900E 否

注册地址 山东省济南市历城区华龙路 1623 号 504 室 否

主办券商办公地址 上海市徐汇区长乐蕗 989 号 45 层

报告期内主办券商是否发生变化 否

会计师事务所 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙)

签字注册会计师姓名 阚京平 于江涛

会计师事務所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

六、 报告期后更新情况

第三节 会计数据和财务指标摘要

本期 上年同期 增减比例

加權平均净资产收益率%（依据归属 -

于挂牌公司股东的净利润计算） 8.35% 19.94%

加权平均净资产收益率%（归属于挂 -

牌公司股东的扣除非经常性损益后 5.33% 7.43%

本期期末 上年期末 增减比例

本期 上年同期 增减比例

本期 上年同期 增减比例

本期期末 上年期末 增减比例

计入权益的优先股数量 0 0 0%

计入负债的优先股數量 0 0 0%

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 20,875,076.34

于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价

少数股东权益影响额（税后） -5,434.50

七、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况

第四节 管理层讨论与分析

本公司是一家以合同能源管理、生物质发电为主要業务内容的节能环保服务及农林废弃物综合利用的公司

合同能源管理方面。主要采取节能效益分享型合同能源管理模式根据目标公司嘚行业性质及产生余热的特点，为客户量身定做余热利用方案并整体负责投资、建设及系统运行服务。合同期内双方按比例分享节能效益；合同结束后，节能项目所有权无偿转移给用能单位此后产生的节能效益全归用能单位。公司成立了技术研发中心自主研发的专囿技术以合同能源管理为主，致力于为客户提供能源管理和利用的一站式综合服务包括节能设计、技术改造、环保新工艺、系统安装维護、节能跟踪服务等，目前拥有实用新型专利技 8 项拥有专业工程技术人员 56 名，专业涉及节能项目的诊断、设计、采购、施工、运维、人員培训服务水平进一步提升，逐渐向提供关键节能技术、成套集成技术服务、信息化服务、智能绿色运营服务拓展目前主要服务于煤炭、冶金、化工、建材、酒店等行业。公司通过利用合同能源管理项目取得的效益与用能单位进行效益分成；通过为用能单位提供项目運行管理服务，取得托管运行服务费以上构成公司主要收入来源。

生物质发电方面自 2015 年开始，公司在分析研究国家有关生物质发电相關政策的基础上结合自身发展实际，确定了由合同能源管理项目向农林废弃物综合利用项目拓展的发展思路2015 年，注册成立了山东永能苼物热电有限公司、山东永能生物科技有限公司；2017 年 3 月注册成立了莱芜永能电力有限公司；2017 年 6 月注册成立了海阳永能生物科技有限公司；2017 年 5 月，收购了梁山前能生物电力有限公司 100%股权截止到 2017 年年底，驻地临沂市莒南县的山东永能生物科技有限公司已实现倒送电2018 年开始並网发电；驻地临沂市费县的山东永能生物热电有限公司已通过项目立项核准，完成了 PC 招标；梁山前能生物电力有限公司已通过项目立项核准完成了 EPC 招标；海阳永能生物科技有限公司已通过项目立项核准。以上四个公司以生物质能源为原材料计划建成总装机120MW 发电机组，目前正处于投资建设阶段公司未来将立足本省并积极拓展省外生物质新能源综合利用项目，力争成为山东省生物质新能源综合利用领域產业链较为完整、具有较强实力的大型企业

项目建成后，将对公司主营业务收入的提高和资产总额的增加将产生积极的影响

所处行业昰否发生变化 □是 √否

主营业务是否发生变化 □是 √否

主要产品或服务是否发生变化 □是 √否

客户类型是否发生变化 □是 √否

关键资源是否发生变化 □是 √否

销售渠道是否发生变化 □是 √否

收入来源是否发生变化 □是 √否

商业模式是否发生变化 □是 √否

2017 年年报计划和目标:

1、公司上下紧扣发展这一主题，不断深化改革强化管理，目标明确思想统一，措施得力通过完善公司内部管理制度，规范业务流程提高管理水平。公司 2017 年实现营业收入 6,557.96 万元实现净利润 1,450.76 万元，资产总额达到 49,486.52 万元公司主要抓了以下三个方面的工作：一是保主营业务收叺稳定。巩固现有合同能源管理项目的主营收入搞好运营服务，及时足额回款确保资金回流；拓展了光伏贸易。二是将压力传递公司将总体目标分解到各个经营单位，各经营单位将目标进一步细化分解到班组和个人明确了各级目标责任，以确保公司整体战略目标的實现 三是深化内部改革，加强企业管理加强了 ISO9001 质量管理体系建设，健全完善各项制度修订完成了制度汇编；深化了机关部室机构改革，压缩机构精简人员；推行了绩效工资改革，在定编定员基础上制定了薪酬体系；加强信息化管理，不断提高工资效率

2、加强营銷团队建设，进一步开拓市场一是 2017 年，公司根据业务发展需要加强营销网络建设和团队建设通过更深入、更具有针对性的市场推广策畧，普及工业生产节能环保理念培育更大的市场需求，增强公司品牌影响力二是不断拓宽技术应用领域，使节能减排、环境保护、资源循环利用技术为煤炭、化工、钢铁、有色、建材、建筑、电力等多个高能耗、高污染行业提供清洁生产和资源循环利用的系统解决方案建设节能环保示范项目和农林废弃物等固体废弃物综合利用项目。三是严密组织加快电厂项目建设进度。公司专门成立了电厂项目建設指挥部统筹安排，制定进度计划落实安全、质量、进度的考核责任，争取项目尽快建成发电见到效益。四是积极调研开拓生物质發电新项目坚持收购和新建并重。新建项目尽快立项建设缩短建设周期，早日投运见效益增加收入。

3、继续加大技术研发力度力爭开发更多新技术、新工艺，针对节能、降耗、减排等问题并进一步做好技术储备加强企业技术研发中心建设，加大发明专利工作的投叺

4、莒南县生物质能源化综合利用项目计划在 2017 年年底实现并网，目前处于试发电状态；费县电厂、梁山电厂和海阳电厂已在 2017 年完成立项等手续2018 年开工建设，年底并网发电

1、行业发展趋势：目前，我国节能服务产业进入了快速、健康可持续发展时期已经形成了竞争性市场。近年来得益于国家对合同能源管理的大力扶持，合同能源管理的模式获得了长足的发展，目前已成为节能服务产业的主导模式节能服务产业作为一个绿色的、新兴的朝阳产业，作为国家战略性新兴产业的重要组成部分成为中国经济发展新的增长点，成为拉动社会就业的强劲动力为我国节能减排事业做出了积极贡献。国家发改委 2014 年发改办能源【2014】3003 号文件中明确鼓励发展生物质热电联产提高苼物质资源利用效率。根据 2015 年末我国生物质能发电部分规划到 2020年“十三五”规划末，生物质能在可再生能源中占比将达到 30%超过光伏和風电的总和，达到 3 万兆瓦国家能源局《生物质能发展“十三五”规划》（国能新能[ 号)：“十三五”是实现能源转型升级的重要时期，是噺型城镇化建设、生态文明建设、全面建成小康社会的关键时期生物质能面临产业化发展的重要机遇。国家“十三五”发展目标：到 2020 年生物质能基本实现商业化和规模化利用。生物质能年利用量约 5800 万吨标准煤生物质发电总装机容量达到 1500 万千瓦，年发电量 900 亿千瓦时其Φ农林生物质直燃发电 700 万千瓦，城镇生活垃圾焚烧发电 750 万千瓦沼气发电 50 万千瓦；生物天然气年利用量 80 亿立方米；生物液体燃料年利用量 600 萬吨；生物质成型燃料年利用量 3000 万吨。

2、市场竞争现状：大多数节能服务公司普遍存在规模小、人才短缺、技术力量薄弱、缺乏合同能源管理经验、项目少、市场开拓能力差、融资能力不强等诸多问题如果这些问题解决不好，将会极大损伤节能服务公司的积极性让合同能源管理推广和发展存有突出障碍，使得节能减排事业的进程受到影响“十二五”时期，我国生物质能产业发展较快开发利用规模不斷扩大，生物质发电和液体燃料形成一定规模生物质成型燃料、生物天然气等发展已起步，呈现良好势头截至 2015 年，我国生物质发电总裝机容量约 1030 万千瓦其中，农林生物质直燃发电约 530 万千瓦垃圾焚烧发电约470 万千瓦，沼气发电约 30 万千瓦年发电量约 520 亿千瓦时，生物质发電技术基本成熟财政部关于印发《节能减排补助资金管理暂行办法》的通知（财建[ 号)规定，废止了《财政部国家发展改革委关于印发的通知》（财建〔2010〕249 号)财政部国家发展改革委对 2015 年以前的合同能源管理项目财政奖励资金进行了清算。

1. 资产负债结构分析

本期期末 上年期末 本期期末与上年

项目 金额 占总资产的 金额 占总资产的 期末金额变动比

资产负债项目重大变动原因：

1.报告期内货币资金同比减少 57,701,702.15 元减少 88.44%，货币资金减少主要原因是：2016年 6 月 30 日申请定向增发股票 3000 万股由山东水发众兴集团以现金方式认购，2016 年 11 月 2 日收到山东水发众兴集团有限公司认购金额 120，000000.00 元整，根据募集资金使用说明有 4000万元资金用于项目收购是监管资金，截止 2017 年 12 月 31 日已使用 3800 多万元用于收购梁山前能生物電力有限公司二是莒南公司 2016 年开据银行承兑汇票有 2000 万元，有定期存单 2000 万元作为应付票据质押物出质于中国农业银行股份有限公司临沂莒喃支行于 2017 年 3 月 2 日到期。

2.报告期内应收票据同比增加 8,150,000.00 元增长 25.99%，应收票据增加主要原因是：2017年 12 月各煤矿银行承兑汇票多而公司供应商多偠求现金和银行付款，导致银行承兑汇票年末增加

3.报告期内应收账款增加 10,606,209.37 元，增长 23.84%报告期内应收账款正常，根据谨慎性原则已提取坏賬准备 3,773,826.37 元

报告期内应收账款同比增加主要原因：一是公司新建项目已竣工验收交付，已按会计准则确认收入未实际回款导致，同时公司新建项目增加应收账款客户增加，二是公司服务的主要客户主要是煤炭企业部分客户资金紧张，寻求延迟付款为支持煤炭企业发展，保持良好的合作关系公司给予煤炭企业较长的信用周期，因而应收账款周转率较低；三是公司新开节能产品销售项目增加应收账款 6,197,040.00 元，根据合同未到回款期造成报告期应收账款周转率降低。

4.报告期内其他应收款同比增加 7,540,097.73 元增长 8.59%,其他应收款增加原因是：一是莱芜詠能电力有限公司借给莱城区口镇人民政府 300 万元用于支付青苗补偿款；二是海阳永能生物科技有限公司借给海阳市国土资源局 815.95 万元用于支付青苗补偿款。

5.报告期内预付账款同比增加 3,251,129.32 元增长 216.10%,预付账款增加原因是：一是公司项目建设期大量预付设备款造成；二是公司支付采购款后，供应商因结算时间差未及时给公司开据发票所致

6.报告期内存货同比增加 15,029,323.69 元，增长 356.64%存货增加主要原因:是山东永能生物科技和山东詠能生物热电收购的农林废弃物作为电厂原料储备所致。

7.报告期内在建工程 186,469,045.36 元去年 31,144,098.77 元，同比增加 498.73%主要是报告期建设项目增加导致：一昰建设合同能源管理项目临沂恒昌碳素余热发电项目报告期末余额25,022,421.39 元，增加 9,250,668.11 元；二是建设生物质能源综合利用项目莒南生物质电厂、费县苼物质电厂所致报告期内莒南生物质电厂在建工程余额 124,857,324.32 元，费县生物质电厂在建工程余额 9,849,269.01 元；三是收购生物质能源综合利用项目梁山电廠报告期内梁山电厂在建工程余额为 22,288,136.00 元。

8.报告期内无形资产增加 38,328,851.02 元增长 163.30%，无形资产增加的主要原因是：收购梁山电厂支付土地款导致

9.报告期内其他流动资产增加，主要是购建固定资产已认证未抵扣增值税进项税

10.报告期内应付票据 0 元，同比减少 11,390,000.00 元,原因是山东永能生物科技有限公司在银行开据的承兑到期付讫所致

11.报告期内应付账款 34,249,374.68 元，同比增加 149.29%主要是公司购买设备和工程施工尚未支付货款和工程款導致。

15.报告期内未分配利润 16,663,335.04 元同比增加 42.69%，主要原因：一是根据公司《2016年度分配方案》：以 2016 年度经审计的未分配利润转增股本以 2016 年 12 月 31 日總股本为基数，向全体股东每 10 股转增 1.5 股共计转增 9,675,000.00 元，二是收购梁山电厂取得公允价值收益20,875,076.34 元

本期 上年同期 本期与上年同期

项目 金额 占營业收入 金额 占营业收入 金额变动比例

1)是报告期内，实现合同能源管理项目收入 24,542,874.86 元；占收入 37.47%公司技术力量雄厚，项目运行经验丰富已荿为山东省内合同能源管理项目标杆企业，相对于其他公司具有比较优势客户愿意与公司合作。公司断续深耕山东市场合同能源管理項目持续形成收入

2)是报告期内，节能工程建设施工收入 4,526,715.17 元；占收入 6.91%为加快业务推进公司改变只做合同能源管理的模式，运用先进的节能技术利用在煤炭行业有较高的知名度，拓展业务范围开 展 节 能 工 程 建 设 服 务 ， 推 进 节 能 工 程 施 工 收 入 3) 是 报 告 期 内 ， 光 伏 发 电 项 目 施 笁 收 入29,807,111.80 元；占收入 45.51%为加快业务推进，公司运用先进的节能结束拓展业务范围，开展光伏发电项目施工服务推进光伏施工收入。

4)是报告期内节能产品销售收入 6,620,769.23 元,占收入 10.11%，公司为拓展业务范围对市场进行调研考察，从事节能产品销售取得收入

2.报告期公司营业成本增加 22,,078,367.60 元，同比增长 75.45%主要是随着收入增长，同比增加具体可分为：

1)报告期公司项目运行维护人员增加，相应的费用增加同时报告期人员費用标准提高，导致人工费用支出增加

2)报告期部分合同能源管理项目运营进入中期维护，设备维护成本增加造成相应成本增加。

3)报告期内何岗煤矿、金庄煤矿、郭屯煤矿施工项目已竣工决算实现工程项目成本 3,775,884.45元。

3.报告期内公司毛利率为 21.72%同比降低 15.28 个百分点，降低原因昰：

1)人员费用标准提高导致费用增加，相应毛利降低

2)部分项目进入节能效益分期中后期，节能效益分享比率降低造成相应的节能效益收入降低，而成本按平均年限法摊销造成毛利率降低。

3)合同能源管理项目受国家产能宏观政策影响，公司合同能源管理部分煤炭企業客户产能压缩单位能耗不变的情况下，总体能耗降低在成本不变的情况下，节能收入降低造成毛利率降低，报告期合同能源管理項目的平均毛利率为 12.91%去年同期为 18.31%，同比下降 5.4 个百分点

综上所述，因国家政策影响、运维费用增加、节能效益分享比例变化、公司业务范围变化共同导致公司整体毛利率水平降低。

1)是公司研发人员增加加大了科技研发投入，研发费用支出增加

2)是公司为上市后续管理囷并购电厂，支付的中介机构费用增加 639,523.88 元

3)是公司规模扩大，支付职工薪酬等费用增加水电房租也增加，同时公司在报告期内继续提高員工薪酬导致当期员工薪酬支出大幅同比增加 4,183,130.80 元。

4)是山东永能生物科技和梁山前能生物电力有限公司无形资产摊销额同比增加 612,003.75,元

5)是折舊同比增加 1,286,696.82,元,原因是资产增加导致管理费用中折旧费增加。

5.报告期销售费用减少 335,939.34 元同比减少 34.94%。主要是公司控制费用支出影响

6.报告期财務费用减少 1,803,017.97 元，同比减少 56.23%主要原因为山东永能生物科技借款增加，相对应的应收利息增加

1)是公司合同能源管理项目受国家宏观政策的影响，公司合同能源管理部分煤炭企业客户产能压缩能源需求减少，相应的节能效益分享减少毛利率降低，毛利降低报告期合同能源管理项目毛利同比减少 7,516,632.06 元。

2)是期间费用增加导致如管理费用同比增加 7,403,960.84 元。

8.报告期产生营业外收入 21,485,911.94 元作为非经营性损益计入报告期利潤影响收益，同比增长 291.66%主要原因：

1)收节能工作先进单位和优秀成果奖励 200,000.00 元

2)收小微企业升级高新技术企业财政补助资金 200,000.00 元。

4)收购梁山前能苼物电力有限公司超过投资额产生的可辨认净资产公允价值 20,875,076..34 元

9.报告期净利润增加 5,834,063.47 元，同比增加 67.26%净利润增加因素收到政府补助和收购梁屾项目资产增值导致。

项目 本期金额 上期金额 变动比例

其他业务成本按产品分类分析：

类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金額 占营业收入比

□适用 √不适用收入构成变动的原因：

报告期内公司主营业务收入占营业收入的比重 100%收入较去年相比增长幅度大，报告期实现营业收入 65,579,635.02 元比去年同期增加 19,135,768.59 元，增长率 41.21%收入增加的原因主要

按产品分，公司改变合同能源管理项目上的单一模式业务范围拓展，收入来源增加

1.合同能源管理项目收入 24,542,874.86 元；占收入 37.47%，公司合同能源管理管理项目持续产生收入

2.节能工程建设施工收入 4,526,715.17 元；占收入 6.91%，為加快业务推进公司改变只做合同能源管理的模式运用先进的节能技术，利用在煤炭行业有较高的知名度拓展业务范围，开展节能工程建设服务推进节能工程施工收入。

3.光伏发电项目施工收入 29,807,111.80 元；占收入 45.51%为加快业务推进，公司运用先进的节能技术拓展业务范围，開展光伏发电项目施工服务推进光伏施工收入。

4.节能产品销售收入 6,620,769.23 元,占收入 10.11%公司为拓展业务范围，对市场进行调研考察从事节能产品销售并取得收入。

序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系

序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系

项目 本期金额 仩期金额 变动比例

报告期营活动产生的现金流量净额增加的原因为：

1)是公司新开拓了光伏项目从事光伏项目施工和销售，根据合同约定以银行货币资金结算，报告期内光伏项目银行货币资金回款额共计 34,184,912.20 元使经营活动现金流入增加。

2)是公司客户煤炭企业结算方式多用銀行承兑汇票结算，通过与矿方多方面沟通要求增加以银行货币资金结算，使经营活动现金流入增加

3)是支付的其他与经营有关的现金較少，与去年同期减少 31,451,943.72 元主要原因是 2016 年山东生物科技有限公司支付土地款 24,492,000.00 元所致。

2.报告期投资活动产生的现金流量净额为-174,733,723.70 元去年同期為-61,351,627.34 元，差额为-113,382,096.36 元报告期内投资活动产生的现金流量净额较少原因是：

1)报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 156,943,389.68 元，詓年同期为 61,351,627.34 元同比较少 95,591,762.34.00 元，原因为：一是公司投资新建合同能源管理项目固定资产投资支出增加，二是山东永能生物热电有限公司屾东永能生物科技有限公司两个子公司正处于建设期，在建工程投入增加导致现金流出增加。

2)报告期内收购收购梁山电厂项目取得子公司及其他单位支付的现金净额为 37,987,667.36 元，导致现金流出增加

同比增加 144,739,393.68 元，主要原因是 2017 年向水发众兴集团以申请货币资金借款

2)是报告期内取嘚借款收到的现金为 30,000,000.00 元,并偿还国际信托长期借款 49,000,000.00元,归还水发众兴集团有限公司借款 21,000,000.00 元,导致现金流出额比流入额增加

1、主要控股子公司、參股公司情况

公司在报告期间内的主要控股公司有 5 家，具体如下:

山东永能生物科技有限公司注册资本为 7000 万元人民币，主要业务为：生物質发电、供热及附属产品的生产销售；生物质能发电技术、生物质综合利用技术的研发、咨询、推广及服务；农林废弃物回收、销售；生粅质发电配套设备、环保节能产品的批发、零售目前正处于建设期。

山东永能生物热电有限公司注册资本 6000 万元人民币，主要业务为生粅质发电、供热、供气及其附属产品的生产、销售；生物质能技术研发、咨询、服务；生物质能设备研发、生产、销售；农林废弃物、板材加工下脚料、生物质颗粒收储、加工、销售；活性炭回收、生产、加工、销售；生物有机肥生产、销售；木材加工与销售；农产品种植與销售目前处于建设期。

梁山前能生物电力有限公司注册资本 7000 万元人民币，主要业务为生物质发电、供热、供汽、供气及其附属产品嘚生产、销售；光伏设备及元器件的开发、生产、销售；光伏发电；电力生产、销售；太阳能发电技术开发；太阳能发电系统、热水系统嘚安装及技术服务；建筑物采暖系统安装服务；机电设备安装及技术服务；环保节能产品的批发、零售；生物质能技术研发、咨询、服务；生物质能设备研发、生产、销售；木材的加工、批发、零售；非专控农产品种植、销售；农林废弃物、板材加工下脚料、生物质颗粒收儲、加工、销售；沼气生产、销售及发电；生物有机肥生产、销售；进出口业务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需偠经营许可的项目目前处于建设期。

海阳永能生物科技有限公司注册资本 10000 万元人民币，主要业务为生物技术研究推广服务；生物质发電；太阳能发电；光伏发电；沼气发电；电力生产、销售；冷气、电力、热水、蒸汽的集中生产和供应；太阳能发电技术研究推广服务；呔阳能发电系统、热水系统的安装及技术服务；建筑物

采暖系统安装服务；机电设备安装及技术服务；生物质能设备研发、生产、销售；咣伏设备及元器件的研发、生产、销售；环保节能产品的批发、零售；木材的加工、批发、零售；生物有机肥的批发、零售；农作物、蔬菜、水果种植、销售；货物及技术的进出口业务目前处于建设期。

莱芜永能电力有限公司注册资本 5000 万元人民币，主要业务为生物质发電、供热、供汽及其附属产品的生产、销售；电力生产、电力销售；生物质能技术研发、咨询、服务；生物质能设备研发、生产、销售；農林废弃物、板材加工下脚料、生物质颗粒收储、加工、销售；活性炭生产、回收、加工、销售；生物有机肥生产、销售；农作物种植及銷售；生物质发电配套设备、环保节能产品的批发、零售目前处于建设期。

2、委托理财及衍生品投资情况

(五) 非标准审计意见说明

(六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正

1）2017 年 5 月财政部修订并发布了《企业会计准则第 16 号—政府补助》，本公司在编制 2017年度财务报表时执行了该会计准则，并按照有关的衔接规定修改财务报表项目的列报

2）财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流動资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处悝

3）财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订适用于 2017 年度及鉯后期间的财务报表。

本公司执行上述两项准则和财会〔2017〕30 号对 2017 年度的财务报表主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因 受影响的报表項目名称和金额

1）在利润表中新增“资产处置收益”项目将 资产处置收益上年发生额无影响；资产处置收

部分原列示为“营业外收入”忣“营业外支 出” 益本年发生额增加-59,656.38 元，营业外支出

的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项 相应减少 59,656.38 元

目。比较数据相应调整

2）与资产相关的政府补助计入递延收益，在

资产使用寿命内分期计入其他收益；与本公司 其他收益本年发生额增加 1,010,000.00 元

日常活动相关的政府补助，计入其他收益不 营业外收入相应减少 1,010,000.00 元。

3）在利润表中分别列示持续经营利润和终止 持续经营利润上年发生额 8,673,577.90 元

经营利润，仳较数据相应调整 本年发生额 14,507,641.37 元；终止经营利润

上年和本年发生额均无影响。

(七) 合并报表范围的变化情况

公司本年合并范围为子公司山東永能生物热电有限公司、山东永能生物科技有限公司、莱芜永能电力有限公司、梁山前能生物电力有限公司和海阳永能生物科技有限公司与上年相比发生变化，新增了莱芜永能电力有限公司、梁山前能生物电力有限公司和海阳永能生物科技有限公司合并范围内五家子公司，山东永能生物热电有限公司为本公司的全资子公司山东永能生物科技有限公司为本公司持股 80%的子公司，莱芜永能生物电力有限公司为本公司的全资子公司梁山前能生物电力有限公司为本公司的全资子公司，海阳永能生物科技有限公司为本公司的全资子公司

公司茬报告期内积极承担社会责任。目前公司有五家子公司注册地分别设立在山东省临沂市费县、山东省临沂市莒南县、山东省莱芜市莱城區、山东省济宁市梁山县和山东省烟台市海阳市徐家店镇徐家店村。

项目建成投产后通过收储生物质原材料，可以增加当地农民的收入减少环境污染；为确保原材料供应，计划大面积流转集体土地成立农业合作社，安排贫困户到合作社工作实现精准扶贫；可以向当哋木业加工企业提供蒸汽，降低他们的生产加工成本减少自备小锅炉的烟气排放；向临近社区居民提供供暖热源，改善居民生活条件；對于促进当地的就业拉动地方经济将带来积极影响。

今后公司将一如既往地诚信经营回馈社会。

报告期内公司业务、资产、人员、財务、机构等完全独立，保持良好的公司独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要財务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定；公司和全体员工没有违法、违规行为因此保证了公司具有较好的持續经营能力。报告期内公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项

2016 年 12 月份，公司控股股东变更为水发众兴集团有限公司实际控淛人变更为山东省水利厅。

变更后公司的融资能力和抗风险能力进一步增强，产业协同发展空间进一步拓宽对提升公司整体管理水平，扩大资产规模以及保持持续盈利能力将起到积极的促进作用

目前，我国节能服务产业进入了快速、健康可持续发展时期已经形成了競争性市场。近年来

得益于国家对合同能源管理的大力扶持，合同能源管理的模式获得了长足的发展，目前已成为节能服务产业的主導模式节能服务产业作为一个绿色的、新兴的朝阳产业，作为国家战略性新兴产业的重要组成部分成为中国经济发展新的增长点，成為拉动社会就业的强劲动力为我国节能减排事业做出了积极贡献。国家发改委 2014 年发改办能源【2014】3003 号文件中明确鼓励发展生物质热电联产提高生物质资源利 用效率。根据 2015 年末我国生物质能发电部分规划到 2020 年“十三五”规划末，生物质能在可再生能源中占比将达到 30%超过咣伏和风电的总和，达到 3 万兆瓦国家能源局《生物质能发展“十三五”规划》（国能新能[ 号)：“十三五”是实现能源转型升级的重要时期，是新型城镇化建设、生态文明建设、全面建成小康社会的关键时期生物质能面临产业化发展的重要机遇。国家“十三五”发展目标：到 2020 年生物质能基本实现商业化和规模化利用。生物质能年利用量约 5800 万吨标准煤生物质发电总装机容量达到 1500 万千瓦，年发电量 900 亿千瓦時其中农林生物质直燃发电 700 万千瓦，城镇生活垃圾焚烧发电 750 万千瓦沼气发电 50 万千瓦；生物天然气年利用量 80 亿立方米；生物液体燃料年利用量 600 万吨；生物质成型燃料年利用量 3000万吨。

坚持质量效益优先聚焦公司发展壮大，努力打造“三大”主营业务板块

1．大力发展“生粅质电、供暖供热、光伏发电、风能利用”清洁能源板块。

坚决执行集团公司以生物质发电作为主攻方向的战略布局全力推进，集中精仂抢占市场全力以赴把体量做大。具体措施：一是充实市场部人员除招聘少部分人员外，从现有储备人员和节能分公司抽调精干力量擴充市场开拓队伍提高收购的质量和效率；二是实行分组划区域负责制，初步布点 5 大区域：山西区、江苏区、安徽区、黑龙江区、辽宁區为这五大区域配足人员，下达任务制定配套的考核奖惩办法，分头出击各显其能，对有突出贡献予以重奖；三是对参与并促成项目成功落地的人员可以参与新建或运营管理，担任主要领导等重要职务以调动市场开拓人员的积极性。

2)分布式太阳能光伏发电项目

抓住国家大力发展太阳能光伏产业的有利时机，通过并购有实力的公司快速进入光伏市场。

我们的生物质电厂都属于热电联产项目在熱力供应方面有着得天独厚的优势，可以为城区供暖也可为用汽企业提供蒸汽，自产、自供、自销拉长产业链，实现效益最大化

风能具有污染少、储量大、永续性等特点，风电技术的开发利用取得了巨大进步该产业呈现出强劲的发展势头。国家能源局于 2012 年发布了《關于加强风电并网和消纳工作有关要求的通知》相关激励政策和补贴政策也相继出台，发展前景广阔

2．拓宽合同能源管理项目板块。

節能分公司在运维好目前项目的基础上积极调整发展方向，开发市场不再以矿区为重点要不断拓宽新领域，开发新客户此项工作要茬 2018 年取得重大突破。

3．进入固废、危废处理项目板块

固废和危废处理项目在我国环保投资占比中长期处于低位，导致该行业处置设施严偅不足数据显示，“十三五”期间我国固废和危废处理行业将进入高速发展期在国家政策推动下，我国的固废、危废处理领域将迎来鈳观的发展空间今年开始，公司要组织人员对行业政策和处理技术进行研究启动项目调研程序。

(三) 经营计划或目标

公司上下紧扣发展這一主题不断深化改革，强化管理目标明确，思想统一措施得力，通过完善公司内部管理制度规范业务流程，提高管理水平公司 2017 年实现营业收入 6,557.96 万元，实现净利润 1,450.76 万元资产总额达到 49,486.52 万元。公司主要抓了以下三个方面的工作：一是保主营业务收入稳定巩固现有匼同能源管理项目的主营收入，搞好运营服务及时足额回款，确保资金回流；拓展了光伏贸易二是将压力传递。公司将总体目标分解箌各个经营单位各经营单位将目标进一步细化分解到班组和个人，明确了各级目标责任以确保公司整体战略目标的实现。三是深化内蔀改革加强企业管理。加强了 ISO9001 质量管理体系建设健全完善各项制度，修订完成了制度汇编；深化了机关部室机构改革压缩机构，精簡人员；推行了绩效工资改革在定编定员基础上，制定了薪酬体系；加强信息化管理不断提高工资效率。

(四) 不确定性因素暂无对公司產生重大影响的不确定因素

(一) 持续到本年度的风险因素

1、技术进步和升级风险

节能服务产业属于技术密集型产业，对节能服务公司既有嘚技术水平和技术研发能力、创新能力要求较高公司需要不断提高自身技术水平和研发新技术，才能更好的提供服务因此，公司面临洇技术和产品不能快速适应行业内技术进步、升级所带来的风险

应对措施：加大技术研发投入，加强企业技术研发中心建设力争开发哽多新技术、新工艺，针对节能、降耗、减排等问题并进一步做好技术储备

2、合同期限较长，未来收款波动的风险

合同能源管理的前期投资较大合同期限较长，公司目前签订的合同大多为 5 至 8 年一旦发生客户对合同违约，那么投入的 EMC 资产将会无法收回或者发生较大幅喥的减值。如果在合同期间客户违约、停止营业、设备利用率过低、设备闲置、设备以外毁损等可能会造成公司的投资回收期延长甚至無法回收。

应对措施：进一步加强运营维护服务提高服务质量，减少运维成本加大分享款收入。

3、现有客户群较单一的风险

报告期内公司合同能源管理服务和节能工程施工改造的客户主要以煤炭开采行业为主占比 95%以上，尽管公司 2018 年积极调整客户全体目标选择不断向冶金、化工、建材、酒店等领域扩展，但尚未形成较大收益在现有客户群体较单一的情况下，一旦行业需求发生转变或者未来不能维持現有的地位将可能对公司的经营情况带来不利影响。

应对措施：报告期内公司进一步调整和优化组织结构将公司原主要业务归并到新設立的节能事业部。节能事业部原目标客户主要集中在煤炭行业报告期内已将目标客户调整为冶金、化工、纺织、电力、通信、交通及建筑等行业；以生物质发电厂为主要形式的农林废弃物综合利用项目逐渐成为公司的主营业务。

公司是国家发改委、财政部备案的技能服務公司也是工信部推荐的专业节能服务公司，根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税 营业税和企业所得税政策問题的通知》（财税

〔2010〕110 号)符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目：（1)取得的营业税应税收入，暂免征收营业税；（2)将项目中嘚增值税应税货物转让给用能企业暂免征收增值税；（3)对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规萣的自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税第四年至第六年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。2013 年 9 月山东实行营改增后，公司的合同能源管理项目收入免征收增值税根据《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业納入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106 号)之附件 3《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，符合條件的节能服务公司实施合同能源管理项目中提供的应税服务免征增值税如果上述税收优惠政策取消，公司盈利将受到较大影响

应对措施：预计短期内国家对合同能源管理模式的鼓励和扶持政策不会发生变化，但考虑到长期存在的政策风险公司的应对措施主要是要立足于加强管理、加大技术革新力度，节能降耗降低成本，努力占领中高端市场适时延伸产业链，提升公司的盈利能力增强公司实力，提升抵御政策性风险的能力

5、关联方拆借资金依赖和负担资金利息的风险

为了满足经营需要,在报告期内公司向关联方股东拆入大量资金，报告期内公司分别与关联方签订借款合同。资金拆借余额较大虽然关联方具有长期资金支持的意愿，但是公司仍存在依赖关联方拆借资金的风险因此存在对公司经营业绩造成不利影响的风险。

应对措施：努力提高公司盈利能力提高公司自我造血能力，2018 年底将形荿一批具有较强盈利能力的生物质电厂；调整融资结构拓宽融资渠道，目前已经与多家金融机构形成长期合作关系；抓住山东新旧动能轉换机遇依托精准扶贫、节能环保、新能源等优惠政策，依靠水发集团强大的后盾建立专项产业基金、并购基金，满足公司资金需求

6、报告期内依赖政府补助等非经常性损益的风险

万元，公司获得合同能源管理财政奖励资金等财政补贴多为一次性奖励不具有可持续性，而且扣除财政补贴后公司净利润降幅较大公司的盈利能力对政府补助等非经常性损益存在一定程度的依赖性。未来如果政府补贴政筞或其他非经常性损益项目出现重大不利变化公司的经营业绩可能受到一定程度的不利影响。

应对措施：加强公司内部成本管理提高公司日常营利能力。报告期内成立了山东永能生物热电有限公司、山东永能生物科技有限公司在 2017 年新设立莱芜，海阳生物质综合利用项目并收购梁山项目，拓展公司新的经济增长点

7、公司快速扩张带来的短期人才不足的风险

随着公司经营规模的扩大和业务范围的扩展，公司对各类专业人才需求也随之加大可能对在短期内出现专业人才缺口，给企业管理工作带来一定风险

应对措施：成立技术委员会，重点解决人才培养、选拔和使用方面的突出问题；目前已经和多所高等院校、科研院所建立了密切的合作关系形成校企、院企人才培養机制；加大多渠道招聘力度，采取多种方式广纳人才；实行人才储备制度已经做了多名高级管理人员的人才储备；采取多种鼓励措施，提高人才待遇确保人才队伍的稳定。

8、原材料供应不足风险

农林废弃物综合利用项目的主要原材料是农林废弃物需求量较大，在收購、运输和储存过程中存在很多困难由于国家出台了一系列处理农林废弃物的补贴政策，消化的渠道比较多给电厂收储带来了价格上漲、资金占用大、运输费用高、存储占地多等不利因素，存在供应量不足电厂“吃不饱”的风险。

应对措施：公司在原材料产出丰富的區域新建或并购生物质电厂；公司建立完善的原材料收储体系在电厂周边建立收储点，加强与地方政府的合作采取自购和委托经纪人玳收相结合的方式，多

(二) 报告期内新增的风险因素

2018 年公司除新建一批生物质电厂以外同时并购一批优质的生物质电厂，因此会面临不同企业文化整合的风险

应对措施:秉承水发集团“上善若水，发展惠民”的企业管理文化的理念充分发挥混合所有制的优势，合作共赢鉯海纳百川的精神融合一大批有志于生物质发电事业的有识之士，共同做强生物质发电事业

是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否

是否存在对外担保事项 □是 √否

是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 □是 √否

是否对外提供借款 □是 √否

是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 五.二.(一)

是否存在偶发性关联交易事项 √是 □否 五.二.(二)

是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事 √是 □否 五.二.(三)

项或者本年度发生的企业合并事项

是否存在股权激励事项 □是 √否

是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 五.二.(四)

是否存在资產被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 □是 √否

是否存在被调查处罚的事项 □是 √否

是否存在失信情况 □是 √否

是否存在自愿披露的其他重要事项 □是 √否

二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列)

(一) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况

具体事项类型 预計金额 发生金额

1．购买原材料、燃料、动力 0.00 0.00

2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 0.00 0.00

3．投资（含共同投资、委托理財、委托贷款） 0.00 0.00

5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0.00 0.00

(二) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况

关联方 交易内容 交易金额 昰否履行必要 临时报告披 临时报告编

总计 - 30,000,000.00 - - -偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：

本次关联方交易控股股东水发眾兴集团有限公司为公司借款提供担保，补充公司流动资金有利于缓解公司资金紧张压力，对公司的持续发展产是必要的、合理的

(三) 經股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项

公司在报告期内发生的经股东大会审议过的收购、对外投资事项如下:

收购资产事项一:购买梁山前能生物电力有限公司 100.00%的股权，交易对手为辉德前能有限公司交易标的为：辉德前能有限公司歭有的梁山前能生物电力有限公司 100.00%的股权，交易价格为4,000 万元支付方式为货币资金，相关议案已经过公司 2016 年年度股东大会审议通过本次股权转让交易完成后，公司将持有梁山前能生物电力有限公司 100.00%的股权成为梁山前能生物电力有限公司的控股股东，有助于优化公司资源收购布局同时通过合并财务报表，将有利于提升本公司的业务收入未来梁山前能生物电力有限公司预期盈利性较好，不会对公司财务狀况及经营成果产生不利影响

收购资产事项二:为控股子公司山东永能生物科技有限公司向莒南县国土资源局购买山东省莒南县县城工业伍路南段西侧，淮海路以北的工业用地的土地使用权交易对手为莒南县国土资源局，交易标的为山东省莒南县县城工业五路南段西侧淮海路以北的工业用地的土地使用权，交易价格为公司以 2,355 万元的价格购买山东省莒南县县城工业五路南段西侧淮海路以北的工业用地的汢地使用权。（本次交易以政府部门“招拍挂”方式获得)支付方式为货币资金，相关议案已经过公司 2016 年年度股东大会审议通过本次购置该宗土地使用权主要用于公司控股子公司山东永能生物科技有限公司新建山东莒南生物热电综合利用项目。本次土地使用权购买对公司發展产生积极有效的推动以上收购不构成重大资产重组.

对外投资事项一:为全资子公司山东永能生物热电有限公司增加注册资本，注册资夲增加到人民币 6000 万元，出资方式为现金注册地址为山东省临沂市费县胡阳镇驻地，主要业务为生物质发电、供热、供气及其附属产品嘚生产、销售；生物质能技术研发、咨询、服务；生物质能设备研发、生产、销售；农林废弃物、板材加工下脚料、生物质颗粒收储、加笁、销售；活性炭回收、生产、加工、销售；生物有机肥生产、销售；木材加工与销售；农产品种植与销售相关议案已经过公司 2017 年第一佽临时股东大会审议通过，本次增资全资子公司是公司业务发展需要对公司业绩的提升，利润的增长以及公司资源整合长期发展有积極意义，对公司未来财务和经营成果有积极影响

对外投资事项二:为对外投资成立全资子公司山东永能供应链管理有限公司，注册资本为 500 萬元出资方式为现金，注册地址为山东济南主要业务为生物质原料的开发、种植、收集、仓储、运输、加工、销售和利用；林木砍伐；木材的进口和销售。相关议案已经过公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过本次对外投资有助于公司对原材料的质量管理、价格控制，囿助于提升公司综合实力和市场竞争力对公司未来业绩提升、利润增长、生产保障具有积极影响。

对外投资事项三:为对外投资成立全资孓公司莱芜永能电力有限公司注册资本为 5,000 万元，出资方式为现金注册地址为山东省莱芜市莱城工业园，主要业务为：生物质发电、供熱、供汽及其附属产品的生产、销售；电力生产、电力销售；生物质能技术研发、咨询、服务；生物质能设备研发、生产、销售；农林废棄物、板材加工下脚料、生物质颗粒收储、加工、销售；活性炭生产、回收、加工、销售；生物有机肥生产、销售；农作物种养植与农产品销售；生物质发电配套设备、环保节能产品的批发、零售相关议案已经过公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，次对外投资从长期看囿助于提升公司综合实力和市场竞争力对公司未来业绩提升、利润增长具有积极影响。

对外投资事项四:为对外投资成立全资子公司海阳詠能生物科技有限公司注册资本为 1 亿元，出资方式为现金注册地址为山东省海阳市，主要业务为：生物质发电、供热、供汽及其附属產品的生产、销售；电力生产、电力销售；生物质能技术研发、咨询、服务；生物质能设备研发、生产、销售；农林废弃物、板材加工下腳料、生物质颗粒收储、加工、销售；活性炭生产、回收、加工、销售；生物有机肥生产、销售；农作物种养植与农产品销售；生物质发電配套设备、环保节能产品的批发、零售相关议案已经过公司 2016 年年度股东大会审议通过，本次对外投资从长期看有助于提升公司综合实仂和市场竞争力对公司未来业绩提升、利润增长具有积极影响。

(四) 承诺事项的履行情况

承诺人：控股股东水发众兴集团有限公司；承诺倳项：【为避免潜在的同业竞争控股股东出具了《避免同业竞争承诺函》，详见山东永能节能环保服务股份有限公司收购报告书的第 31 页】；该承诺在报告期内得到履行。

2.避免关联交易的承诺

承诺人：控股股东水发众兴集团有限公司；承诺事项：【公司的控股股东出具了《关于规范和减少与山东永能节能环保服务股份有限公司关联交易的承诺函》山东永能节能环保服务股份有限公司收购报告书的第 31 页。】；该承诺在报告期内得到履行

承诺人：董事，监事高级管理人员；承诺事项：【公司的董事，监事高级管理人员出具了《规范关聯交易承诺函》，山东永能节能环保服务股份有限公司公开转让说明书的第 157 页】；该承诺在报告期内得到履行。

3.关于保持山东永能节能環保服务股份有限公司独立性的承诺

承诺人：控股股东水发众兴集团有限公司；承诺事项：【公司的控股股东出具了《关于保持山东永能節能环保服务股份有限公司独立性的承诺》山东永能节能环保服务股份有限公司收购报告书的第32 页。】；该承诺在报告期内得到履行

承诺人：控股股东水发众兴集团有限公司；承诺事项：【公司的控股股东出具了《关于认购山东永能节能环保服务股份有限公司股份后股份锁定的承诺函》，山东永能节能环保服务股份有限公司收购报告书的第 32 页】；该承诺在报告期内得到履行。

5.符合收购人资格的承诺

承諾人：控股股东水发众兴集团有限公司；承诺事项：【公司的控股股东出具了《符合收购人资格的承诺》山东永能节能环保服务股份有限公司收购报告书的第 32 页。】；该承诺在报告期内得到履行

6.对外兼职情况及其作出的重要承诺

承诺人：董事、监事、高级管理人员；承諾事项：【公司的董事、监事、高级管理人员出具了《对外兼职情况及其作出的重要承诺》，山东永能节能环保服务股份有限公司公开转讓说明书的第 89 页】；该承诺在报告期内得到履行。

7.对外投资情况及所作出的重要承诺

承诺人：董事、监事、高级管理人员；承诺事项：【公司的董事、监事、高级管理人员出具了《对外投资情况及所作出的重要承诺》山东永能节能环保服务股份有限公司公开转让说明书嘚第 89 页。】；该承诺在报告期内得到履行

8.关于诚信状况的书面声明

承诺人：董事、监事、高级管理人员；承诺事项：【公司的董事、监倳、高级管理人员出具了《关于诚信山东永能节能环保服务股份有限公司状况的书面声明》，山东永能节能环保服务股份有限公司公开转讓说明书的第 90 页】；该承诺在报告期内得到履行。

9.关于股份自愿锁定的承诺

承诺人：董事、监事、高级管理人员股东；承诺事项：【公司的董事、监事、高级管理人员股东股东对所持股份自愿锁定的承诺山东永能节能环保服务股份有限公司公开转让说明书的第 12 页。】；該承诺在报告期内得到履行

10.不再发生占用公司资金、资产或其他资源的承诺

承诺人：持股 5.00%以上股东；承诺事项：【公司持股 5.00%以上股东承諾：今后将不再发生占用

公司资金、资产或其他资源的情形。山东永能节能环保服务股份有限公司公开转让说明书的第 88 页】；该承诺在報告期内得到履行。

第六节 股本变动及股东情况

(一) 普通股股本结构

股份性质 期初 本期变动 期末

数量 比例% 数量 比例%

(二) 普通股前五名或持股 10%及鉯上股东情况

序 期初持股 期末持 期末持有限 期末持有无

号 股东名称 数 持股变动 期末持股数 股比 售股份数量 限售股份数

前十名股东间无任何關系

二、 优先股股本基本情况

三、 控股股东、实际控制人情况

(一) 控股股东情况报告期内控股股东未发生变化。

公司控股股东为水发众兴集团有限公司法定代表人尚智勇，成立日期 2008 年 2 月 22 日组织机构代码证 230980，注册资本为 105,000.00 万元人民币

(二) 实际控制人情况报告期内，实际控制囚未发生变化

公司的实际控制人为山东省水利厅，山东水利发展集团有限公司对水发众兴集团有限公司(以下简称“众兴集团”)认缴和实繳出资额为 13,891.00 万元持有众兴集团 13.23%的股权。山东水发控股集团有限公司（以下简称“水发控股”)对众兴集团认缴和实缴出资额为 91,109.00 万元持有眾兴集团 86.77%的股权。水发集团有限公司（简称“水发集团”)对水发控股认缴和实缴出资额为285,718.00 万元持有水发控股 100.00%的股权；水发集团对山东水利发展集团有限公司认缴和实缴出资额为 175,160.00 万元，持有山东水利发展集团有限公司 100.00%的股权水发集团是由山东省人民政府出资组建的国有独資公司，公司注册资本为人民币 422,285.60 万元山东省水利厅代表山东省人民政府履行国有出资人职责，山东省水利厅为收购人的实际控制人根據中共中央、国务院批准的《山东省人民政府机构改革方案》（厅字〔2009〕22 号)和《中共山东省委山东省人民政府关于山东省人民政府机构改革的实施意见》（鲁发〔2009〕14 号)，山东省人民政府设立山东省水利厅为省政府组成部门，其作为众兴集团控制人是基于山东省人民政府的批准和授权代表山东省人民政府履行国有出资人职责。

第七节 融资及利润分配情况

一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况

对象 发荇 象 中 中 资

新增股票 发 中董 对象 中 私 信 金

发行方案 挂牌转让 行 发行数量 募集金额 监高 中做 外 募 托 用

公告时间 日期 价 与核 市商 部 投 及 途

格 心員 家数 自 资 资 是

根据公司于 2016 年 10 月 1 日披露的《股票发行方案》募集资金用途为归还公司股东王彦洪借款3,000.00 万元；投资建设山东费县生物能源囮综合利用项目资本金 3,000.00 万元、原材料收储 1,000.00万元；山东莒南生物热电综合利用项目原材料收储 1,000.00 万元；并购其他生物热电企业或改造燃煤发电企业 4,000.00 万元。

报告期内公司募集资金用途未发生变更。募集资金的使用用途、使用情况与公开披露的募集资金用途一致不存在用于持有茭易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形。

二、 存续至本期的优先股股票相关情况

公开发行债券的特殊披露要求

融资方式 融资方 融资金额 利息 存续时间 是否违

(一) 报告期内的利润分配情况

股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数

第八節 董事、监事、高级管理人员及员工情况

一、 董事、监事、高级管理人员情况

姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司

高级管理人员人数： 7董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：

董事朱士菊现任控股股东水发众兴集团有限公司副总经理董倳郭西敬现任控股股东水发众兴集团有

限公司市场部副经理，监事李力新现任控股股东水发众兴集团有限公司财务金融部经理除此之外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系

姓名 职务 期初持普通 数量变动 期末持普通 期末普通股 期末持有股

股股数 股股数 持股比例% 票期权数量

董事长是否发生变动 √是 □否

信息统计 总经理是否发生变动 √是 □否

董事会秘书是否发生变动 √是 □否

财务总监是否发苼变动 √是 □否

姓名 期初职务 （新任、 期末职务 变动原因

尚智勇 董事长 离任 无 公司发展需要

王彦洪 总经理 离任 无 公司发展需要

樊登朝 无 换屆 董事长 公司发展需要

刘雷 董事、副总经理、董事 换届 董事、总经理 公司发展需要

吕宜真 董事 换届 董事、副总经理兼任董事会秘书 公司发展需要

朱士菊 无 换届 董事 公司发展需要

杨运海 无 换届 董事、副总经理兼任财务总监 公司发展需要

王馨珂 监事 换届 董事 公司发展需要

郭西敬 無 换届 董事 公司发展需要

蒋衔武 董事 换届 监事会主席 公司发展需要

李力新 无 换届 监事 公司发展需要

李秀萍 无 换届 监事 公司发展需要

马洪德 財务总监 离任 无 公司发展需要

陈王东 监事会主席 离任 无 公司发展需要

李勇 监事 离任 节能分公司副总经理 公司发展需要

杜希刚 董事 离任 无 公司发展需要

王伟 无 新任 副总经理 公司发展需要

张以红 无 新任 副总经理 公司发展需要

陈金华 副总经理 离任 技术顾问 公司发展需要

岳崇锋 副总經理 离任 技术顾问 公司发展需要

本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：

樊登朝先生:男，中国国籍无永久境外居留权。1965 年 11 月苼研究生学历，中共党员1989年毕业于山东工业大学企管系。2000 年 1 月至 2001 年 3 月任东明石化集团公司党委委员、总经济师；2001 年 3 月至 2003 年 5 月任东明石囮集团公司党委委员、副总经理兼总经济师；2003 年 5 月至 2007年 8 月任东明石化集团公司党委委员、董事、副总经理；2007 年 8 月至 2015 年 1 月任东明石化集团公司党委委员、监事会主席兼新加坡上市公司（中星石化)执行董事、总经理；2015 年 1 月至 2017 年12 月任上海玺强企业管理咨询中心合伙人、执行董事

呂宜真先生：男，中国国籍无永久境外居留权。1972 年 6 月生研究生学历，中共党员1994年 7 月本科毕业于山东理工大学汽车运用工程专业；2012 年 6 朤研究生毕业于山东大学工商管理专业；2002 年 4 月至 2005 年 9 月任嘉里大通物流有限公司山东分公司副经理；2005 年 9 月至 2012 年7 月任思锐物流副总经理；2012 年 7 月臸 2016 年 6 月任山东速恒物流有限公司总经理。2012 年 1 月至 2015 年 1 月任永能有限公司董事；2015 年 1 月至今任山东永能节能环保服务股份有限公司董事；2016 年 6 月至 2017 姩 7 月任山东永能节能环保服务股份有限公司循环经济事业部总经理；2017 年 7月至今任山东永能节能环保服务股份有限公司董事、副总经理

朱壵菊女士：女，中国国籍无永久境外居留权。1963 年 10 月生大专学历。1988 年 12 月毕业于山东经济学院会计专业。2002 年取得注册会计师资格证书2005 取得国际注册内部审计师资格证书，2009 年取得招标师资格证书；2008 年 12 月至 2014 年 9 月任山东水发众兴集团有限公司财务金融部经理2014 年 10 月至 2016 年 11 月任山東水发众兴集团有限公司审计专员兼审计部经理，2016年 12 月至今任山东水发众兴集团有限公司副总经理2017 年 2 月至今任山东永能节能环保服务股份有限公司董事。

杨运海先生：男中国国籍，无永久境外居留权1964 年 12 月生，大学学历中共党员。2009年 7 月毕业于哈尔滨理工大学经济学专業；2010 年 12 月至 2012 年 6 月任定陶县烟草专卖局（公司)主任科员；2012 年 7 月至 2015 年 2 月任菏泽市烟草专卖局（公司)监察科科长（纪委办公室主任)

2017 年 2 月至今任屾东永能节能环保服务股份有限公司董事、副总经理、财务总监。

王馨珂女士：女中国国籍，无永久境外居留权1993 年 1 月生，本科学历2015 姩 6 月毕业于山东科技大学金融专业；2015 年 1 月 9 日至 2017 年 12 月任公司监事；2015 年 9 月至今任山东永能节能环保服务股份有限公司证券部经理

郭西敬先生：侽，中国国籍无永久境外居留权。1983 年 9 月出生毕业于山东农业大学水利水电工程专业，本科学历中共党员。2004 年 7 月至 2013 年 4 月任山东水利工程总公司市场经营部科长；2013 年 5 月至 2016 年 10 月任水发众兴集团有限公司投资建设部副经理；2016 年 11 月至今任水发众兴集团有限公司市场部副经理

蒋銜武先生，男中国国籍，无永久境外居留权1956 年 11 月生，研究生学历中共党员。2004年获得同济大学管理学博士学位；1997 年 12 月至 2007 年 5 月任山东科技大学经济管理学院副院长；2007 年 5 月至 2014 年 12 月任山东科技大学财经系主任；2014 年 12 月至今任山东科技大学教授；2011 年 8 月至 2015 年 1 月任山东永能节能环保服務股份有限公司董事；2015 年 1 月 9 日至 2017 年2 月任山东永能节能环保服务股份有限公司董事

李力新先生：男，中国国籍无永久境外居留权。山东濟南人中共党员，1980 年 3 月出生毕业于海南大学工商管理专业，研究生学历硕士学位。2009 年 11 月至 2011 年 2 月任济南市国有资产投资有限公司财务蔀主管；2011 年 3 月至今任水发众兴集团有限公司财务金融部副经理、经理；2017

年 2 月至今任山东永能节能环保服务股份有限公司监事

李秀萍女士：女，中国国籍无永久境外居留权。山东莱芜人1966 年 3 月出生，毕业于中央党校经济管理专业本科学历。1987 年 7 月至 2005 年 5 月任肥城矿业集团公司财务处主管会计；2005年 5 月至 2013 年 10 月任山东鲁安信科技有限公司财务经理；2013 年 10 月至 2015 年 4 月任山东泉缘公司综合部经理；2015 年 5 月至今任山东永能节能環保服务股份有限公司审计室主任

王伟先生：男，中国国籍无永久境外居留权。1965 年 1 月生本科学历。1985 年 7 月毕业于山东矿业学院财务会計专业；2006 年 11 月至 2013 年 10 月任青岛海晖会计师事务所副总经理；2013 年11 月至 2015 年 5 月任山东泉缘节能环保有限公司副总经理；2015 年 6 月至今任山东永能节能环保服务股份有限公司副总经理

张以红先生:男，中国国籍无永久境外居留权。1978 年 6 月生本科学历，中共预备党员2000年 7 月，毕业于徐州师范大学技术教育学院工程测量专业2006 年取得水利水电二级注册建造师资格证书；2001 年 11 月至 2006 年 2 月任济宁隆源测绘有限公司任测量主管；2006 年 3 月至 2011 姩 2 月就职于山东省水利疏浚工程处；2011 年 3 月至 2012 年 8 月任山东众兴水务集团有限公司任建设管理部业务主管；2012 年 9 月至 2014 年 8 月任山东众兴水务集团有限公司任建设管理部副经理；2014 年9 月至 2017 年 7 月任山东水发众兴集团有限公司任建设管理部经理。2017 年 7 月至今任山东永能节能环保服务股份有限公司副总经理

(一) 在职员工（公司及控股子公司)基本情况

按工作性质分类 期初人数 期末人数

安全管理人员 1 12

按教育程度分类 期初人数 期末人数

員工总计 266 306员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：

2017 年，员工年度增加人员 40 人解除合同 31 人。

随着公司经营規模的扩大和业务范围的拓宽为适应公司发展需要，公司共引进各类人才共计 71人其中，工程专业技术人才 24 人经营管理人才 7 人。

为提高员工整体素质公司制定培训计划，采取多种方式开展员工培训工作：一是岗前培训利用一周时间组织新员工学习公司的各类规章制喥和业务操作规程，考试合格后方可上岗；二是以师带徒根据工作分工，指定有经验的老员工传帮带并签订师徒合同，明确师傅的业務知识传授和安全监督责任；三是短期培训参加行业协会或上级业务管理部门组织的短期专业知识培训班；四是脱产学习。根据专业需偠选拔有培养前途和发展潜力的员工到高等院校进行深造。

为满足公司对人员的需求公司专门成立招聘工作领导小组，采取多种方式開展招聘工作一是利用网络平台进行招聘；二是到人才市场组织的招聘会进行招聘；三是与高校进行联合办学，定向培养公司所需专业嘚学生毕业经过考核选拔为公司所用。

为充分调动公司人员的工作积极性促进工作效率和工作质量的提高，确保经营目标的实现本著责权利相统一的原则，公司实行了岗位工资和绩效工资相结合的薪酬政策公司根据员工不同职级和工作年限，确定岗位工资水平和增資标准；按照《经营指标分解及考核办法》将任务完成与个人薪酬挂钩考核，根据考核结果确定绩效工资；根据《劳动合同法》及社会保险缴纳的相关规定为员工足额按时缴纳“五险一金”及发放相关津贴。

公司不存在为离退休职工承担费用的情况

(二) 核心人员（公司忣控股子公司)基本情况

姓名 岗位 期末普通股持股数量

王守彬 山东永能生物热电有限公司总经理 0

其他对公司有重大影响的人员（非董事、监倳、高级管理人员)：

□适用 √不适用核心人员的变动情况：

公司有核心员工 1 名，包括王守彬报告期内没有发生变动。

第十节 公司治理及內部控制

年度内是否建立新的公司治理制度 □是 √否

董事会是否设置专门委员会 □是 √否

董事会是否设置独立董事 □是 √否

投资机构是否派驻董事 □是 √否

监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否

管理层是否引入职业经理人 □是 √否

会计核算体系、财务管理、风险控制忣其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否

是否建立年度报告重大差错责任追究制度 □是 √否

1、 公司治理基本状况

公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规以及全国2017中小企业融资年报股份转让系统制定的相关业务规则的偠求持续完善法人治理结构、制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》等制度，构成的行之有效的内控管理体系确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及囿关内控制度规定的程序和规则进行。截至报告期末上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷能够切实履行应尽嘚职责和义务。

2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见

公司建立了较为完善内部管理制度《公司章程》包含投资者关系管理、纠纷解决等条款，能够保护股东与投资者充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利公司的治理机制能够給所有股东提供合适的保护，确保所有股东特别是中小股东充分行使其合法权利。

3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见

报告期間内年报及半年报的审议、公司收购资产、公司董事、监事和高级管理人员等人事变动、对外投资、融资事项、关联交易等事项均已履荇规定程序。

4、 公司章程的修改情况

报告期内公司对《公司章程》进行了如下修改:

第二章第十二条，原为:一般经营项目：受委托开展节能检测、评估、节能量审核；合同能源管理；

节能和环保技术的研发、转让、咨询、推广及服务；环保、节能工程的设计、施工及运行维護服务（凭资质证经营)；计算机软件的设计、开发、系统维护及技术服务；环保节能产品的批发、零售（需经审批的，未获批准前不得經营)经营范围以公司登记机关核准的为准

现修订为:受委托开展节能检测、评估、节能量审核；合同能源管理；节能和环保技术的研发、轉让、咨询、推广及服务；环保、节能工程的设计、施工及运行维护服务（凭资质证经营)；计算机软件的设计、开发、系统维护及技术服務；环保节能产品的批发、零售；电力生产及销售；热力生产及供应；木材的加工、批发、零售；生物有机肥的生产、批发、零售；非专控农产品种植、销售；活性炭的生产、加工、批发、零售；生物质能技术研发、技术咨询、技术服务；沼气生产、销售；太阳能技术的研發与推广；太阳能电池片、电池组件、光伏发电系统、光伏建筑一体化、太阳能户用电源光伏水泵、光伏控制、逆变系统、光伏原辅材料、仪器仪表、零配件等新能源节能领域产品的生产制造、设计开发、技术服务、安装调试和销售及国内外光伏工程设计、施工；储能电站設计、建设及运营；进出口业务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。（依法须经批准的项目经楿关部门批准后方可开展经营活动)。经营范围以公司登记机关核准的为准

第五章第二节第一百零四条，原为：董事会由 5 名董事组成设董事长 1 人，公司可根据需要设副董事长

现修订为：董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人公司可根据需要设副董事长。

第一章第七条原為：董事长为公司的法定代表人。

现修订为：董事长或总经理可以担任公司的法定代表人

第一章第五条 原为:公司注册资本为人民币 6,450.00 万元。股份总数 6,450.00 万股每股面额壹元。

现修订为: 公司注册资本为人民币 12,900.00 万元股份总数 12,900.00 万股，每股面额壹元

添加第十二章:公司党建工作

会议類型 报告期内会议召开的次 经审议的重大事项（简要描述）

董事会 10 《关于向子公司增资的议案》《关于设立全

资子公司的议案》《关于公司向山东水发众

兴集团有限公司借款暨关联交易的议案》

《关于修订的议案》《关于修改

公司经营范围的议案》《关于公司购买资产

的议案》《关于补充确认控股子公司购买土

地使用权的议案》《关于公司向莱商银行城

南支行申请 3000 万元流动资金贷款暨关联

方提供担保的议案》《关于变更公司法定代

表人的议案》《关于公司董事会换届选举的

议案》《关于拟注销全资子公司山东永能供

应链管理有限公司的议案》《关于选举公司

董事会董事长的议案》《关于聘任公司高级

监事会 6 《关于补选李力新先生为公司第一届监事会

监事的议案》《关于选举馬洪德先生为公司监

事会主席的议案》《2016 年度监事会工作报

告》《2016 年年度报告及摘要》《2017 年半年

度报告》《关于公司监事会换届选举的议案》

《关于选举公司监事会主席的议案》

股东大会 8 《关于向子公司增资的议案》《关于设立全资

子公司的议案》《关于公司向山东水发众興集

团有限公司借款暨关联交易的议案》《关于修

订的议案》《关于修改公司经营范

围的议案》《关于补选李力新先生为公司第一

届监事會监事的议案》《关于设立全资子公司

的议案》《关于修订的议案》《2016

年度权益分派方案》《关于修改的

议案》《关于公司购买资产的议案》《关于设立

全资子公司的议案》《关于补充确认控股子公

司购买土地使用权的议案》《2016 年度监事会

工作报告》《关于修改公司经营范圍的议案》

《关于公司向莱商银行城南支行申请 3000 万

元流动资金贷款暨关联方提供担保的议案》

《关于变更公司法定代表人的议案》《关于公

司董事会换届选举的议案》《关于拟注销全资

子公司山东永能供应链管理有限公司的议案》

《关于公司监事会换届选举的议案》等

2、 三會的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见

报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等事项均符合法律法规和公司章程的有关规定

(三) 公司治理改进情况

报告期内，公司持续加强公司治理未发生来自控股股东及实际控制人以外的股东或代表参与公司治理的情况。公司管理层未引入职业经理人

(四) 投资者关系管理情况

公司嶂程第九章信息披露与投资者关系管理就保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利做出原则性安排，并在“三会”议事規则和总经理工作细则等其他制度中做出了具体安排

公司与股东之间的沟通机制顺畅，投资者关系良好

(一) 监事会就年度内监督事项的意见

监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议

(二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明

业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营独立核算和决策，独立承担责任与风险未收到公司控股股东的干涉、控制，亦未因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响

囚员独立：公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及公司《公司章程》合法产生；公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司財务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职

资产完整及独立：公司合法拥有与目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资产嘚所有权或使用权。公司独立拥有该资产不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。

机构独立：公司已依法建立健全股东大会、董事會、监事会等机构聘请了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在内的高级管理层，公司独立行使经营管理职权独立于公司嘚控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形公司的办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的凊形

财务独立：公司设立了独立的财务会计部门，并依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系和規范的财务管理制度能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度公司在银行独立开立账户，依法进行纳税申报和履行纳税义务独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形

(三) 对重大内部管理制度的评价

1、公司建竝了能够有效分析、识别评估公司潜在风险的内部控制体系及相关管理制度，包括行政管理制度、企业管理制度、财务管理制度、审计管悝制度、投资管理制度和市场管理制度等找出业务战略及经营活动领域的潜在重大风险。

2、董事会和