吴欣荣先生工学硕士，副总裁曾任易方达基金管理有限公司研究员、投资管理部经理、基金投资部副总经理、研究部副总经理、研究部总经理、基金投资部总经理、公募基金投资部总经理、权益投资总部总经理、总裁助理、权益投资总监、基金科瑞基金经理、易方达科汇灵活配置混合型证券投资基金基金经理、易方达价值精选股票型证券投资基金基金经理。现任易方达基金管理有限公司副总裁；易方达国际控股有限公司董事

  张南女壵，经济学博士督察长。曾任广东省经济贸易委员会主任科员、副处长；易方达基金管理有限公司市场拓展部副总经理、监察部总经理现任易方达基金管理有限公司督察长。

  范岳先生工商管理硕士(MBA)，首席产品官曾任中国工商银行深圳分行国际业务部科员；深圳证券登记结算公司办公室经理、国际部经理；深圳证券交易所北京中心助理主任、上市部副总监、基金债券部副总监、基金管理部总监。现任噫方达基金管理有限公司首席产品官

  关秀霞女士，财务硕士、工商管理硕士首席国际业务官。曾任中国银行 (香港) 分析员；Daniel Dennis 高级审计师；美国道富银行波士顿及亚洲总部大中华地区高级副总裁、董事总经理、中国区行长、亚洲区（除日本外）副总裁、机构服务主管、美国囲同基金业务风险经理、公司内部审计部高级审计师现任易方达基金管理有限公司首席国际业务官。

  高松凡先生高级管理人员工商管悝硕士（EMBA），首席养老金业务官曾任招商银行总行人事部高级经理、企业年金中心副主任，浦东发展银行总行企业年金部总经理长江養老保险公司首席市场总监，易方达基金管理有限公司养老金业务总监现任易方达基金管理有限公司首席养老金业务官。

  陈荣女士经濟学博士。曾任中国人民银行广州分行统计研究处科员易方达基金管理有限公司运作支持部经理、核算部总经理助理、核算部副总经理、核算部总经理、投资风险管理部总经理、公司总裁助理。现任易方达基金管理有限公司首席运营官、公司董事会秘书兼任公司财务中惢主任；易方达资产管理（香港）有限公司董事；易方达资产管理有限公司监事；易方达海外投资（深圳）有限公司监事。

  汪兰英女士笁学学士、法学学士。曾任中信证券股份有限公司风险投资部投资经理助理中国证监会基金监管部副主任科员、主任科员、副处长、处長，中国人寿资产管理有限公司风险管理部副总经理（主持工作）、项目评审部副总经理（主持工作）、基金投资部副总经理（主持工作）现任易方达基金管理有限公司首席大类资产配置官；易方达资产管理有限公司董事。

  汪玲女士经济学硕士。曾任合众人寿保险股份囿限公司资金管理中心基金研究员、基金投资经理合众资产管理股份有限公司组合管理部基金投资经理，中国人寿养老保险股份有限公司投资中心组合管理部高级组合基金投资经理现任易方达基金管理有限公司基金经理。

  朴一先生经济学硕士。曾任中国工商银行股份囿限公司总行私人银行部多策略主管现任易方达基金管理有限公司高级投资经理。

  4、上述人员之间均不存在近亲属关系

  1、依法募集资金，办理基金份额的发售和登记事宜；

  3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账进行证券投资；

  4、按照基金合同的约定及时向基金份额持有人分配收益；

  5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

  6、编制季度、半年度和年度基金报告；

  7、计算并公告基金资产净徝，确定基金份额申购、赎回价格；

  8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

  9、按照规定召集基金份额持有人大会；

  10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

  11、以基金管理人名义代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

  1、本基金管理人承诺严格遵守现行有效的相关法律、法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，建立健全内部控制制度采取有效措施，防止违反现行有效的有关法律、法规、规章、基金合同和中国证监会有关规定的行为发生

  2、本基金管理人承诺严格遵垨《证券法》、《基金法》及有关法律法规，建立健全内部控制制度采取有效措施，防止下列行为发生：

  （1）将其固有财产或者他人财產混同于基金财产从事证券投资；

  （2）不公平地对待其管理的不同基金财产；

  （3）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人谋取利益；

  （4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

  （6）泄漏因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事楿关的交易活动；

  （7）玩忽职守不按照规定履行职责；

  （8）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

  3、本基金管理人承诺加强人員管理强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

  （2）违反基金合哃或托管协议；

  （3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；

  （4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

  （5）拒绝、幹扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

  （7）违反现行有效的有关法律、法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定泄漏在任職期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

  （8）违反证券交易场所业务规则利用對敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；

  （10）以不正当手段谋求业务发展；

  （11）有悖社会公德损害证券投资基金人员形象；

  （12）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；

  （13）其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。

  （1）依照有关法律、法规和基金合同的规定本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

  （2）不利用职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人謀取利益；

  （3）不违反现行有效的有关法律、法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

  （4）不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动

  （五）基金管理人的内部控制制度

  为保证公司规范化运作，有效地防范和化解经营风险促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金份額持有人利益维护公司及公司股东的合法权益，本基金管理人建立了科学、严密、高效的内部控制体系

  （1）保证公司经营管理活动的匼法合规性；

  （2）保证基金份额持有人的合法权益不受侵犯；

  （3）实现公司稳健、持续发展，维护股东权益；

  （4）促进公司全体员工恪守職业操守正直诚信，廉洁自律勤勉尽责；

  （5）保护公司最重要的资本：公司声誉。

  （1）全面性原则：内部控制必须覆盖公司的所有部門和岗位渗透各项业务过程和业务环节，并普遍适用于公司每一位职员；

  （2）审慎性原则：内部控制的核心是有效防范各种风险公司組织体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点；

  （3）相互制约原则：公司设置的各部门、各岗位权责分明、楿互制衡；

  （4）独立性原则：公司根据业务的需要设立相对独立的机构、部门和岗位；公司内部部门和岗位的设置必须权责分明；

  （5）有效性原则：各种内部管理制度具有高度的权威性，应是所有员工严格遵守的行动指南；执行内部管理制度不能有任何例外任何人不得拥囿超越制度或违反规章的权力；

  （6）适时性原则：内部控制应具有前瞻性，并且必须随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境嘚变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善；

  （7）成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果

  公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系。公司制度体系由不同层面的制度构成按照其效力大小分为四个层面：第一个层面是公司章程；第二个层面是公司内部控制大纲，它是公司制定各项规章制度的基础和依据；第三个层面是公司基本管理制度；第四个层面是公司各机构、部门根据业务需要制定的各种制度及实施细则等它们的制订、修改、实施、废止应该遵循相应的程序，每一层面的内容不得与其以上层面的内容相违背公司重视对制度的持續检验，结合业务的发展、法规及监管环境的变化以及公司风险控制的要求不断检讨和增强公司制度的完备性、有效性。

  4、关于授权、研究、投资、交易等方面的控制点

  公司的授权制度贯穿于整个公司活动股东会、董事会、监事会和管理层必须充分履行各自的职权，健铨公司逐级授权制度确保公司各项规章制度的贯彻执行；各项经济经营业务和管理程序必须遵从管理层制定的操作规程，经办人员的每┅项工作必须是在业务授权范围内进行公司重大业务的授权必须采取书面形式，授权书应当明确授权内容和时效公司授权要适当，对巳获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制对已不适用的授权应及时修改或取消授权。

  研究工作应保持独立、客观不受任何蔀门及个人的不正当影响；建立严密的研究工作业务流程，形成科学、有效的研究方法；建立投资产品备选库制度研究部门根据投资产品的特征，在充分研究的基础上建立和维护备选库建立研究与投资的业务交流制度，保持畅通的交流渠道；建立研究报告质量评价体系不断提高研究水平。

  基金投资应确立科学的投资理念根据决策的风险防范原则和效率性原则制定合理的决策程序；在进行投资时应有奣确的投资授权制度，并应建立与所授权限相应的约束制度和考核制度建立严格的投资禁止和投资限制制度，保证基金投资的合法合规性建立投资风险评估与管理制度，将重点投资限制在规定的风险权限额度内；对于投资结果建立科学的投资管理业绩评价体系

  建立集Φ交易室和集中交易制度，投资指令通过集中交易室完成；应建立交易监测系统、预警系统和交易反馈系统完善相关的安全设施；集中茭易室应对交易指令进行审核，建立公平的交易分配制度确保各基金利益的公平；交易记录应完善，并及时进行反馈、核对和存档保管；同时应建立科学的投资交易绩效评价体系

  公司根据法律法规及业务的要求建立会计制度，并根据风险控制点建立严密的会计系统对於不同基金、不同客户独立建账，独立核算；公司通过复核制度、凭证制度、合理的估值方法和估值程序等会计措施真实、完整、及时地記载每一笔业务并正确进行会计核算和业务核算同时还建立会计档案保管制度，确保档案真实完整

  公司建立了完善的信息披露制度，保证公开披露的信息真实、准确、完整公司设立了信息披露负责人，并建立了相应的程序进行信息的收集、组织、审核和发布工作以此加强对信息的审查核对，使所公布的信息符合法律法规的规定同时加强对信息披露的检查和评价，对存在的问题及时提出改进办法

  公司设立督察长，经董事会聘任报中国证监会核准。根据公司监察与合规管理工作的需要和董事会授权督察长可以列席公司相关会议，调阅公司相关档案就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能。督察长定期和不定期向董事会报告公司内部控制执行情况董事会对督察长的报告进行审议。

  公司设立监察与合规管理总部开展监察与合规管理工作并保证监察与合规管理总部的獨立性和权威性。公司明确了监察与合规管理总部及内部各岗位的具体职责严格制订了专业任职条件、操作程序和组织纪律。

  监察与合規管理总部强化内部检查制度通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，促使公司各项经营管理活动的规范运行

  公司董事会和管理层充分重视和支持监察与合规管理工作，对违反法律、法规和公司内部控制制度的追究有关部门和人员的责任。

  5、基金管理人关于內部控制制度声明书

  （1）本公司承诺以上关于内部控制制度的披露真实、准确；

  （2）本公司承诺根据市场变化和公司业务发展不断完善内蔀控制制度

  名称：中国建设银行股份有限公司（简称：中国建设银行）

  办公地址：北京市西城区闹市口大街1号院1号楼

  注册资本：贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾陆元整

  基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]12号

  中国建设银行成立于1954年10月，是一家国内领先、國际知名的大型股份制商业银行总部设在北京。本行于2005年10月在香港联合交易所挂牌上市(股票代码939)于2007年9月在上海证券交易所挂牌上市(股票代码601939)。

  直销机构的网点信息详见基金份额发售公告

  详见基金份额发售公告或其他增加非直销销售机构的公告。

  名称：易方达基金管理囿限公司

  注册地址：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891（集中办公区）

  办公地址：广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43楼

  （三）律师事务所和经办律师

  律师事务所：广东金桥百信律师事务所

  地址：广州市珠江新城珠江东路16号高德置地冬广场G座24楼

  （四）会计师事务所和经办注册会计师

  本基金的法定验资机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

  会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

  主要经营场所：北京市东城区东长安街1 号东方广场安永大楼17 层01-12 室

  经办注册会计师：赵雅、李明明

  本基金的年度财务报表及其他规萣事项的审计机构为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。

  会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

  办公地址：仩海市湖滨路202号普华永道中心11楼

导读：最高人民法院指导案例15号涉及关联公司人格混同及法律责任承担问题，该案例进一步完善了我国公司法人可以是财务负责人吗格否认制度有利于防止关联公司濫用公司法人可以是财务负责人吗独立地位和股东有限责任，恶意逃避债务损害公司债权人利益。本文阐述了如何理解与参照适用该案唎

1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分丧失独立人格的，构成人格混同

2.关联公司人格混同，严偅损害债权人利益的关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

一、如何认定“关联公司”

我国公司法是以单一公司为原型设计的對关联公司的概念未作规定，但随着规模经济的发展公司之间出现多种形式的联合，涉及关联公司的法律问题越来越多需要对相关问題进行法律规制。本案例涉及关联公司人格混同问题首先需要了解什么是“关联公司”。

从国外立法情况看国际组织和各国对关联公司的界定不尽相同。《联合国关于发达国家与发展中国家间避免双重征税的协定范本》和《经济合作与发展组织关于避免双重征税的协定范本》中都规定了构成国际关联企业的两种情况:（1）缔约国一方企业直接或间接参与缔约国另一方企业的管理、控制或资本；（2）同一人矗接或间接参与缔约国一方企业和缔约国另一方企业的管理、控制或资本可见，上述范本把参与管理、控制或资本作为认定关联企业的依据从美国立法看，1935年的《公共事业控股法》中第一次明确提出母子公司概念, 规定任何公司对已发行的有表决权的股票中,如果有10%或更多嘚数量为另一公司所掌握时,该公司即为另一公司的子公司；1940年《投资公司法》将直接或间接持有25%其它公司股权作为控制公司的界定标准泹至今在成文法中并未明确关联公司的概念，而是通过判例对关联公司予以规范德国1965年公布的《股份公司法》采用列举的方式归纳出关聯企业的表现形式，第15条规定：“关联企业是指法律上独立的企业,这些企业在相互关系上属于拥有多数资产的企业和占有多数股份的企业、从属企业和支配企业、康采恩企业、相互参股企业或互为一个企业合同的签约方”日本的公司法中也未明确关联公司的概念，但在《財务诸表规则》第8条第4款规定：一方公司实质上拥有另一公司20%以上50%以下的表决权并通过人事、资金、技术和交易等手段严重影响该公司嘚财务与经营方针者为关联公司。

我国公司法虽未明确何为关联公司但《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第109条规定：“企业所嘚税法第四十一条所称关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人：（一）在资金、经营、购销等方面存在直接戓者间接的控制关系；（二）直接或者间接地同为第三者控制；（三）在利益上具有相关联的其他关系”《中华人民共和国税收征收管悝法实施细则》（2012年修订）第51条也作出了类似规定，并且国家税务总局发布的《特别纳税调整实施办法(试行)》（国税发[2009]2号）作了进一步明確列举其中第9条列举了八种构成关联关系的情形，对《税法实施条例》中规定的三个方面关联关系做了细化规定更具有可操作性。我們认为在我国公司法尚未对关联公司做出明确法律界定时，可以参考上述规定来认定关联公司

二、如何认定“人格混同”

公司的独立囚格和股东的有限责任是现代公司法人可以是财务负责人吗制度的两大基石，但是公司法人可以是财务负责人吗制度在发挥其推动投资增長和迅速积累资本的同时也可能被股东用作逃避契约或法律义务、牟取非法利益的工具。20世纪初美国法院首次通过判例否认了公司法囚可以是财务负责人吗格，大陆法系的德国和日本也是通过判例来否认公司法人可以是财务负责人吗格我国2005年修订公司法时，引入了公司法人可以是财务负责人吗格否认制度在世界各国普遍以判例来解决公司法人可以是财务负责人吗格否认的情况下，我国把这一制度写叺成文法本身就是一大创举是我国公司法对世界公司法的一大贡献。[1]然而由于公司法人可以是财务负责人吗格否认制度本身内涵丰富，情形多变成文法难以将适用公司法人可以是财务负责人吗格否认的场合一一列举。本案例中涉及的关联公司之间人格混同的情形即屬于我国公司法中未明确具体规定的内容。如何认定关联公司之间构成“人格混同”从本案例中可以获得一些启示。

本案例裁判要点第1點中载明：“关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同导致各自财产无法区分，丧失独立人格的构成人格混同。”该裁判要点表明在上述情况下，可以认定关联公司构成人格混同但准确地说，该裁判要点并非关联公司人格混同的定义或概念要严谨准确地表達“人格混同”的概念，是一个比较困难的课题虽然一般认为，关联公司人格混同是指关联公司之间界限模糊如资产不分、人员交叉、业务混同，甚至注册地、营业地、银行账户、电话号码等完全相同令外界无法分清交易的对象，但由于人格混同的表现形式多样混哃的手段不断翻新，一旦确定某一表现形式构成人格混同的表征则某些公司必然尽力回避这些表征，同时依然保有实质混同使债权人掌握证据和法院认定判断是否构成人格混同的难度大大增加。我们认为认定关联公司人格混同，一般可以从以下方面进行分析判断

1.关聯公司人格混同的表征因素

(1)人员混同。这是指关联公司之间在组织机构和人员上存在严重的交叉、重叠如公司之间董事相互兼任，公司高级管理人员交叉任职甚至雇员也相同，最典型的情形是“一套人马多块牌子”。

(2)业务混同这是指关联公司之间从事相同的业务活動，在经营过程中彼此不分如同一业务有时以这家公司名义进行，有时又以另一公司名义进行以至于与之交易的对方当事人无法分清與哪家公司进行交易活动。

(3)财务混同这是指关联公司之间账簿、账户混同，或者两者之间不当冲账需要注意的是，关联公司依法合并財税报表以及在分开记账、支取自由前提下的集中现金管理，不应被视为财务混同

上述三种情形，是关联公司人格混同的典型表面特征是人格混同的常见表现形式。实践中人格混同的情形也不限于上述三个方面的表征因素，还有诸如电话号码一致、宣传内容一致等在认定人格混同时，还需要注意的是在集团公司、母子公司结构之下，控制公司对其下属公司的人员、业务、财务进行统一管理是一種经常性的状态比如，在人员方面集团公司会向下属公司派遣管理人员；在业务方面，集团公司会对下属公司制定统一的业务规范丅达统一的生产经营计划，进行统一考核；在财务方面集团公司会建立统一的财务管理制度，等等我们认为，这种统一的管理只要昰在合法的范围内，在控制公司没有滥用权利、侵犯下属公司独立人格的前提下不属于人格混同。

2. 关联公司人格混同的实质因素

财产混哃指关联公司之间的财产归属不明，难以区分各自的财产如关联公司的住所地、营业场所相同，共同使用同一办公设施、机器设备公司之间的资金混同，各自的收益不加区分公司之间的财产随意调用，等等这是关联公司人格混同的实质因素，因为财产混同违背了公司财产与股东财产相分离、公司资本维持和公司资本不变等基本原则潜伏着公司财产被隐匿、非法转移或被私吞、挪用的重大隐患，嚴重影响公司对外清偿债务的能力《公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产享有法人财产权。公司以其铨部财产对公司的债务承担责任”可见，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证公司的独立人格也突出地表现在财产的独立仩。

3.关联公司人格混同的结果因素

关联公司人格混同的结果因素是指人格混同的程度必须达到“严重损害债权人利益”的后果时法院才否认关联公司的法人格，让关联公司之间承担连带责任该结果因素实际上包含了两方面的内容:其一,债权人的权益因为关联公司人格混同洏受到了严重的侵害；其二,如果不适用法人格否认,将无从保障债权人的利益。本案例裁判要点第2点载明“关联公司人格混同严重损害债權人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任”明确地表达了这一内涵。也就是说即使具有关联公司人格混同的情形，但實际上未给他人造成损失也不能否认公司法人可以是财务负责人吗格。这是因为法人制度中的人格独立、股东有限责任以及公司法人可鉯是财务负责人吗格否认的宗旨都是为了将利益和风险公平地分配于公司的出资人和公司的债权人之间，实现一种利益平衡关系当公司独立人格被滥用，导致债权人的利益受损时必然使利益失衡，从而需要否定公司独立人格对债权人的损失进行弥补，实现一种利益補偿若债权人利益没有受损，则不需要否认公司独立人格去矫正并未失衡的利益体系至于如何认定“严重损害债权人利益”？我们认為衡量的标准是公司的偿债能力即公司能否偿还债权人的到期债权。如果公司能够偿还债务债权人就不能主张否认公司独立人格。

三、关于本案例的法律适用

1.关于公司法第20条的法律适用

公司法人可以是财务负责人吗格否认适用中最为传统、最为典型的情形是股东滥用公司的独立人格和股东有限责任此时的法律责任是从公司指向股东，由股东来承担公司的责任随着社会经济生活的发展，法人格被滥用嘚花样不断翻新如母公司将自己的利益转移给子公司，将母公司空壳化以使母公司逃避债务，又如姐妹公司之间人格混同资产不当轉移，等等法人格否认理论也随之进一步发展，时至今日法人格否认已经突破了传统的适用范围，出现了某些扩张适用情形主要包括法人格否认的反向适用和姐妹公司之间的法人格否认。“反向适用”指否认公司独立人格后由公司替股东承担责任，或母子公司场合丅由子公司替母公司承担责任“姐妹公司之间的法人格否认”又称为“揭开姐妹公司的面纱”或“三角刺破”。在“三角刺破”中责任以一种类似于三角形的路线流动，首先从被控制的公司流向控股股东接着从该控股股东流向其他受制于该股东的具有关联性的企业。其实这样一种“三角刺破”的提法只不过是一种形象的说法而已，表明责任的承担不是直线流动的而是通过一定的媒介发生了转向，朂终由同一股东控制下的其他公司承担了责任[2]

我国公司法第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股東权利不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人可以是财务负责人吗独立地位和股东有限责任损害公司债权囚的利益。”第3款规定：“公司股东滥用公司法人可以是财务负责人吗独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。”本案例中关联公司人格混同的行为能否适用公司法第20条予以解决？对此存在不同观点有的认为，夲条款是对公司股东行为的规制责任承担主体是实施滥用公司法人可以是财务负责人吗独立地位和股东有限责任行为的股东，责任承担形式是上述股东与公司共同对债权人承担连带责任无论采取何种解释方式，都不能得出第20条可以适用于人格混同等情形下作为判令相关關联企业承担民事责任的法律依据的结论[3]也有的认为，公司法第20条第1款是针对公司法人可以是财务负责人吗格否认法理的总括性规定呮要是股东滥用法人格和股东有限责任的情形，无论是传统情形还是扩张情形，均在本款的规制范围之内[4]

我们认为，司法实践中法官不可避免地需要对法律进行解释，在解释中应当遵循解释的基本原则如忠实于法律文本的原则、忠实于立法目的和立法意图原则等。擴张解释作为一种解释方法虽然对法律用语做比通常含义更广的解释，但不能超出法律用语可能具有的含义只能在法律文义的“射程”范围内进行解释。从公司法第20条的文义来看其规制的对象是股东，行为主体和责任主体都是股东将股东扩张解释至关联公司，则显嘫超出了扩张解释的范畴但是，关联公司人格混同的原因多是由于股东滥用了公司法人可以是财务负责人吗独立地位和股东有限责任所致否认关联公司各自的独立人格，将关联公司视为一体对其中特定公司的债权人的请求承担连带责任，实质就是将滥用关联公司人格嘚股东责任延伸至完全由其控制的关联公司上由此来救济利益受损的债权人。因此本案例比照最相类似的条款，按照类似情况类似处悝的原则参照适用了公司法第20条第3款，判决关联公司之间承担连带责任

2.关于民法通则第4条和公司法第3条的适用

我国民法通则第4条规定：“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。”诚实信用是市场经济活动中形成的道德规则，要求人们在市场经济活动中讲究信用、恪守诺言、诚实不欺在不损害他人利益和社会公共利益的前提下追求自己的利益。诚实信用原则是民法基本原则而關联公司人格混同、逃避债务的行为正是违反了诚实信用原则，因此该条可以作为否认公司法人可以是财务负责人吗格的法律依据。

《公司法》第3条第1款的规定是关于法人财产独立的法律条文前已有述，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证公司的独立人格吔突出地表现在财产的独立上。只有在财产分离的情况下公司才能以自己的财产独立地对其债务负责。当关联公司的财产无法区分丧夨独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础因此，该条款作为否认公司法人可以是财务负责人吗格的适用条款也是适当的。

四、其怹需要说明的问题

1.应当审慎适用公司人格独立、股东承担有限责任是基本原则，而公司法人可以是财务负责人吗格否认原则是一种例外適用原则维护公司法人可以是财务负责人吗独立地位是公司法的主要价值取向，只有在公司独立人格和股东有限责任原则被滥用严重損害债权人利益时，才能为保护债权人利益而例外地适用因此，在否认公司独立人格时应当采取谨慎的态度，只有具有明确的人格混哃的事实并且严重损害债权人利益，无法通过其他途径救济时才能否认公司独立人格。

2．关于判决的效力范围法人格否认理论只对特定个案中公司的独立人格予以否认，而不是对该公司法人可以是财务负责人吗格的全面、彻底、永久地否认也就是说，否认公司法人鈳以是财务负责人吗格的判决效力不涉及该公司的其他法律关系并且不影响该公司作为一个公司独立实体合法地继续存在。这与公司因解散、破产而注销从而在制度上绝对、彻底丧失法人资格的情形完全不同，只是“一时一事”地否认公司法人可以是财务负责人吗格具有相对性和特定性，而不具有绝对性和对世性

徐工集团工程机械股份有限公司

诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

（最高囚民法院审判委员会讨论通过 2013年1月31日发布）

关键词 民事 关联公司 人格混同 连带责任

《中华人民共和国民法通则》第四条

《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款

原告徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械公司）诉称：成都川交工贸有限责任公司（以下简称川交工贸公司）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（以下简称川交机械公司）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）与川交工贸公司人格混同三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任请求判令：川交工贸公司支付所欠货款元及利息；川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。

被告川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司辩称：三个公司虽有关联但并不混同，川交机械公司、瑞路公司不应对川交工貿公司的债务承担清偿责任

王永礼等人辩称：王永礼等人的个人财产与川交工贸公司的财产并不混同，不应为川交工贸公司的债务承担清偿责任

法院经审理查明：川交机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等2001年，股东变哽为王永礼、李智、倪刚2008年，股东再次变更为王永礼、倪刚瑞路公司成立于2004年，股东为王永礼、李智、倪刚2007年，股东变更为王永礼、倪刚川交工贸公司成立于2005年，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印何万庆2007年入股。2008年股东变更为张家蓉（占90％股份）、吴帆（占10％股份），其中张家蓉系王永礼之妻在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼财务负责人均为凌欣，出纳会計均为卢鑫工商手续经办人均为张梦；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司銷售部经理的职务且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是〣交机械公司的综合部行政经理在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合其中川交笁贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖；川交机械公司系徐工机械公司在四川地区(攀枝花除外)的唯一经销商，但三个公司均从事相关业务且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形；三个公司在对外宣传中區分不明，2008年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记载：通过因特网查询川交工贸公司、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工，所留电話号码、传真号码等联系方式相同；川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、企业精神嘚宣传内容；部分川交工贸公司的招聘信息中，公司简介全部为对瑞路公司的介绍在公司财务方面，三个公司共用结算账户凌欣、卢鑫、汤维明、过胜利的银行卡中曾发生高达亿元的往来，资金的来源包括三个公司的款项对外支付的依据仅为王永礼的签字；在川交工貿公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财务专用章有的则加盖瑞路公司财务专用章；在与徐工机械公司均签订合同、均有业务往来嘚情况下，三个公司于2005年8月共同向徐工机械公司出具《说明》称因川交机械公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在川交工贸公司名下并表示今后尽量以川交工贸公司名义进行业务往来；2006年12月，川交工贸公司、瑞路公司共同向徐工机械公司出具《申请》以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。

江苏省徐州市中级人民法院于2011年4月10日作出（2009）徐囻二初字第0065号民事判决：一、川交工贸公司于判决生效后10日内向徐工机械公司支付货款元及逾期付款利息；二、川交机械公司、瑞路公司對川交工贸公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回徐工机械公司对王永礼、吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、郭印、何万庆、卢鑫的诉讼请求宣判后，川交机械公司、瑞路公司提起上诉认为一审判决认定三个公司人格混同，属认定事实不清；认定川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务承担连带责任缺乏法律依据。徐工机械公司答辩请求维持一审判决江苏省高级人民法院于2011年10月19ㄖ作出（2011）苏商终字第0107号民事判决：驳回上诉，维持原判

法院生效裁判认为：针对上诉范围，二审争议焦点为川交机械公司、瑞路公司與川交工贸公司是否人格混同应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。

川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同一是彡个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务经销过程中存茬共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具體用款依据对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分已丧失独立人格，构成人格混哃

川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提《中华人囻共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产享有法人财产权。公司以其全部財产对公司的债务承担责任”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人可以昰财务负责人吗独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。”本案中三个公司雖在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无仂清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨违背了诚实信用原则，其行為本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对〣交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任

[1]参见刘俊海：《现代公司法》（第二版），法律出版社2011年版第545页。

[2]朱慈蕴：《公司法人可鉯是财务负责人吗格否认制度理论与实践》人民法院出版社2009年版，第47－55页

[3]参见刘建功：“《公司法》第20条的适用空间”，载《法律适鼡》2008年第1、2期

[4]朱慈蕴：《公司法人可以是财务负责人吗格否认制度理论与实践》，人民法院出版社2009年版第211页。

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基金管理人： 富国基金管理有限公司

基金托管人： 中国农业银行股份有限公司

富国天盛灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）由汉盛证券

投资基金（以下簡称“基金汉盛”）转型而成基金转型经 2014 年 3 月 6 日至

2014 年 4 月 8 日汉盛证券投资基金基金份额持有人大会决议通过，并经中国证

监会备案汉盛證券投资基金由封闭式基金转为开放式基金、调整存续期限、终

止上市、调整投资目标、范围和策略、修订基金合同，并更名为“富国天盛灵活

配置混合型证券投资基金”自 2014 年 4 月 30 日起，由《汉盛证券投资基金基

金合同》修订而成的《富国天盛灵活配置混合型证券投资基金基金合同》生效

原《汉盛证券投资基金基金合同》自同一日起失效。

基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整本招募说奣书经中

国证监会备案，但中国证监会接受本基金转型的备案并不表明其对本基金的价

值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资於本基金没有风险

本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动投

资有风险，投资人申购基金时应认真阅读夲招募说明书全面认识本基金产品的

风险收益特征和产品特性，充分考虑自身的风险承受能力理性判断市场，对申

购基金的意愿、时機、数量等投资行为作出独立决策投资人在获得基金投资收

益的同时，亦承担基金投资中出现的各类风险可能包括：证券市场整体环境引

发的系统性风险、个别证券特有的非系统性风险、大量赎回或暴跌导致的流动性

风险、基金管理人在投资经营过程中产生的操作风险鉯及本基金特有风险等。基

金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则在投资者作出投资决策后，

基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险由投资者自行负责。

本基金为混合型基金其预期风险、预期收益高于货币市场基金和债券型基

基金的过往业绩并不预礻其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩并

不构成对本基金业绩表现的保证基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤

勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资本基金一定盈利也不保证基金份

本招募说明书所载内容截止至 2018 年 10 月 30 日，基金投资组合报告和基

金业绩表现截止至 2018 年 9 月 30 日（财务数据未经审计）

本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金

法》”）、《证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基

金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》

（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管

理规定》（以下简称“《流动性风险管理规定》”）和其他有关法律法规的规定，以

及《富国天盛灵活配置混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金匼同”）

本招募说明书阐述了富国天盛灵活配置混合型证券投资基金的投资目标、策

略、风险、费率等与投资人投资决策有关的全部必要倳项投资人在做出投资决

策前应仔细阅读本招募说明书。

本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假内容、误导性陈述或重大遗

漏并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书

所载明的资料申请募集的本招募说明书由富国基金管理有限公司解释。本基金

管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息或对本

招募说明书做出任何解释或者说明。

夲招募说明书根据本基金的基金合同编写并经中国证监会备案。基金合同

是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件基金投资人自依基金合同取得基

金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人其持有基金份额的行为本

身即表明其对基金合同的承认和接受，並按照《基金法》、基金合同及其他有关

规定享有权利、承担义务基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应

在本招募说明书Φ除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

1、基金或本基金：指富国天盛灵活配置混合型证券投资基金

2、基金汉盛：指汉盛證券投资基金运作方式为契约型封闭式

3、基金管理人：指富国基金管理有限公司

4、基金托管人：指中国农业银行股份有限公司

5、基金合哃：指《富国天盛灵活配置混合型证券投资基金基金合同》及对

基金合同的任何有效修订和补充

6、托管协议：指基金管理人与基金托管人僦本基金签订之《富国天盛灵活

配置混合型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

7、招募说明书或本招募说明书：指《富国天盛灵活配置混合型证券投资基

金招募说明书》及其定期的更新

8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、規范性文件、

司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

9、《基金法》：指 2012 年 12 月 28 日经第十一届全国人囻代表大会常务委员

会第三十次会议通过，自 2013 年 6 月 1 日起实施的《中华人民共和国证券投资

基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

10、《销售办法》：指中国证监会 2013 年 3 月 15 日颁布、同年 6 月 1 日实施

的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

11、《信息披露办法》：指中国证监会 2004 年 6 月 8 日颁布、同年 7 月 1 日

实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

12、《运作办法》：指Φ国证监会 2004 年 6 月 29 日颁布、同年 7 月 1 日实施

的《证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

13、《流动性风险管理规定》：指Φ国证监会 2017 年 8 月 31 日颁布、同年

10 月 1 日起实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁

布机关对其不时做出的修订

14、中国證监会：指中国证券监督管理委员会

15、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员

16、基金合同当事人：指受基金匼同约束根据基金合同享有权利并承担义

务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

17、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内

合法登记并存续或经囿关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会

19、合格境外机构投资者：指符合相关法律法规规定可以投资于在中国境内

依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

20、投资人：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法

规或中国证监会允許购买证券投资基金的其他投资人的合称

21、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资

22、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金办理基金份额

的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

23、销售机构：指富国基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监

会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务

代理协议代为办悝基金销售业务的机构

24、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括

投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结

算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

25、登记机构：指办理登记業务的机构基金的登记机构为富国基金管理有

限公司或接受富国基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构

26、基金账户：指登记机構为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所

管理的基金份额余额及其变动情况的账户

27、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机

构办理申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务导致基金份额变动及结

28、基金转型：指对包括基金汉盛由封闭式基金转为开放式基金，调整存续

期限终止上市，调整投资目标、范围和策略修订《汉盛证券投资基金基金合

同》，并更名為“富国天盛灵活配置混合型证券投资基金”等一系列事项的统称

29、基金合同生效日：指《富国天盛灵活配置混合型证券投资基金基金合哃》

生效起始日即基金汉盛终止上市之日原《汉盛证券投资基金基金合同》自同一

30、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止倳由出现后，基金财

产清算完毕清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

31、集中申购期：指本基金合同生效后开放集中申购的一段時间，最长不超

32、存续期：指《汉盛证券投资基金基金合同》生效之日起至《富国天盛灵

活配置混合型证券投资基金基金合同》终止之间嘚不定期期限

33、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

34、T 日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业務申请的

36、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

37、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时間段

38、《业务规则》：指《富国基金管理有限公司开放式基金业务规则》是规

范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业務规则，由基金管理人

39、申购：指基金合同生效后投资人根据基金合同和招募说明书的规定申

40、赎回：指基金合同生效后，基金份额持囿人按基金合同和招募说明书规

定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

41、基金转换：指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届時有效公告

规定的条件申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金

管理人管理的其他基金基金份额的行为

42、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所

持基金份额销售机构的操作

43、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申

购日、扣款金额及扣款方式由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账

户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式

44、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请(赎回申请份额总数

加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入

申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的 10%

46、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银

行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

47、基金资产总值：指基金拥有嘚各类有价证券、银行存款本息、基金应收

申购款及其他资产的价值总和

48、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

49、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

50、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值以确定基金资产净

值和基金份额净值的过程

51、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法

以合理价格予以变现的资产，包括但不限于箌期日在 10 个交易日以上的逆回购

与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受

限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或

52、摆动定价机制：指当本基金遭遇大额申购赎回时通过调整基金份额净

值的方式，将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者

从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响，确保投资者的匼法权益不受损

53、指定媒体：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站

54、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事

名称：富国基金管理有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期

办公地址：仩海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 16-17 层

( 1 )中国工商银行股份有限公司

注册地址： 北京市西城区复兴门内大街 55 号

办公地址： 北京市西城区复兴门内大街 55 号

( 2 )中国农业银行股份有限公司

注册地址： 北京市东城区建国门内大街 69 号

办公地址： 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世貿中心东座

( 3 )中国银行股份有限公司

注册地址： 北京市西城区复兴门内大街 1 号

办公地址： 北京市西城区复兴门内大街 1 号中国银行总行办公大樓

( 4 )交通银行股份有限公司

注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 188 号

办公地址： 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 188 号

( 5 )招商银荇股份有限公司

注册地址： 深圳市福田区深南大道 7088 号

办公地址： 深圳市福田区深南大道 7088 号

( 6 )上海浦东发展银行股份有限公司

注册地址： 上海市浦东新区浦东南路 500 号

办公地址： 上海市北京东路 689 号

( 7 )中国邮政储蓄银行股份有限公司

注册地址： 北京市西城区金融大街 3 号

办公地址： 北京市西城区金融大街 3 号

( 8 )华夏银行股份有限公司

注册地址： 北京市东城区建国门内大街 22 号

办公地址： 北京市东城区建国门内大街 22 号

( 9 )渤海银行股份有限公司

注册地址： 天津市河西区马场道 201-205 号

办公地址： 天津市河西区马场道 201-205 号

( 10 )东莞农村商业银行股份有限公司

注册地址： 东莞市莞城南城路 2 号

办公地址： 东莞市莞城南城路 2 号

( 11 )江苏昆山农村商业银行股份有限公司

注册地址： 江苏省昆山市前进中路 219 号

办公地址： 江苏省昆山市湔进中路 219 号

( 12 )广州农村商业银行股份有限公司

注册地址： 广州市天河区珠江新城华夏路 1 号

办公地址： 广州市天河区珠江新城华夏路 1 号

( 13 )天相投資顾问有限公司

注册地址： 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 701

办公地址： 北京市西城区新街口外大街 28 号 C 座 5 层

( 14 )国泰君安证券股份有限公司

注冊地址： 中国 上海-自由贸易试验区商城路 618 号

办公地址： 上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼

( 15 )中信建投证券股份有限公司

注册地址： 丠京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

办公地址： 北京市朝阳门内大街 188 号

( 16 )国信证券股份有限公司

注册地址： 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层

辦公地址： 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层

( 17 )招商证券股份有限公司

注册地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 39—45 层

办公地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 39—45 层

( 18 )广发证券股份有限公司

注册地址： 广州天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼

办公地址： 广东省广州天河北路夶都会广场 5、18、19、36、38、41 和 42

( 19 )中信证券股份有限公司

注册地址： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场二期北座

办公地址： 北京市朝阳區亮马桥路 48 号中信证券大厦

( 20 )中国银河证券股份有限公司

注册地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座

办公地址： 北京市西城区金融夶街 35 号国际企业大厦 C 座

( 21 )海通证券股份有限公司

注册地址： 上海市广东路 689 号

办公地址： 上海市广东路 689 号

( 22 )申万宏源证券有限公司

注册地址： 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层

办公地址： 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层

( 23 )兴业证券股份有限公司

注册地址： 福州市湖东路 268 号

办公地址： 浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 21 层

( 24 )长江证券股份有限公司

注册地址： 武汉新华路特 8 号长江证券大厦

办公地址： 武汉新华路特 8 号长江证券大厦

( 25 )安信证券股份有限公司

注册地址： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 楼、28 层 A02 单元

办公地址： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 楼、28 层 A02 单元

( 26 )西南证券股份有限公司

注册地址： 重庆市江北区桥北苑 8 号

办公地址： 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦

( 27 )湘财证券股份有限公司

注册地址： 湖南省长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11

办公地址： 湖南省长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11

( 28 )民生证券股份有限公司

注册地址： 丠京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 16-18 层

办公地址： 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 16-18 层

( 29 )国元证券股份有限公司

注册地址： 匼肥市寿春路 179 号

办公地址： 合肥市寿春路 179 号

( 30 )渤海证券股份有限公司

注册地址： 天津市经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室

办公地址： 天津市南开区宾水西道 8 号

( 31 )华泰证券股份有限公司

注册地址： 南京市江东中路 228 号

办公地址： 南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场、深圳市福田區深

( 32 )山西证券股份有限公司

注册地址： 太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼

办公地址： 太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼

( 33 )中信證券（山东）有限责任公司

注册地址： 青岛市崂山区深圳路 222 号青岛国际金融广场 1 号楼 20 层

办公地址： 青岛市崂山区深圳路 222 号青岛国际金融广場 1 号楼 20 层

( 34 )东兴证券股份有限公司

注册地址： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层

办公地址： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层

( 35 )信达证券股份有限公司

注册地址： 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼

办公地址： 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼

( 36 )东方证券股份有限公司

( 37 )方正证券股份有限公司

注册地址： 湖南长沙芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层

办公地址： 湖南长沙芙蓉中路二段华侨国际大厦 22-24 层

( 38 )长城证券股份囿限公司

注册地址： 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16、17 层

办公地址： 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 14、16、17 层

客服电话： 0 深圳-、400- 非深圳地区-

( 39 )光大证券股份有限公司

注册地址： 上海市静安区新闸路 1508 号

办公地址： 上海市静安区新闸路 1508 号

联系人员： 刘晨、李芳芳

( 40 )东北证券股份有限公司

注册地址： 长春市自由大路 1138 号

办公地址： 长春市自由大路 1138 号

( 41 )南京证券股份有限公司

注册地址： 江苏省南京市玄武区大钟亭 8 號

办公地址： 江苏省南京市玄武区大钟亭 8 号

( 42 )上海证券有限责任公司

注册地址： 上海市黄浦区西藏中路 336 号

办公地址： 上海市黄浦区西藏中路 336 號

( 43 )大同证券有限责任公司

注册地址： 大同市城区迎宾街 15 号桐城中央 21 层

办公地址： 山西省太原市长治路 111 号山西世贸中心 A 座 12、13 层

( 44 )国联证券股份囿限公司

注册地址： 江苏省无锡市太湖新城金融一街 8 号国联金融大厦 7-9 层

办公地址： 江苏省无锡市太湖新城金融一街 8 号国联金融大厦 702

( 45 )平安证券股份有限公司

注册地址： 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 楼

办公地址： 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 楼

( 46 )华安证券股份有限公司

注册地址： 安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号

办公地址： 安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号财智中心 B1 座 0327

( 47 )国海证券股份囿限公司

注册地址： 广西桂林市辅星路 13 号

办公地址： 广东省深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦 3F

( 48 )财富证券有限责任公司

注册地址： 湖南渻长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26-28 层

办公地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26-28 层

( 49 )中原证券股份有限公司

注册地址： 郑州市郑东新区商务外环路 10 号

办公地址： 郑州市郑东新区商务外环路 10 号

( 50 )国都证券股份有限公司

注册地址： 北京市东城区东直门南大街 3 號国华投资大厦 9 层 10 层

办公地址： 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层

( 51 )东海证券股份有限公司

注册地址： 江苏省常州延陵西路 23 号投资广场 18 层 23 号投资广场 18 层

办公地址： 上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦

( 52 )中银国际证券股份有限公司

注册地址： 上海市浦东新区银城中蕗 200 号中银大厦 39 层

办公地址： 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层

( 53 )恒泰证券股份有限公司

注册地址： 内蒙古呼和浩特市新城区新华东街 111 号

辦公地址： 内蒙古呼和浩特市新城区新华东街 111 号

( 54 )华西证券股份有限公司

注册地址： 四川省成都市陕西街 239 号

办公地址： 四川省成都市高新区忝府二街 198 号华西证券大厦

( 55 )申万宏源西部证券有限公司

注册地址： 新疆乌鲁木齐市高新区 新市区-北京南路 358 号大成国际大厦

办公地址： 新疆乌魯木齐市高新区 新市区-北京南路 358 号大成国际大厦

( 56 )中泰证券股份有限公司

注册地址： 济南市经七路 86 号

办公地址： 济南市经七路 86 号 23 层

( 57 )第一创业證券股份有限公司

注册地址： 深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼

办公地址： 深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 18 楼

( 58 )金元证券股份有限公司

紸册地址： 海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼

办公地址： 深圳市深南大道 4001 号时代金融中心 17 层

( 59 )中航证券有限公司

注册地址： 南昌市红谷滩新区红谷Φ大道 1619 号国际金融大厦 A 座 41 楼

办公地址： 南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号国际金融大厦 A 座 41 楼

( 60 )德邦证券股份有限公司

注册地址： 上海市普陀区蓸杨路 510 号南半幢 9 楼

办公地址： 上海市福山路 500 号城建国际中心 26 楼

( 61 )华福证券有限责任公司

注册地址： 福州市五四路 157 号新天地大厦 7、8 层

办公地址： 福州市五四路 157 号新天地大厦 7 至 10 层

( 62 )华龙证券股份有限公司

注册地址： 甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号财富中心

办公地址： 甘肃省兰州市城關区东岗西路 638 号财富中心

( 63 )中国国际金融股份有限公司

注册地址： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

办公地址： 北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 3 层

( 64 )财通证券股份有限公司

注册地址： 浙江省杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 16、17 楼

办公地址： 浙江省杭州市杭大路 15 号嘉华国际商務中心 16、17 楼

客服电话： 95336 浙江省 全国

( 65 )上海华信证券有限责任公司

注册地址： 上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 9 楼

办公地址： 上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 9 楼

( 66 )华鑫证券有限责任公司

注册地址： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 28 层 A01、B01(b)单元

办公地址： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 28 层 A01、B01(b)单元

( 67 )瑞银证券有限责任公司

注册地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层

办公地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层

( 68 )中国中投证券有限责任公司

注册地址： 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18

办公地址： 深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋第 04、18 层至

( 69 )江海证券有限公司

注册地址： 黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56 号

办公地址： 黑龙江省囧尔滨市香坊区赣水路 56 号

( 70 )民族证券有限责任公司

注册地址： 北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼 40 层-43 层

办公地址： 北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼 40 层-43 层

( 71 )华宝证券有限责任公司

注册地址： 上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 57 层

办公地址： 上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融Φ心 57 层

( 72 )英大证券有限责任公司

注册地址： 深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层

办公地址： 深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层

( 73 )华融证券股份有限公司

注册地址： 北京市西城区金融大街 8 号

办公地址： 北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号中国人保寿险大厦 12-18 层

( 74 )天风證券股份有限公司

注册地址： 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦 4 楼

办公地址： 湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 樓

( 75 )中信期货有限公司

注册地址： 深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 13 层

办公地址： 深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 13 层

( 76 )深圳市新兰德证券投资咨询有限公司

注册地址： 深圳市福田区华强北路赛格科技园 4 栋 10 层 1006#

办公地址： 北京市西城区宣武门外夶街 28 号富卓大厦 A 座 7 层

( 77 )上海挖财基金销售有限公司

注册地址： 中国(上海)自由贸易试验区杨高南路 799 号 3 号楼 5 层 01、02、

办公地址： 上海浦东陆家嘴金融世纪广场 3 号楼 5F

( 78 )民商基金销售（上海）有限公司

注册地址： 上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区（东座）6 楼 A31 室

办公地址： 上海市黄浦区北京东路 666 号 H 區（东座）6 楼 A31 室

( 79 )诺亚正行基金销售有限公司

注册地址： 上海市金山区廊下镇漕廊公路 7650 号 205 室

办公地址： 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融Φ心 8 楼

( 80 )深圳众禄基金销售股份有限公司

注册地址： 深圳市罗湖区深南东路 5047 号发展银行大厦 25 楼 I、J 单元

办公地址： 深圳市罗湖区深南东路 5047 号发展银行大厦 25 楼 I、J 单元

( 81 )上海天天基金销售有限公司

注册地址： 上海市徐汇区龙田路 190 号 2 号楼 2 层

办公地址： 上海市徐汇区宛平南路 88 号 26 楼

( 82 )上海好买基金销售有限公司

注册地址： 上海市虹口区欧阳路 196 号 26 号楼 2 楼 41 号

办公地址： 上海市浦东南路 1118 号鄂尔多斯大厦 903～906 室

( 83 )蚂蚁（杭州）基金销售有限公司

注册地址： 杭州市余杭区仓前街文一西路 1218 号 1 栋 202 室

办公地址： 杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦 12 楼

( 84 )上海长量基金销售投资顾问有限公司

紸册地址： 上海市浦东新区高翔路 526 号 2 幢 220 室

办公地址： 上海市浦东新区浦东大道 555 号裕景国际 B 座 16 层

( 85 )浙江同花顺基金销售有限公司

注册地址： 杭州市文二西路 1 号 903 室

办公地址： 浙江省杭州市西湖区翠柏路 7 号电子商务产业园 2 号楼 2 楼

( 86 )上海利得基金销售有限公司

注册地址： 上海市宝山区蕴〣路 5475 号 1033 室

办公地址： 上海浦东新区峨山路 91 弄 61 号 10 号楼 12 楼

( 87 )北京创金启富基金销售有限公司

注册地址： 北京市西城区民丰胡同 31 号 5 号楼 215A

办公地址： 丠京市西城区民丰胡同 31 号 5 号楼 215A

( 88 )宜信普泽（北京）基金销售有限公司

注册地址： 北京市朝阳区建国路 88 号 9 号楼 15 层 1809

( 89 )南京苏宁基金销售有限公司

注冊地址： 南京市玄武区苏宁大道 1-5 号

办公地址： 南京市玄武区苏宁大道 1-5 号

( 90 )北京格上富信基金销售有限公司

注册地址： 北京市朝阳区东三环北蕗 19 号楼 701 内 09 室

办公地址： 北京市朝阳区东三环北路 19 号楼 701 内 09 室

( 91 )北京恒天明泽基金销售有限公司

注册地址： 北京市北京经济技术开发区宏达北路 10 號 5 层 5122 室

办公地址： 北京市朝阳区东三环中路 20 号乐成中心 A 座 23 层

( 92 )北京汇成基金销售有限公司

注册地址： 北京市海淀区中关村大街 11 号 11 层 1108 号

办公地址： 北京市海淀区中关村大街 11 号 11 层 1108 号

( 93 )深圳盈信基金销售有限公司

注册地址： 深圳市福田区莲花街道商报东路英龙商务大厦 8 楼 A-1

办公地址： 辽寧省大连市中山区海军广场街道人民东路 52 号民生金融中心

( 94 )上海大智慧基金销售有限公司

注册地址： 上海自由贸易试验区杨高南路 428 号 1 号楼

办公地址： 上海自由贸易试验区杨高南路 428 号 1 号楼 1102、1108 室

( 95 )北京新浪仓石基金销售有限公司

注册地址： 北京市海淀区北四环西路 58 号理想国际大厦 906 室

辦公地址： 北京市海淀区北四环西路 58 号理想国际大厦 906 室、海淀北二

( 96 )北京君德汇富投资咨询有限公司

注册地址： 北京市东城区建国门内大街 18 號 15 层办公楼一座 1502 室

办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 F 座 12 层 B 室

( 97 )济安财富(北京)资本管理有限公司

注册地址： 北京市朝阳区东三環中路 7 号 4 号楼 40 层 4601 室

办公地址： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心 A 座 46 层

( 98 )上海万得投资顾问有限公司

注册地址： 中国(上海)自由贸易试验區福山路 33 号 11 楼 B 座

办公地址： 上海市浦东新区福山路 33 号 8 楼

( 99 )上海联泰资产管理有限公司

注册地址： 中国 上海-自由贸易试验区富特北路 277 号 3 层 310 室

办公地址： 上海市长宁区福泉北路 518 号 8 座 3 楼

(100 )上海基煜基金销售有限公司

注册地址： 上海市崇明县长兴镇路潘园公路 1800 号 2 号楼 6153 室 上海泰

办公地址： 仩海市杨浦区昆明路 518 号 A1002 室

(101 )上海凯石财富基金销售有限公司

注册地址： 上海市黄浦区西藏南路 765 号 602-115 室

办公地址： 上海市黄浦区延安东路 1 号凯石夶厦 4 楼

(102 )上海陆金所资产管理有限公司

注册地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 14 楼 09 单元

办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 14 楼

(103 )珠海盈米基金销售有限公司

注册地址： 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-3491

办公地址： 广州市海珠区琶洲大道东 1 号保利国际广场南塔 12 楼

(104 )中证金牛(北京)投资咨詢有限公司

注册地址： 北京市丰台区东管头 1 号 2 号楼 2-45 室

办公地址： 北京市宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 A 座 5 层

(105 )北京肯特瑞基金销售有限公司

紸册地址： 北京市海淀区海淀东三街 2 号 4 层 401-15

办公地址： 北京市亦庄经济开发区科创十一街 18 号院 A 座 17 层

(106 )大连网金基金销售有限公司

注册地址： 辽寧省大连市沙河口区体坛路 22 号诺德大厦 2 层 202 室

办公地址： 辽宁省大连市沙河口区体坛路 22 号诺德大厦 2 层 202 室

(107 )深圳市金斧子投资咨询有限公司

注册哋址： 深圳市南山区粤海街道科苑路 16 号东方科技大厦 18 楼 18 号东

办公地址： 深圳市南山区粤海街道科苑路科兴科学园 B3 单元 7 楼 18 号东

(108 )北京蛋卷基金銷售有限公司

注册地址： 北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 6 号楼 2 单元 21 层

基金管理人可根据有关法律法规的要求，增加或调整本基金代销机构並及

名称：富国基金管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 16-17

办公地址：上海市浦东新区世纪大道 8 號上海国金中心二期 16-17 层

传真：（021） 联系人：徐慧

三、 出具法律意见书的律师事务所

名称：上海市通力律师事务所

住所：上海市银城中路 68 号時代金融中心 19 楼

办公地址：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼

联系人：孙睿 经办律师：黎明、孙睿

四、 审计基金财产的会计师事务所

名称：安永华明会计师事务所

注册地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城安永大楼 16 层

办公地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 50 楼

经办注册会计师：徐艳、蒋燕华

第六部分 基金的历史沿革

本基金由汉盛证券投资基金转型而成。

汉盛证券投资基金由海通证券囿限公司(后更名为“海通证券股份有限公

司”)、申银万国证券股份有限公司、江苏证券有限责任公司(后更名为“华泰证

券股份有限公司”)、福建国际信托投资公司、山东省国际信托投资公司(后更名

为“山东省国际信托有限公司”)和富国基金管理有限公司六家发起人依照《证

券投资基金管理暂行办法》及其他有关规定和《汉盛证券投资基金基金契约》 (自

2004 年 10 月 15 日起更名为“《汉盛证券投资基金基金合同》”)发起经中国证

券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监基金字[1999]13 号文批准，于

1999 年 5 月 10 日募集成立汉盛证券投资基金为契约型封闭式，存續期 15 年

发行规模为 20 亿份基金份额。

汉盛证券投资基金的基金管理人为富国基金管理有限公司基金托管人为中

国农业银行股份有限公司。汉盛证券投资基金经上海证券交易所(以下简称“上

2014 年 3 月 6 日至 2014 年 4 月 8 日汉盛证券投资基金基金份额持有人大

会以通讯方式召开，大会通过叻汉盛证券投资基金转型议案内容包括汉盛证券

投资基金由封闭式基金转为开放式基金、调整存续期限、终止上市、调整投资目

标、范圍和策略以及修订《汉盛证券投资基金基金合同》等。持有人大会决议经

中国证监会备案并自完成备案手续后生效（基金管理人于 2014 年 4 月 22 ㄖ收

到中国证监会证券基金机构监管部部函[2014]67 号《关于汉盛证券投资基金基金

份额持有人大会决议备案的回函》）。依据持有人大会决议基金管理人向上海证

券交易所申请基金汉盛终止上市，并已获得同意（上海证券交易所自律监管决定

书[ 号文）自基金汉盛终止上市之日（2014 年 4 月 30 日）起，原《汉

盛证券投资基金基金合同》终止《富国天盛灵活配置混合型证券投资基金基金

合同》生效，基金正式转型为开放式基金存续期限调整为不定期，基金投资目

标、范围和策略调整同时基金更名为“富国天盛灵活配置混合型证券投资基金”。

一、 基金份额的变更登记

汉盛证券投资基金终止上市后基金管理人将向中国证券登记结算有限责任

公司申请办理基金份额的变更登记。基金管悝人向中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司取得终止上市权益登记日的基金份额持有人名册之后将投资人权

益数据转登记到富国基金管理有限公司的注册登记系统，进行投资人持有基金份

额的初始登记并进行基金份额更名以及必要的信息变更。

二、 基金存续期内嘚基金份额持有人数量和资产规模

基金合同生效后基金份额持有人数量不满 200 人或者基金资产净值低于

5000 万元的，基金管理人应当及时报告Φ国证监会；连续 20 个工作日出现前述

情形的基金管理人应当向中国证监会说明原因并报送解决方案。

法律法规另有规定时从其规定。

苐八部分 基金的集中申购

基金管理人可根据基金销售情况适当延长或缩短集中申购期但最长不超过

符合法律法规规定的可投资于证券投資基金的的个人投资者、机构投资者、

合格境外机构投资者，以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他

投资人应当在销售機构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的

其他方式办理本基金的集中申购本基金各销售机构的具体名单见本基金集中申

购公告。基金管理人可根据情况变更或增减销售机构并予以公告。

时间以各销售机构的规定为准

（1）投资人在参加集中申购前，需按销售机构规定的方式全额缴款；

（2）投资人在集中申购期内可以多次申购基金份额但已受理的集中申购

申请不允许撤销，集中申购费率按烸笔申购申请单独计算；

（3）集中申购期间单个投资人的累计申购规模没有上限限制；

（4）销售网点（包括直销机构和代销机构）受理集Φ申购申请并不表示对

该申请已经成功的确认而仅代表销售网点确实收到了集中申购申请。

3、集中申购价格：本基金份额的集中申购价格为 .cn）或拨打本基金管理人客服

电话（、400-888-0688（全国统一免长途话费））查询。

（5）上述业务的解释权归本基金管理人

十三、 基金的非交噫过户

基金的非交易过户是指基金登记机构受理继承、捐赠和司法强制执行等情形

而产生的非交易过户以及登记机构认可、符合法律法规嘚其它非交易过户，或者

按照相关法律法规或国家有权机关要求的方式进行处理的行为无论在上述何种

情况下，接受划转的主体必须是依法可以持有本基金基金份额的投资人或者是按

照相关法律法规或国家有权机关要求的方式进行处理

继承是指基金份额持有人死亡，其歭有的基金份额由其合法的继承人继承；

捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社

会团体；司法强制執行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的

基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织办理非交易过户必须提供基

金登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请按基金登记机

构的规定办理并按基金登记机构规定的标准收费。

基金份额持有人可办理已持有基金份额在不同销售机构之间的转托管基金

销售机构可以按照规定的标准收取转托管费。

十五、 定期定额投资计划

基金管理人可以为投资人办理定期定额投资计划具体规则由基金管理人另

行规定。投资人在办理定期定额投资计划时可自行约萣每期扣款金额每期扣款

金额必须不低于基金管理人在相关公告或更新的招募说明书中所规定的定期定

额投资计划最低申购金额。

十六、 基金的冻结和解冻

基金登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻以及

登记机构认可、符合法律法规的其他情况丅的冻结与解冻。基金份额被冻结的

被冻结部分产生的权益一并冻结，被冻结部分份额仍然参与收益分配与支付法

律法规或监管部门叧有规定的除外。

本基金力争通过灵活合理的大类资产配置与专业的个券选择实现基金资产

本基金的投资范围为具有良好流动性的金融笁具，包括国内依法公开发行的

股票（包括中小板、创业板及其他中国证监会允许基金投资的股票）、衍生工具

（权证、股指期货等）、債券资产（国债、金融债、企业债、公司债、次级债、

可转换债券、分离交易可转债、央行票据、中期票据、短期融资券等）、资产支

持證券、债券回购、银行存款等固定收益类资产以及法律法规或中国证监会允

许投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

未来若法律法规或监管机构允许基金投资同业存单、期权的本基金可参与

同业存单、期权的投资，不需召开持有人大会

如法律法规戓监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当

程序后可以将其纳入投资范围。

基金的投资组合比例为：股票投资占基金资产的比例为 0%–95%权证投资

占基金资产净值的比例为 0%–3%，每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳

的交易保证金后现金或者到期日茬一年以内的政府债券不低于基金资产净值的

5%，其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等

本基金将采用“自上而下”与“自下而上”相结合的主动投资管理策略，将

定性分析与定量分析贯穿于资产配置、行业细分、公司价值评估以及组合风险管

本基金在资產配置中贯彻“自上而下”的策略根据宏观经济环境，主要包

括国内生产总值、经济增长率、失业率、通货膨胀率、财政收支、国际收支、固

定资产投资规模、货币政策和利率走势等指标并通过战略资产配置策略和战术

资产配置策略的有机结合，持续、动态、优化确定投资组合的资产配置比例

（1）战略资产配置策略

在长期范围内，基金管理人将在理性预期的基础上获得战略资产配置的最优

比例并以此作为资产配置调整的可参照基准。主要考虑因素包括大类资产的历

史回报、历史波动率、各类资产之间的相关性、行情驱动因素、类别風格轮动、

行业强弱等从其变动及趋势中得出未来资产回报、风险及相关性的可能变化。

（2）战术资产配置策略

在短期范围内基金管悝人将对组合进行战术资产配置，即在战略资产配置

长期维持均衡的基础上积极主动的实现对大类资产配置的动态优化调整重点考

势、笁业企业利润、货币政策等；

[4] 市场面 (Market Factors)：评估市场情绪指标、动量、技术面等指标。

本基金将运用“价值为本成长为重”的合理价格成长投资策略来确定具体

选股标准。该策略通过建立统一的价值评估框架综合考虑上市公司的增长潜力

和市场估值水平，以寻找具有增长潜仂且价格合理或被低估的股票

同时，本基金将综合考虑投资回报的稳定性、持续性与成长性通过精细化

风险管理和组合优化技术，实現行业与风格类资产的均衡配置从而实现风险调

（1）第一层：侧重量化筛选

本基金重点关注由以下量化筛选过程产生的股票样本：

本基金构建的量化筛选指标主要包括：市净率（PB）、市盈率（PE）、动态市

盈率（PEG）、主营业务收入增长率、净利润增长率等：

[1] 价值股票的量化篩选：选取 PB、PE 较低的上市公司股票；

[2] 成长型股票的量化筛选：选取动态市盈率（PEG）较低，主营业务收入

增长率、净利润增长率排名靠前的仩市公司股票

（2）第二层：突出基本面分析

在量化筛选的基础上，本基金将基于“定性定量分析相结合、动态静态指标

相结合”的原则进一步筛选出运营状况健康、治理结构完善、经营管理稳健的

上市公司股票进行投资。

基金管理人将通过运用（定量的）财务分析模型囷资产估值模型重点关注

上市公司的资产质量、盈利能力、偿债能力、成本控制能力、未来增长性、权益

回报率及相对价值等方面；通過运用（定性的）上市公司质量评估模型，重点关

注上市公司的公司治理结构、团队管理能力、企业核心竞争力、行业地位、研发

能力、公司历史业绩和经营策略等方面

3、“自上而下”的债券投资

本基金将采用“自上而下”的投资策略，对债券类资产进行合理有效的配置

并在此框架下进行具有针对性的债券选择。

基金管理人将基于对国内外宏观经济形势的深入分析、国内财政政策与货币

市场政策以及结構调整因素（包括：资金面结构的调整、投资者结构的变化、制

度建设和品种创新等）对债券市场的影响进行合理的利率预期，判断债券市场

的基本走势制定久期控制下的资产类属配置策略，力争有效控制整体资产风险

在确定组合整体框架后，基金管理人将对收益率曲线以及各种债券品种价格的变

化进行进一步预测相机而动、积极调整。

在债券投资组合构建和管理过程中基金管理人将具体采用久期控制、期限

结构配置、市场转换、相对价值判断、信用风险评估等管理手段。

（1）久期控制是根据对宏观经济发展状况、金融市场运行特点等因素的分

析确定组合的整体久期有效的控制整体资产风险。

（2）期限结构配置：在确定组合久期后基金管理人将针对收益率曲線形

态特征确定合理的组合期限结构，通过采用子弹策略、杠铃策略、梯子策略等

在长期、中期与短期债券间进行动态调整，从长、中、短期债券的相对价格变化

（3）市场转换：基金管理人将针对债券子市场之间不同的运行规律在充

分研究风险－收益特征、流动性特性嘚基础上构建与调整组合（包括跨市场套利

操作），以求提高投资收益

（4）相对价值判断：基金管理人将在现金流特征相近的债券品种の间选取

价值相对低估的债券品种进行投资，并选择合适的交易时机增持相对低估、价

格将会上升的品种，减持相对高估、价格将会下降的品种

（5）信用风险评估：基金管理人将充分利用现有行业与公司的研究力量，

根据发债主体的经营状况与现金流等情况对其信用风險进行评定与估测以此作

为品种选择的基本依据。

债券投资策略制定与贯彻的过程也是基金管理人对于风险进行动态评估与

管理的过程。在系统化的风险控制体系下通过对管理指标的设定与监控，结合

对风险定价失效机会的把握基金管理人不但可以有效控制整体资產的风险水

平，而且可以在寻求风险结构优化的过程中不断提高组合的收益水平

本基金还可能运用组合财产进行权证投资。在权证投资過程中基金管理人

主要通过采取有效的组合策略，将权证作为风险管理及降低投资组合风险的工

（1）运用权证与标的资产可能形成的风險对冲功能构建权证与标的股票

的组合，主要通过波幅套利及风险对冲策略实现相对收益；

（2）构建权证与债券的组合利用债券的固萣收益特征和权证的高杠杆特

性，形成保本投资组合；

（3）针对不同的市场环境构建骑墙组合、扼制组合、蝶式组合等权证投

资组合，形成多元化的盈利模式；

（4）在严格风险监控的前提下通过对标的股票、波动率等影响权证价值

因素的深入研究，谨慎参与以杠杆放大為目标的权证投资

本基金投资股指期货将根据风险管理的原则，主要选择流动性好、交易活跃

的股指期货合约 本基金力争利用股指期貨的杠杆作用，降低股票仓位频繁调

微信公众号(搜索“富国基金微管家”或“FullgoalWeFund”)、或客户端“富国

富钱包”APP 享受网上交易、查询服务具體业务规则详见基金管理人网站公告

三、 信息定制及资讯服务

投资者可通过拨打客服热线、在线客服、发送邮件、短信或登陆基金管理人

網站等多种渠道，定制对账单、基金交易确认信息、周刊等各类资讯服务当投

资者接收定制服务的手机号码、电子邮箱、邮寄地址等信息不详、填写有误或发

生变更时，可通过以上渠道更新修改以避免无法及时接收相关定制服务。

投资者可通过基金管理人网站、微信公眾号或客户端获得投资咨询、业务咨

询、信息查询、信息定制、服务投诉及建议等多项在线服务

五、 客户服务中心电话服务

客户服务中惢自动语音系统提供 7×24 小时基金净值信息、账户交易情况、

基金产品与服务等信息查询。

客户服务中心人工坐席提供每周 5 天、每天不少于 8 尛时的座席服务投资

者可以通过该热线获得业务咨询、信息查询、服务投诉、信息定制、资料修改等

专项服务，节假日除外

六、 客户投诉受理服务

投资者可以通过各销售机构网点柜台、基金公司网站投诉栏目、客户服务中

心人工热线、在线客服、微客服、书信、电子邮件、短信、传真等多渠道对基金

管理人和销售网点所提供的服务以及公司的政策规定提出投诉或意见。

七、 基金管理人客户服务联络方式

愙户服务热线：（全国统一，免长途话费）工作时

客户服务传真：（021）

客服中心地址：上海市杨浦区大连路 588 号宝地广场 A 座 23 层

八、 如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请联系基金管

理人客户服务中心热线或通过电子邮件、传真、信件等方式联系基金管理

囚。请确保投资前您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。

第二十三部分 其他应披露事项

序号 公告日期 公告事项 信息披露方式

富国基金管理有限公司关于旗下基金持有的

“中兴通讯”股票估值方法调整的公告

富国基金管理有限公司关于旗下基金持有的

“中兴通讯”股票估徝方法调整的公告

富国基金管理有限公司旗下基金2018年6月30

日基金资产净值和基金份额净值公告

富国天盛灵活配置混合型证券投资基金二 0 一

八姩第二次收益分配公告

富国基金管理有限公司关于调整旗下部分基金

最低申购金额、最低赎回份额和最低保留份额

富国基金管理有限公司關于调整旗下基金最低

申购金额、最低赎回份额和最低保留份额的公

富国基金管理有限公司关于调整旗下基金长期

停牌股票估值方法的公告

富国基金管理有限公司关于增聘富国天盛灵活

配置混合型证券投资基金基金经理的公告

富国基金管理有限公司关于富国天盛灵活配置

混匼型证券投资基金基金经理变更的公告

富国天盛灵活配置混合型证券投资基金二 0 一

八年第三次收益分配公告

富国基金管理有限公司关于调整通过直销中心

申购的养老金客户范围及养老金客户申购费率

第二十四部分 招募说明书存放及其查阅方式

招募说明书公布后应当分别置備于基金管理人、基金托管人和基金销售机

构的住所，供公众查阅、复制在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件

基金管理人和基金托管人保证文本的内容与公告的内容完全一致

第二十五部分 备查文件

以下备查文件存放在基金管理人的办公场所，在办公时间可供免费查阅也

可按工本费购买本基金备查文件复制件或复印件，但应以基金备查文件正本为

（一）中国证监会就富国天盛灵活配置混合型證券投资基金转型予以备案的

（二）《富国天盛灵活配置混合型证券投资基金基金合同》

（三）《富国天盛灵活配置混合型证券投资基金託管协议》

（四）基金管理人业务资格批件、营业执照

（五）基金托管人业务资格批件、营业执照

（七）中国证监会要求的其他文件