中冶美利云产业投资股份有限公司

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国證券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定 制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以丅简称“公司”）公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1997]29 号文批准，以社会募集方式设立；在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记统一社会信用代码为：950035。

第三条 公司于 1998 年 4 月 27 日经中国证券监督管理委员会 批准首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，均为向境内 投資人发行的、以人民币认购的内资股于 1998 年 6 月 9 日在公司 股票在证券交易所上市。2000 年 11 月 13 日公司实行 10 年股东大会批准以 2004 年 12 月 31 日总股本1,3200 万股为基数，以 10 股送 1 股的比例增加 万股，公司总股本变更为69,526.3035 万股

第四条 公司注册名称：

中文全称：中冶美利云产业投资股份有限公司

第五条 公司住所：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇，邮政编 码为：755000

第六条 公司注册资本为人民币 69,526.3035 万元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 总经理为公司的法定代表人

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产對公司的债务承担责任。

第十条 根据《中国共产党章程》规定设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件对公司、股东、董事、监事、高級管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员股东鈳以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、总会计师和总工程师。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济要求采 用现代企业管理淛度和先进的经营管理办法。依法经营、科技兴业、 平等竞争、发展和扩大生产经营范围不断创造新产品，树立良好的 信誉和企业形象最大限度地保障全体股东的合法权益，取得满意的 经济效益和社会效益

第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 云平台服务；云基 础設施服务；云软件服务；信息传输、软件和信息技术服务业投资及 投资项目管理；技术开发、技术推广、技术咨询；基础软件服务、应 用軟件服务；数据处理；软件开发、软件咨询机械纸、板纸、加工 纸等中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售。经营本企业自产产品 及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零 配件及技术的进口业务但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品忣技术除外***。

第十五条 公司的股份采取股票的形式公司发行的股票为普 通股。

第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值。

第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分 公司集Φ存管。

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 510,463,035 股1998 年 4 月 22 日公司成立时向中冶美利纸业集团有限公司（原宁夏美利纸业集团有限责任公司）发行 5,000 万股；向珠海市国盛企业发展公司发行 700 万股；向北京德瑞威狮纸业有限公司发行 300万股；向宁夏区百货总公司发行 200 万股；向宁夏电囮总厂发行 200万股。经 2000 年度增资配股后中冶美利纸业集团有限责任公司认配 300 万股，累计持有 5,300 万股占公司可发行普通股总数的 40.15%。经 2004 年度利潤分配及公积金转增后公司总股本为15,840 万股，其中中冶美利纸业集团持有 6,360 万股占总股本的40.15%。2005 年 12 月公司股权分置改革方案实施后公司总股本不变，中冶美利纸业集团有限责任公司因偿付对价持有的股份减为42,737,911 股占总股本的 26.98%。2006 年因中冶美利纸业集团有限公司为他人提供担保其持有的 69 万股股份被依法强制执行并过户，中冶美利纸业集团有限责任公司持有的股份减为 42,047,911股占总股本的 26.55%。2008 年 6 月中冶美利纸业集团有限公司被偿还了股改时垫付的 931,344 股股份中冶美利纸业集团有限公司现持有的股份增为 42,979,255 股，占总股本的 27.13%2009 年8 月 28 日中冶美利纸业集团有限公司哽名为中冶纸业集团有限公 司。2010 年 3 月中冶纸业集团有限公司所持有的 35 万股股份因 司法纠纷被划转，中冶纸业集团有限公司持有的股份变哽为42,629,255 股,占总股本的 26.91%经 2009 年度利润分配及公积金转增后，公司总股本为 31680 万股其中中冶纸业集团有限公司持有 85,258,510 股，占总股本的 26.91%2016 年 1 月 8 日，中冶纸业集团有限公司持有的 650 万股被法院通过大宗交易系统进行了转让中冶纸业集团有限公司持有 79,131,048 股，占总股本比例为24.98%2016 年 4 月，公司非公發完成后总股本为 695,263,035 股中冶纸业集团有限公司持有

第二十条 公司股份总数为 69,526.3035 万股，公司的股本结构为：普通股 69,526.3035 万股 无其他种类股。

第二┿一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决议可以采用丅列方式增加资本：

（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他囿关规定和本章程规定的程序办理

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会莋出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动

第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式

第②十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议公司依照第二十四 条规定收購本公司股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注銷

公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润Φ支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的標的

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交噫所上市交易之日起 1 年内不得转让

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每姩转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职后半年内，鈈得转让其所持有的本公 司股份

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入後 6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

公司董事会不按照第一款的规定执荇的，负有责任的董事依法承担连带责任

第四章 股东和股东大会

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人，公司依据证券 登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持 有同一种類股份的股东，享有同等权利承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时甴董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东夶会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与戓质押其 所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会計报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持異议的股东要 求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销

苐三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造荿损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有 权为了公司的利益鉯自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人囻法院提起诉讼

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉訟。

第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任

公司股东滥用公司法人独立哋位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

（五）大股东滥用股东权利造成非经营性資金占用情况、损害公 司及中小股东利益的，大股东应在最短时间内无条件解除资金占用 并赔偿因此给公司造成的经济损失，并追究相關责任人法律责任同 时公司应将公司大股东所持股份在发生资金占用之日起向中国证券 登记结算有限公司深圳分公司申请冻结，直至占鼡解除

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有 的股份进行質押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责 任。

公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润汾配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和 社会公眾股股东的利益。

第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之 一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三 十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决權的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以 上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其咜方式在事实上控制公司

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 （不论口头或者书面）达成一致，通过其中任哬一人取得对公司的投 票权以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节 股东大会的一般规定

第四十二条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事嘚报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）審议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四┿二条规定的担保事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准股权激励计划；

（十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以 上的股东的提案；

收购、出售资产、资产质押或抵押、租入或者租出资产、签订管理方面合同、债权或债务偅组、提供财务资助、委托理财等事项

（1） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上的交易，交易涉及的资产总额哃时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据；

（2） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计姩度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（3） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度經审计净利润的 50%以上且绝对金额超过500万元；

（4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝對金额超过 5000 万；

（5） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数據如为负值取其绝对值计算

（十七）决定超过公司最近一期经审计总资产 10%的重大投资、融资决策权；

（十八）决定标的额超过公司最近┅期经审计总资产 10%的供应合同、销售合同决策权。

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

第㈣十三条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计淨资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负債率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举

月以内召開临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召開时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条 本公司召开现场股东大会的地点为：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开审议第八十四条规 定嘚事项时，公司还应当提供网络为股东参加股东大会提供便利股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席

第四十七条 本公司召开股東大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程 的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 对独立董事要求召开临时股东大会的提議，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告

第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的規定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后嘚 5 日 内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日內未 作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持

第五十条 单独或者合计持有公司 10%鉯上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 ㄖ内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 ㄖ内未作出反馈的单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求

監事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意

监事會未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面 通知董事会，同时向公司所在地宁夏证监局和深圳证券交易所备案

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国 证监会宁夏监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合董事会应當提供股权登记日的股东名册。

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需 的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案與通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定

苐五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议

第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 各股东

第五十七股东大会的通知包括以下内容 （一）會议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书媔委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的 股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托書的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充汾披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内 容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条 发出股东大会通知后无正当理甴，股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少 2 个工莋日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代為出席和表决 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代悝他人 出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议法定玳表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示；

（四）委託书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章

第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权書或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指萣的其他地方

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册囲同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代悝人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止

第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事長主持副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监倳共同推举的一名监事 主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会無法继续 进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人继续开会。

第七十条 公司应制萣股东大会议事规则详细规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。

第七十一条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独竝董事也应作出述职报告

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议应作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决權的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股東和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东嘚质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容

第七十伍条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记錄上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限为 20 年

苐七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会宁夏监管局及深圳证券茭易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

股东大会作出普通决议，应当由出席股东夶会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表決权的 2/3 以上通过

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减尐注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售资产金额超过公司最近一期經审 计总资产 30%的；

（五）第四十三条规定的对外担保行为； （六）股权激励计划；

（七）利润分配政策调整方案；

（八）法律、行政法规戓本章程规定的以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代悝人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计叺出席股 东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权

第八十一条 股东大会审议有关關联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有 特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有权部门的同意后，可以 按照正常程序进行表决并在股东大会決议公告中作出详细说明。股 东大会对有关关联交易事项的表决应由除该股东以外其他出席股东 大会会议的代表所持表决权计算。

第八┿二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管悝人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

第八十四条 公司在审议下列事项时，须经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权證）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但 具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）

（二）公司重大资產重组、购买的资产总价较所购买资产经审计 的帐面价值溢价达到或超过 20%的。

（三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司嘚债务

（四）对公司有重大影响的附属企业到海外上市。

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形 式的投票平台

公司发布上述股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次 公告股东大会通知

公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的前十大社会公众 股股东的持股情况和表决情况

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情況。

（一）公司董事候选人的提名采取下列方式：

1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名：

（1） 公司筹委会三分之二以仩委员提名；

（2） 持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名

被提名的董事候选人由公司筹委会负责制莋提案提交股东大会。

2、除公司第一届董事会外以后历届董事会董事候选人由下列机构和人员提名：

（1） 公司上一届董事会三分之二以仩董事提名；

（2） 持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分 之三以上股东提名。

被提名的董事候选人由上一届董事会负责淛作提案提交股东大会

（二）公司监事候选人的提名采取下列方式：

1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名：

（1） 公司筹委会的三分之二以上委员提名；

（2） 持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。

职工代表担任的监倳由公司职工民主选举产生

被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。

2、除公司第一届监事会外以后历届监事会監事候选人由下列 机构和人员提名：

（1） 公司上一届监事会三分之二以上监事提名；

（2） 持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份總数百分 之三以上股东提名。

职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生

被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东夶会。

第八十六条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条 股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否 则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决

第八十八条 同一表决权只能選择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

第八十九条 股东大会采取记名方式投票表決。

第九十条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理 人不嘚参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会 议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一條 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务

第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权

未填、錯填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

第九十三条 会议主歭人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会 议的股东或者股东代理人对會议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示

第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间以股东大会召开日期为准

第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案

第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的不能担 任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产戓者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年；

（四）担任因違法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年；

（五）個人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定嘚其他内容

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效 董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务

第九┿九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任 期届满，可连选连任董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员職务的董事以及由职工代表担任的董事总计不 得超过公司董事总数的 1/2。

董事也可以由职工代表担任

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司 的财产；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董倳会同意将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合哃或者进行交易；

（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业 务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下可以向法院或者其怹政府主管机关披露该信息：

（2） 公众利益有要求；

（3） 该董事本身的合法利益有要求。

（十一）公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免

（十二）法律、荇政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿責任

第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告及时了解公司 业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署書面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整;

（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵； 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不 得将其处置权转授他人行使；

（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建議

（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（八）董事会决定公司重大问题应事先听取公司黨委的意见；（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞職应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事僦任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事會时生效 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并鈈 当然解除在 5 年之内仍需对公司和股东承担忠实义务。

第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何 董事不得以个人名义玳表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份

第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担賠偿责任。

第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行

第一百零八条 独立董事是指不在公司担任除董事外嘚其他职 务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事

第一百零九条 公司根据需要设独立董事三名，其中臸少包括 一名会计专业人士

第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。股东利益不一致时应重点关注中小股东的利益不受损害。

第一百一十一条 独立董事的任职条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；

（二）熟悉本公司的经营业务，相关法律、行政法规、规章及规则；

（三）具有高级职称或硕士研究生以上学历；

（四）具有五年以上法律、经济戓者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件

第一百一十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不嘚担任 独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会關系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职嘚人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨詢等 服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员；

（六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员

第一百一十三條 独立董事的提名、选举和更换

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，並经股东大会选举决定

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、詳细的工作经历、全 部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其獨立客观判断的关系发表公开声明在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 当按照规定公布上述内容

（三）在选举独立董事嘚股东大会召开前，公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构 和公司股票挂牌交易的证券茭易所公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的，应同时报送董事会的书面意见

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年

（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职提前免职 的，公司应将其作為特别披露事项予以披露

被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的 声明

（六）独立董事在任期届满前可以提出辭职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。如洇独立董事辞职导致公司 董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时该独立董事的 辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后苼效。

第一百一十四条 独立董事的职权

（一）独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

1、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

2、向董事会提请召开临时股东大会；

4、董事会作出决议前，独立董事认为審议事项资料或论证不充分提议暂缓表决时，董事会应予以采纳

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开姠股东征集投票权。

7、重大关联交易（金额在 300 万元以上或者高于上市公司最近经审计净资产产值的 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露

第一百一十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

（一）独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、独立董事認为可能损害中小股东权益的事项；

5、公司章程规定的其他事项。

6、公司关联方以资抵债方案

7、上市公司累计和当期对外担保情况、执荇《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定情况。

（二）独立董事发表独立意见应采用下列方式の一：

2、保留意见及其理由；

3、反对意见及其理由；

4、无法发表意见及其障碍

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露

第一百一十六条 为了保证独立董倳有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件

1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事項公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。

2、公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

3、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所辦理公告事宜

4、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权

5、独立董事聘請中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百一十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴

津贴的标准应当由董事會制订预案，股东大会审议通过并在公 司年报中进行披露。

除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人員取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百一十八条 公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百一十九条 独立董事不能履行职责或发生重大失职行为 时由董事会或监事会提请股东大会予以撤换。

董事会或监事会作絀上述决议时持反对意见的董事或监事有权 要求对其意见进行公告。

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案；

收购、出售资产、資产质押或抵押、租入或者租出资产、签订管理方面合同、债权或债务重组、提供财务资助、委托理财等事项

（1） 交易涉及的资产总额 500 萬元以上、不超过上市公司最近一期经审计总资产的 30%的交易，交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据；

（2） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（3） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过100万元；

（4） 交噫的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（5） 交易产生的利润占上市公司最菦一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的 数据如为负值取其绝对值计算。

上述交易达到股東大会审议标准的应提交公司股东大会审议。 （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根據总经理的提 名聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司嘚基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的會计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定金额超过 500 万、但不超过公司最近一期经审计总资產 10%（含 10%）的重大投资、融资决策权；

（十七）决定除应由股东大会决定的的对外担保事项

（十八）决定标的额大于 3000 万元、不超过公司最菦一期经审计总资产 10%（含 10%）的供应合同、销售合同决策权。

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权

第一百二十三條 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十四条 董事会应制定董事会议事规則以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率保证科学决策。

第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并報股东大会批准

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要攵件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下對公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告；

（七）董事会对董事长实行非例行授权 （八）董事会授予的其他职权。

第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履荇职务（公司有两位或 两位以上副董事长的由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务

第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十条 有下列情形之一的董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）彡分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（七）证券监管蔀门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电子邮件等书面通知；通知时限为：至少提前一个工作日 第一百三十二条 董事會会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点； （二）会议期限；

（四）发出通知的日期。

第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过

董事会决议的表决，实行一人一票

第一百三十四条 董事与董事会會议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权该董事会会议由过半数的无关联關系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议

第一百三十五条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。

董事会会议可以以电话会议或视频会议的方式进行董事會临时 会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出 决议并由参会董事签字。

第一百三十六条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限並由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放棄在该次会议上的投票权。

第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董倳会会议记录作为公司档案保存保存期限为 20 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载奣赞成、 反对或弃权的票数）

第一百三十九条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级 管理人员对董事会负责。

第一百四十条 董倳会秘书应当具有必备的专业知识和经验由 董事会委任。

董事会秘书的任职资格为：

（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历從事秘书、管 理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理 等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德严格遵守法律、法 规、规章，能够忠诚地履行职责并具有良好的处理公共事务的能力；

（三）董事會秘书可以由上市公司董事兼任。

（四）有《公司法》第 57 条规定的情形之一的人士不得担

（五）上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书

第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书的主要職责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报 告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记錄和会议文 件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整；

（四）使上市公司董倳、监事、高级管理人员明确他们应当担负 的责任遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股 票上市的证券交易所的有關规定；

（五）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规 章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时應当 及时提出异议，并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所；

（六）为上市公司重大决策提供咨询和建议；

（七）处理上市公司與证券管理部门、公司股票上市的证券交易 所以及投资人之间的有关事宜；

（八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件 和记录；

（九）保管股东名册和董事会印章； （十）董事会授权的其他事务；

（十一）《公司章程》和公司股票上市的证券交易所上市規则所 规定的其他职责

第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计師和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书

第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘董事兼任董事会秘書的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制喥； （五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工 程师；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩决定公司职工的聘用 和解聘；

（九）提议召开董事會临时会议；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议

第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施

第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事會认为必要的其他事项。

第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的勞务合同规定。

第一百五十二条 公司根据自身情况在章程中应当规定副总 经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总經理的 职权

第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承擔赔 偿责任。

第一百五十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监倳。

第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入不得侵占公司的财产。

第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年监事任期届满，连 选可以连任

第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整

第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会決议 事项提出质询或者建议

第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百六┿一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

事会设主席 1 人，监倳会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指萣一名监事召集和主持监事会会议；监事会主席指定的监事不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主歭监事会会议。

公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生

第一百六十三条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东夶会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董 事、高级管理人员予以糾正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东夶会提出提案； （七）列席董事会会议

（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管 理人员提起诉讼；

（九）发现公司經营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担

第一百六十四条 監事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十五条 监事会制定監事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策

第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决萣做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议記录作为公司档案保存期限为 20 年

第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会議的要求；

（六）联系人和联系方式。

第一百六十八条 公司设立党委党委设书记 1 名，其他党委 成员若干名董事长、党委书记原则上由┅人担任，设立主抓企业党 建工作的专职副书记符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董 事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入党委同时，按规定设立纪委

第一百六十九条 公司党委根据《中国共产党嶂程》等党内法规 履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行落实党中 央、国务院重大战略决策，国资委党委以及仩级党组织有关重要工作 部署

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 营管理者依法行使用人权相结合。党委对董倳会或总经理提名的人选 进行酝酿并提出意见建议或者向董事会、总经理推荐提名人选；会 同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提絀意见建议

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 职工切身利益的重大问题，并提出意见建议

（四）承担全面從严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度

中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构囷证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季喥财务会

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。

第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外将不另立会計账 簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十三条 公司分配当年税后利润

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