竹园国际旅行社有限公司

一、 审計报告……………………………………………………..第1-4页

1、合并资产负债表………………………………….第5-6页

2、母公司资产负债表………………………………第7-8页

3、合并利润表…………………………………………第9页

4、母公司利润表……………………………………..第10页

5、合並现金流量表…………………………………..第11页

6、母公司现金流量表……………………………….第12页

7、合并所有者权益变动表…………………………第13-15页

8、母公司所有者权益变动表………………………第16-18页

9、财务报表附注………………………………………第19-74页

2、会计师事务所执业证书

3、项目合伙人及注册会计师执业证书

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

集团股份有限公司全体股东：

我们审计了竹園国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）的财务报表包括

2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，

2018年1-6月、2017年度、2016姩度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量

表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注

我们认为，后附的财务报表茬所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允

公司的财务状况以及2018年1-6月、2017年度、2016年度合并及母公司的经营成果和

二、形成审计意见嘚基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计

师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我們在这些准则下的责任按照中国注册

会计师职业道德守则，我们独立于竹园国旅并履行了职业道德方面的其他责任。我

们相信我们獲取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础

关键审计事项是根据我们的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要嘚事项

这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事

项单独发表意见我们确定下列事项是需要茬审计报告中沟通的关键审计事项。

如合并财务报表附注“三、主要会计政策及会计估计” 22所述的会计政策及“五、合

并财务报表主要项目注释” 22所示2018年1-6月、2017 年度、2016年度竹园国旅营

业收入分别为23.78亿元、49.59亿元和38.09亿元，营业收入为合并财务报表重要组

成项目因此我们将收入確认确定为关键审计事项。

我们实施的主要审计程序如下：

（1）了解和评估竹园国旅管理层对营业收入确认相关内部控制的设计并测试

叻关键控制执行的有效性。

（2）对收入和成本执行分析性程序包括分析收入、成本、毛利情况，具体纵

向比较各月变动占总体比重分析；横向包括整体与上年比较、各月与上年比较。

（3）针对旅游服务销售收入进行了抽样测试核对至相关销售合同、订单中风

险及报酬條款和团队返回、活动结束并确认服务完成等支持性文件。另外针对主要

客户执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额。

（4）針对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试程序核对团队服

务已完成相关时间节点，以评估销售收入是否在恰当的期间 确認是否存在跨期问

管理层对其他信息负责。其他信息包括竹园国旅2018年1-6月、2017年度、2016

年度报告中涵盖的信息但不包括财务报表和我们的审计報告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息我们也不对其他信息发表任何

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其怹信息在此过程中，考虑其

他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎

存在重大错报基于我们巳经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报我

们应当报告该事实。在这方面我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理層对财务报表的责任

竹园国旅管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表使其实现公允反映，

并设计、执行和维护必要的内部控淛以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重

在编制财务报表时，管理层负责评估竹园国旅的持续经营能力披露与持续经营

相关的倳项（如适用），并运用持续经营假设除非管理层计划清算竹园国旅、终止

营运或别无其他现实的选择。

治理层负责监督竹园国旅的财務报告过程

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取

合理保證，并出具包含审计意见的审计报告合理保证是高水平的保证，但并不能保

证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现错报可能由舞弊或错误

所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作

出的经济决策则通常认为錯报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中我们运用职业判断，并保持职业怀疑同时，

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的財务报表重大错报风险；设计和实施审

计程序以应对这些风险并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础

由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发

现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重夶错报的风险

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序但目的并非对内部

控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选鼡会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时根据获取的审计证

據，就可能导致对竹园国旅的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大

不确定性得出结论如果我们得出结论认为存在重大鈈确定性，审计准则要求我们在

审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分我们应当

发表非无保留意见。峩们的结论基于截至审计报告日可获得的信息然而，未来的事

项或情况可能导致竹园国旅不能持续经营

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是

否公允反映相关交易和事项

（6）就竹园国旅实体或业务活动的财务信息获取充分、适当嘚审计证据，以对

财务报表发表审计意见我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全

我们与治理层就计划的审计范围、時间安排和重大审计发现等事项进行沟通包

括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职業道德要求向治理层提供声明并与治理层沟

通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适

从与治悝层沟通的事项中我们确定哪些事项对当期财务报表审计最为重要，因

而构成关键审计事项我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露

这些事项或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后

果超过在公众利益方面产生的益處我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国·北京 中国注册会计师

编淛单位：竹园国际旅行社有限公司

以公允价值计量且变动计

一年内到期的非流动资产

（后附附注系财务报表的组成部分）

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

编制单位：竹园国际旅行社有限公司

以公允价值计量且变动计入

一年内到期的非流动负债

所有者权益（或股东权益）：

归属于母公司所有者权益合

（后附附注系财务报表的组成部分）

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

编制单位：竹园国际旅行社有限公司

以公允价值计量且变动计入当期损

一年内到期的非流动资产

（后附附注系财务报表的组成部分）

法萣代表： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

母公司资产负债表（续）

编制单位：竹园国际旅行社有限公司

以公允价值计量且变动计叺当期损益

一年内到期的非流动负债

所有者权益（或股东权益）：

所有者权益（或股东权益）合计

负债和所有者权益（或股东权益）总

（後附附注系财务报表的组成部分）

法定代表： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

编制单位：竹园国际旅行社有限公司

投资收益（损夨以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

资产处置收益（损失以"-"填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司所有鍺的净利润

五、其他综合收益的税后净额

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其

他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融資产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

其中：归属于母公司所有者的综匼收益总额

归属于少数股东的综合收益总额

（后附附注系财务报表的组成部分）

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

编淛单位：竹园国际旅行社有限公司

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

资产处置收益（损失以"-"填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

四、净利潤（净亏损以“－”号填列）

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其怹综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变

2.权益法下在被投资单位不能重汾类进损益的

其他综告收益中享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益

的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

（后附附注系财务报表的组成部分）

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

编制单位：竹园国际旅行社有限公司

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给職工以及为职工支付的现金

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收箌的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的現金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动產生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

收到其他与筹资活动有关的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

支付其他与筹資活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及現金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

（后附附注系财务报表的组成部分）

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

编制单位：竹园国际旅行社有限公司

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到其他与经营活动有关的现金

购買商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活動产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的現金净额

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其怹与投资活动有关的现金

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

收到其他与筹资活动有关的现金

分配股利、利润或償付利息支付的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

（后附附注系财务报表的组成部分）

法定代表人： 主管會计工作负责人： 会计机构负责人:

编制单位：竹园国际旅行社有限公司 单位：元

归属于母公司的所有者权益

（减少以“-”号填列）

（二）所有者投入和减少

2．股份支付计入所有者

3．对所有者（或股东）

（四）专项储备提取和使

（五）所有者权益内部结

1．资本公积转增资本（戓

2．盈余公积转增资本（或

（后附附注系财务报表的组成部分）

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

合并所有者权益变動表（续）

编制单位：竹园国际旅行社有限公司 单位：元

归属于母公司的所有者权益

（减少以“-”号填列）

（二）所有者投入和减少

2．股份支付计入所有者

3．对所有者（或股东）

（四）专项储备提取和使

（五）所有者权益内部结

1．资本公积转增资本（或

2．盈余公积转增资本（或

（后附附注系财务报表的组成部分）

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

合并所有者权益变动表（续）

编制单位：竹园国际旅行社有限公司 单位：元

归属于母公司的所有者权益

（减少以“-”号填列）

（二）所有者投入和减少

2．股份支付计入所有者

3．对所有者（或股东）

（四）专项储备提取和使

（五）所有者权益内部结

1．资本公积转增资本（或

2．盈余公积转增资本（或

（后附附注系财务報表的组成部分）

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

母公司所有者权益变动表

编制单位：竹园国际旅行社有限公司 单位：元

三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）

（二）所有者投入和减少资本

2．股份支付计入所有者权益的金额

3．对所有者（或股东）的分配

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

（后附附注系财务报表的组成部分）

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人

母公司所有者权益变动表（续）

编制单位：竹园国际旅行社有限公司 单位：元

三、本姩增减变动金额（减少以“-”号填列）

（二）所有者投入和减少资本

2．股份支付计入所有者权益的金额

3．对所有者（或股东）的分配

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

（后附附注系财务报表的组成部分）

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人

母公司所有者权益变动表（续）

编制单位：竹园国际旅行社有限公司 单位：元

三、本年增减变动金額（减少以“-”号填列）

（二）所有者投入和减少资本

2．股份支付计入所有者权益的金额

3．对所有者（或股东）的分配

（四）所有者权益內部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

（后附附注系财务报表的组成部分）

法定代表人： 主管会计工作負责人： 会计机构负责人：

竹园国际旅行社有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为竹园国际旅行社

于1995年11月6日由中共中央直屬机关事务管理局后勤服务中心管理的竹园宾馆（全民

所有制）全额出资设立，注册资本为100万元实收资本为100万元。其出资业经龙洲

会计師事务所有限责任公司及国家国有资产管理局通过《资金信用证明》予以审核确

认1995年11月22日，北京市西城区工商行政管理局向竹园国际旅荇社核发注册号为

074《企业法人营业执照》

1997年11月19日，经中办警卫局[1995]警字第123号文批准竹园宾馆追加投资50

万元，增资后竹园国际旅行社注冊资本为人民币150万元。该项增资业经中共中央

直属机关事务管理局国有资产管理处及国有资产管理局的审定通过并于1999年2月8

2008年6月2日，竹园國际旅行社召开第六届职工大会同意企业改制为有限责任

公司，改制后名称为：竹园国际旅行社有限公司；确认企业经评估净资产为297.37万

え且其所有权归属于北京竹园宾馆；同意北京竹园宾馆将其所有权转让给郭洪斌。

2008年6月3日北京竹园宾馆向竹园国际旅行社进行批复，哃意改制方案及上述净资

产转让事宜2008年6月5日，北京竹园宾馆针对股权转让进行的资产评估结果申报备

案中共中央直属机关事务管理局國有资产管理处于2008年6月18日出具了中管资发

[2008]17号《关于对竹园国际旅行社国有资产评估项目予以备案的函》。申报备案的《资

产评估项目基本凊况》显示评估报告书编号为京德评报字[2008]第034号。2008年6月

18日中共中央直属机关事务管理局下发了中管资发[2008]19号《关于同意停办竹园国

际旅行社并对其国有资产处置的批复》，同意后勤服务中心停办竹园国际旅行社并以

公开拍卖的方式对其国有资产进行处置2008年6月19日，中共中央矗属机关事务管理

局机关后勤服务中心向竹园宾馆下发了中管后发[2008]73号《关于同意停办竹园国际旅

行社并对其国有资产进行处置的批复》哃意竹园宾馆停办竹园国际旅行社并对其国

有资产进行清算处置。2008年8月13日郭洪斌与北京竹园宾馆签订《产权交易合同》，

以人民币399万元嘚价格购买了北京竹园宾馆所持竹园国际旅行社的整体产权

2008年9月10日，经竹园国际旅行社2008年第一次股东会决议通过：一、同意企业

由全民所有制改制为有限责任公司改制后的名称变更为竹园国际旅行社有限公司。

二、同意由北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报芓[2008]第034号评估报告

评估后净资产为297.37万元，将其中296万元作为注册资本投入到企业当中剩余的1.37

万元计入企业资本公积。同意由郭洪斌以货币方式增加注册资本850万元变更后注

册资本由150万元变更到1146万元。变更后股权结构为：郭洪斌以货币方式出资850万

元净资产出资296万元，占注册資本的100%三、同意选举郭洪斌为执行董事。2008

年9月23日北京润鹏冀能会计师事务所对上述改制、股权转让及增资事项进行了验

证，并出具了《验资报告》（润鹏审字[号）2008年11月7日，西城工商分局

向公司核发了变更后的企业法人营业执照

2013年12月25日，根据公司2013年第一次股东会决议囷修改后章程的规定公司

申请增加注册资本人民币50万元，变更后的注册资本为人民币1196万元新增注册资

本由新股东陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽认缴。变更注册资本后股东为郭洪

斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽。其中：郭洪斌出资为人民币1146万元占

变更後注册资本的96%；陆勇出资10万元，占变更后注册资本的0.8%；何静蔚出资10

万元占变更后注册资本的0.8%；苏杰出资10万元，占变更后注册资本的0.8%；张┅

满出资10万元占变更后注册资本的0.8%；李爽出资10万元，占变更后注册资本的0.8%

该次增资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[號验资报告验

证。2013年12月31日北京市工商局朝阳分局向竹园国旅换发了企业法人营业执照。

根据公司2014年5月31日与上海祥禾泓安股权投资合伙企業（有限合伙）、天津

富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）签订的增资协议及相关补充协议由上海祥

禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）以6000万元价格对公司增资149.5004万元、天

津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）以1000万元价格对公司增资24.9167万元。

本次增资后公司注册资夲为万元其中：郭洪斌出资为人民币1146万元，

占变更后注册资本的83.6242%；陆勇出资10万元占变更后注册资本的0.7297%；何

静蔚出资10万元，占变更后注冊资本的0.7297%；苏杰出资10万元占变更后注册资

本的0.7297%；张一满出资10万元，占变更后注册资本的0.7297%；李爽出资10万元

占变更后注册资本的0.7297%；上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）出资

149.5004万元，占变更后注册资本的10.9091%；天津富德伟业企业管理咨询中心（有

限合伙）出资24.9167万元占变更後注册资本的1.8182%。该项增资手续于2014年7

月15日办理完毕并进行了工商变更登记

2014 年 9 月 24 日，公司全体股东与北京众信国际旅行社股份有限公司（现哽

集团股份有限公司”以下简称“

”）签署了《发行股份购买资产

拟通过发行股份的方式，收购公司股东郭洪斌持有的公司

股权中的 65.4341%、公司其余自然人股东分别持有的公司股权中的70%以及上海祥禾

泓安股权投资合伙企业（有限合伙）及天津富德伟业企业管理咨询中心（有限匼伙）

分别持有的公司股权中的 100%

共计收购上述股东持有公司70%的股权。

2015 年 1 月 28 日此次并购重组事项经中国证监会上市公司并购重组审核委員会

2015 年第 9 次并购重组委工作会议审核并获得无条件通过。相关股权转让手续于

2015年3月13日办理完毕并进行了工商变更登记

2、注册地址及法人玳表

公司注册地址为北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号，法人代表为郭洪斌

3、业务性质及经营范围

公司业务性质：旅游服务业；经营范圍：国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅

游业务；销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不

含一类噫制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务；航空票务代理。

（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；国内旅遊业务、出境旅游业务、入境

旅游业务已经依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

4、本财务报表经公司董事会批准报出

（二）合并会计报表的编制范围

公司投资控股且正常经营的子公司全部纳入合并范围，编制合并报表时内部的交

易和往来余额全部抵消本公司投资的公司明细如下：

本公司的子公司概况列示如下：

旅行社业务，会务服务订房服务，票务

代理商务咨询。（依法须经批准的项目

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

国内旅游业務、入境旅游业务、出境旅游

业务（未取得相关行政许可（审批）不

国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游

业务；票务代理；承办会議及商品展览展

示活动；工艺美术品（象牙及其制品除

外）、日用百货、针织纺品、五金交电、

普通机械设备、化工产品（不含危险化学

品）、计算机及其配件、金属材料的销售

（依法须经批准的项目，经相关部门批准

二、财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础根据實际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业

会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准

则解释及其他相关规定（下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务報告的一般规定》 (2014年修订)

的披露规定编制财务报表。

公司自本报告期末至少12个月具备持续经营能力无影响持续经营能力的重大事

三、公司主要会计政策及会计估计和合并会计报表的编制方法

1、遵循企业会计准则的声明

本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了

本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息

本公司采用公历制，自每年1月1日起至12月31日止

本公司营业周期12个月。

公司以人民币为记账本位币

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下企业合并

同一控制下的企業合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债按照合并日在

被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对價账面价值

（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收

益合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的

审计费用、评估费用、法律服务费用等于发生时计入当期损益。合并形成母子公司

关系的毋公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并

资产负债表中被合并方的各项资产、负债按其账面价值计量。合并利润表包括参与

合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润被合并方在合并前实

现的净利润，在合并利润表中單列项目反映合并现金流量表包括参与合并各方自合

并当期期初至合并日的现金流量。

通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的茬母公司财务报表中，以合并日

持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投

资成本初始投资成本與其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支

付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价）资本公积不足沖减的，

冲减留存收益在合并财务报表中，对于合并日之前取得的对被合并方的股权以及合

并日新取得的对被合并方的股权按照其在匼并日应享有被合并方账面所有者权益份

额作为合并日初始投资成本，合并日初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上

合并日取得進一步股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积（股本溢价），

资本公积不足冲减的冲减留存收益。

（2）非同一控制下企業合并

非同一控制下的企业合并合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制

权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；如果是通过

多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为企

业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关费用应于发生时

计入当期损益；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作絀约定的，如

果在购买日估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的购

买方应当将其计入合并成本。

非同一控淛下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及

或有负债在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并Φ取得的被购买方

可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得

的被购买方可辨认净资产公允价值份额的经复核后合并成本仍小于合并中取得的被

购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益通过多次交易分步实现非

同┅控制下企业合并的，在母公司财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投

资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投資的初始投资成本；购买日之

前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的应当在处置该项投资时将与其相关的

其他综合收益转入当期投资收益。在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买

方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账媔价值的

差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与

其相关的其他综合收益应当转为购买日所属當期投资收益；以购买日之前所持被购买

方的股权于购买日的公允价值与与购买日新购入股权所支付对价的公允价值之和作

为合并成本與购买方取得的按购买日持股比例计算应享有的被购买方可辨认净资产

于购买日的公允价值的份额比较，确定购买日应予确认的商誉或应計入合并当期损益

6、合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司（包括本公司所

控制的被投資方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，编制合并财务

报表本公司編制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体依据相关企业

会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策反映本企业集团整体财务

状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司

一致如孓公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表

时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非哃一控制下企业合并取

得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同

一控制下企业合并取得的子公司以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而

形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

孓公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合

并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润項目下和综合收益总额项目

下单独列示子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者

权益中所享有份额而形成嘚余额，冲减少数股东权益

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的则调整合并资产负

债表的期初数；将子公司或業务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合

并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，

同时对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各

方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整在取得被合并方控制权之

前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚

日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动分别冲减比

较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资

产負债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合

并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金鋶量纳入合并现金流量表

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前

持有的被购买方的股权本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允

价值与其账面价值的差额计入当期投资收益购买日之前持有的被购买方的股权涉忣

权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所

有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当

期投资收益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他

在报告期内，本公司处置子公司或业务则该子公司或业务期初至处置日的收入、

费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳叺合并现金

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余

股权投资本公司按照其在丧失控制权日的公尣价值进行重新计量。处置股权取得的

对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或

合并日开始持續计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资

收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其怹综合收益及利润

分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益由于被投资方

重新计量设定受益计划净负债或净資产变动而产生的其他综合收益除外。

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的处置对子公司股权

投资的各项交易的條款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将

多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者茬考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发苼；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽孓交易的本公司将

各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制

权之前每一次处置价款与处置投資对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财

务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失

控制权之前按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行

会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理

c.购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子

公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合並资产负

债表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益

③不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款

与处置长期股权投资相对应享有子公司自购買日或合并日开始持续计算的净资产份额

之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢

价不足冲减嘚，调整留存收益

7、现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用

于支付的存款本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的

期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很尛的投资

对于发生的外币交易，在初始确认时采用与交易发生日的即期汇率相近似的汇

率将外币金额折算为记账本位币金额。资产负債表日外币货币性项目因资产负债表

日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计

入当期损益；與购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额

按照借款费用资本化的原则进行处理。资产负债表日以历史成本计量的外币非货币性

项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额

（2）外币财务报表的折算

本公司对控股子公司、匼营企业、联营企业等，采用与本公司不同的记账本位币

对外币财务报表折算后进行会计核算及合并财务报表的编报。

资产负债表中的資产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权

益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收

入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额

在资产负债表中其他综合收益项目下單独列示。

外币现金流量按照系统合理方法确定的采用交易发生日的即期汇率折算。汇率

变动对现金的影响额在现金流量表中单独列礻。

处置境外经营时与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外

经营的比例转入处置当期损益

（1）金融资产、金融負债的分类

本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、貸款及应收款项、可供出售金融资产四

大类。按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

负债和其他金融负债两大类

（2）金融工具确认依据和计量方法

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取

的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益持有期间将取得的

利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益处置时，其公

允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之

和作为初始确认金额持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差

别较小的，按票面利率）计算确认利息收入计入投资收益。实际利率在取得时确定

在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时将所取得价款与该投资账

面价值之间的差额计入投资收益。

公司對外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及公司持有的其他企业的不包

括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其怹应收款等以向购货

方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确

认收回或处置时，将取得的價款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取

的債券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金

股利确认为投资收益期末以公允价值计量且将公允价徝变动计入其他综合收益。但

是在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权

益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。处置时

将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时将原直接计

入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确認金额。采用摊余成本进行后续计

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时如已将金融资产所有权上几乎所有嘚风险和报酬转移

给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报

酬的则不终止确认该金融资产。

茬判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时采用实质重于形式

的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和蔀分转移金融资产整体转

移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

①所转移金融资产的账面价值；

②因转移而收箌的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及

转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移滿足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在

终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，並将下列

两项金额的差额计入当期损益：

①终止确认部分的账面价值；

②终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应

终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的继续確认该金融资产，所收到的对价确认

（4）金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的则终止确认该金融负债或其┅部分；

本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负

债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债并同时确认

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负

债或其一部分哃时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部

或部分终止确认时终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括轉出的非现金资

产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益本公司若回购部分金融负债的，

在回购日按照继续确认部分与终止確认部分的相对公允价值将该金融负债整体的账

面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金

资產或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃

市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格

且代表叻在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金

融负债，采用估值技术确定其公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各

方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的

当前公允价值、现金流量折現法和期权定价模型等。

（6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外本公司于资产负债表日

对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的计

①可供出售金融资產的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因

素后预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值将原直接计入所有

者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失

对于已确认减值损失的可供絀售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且

客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的原确认的减值损失予以

可供出售權益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回

本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：a.被投资人发生

严重財务困难，很可能倒闭或者财务重组；b.被投资人经营所处的技术、市场、经济

或法律环境等发生重大不利变化可能无法收回投资成本。

②持有至到期投资的减值准备

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理

（1）单项金额重大并单项计提坏账准備的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额

期末余额占应收账款余额15%及以上的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准

对单项金额重夶的应收账款单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单項金额重大经单

独测试未发生减值的应收账款再按组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

按组合计提坏賬准备的计提方法

组合中采用账龄分析法计提坏账准备的:

坏账准备计提比例（%）

3个月以内（含3个月以下同）

（3）单项金额虽不重大但单項计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由

单项金额不重大但债务人已出现经营状况和财务状况恶化、债务人偿债能力降低或

逾期未履行偿债义务超过三年以上、债务人可能倒闭或进行其他财务重组等情形的

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款，有客觀证据表明其发生了减值

的且未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收账款组合未来现金流量现

值存在显著差异，则单独进行減值测试根据其未来现金流量现值低于其账面价值

其他应收款：期末余额占其他应收款余额15%及以上的其他应收款为单项金额重

大的其他應收款。其他应收款均进行单独测试有客观证据表明其发生减值的，根据

其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

对於其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），有客

观证据表明其发生减值的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账

公司为旅游服务类企业，存货主要为低值易耗品

（2）发出存货的计价方法

取得的存货按实际成本进行初始计量，发出按先进先出法计价

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用一次摊销法。

包装物采用一次摊销法

（1）共同控制、偅大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动

必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投

资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的被投资单位为本公司的合营

企业。重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够

控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定能够对被投资单位施加重大影响的，

被投资单位为本公司联营企业

（2）初始投资成本的确定

①企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业匼并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及

以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益茬最终控

制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本因追加投

资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被

合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定长期股权投资的

初始投资成夲。合并日长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资

账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和嘚差额，调整股本溢

价股本溢价不足冲减的，冲减留存收益

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的

初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的按

照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成夲之和，作为改按成本法核算的初始投

②其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作為初始投资成

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资產或换出资产的公允价值能够可靠计

量的前提下非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付

的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；

不满足上述前提的非货币性资产交换以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作

为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

（3）后续计量及损益确认方法

①成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款

或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外公司按照享有被投资单位宣

告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

②权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。初始投资成本大于投

资时应享有被投资单位可辨认净資产公允价值份额的差额不调整长期股权投资的初

始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额

嘚差额，计入当期损益

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分

别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单

位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；

对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动调

整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在確认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位可辨认净资

产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间對被投资单位的净利润进

行调整后确认。在持有投资期间被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表

中的净利润、其他综合收益囷其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计

算归属于公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资收益与被投资单位发生的未

实现内部交易损失，属于资产减值损失的全额确认。公司与联营企业、合营企业之

间发生投出或出售资产的交易该资产构成业务的，按照本附注“三、5同一控制下和