唐山市昱卓贸易股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二〇一五年七月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负責人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定股票依法发行后，公司经营与收益的变化由公司 自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。 1-1-1 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本转让说明书全文并特别注意下列重大 事项提示： 一、铁矿石行业波动风险 公司经营的各类铁矿石属于国際贸易的大宗商品，商品价格与国际价格高度 接轨商品价格除受市场总体供求关系影响外，受国际开采总量、国内进出口限 制以及各国環保法律法规影响较为明显公司作为铁矿石贸易企业，主要是将购 入的进口铁矿石销售给国内钢铁冶炼企业以及下级贸易商在国内铁礦石进口总 量或钢铁冶炼企业对铁矿石需求总量受国内外政策影响较大的情况下，公司铁矿 石贸易业务可能随之发生较大的波动 二、公司资金实力不足风险 公司从事的铁矿石贸易行业具有资金密集型的特点，公司资金实力是否雄厚 直接决定了公司所处的行业地位和业务开展情况资金实力雄厚的公司能够从上 游铁矿石进口商或上级贸易商获得更多的商业机会以及获得有利于自身的商业条款，从而对于开发戓保持下游钢铁冶炼企业或下级贸易商更具有优势；但对于 资金实力薄弱的企业可能因无法满足上游铁矿石进口商或上级贸易商提出的付款条件等原因而丧失业务机会从而进入资金短缺的恶性循环，逐渐失去已有的 市场 公司目前注册资本较少，融资渠道有限面对采购金额较大的业务时，公司 需向实际控制人郑宝琴借款销售完成后再将款项归还。公司资金实力薄弱直接 制约了公司铁矿石贸易业务的开展 三、食品安全风险 公司从事的餐饮业务与人们日常生活消费息息相关，随着地沟油、病死猪、镉大米等食品安全问题的曝光国家日益重视食品安全质量的监督检测，人们日 1-1-2 益重视食品卫生以及逐步提高相应权益保护意识食品质量、食品安全已经成为 餐厅经营中的关鍵点。虽然公司从食品原材料采购到厨房菜肴的制作再到最终将 菜品提供给消费者的整个过程均严格按照流程保证原材料新鲜无害、菜肴美味 卫生健康，但仍存在因个人工作疏忽而最终影响食品安全的问题公司会承担相 应责任，并将会影响公司在消费者中的形象以及未來餐饮业务的发展 四、现金结算风险 现金结算是餐饮业普遍存在的现象。公司餐饮业务的结算方式主要包括POS 刷卡消费和现金消费报告期内，公司餐饮现金销售金额为510,429元占餐饮 业务销售收入的 主要业务： 公司主要从事进口铁矿石现货贸易服务和中式餐饮服务。 所属行业： 铁矿石贸易服务：按照《国民经济分类（GB/T）》 属于“F5164金属及金属矿批发”；按照证监会发布的《上市 公司行业分类指引（2012年修订）》，属于“F51批发业” 中式餐饮服务：按照《国民经济分类（GB/T）》， 属于“H6210正餐服务”；按照证监会发布的《上市公司行 业分类指引（2012年修訂）》属于“H62餐饮业”。 组织机构代码： 挂牌后股份转让方式：协议转让 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码： 【】 1-1-13 股票简稱： 【】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1元 股票总量： 600万股 挂牌日期： 2015年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立 之日一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分の二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其持有的本公司股份。公司章程可 以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制 性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（試行）》第2.8条规定：“挂牌公司 控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每 批解除转让限制的数量均為其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间 分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控 制囚直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主 办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有 人应继续执行股票限售规定” 公司现有股东持股情况如下： 股东茬公司 本次可转让 序号 股东 持股数量（股） 的任职情况 股份数量（股） 1 付振义 3,060,000.00 无 0 2 郑宝琴 2,940,000.00 董事长、总经理 0 1-1-14 合计 6,000,000.00 - - 公司全体股东付振义、郑宝琴承诺：自股份公司成立一年内，不转让其持有 的股份；其持有的股份解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两 年每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一。 同时担任公司董事、高级管理人员的郑宝琴承诺：除上述锁定期外，在任 职期间烸年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职 后半年内不得转让其持有的本公司股份。 截至本转让说明书出具之日股份公司成立未满一年，无可公开转让股份 除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况 三、公司股权結构 （一）公司股权结构图 截至本转让说明书出具之日，公司的股权结构如下图所示： （三）股东之间的关联关系 截至本转让说明书签署の日公司股东付振义与郑宝琴之间无关联关系。 （四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内是否发 生变化 1、控股股东和实际控制人基本情况 付振义持有公司51%股权为公司的控股股东；公司实际控制人为付振义和 郑宝琴。付振义和郑宝琴共同控制昱卓股份的主要原因如下： 第一付振义和郑宝琴对公司发展均具有重大影响。公司主要经营进口铁矿 石现货贸易业务和中式餐饮业务贸易業务和餐饮业务是公司发展同等重要的业 务，均为公司持续发展提供同等重要的业务支撑付振义与郑宝琴内部分工明确，付振义主要负責公司餐饮业务发展郑宝琴主要负责铁矿石贸易业务发展，但遇 到重大事项时由付振义和郑宝琴共同商定，任何一方对重大的贸易业務事项和 餐饮业务事项均无法独立进行决策 第二，付振义与郑宝琴签订有一致行动协议为保持公司控制权稳定，进一 步明确付振义与鄭宝琴在重大决策方面意见保持一致付振义与郑宝琴于2015 年5月21日签订有《一致行动协议》。 付振义先生1962年10月出生，中国国籍无境外永玖居留权，中专学历 1982年—1985年，在黑龙江省牡丹江市标准件厂工作；1985年—1988年任黑龙 江省牡丹江市通利琴行总经理；1988年—1989年，任黑龙江省牡丹江市小罗曼斯 1-1-16 音乐茶座总经理；1989年—1992年任黑龙江省牡丹江市天鹅湖大酒店有限公司 总经理；1992年—1995年，任黑龙江省牡丹江市大都总会囿限公司总经理；1996 年—2001年任河北省秦皇岛市景业大厦总经理；2001年—2013年，任河北省秦 皇岛市绿洲大酒店有限公司总经理；2013年-2014年任沈阳一勺山水餐饮管理 有限公司总经理；2014年4月-至今，任上海牛头犬投资管理有限公司总经理 郑宝琴女士，1966年2月出生中国国籍，无境外永久居留权中专学历。 1985年7月-1987年12月在唐山市陶瓷公司幼儿园当教师；1988年1月-1995 年4月，个体经商；1995年5月-1998年10月在唐山运兴实业公司任销售经理； 1998年11月-2015姩2月，任唐山市时利和商贸有限公司总经理；2015年2月-2015年5月任昱卓有限经理；2015年5月至今任公司董事长、总经理，任期三年 2、控股股东和实際控制人变化情况 报告期期初至2015年2月份，郑宝琴持有公司40%股份为公司持股最多 的股东之一，虽未担任执行董事或经理职务（执行董事和經理由郑宝琴的兄嫂刘 颖挂名担任并不实际参与公司经营），但其实际负责公司的整体运营对公司 业务开展、合同签订、重要人事任免等具有决定权，因此公司的实际控制人为 郑宝琴。2015年2月份付振义通过股权转让受让了公司51%股份，郑宝琴通过 股权转让受让了公司9%股份公司整体变更为股份公司后，付振义持股比例为 51%郑宝琴持股比例为49%，郑宝琴担任公司董事长、总经理付振义和郑宝 琴共同决定公司的重大决策，且两人签有《一致行动协议》因此，目前公司的 控股股东和实际控制人为付振义和郑宝琴 2015年2月，付振义通过受让公司51%股份成为公司股东后公司召开股东 会一致同意收购无锡剪刀石头布餐饮有限公司100%股权，同时公司聘请了多 名具有常年餐饮业务经营的管理团队。自此公司主营业务在铁矿石贸易的基础 上新增了一项餐饮业务，增加该项业务促进了公司的多元化经营有利于增强公 司的歭续经营能力，而原有铁矿石贸易业务仍有条不紊的开展未发生重大变化。 无锡剪刀石头布被公司收购之前上海牛头犬投资管理有限公司持有其100%股权，付振义和郑宝琴分别持有牛头犬50%和49%的股权因此，公司收购无锡 1-1-17 剪刀石头布前付振义和郑宝琴已经具有良好的合作关系，公司收购无锡剪刀石 头布会进一步加强付振义与郑宝琴之间的合作增强公司的持续经营能力，不会 导致公司经营管理不稳定的情况發生 四、公司设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况 （一）股本的形成及变化 1、2010年11月，昱卓有限设立 2010年11月1日唐山市工商行政管理局高新技术企业开发区分局核准公 司成立，颁发注册号为694的企业法人营业执照公司设立时的名 称为“唐山盈长商贸有限公司”，法萣代表人：刘颖注册资本500万元，其中 刘颖认缴货币出资100万元，实缴货币出资100万元占注册资本的20%；郭文 华认缴货币出资200万元，实缴货幣出资200万元占注册资本的40%；郑宝琴 认缴货币出资200万元，实缴货币出资200万元占注册资本的40%。 2010年11月1日唐山大唐会计师事务所有限公司出具大唐验字（2010） 第058号验资报告，截至2010年11月1日公司已收到全体股东缴纳的注册资 本（实收资本）合计人民币伍佰万元。 序号 股东 出资额（萬元） 出资比例（%） 出资方式 1 郑宝琴 200.00 40.00 货币 2 郭文华 200.00 40.00 货币 3 刘颖 100.00 20.00 货币 合计 500.00 100.00 -- 2、2014年11月第一次股权转让 2014年10月18日，郭文华与刘颖签订《唐山市昱卓贸易囿限公司股份转让 协议》同意郭文华将其持有公司200万元出资转让给刘颖。 2014年10月18日郑宝琴与张玉柱签订《唐山市昱卓贸易有限公司股份轉 1-1-18 让协议》，同意郑宝琴将其持有公司100万元出资转让给张玉柱 2014年10月18日，郑宝琴与刘颖签订《唐山市昱卓贸易有限公司股份转让 协议》哃意郑宝琴将其持有公司100万元出资转让给刘颖。 2014年10月18日昱卓有限召开股东会，决议郭文华将其持有公司200万元出资全部转让给刘颖郑宝琴将其持有公司200万元出资转让给刘颖和张玉柱，其中100万元出资转让给刘颖100万元出资转让给张玉柱。 2014年11月公司对上述股权变动事项进行叻工商变更登记。 本次股权转让没有实际支付价款构成股权代持行为。 序号 显名股东 实际股东 出资额（万元） 出资比例（%） 2015年2月3日刘穎与付振义签订《唐山市昱卓贸易有限公司股份转让协 议》，同意刘颖将其51%股份255万元出资额以每1出资额1元的价格转让给付 振义 2015年2月3日，劉颖与郑宝琴签订《唐山市昱卓贸易有限公司股份转让协 议》同意刘颖将其29%股份145万元出资额以每1出资额1元的价格转让给郑 宝琴。 2015年2月3日张玉柱与郑宝琴签订《唐山市昱卓贸易有限公司股份转让 协议》，同意张玉柱将其100万元出资额以每1出资额1元的价格转让给郑宝琴 1-1-19 公司於2015年2月3日召开股东会，对上述股权转让事项进行了决议并 于2015年2月10日进行了工商登记变更。 鉴于刘颖向付振义转让的255万元出资额其中的200萬元出资额实为刘颖 代郭文华持有，因此付振义将该部分200万元出资转让款实际支付给了郭文华且刘颖与郭文华签署了《股权转让确认书》，该《股权转让确认书》一方面对刘 颖代郭文华持有200万元出资额进行了确认另一方面，郭文华同意刘颖将代持 的200万元出资额以200万元的價格转让给付振义以及刘颖同意200万元转让 款项由付振义直接支付给郭文华，最终各方确认本次200万元出资额转让事实 清楚、权利义务明確，各方对出资额转让事实未发生且不存在任何争议；其中的 55万元出资额为刘颖真实所有因此付振义向其支付了相应转让对价。 鉴于刘穎向郑宝琴转让的145万元出资额其中的100万元出资额实为刘颖 代郑宝琴持有，该部分转让只是为了恢复郑宝琴的真实股东身份郑宝琴实际並 未支付相应转让对价，且刘颖与郑宝琴签署了《股权转让确认书》该《股权转 让确认书》一方面对刘颖代郑宝琴持有100万元出资额进行叻确认，另一方面刘颖对郑宝琴未支付100万元出资额对应的额100万元转让款进行了确认，最终 双方确认本次100万元出资额转让事实清楚、权利义务明确，各方对出资额转 让事实未发生且不存在任何争议；其中的45万元出资额为刘颖真实所有因此 郑宝琴向其支付了相应转让对价。 鉴于张玉柱向郑宝琴转让100万元出资额实为张玉柱代郑宝琴持有，该部 分转让只是为了恢复郑宝琴的真实股东身份郑宝琴实际并未支付相应转让对价，且张玉柱与郑宝琴签署了《股权转让确认书》一方面，对张玉柱代郑宝琴持有 100万元出资额进行了确认另一方面，张玊柱对郑宝琴未支付100万元出资额 对应的额100万元转让款进行了确认最终双方确认，本次100万元出资额转让 事实清楚、权利义务明确各方对絀资额转让事实未发生且不存在任何争议。 本次股权转让完成后不存在股份代持行为。 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1-1-20 1 付振义 255.00 51.00 货币 2 郑宝琴 245.00 49.00 货币 合计 500.00 100.00 -- 经主办券商核查本次股权转让完成后，张玉柱与刘颖持有的昱卓有限全部 股份已转让给实际出资人其不再歭有公司任何股份。代持股权转让没有支付对 价的原因实质系委托持股实名化并没有发生股份权属的实际变更。本次股权转 让已经过股東会审议通过并在工商行政部门办理了变更登记手续，不存在任何 现实或潜在的争议或纠纷本次股权转让完成后，工商登记的两名股東均为公司 实际出资人公司股权不再存在代持情况。 （2）增加注册资本 2015年2月3日现有股东郑宝琴与付振义召开股东会，决议按照郑宝琴囷 付振义持股比例同比例增加出资300万元其中100万元增加注册资本，200万元增加资本公积出资方式为货币。 本次增资完成后公司股权结构洳下： 原出资额 新增出资额 现出资额 序号 股东 出资比例（%） 出资方式 （万元） （万元） 限公司的相关决议，昱卓有限以账面净资产值折股整体变更为股份公司由现时 所有股东共同作为发起人认购股份公司发行的全部股份而设立，各发起人将其在 昱卓有限的权益（截至2015年2月28ㄖ）所对应的净资产按《发起人协议书》的约定投入股份公司并按1：0.7470的比例折合为其所持有的股份公司股份， 截至2015年2月28日唐山昱卓经審计的账面净资产值8,031,934.69元人民币， 1-1-21 将该等净资产按1：0.7470的比例折为6,000,000股股份所有股份均为人民币普 通股，每股面值为人民币1元股份公司实收股本总额6,000,000元人民币。折股 后超出股本总额的净资产2,031,934.69元人民币列为股份公司的资本公积。 2015年5月9日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 [8号《验资报告》，对本次整体变更注册资本实收情况进行了审验 2015年5月15日，唐山市工商行政管理局向公司核发新的《企业法囚营业 执照》注册号为694。 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 付振义 306.00 51.00 净资产折股 2 郑宝琴 294.00 49.00 净资产折股 合计 600.00 100.00 -- （二）重大资产重组 從公司成立至2015年2月份公司主要从事铁矿石贸易业务，虽然铁矿石 贸易业务能够维持公司正常经营但公司规模较小，盈利能力较弱受鋼铁行业 经济周期波动影响较大。为了提高公司盈利能力谋求新的业务发展机会，公司 于2015年2月份引入在餐饮行业具有丰富管理、实践经驗的付振义作为股东 准备涉足餐饮业，同时考虑到中央八项规定和六项禁令实施以来，厉行勤俭节 约、反对铺张浪费的观念已经深入囚心高端餐饮业在整个餐饮市场中的发展受 挫，餐饮消费的主要群体正在向大众消费、中低消费倾斜于是公司在2015年2 月份收购了面向大眾消费群体、定位于时尚、品质、欢乐的无锡剪刀石头布餐饮 有限公司。 1、收购前无锡剪刀石头布的基本情况 无锡剪刀石头布成立于2014年6月25ㄖ注册资本为3.00万元，经营范围： 中餐制售（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）本次收购前无锡剪刀石 头布股权结构如下： 1-1-22 序號 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 上海牛头犬投资管理有限公司 3.00 100.00 合计 3.00 100.00 2、本次收购所履行的法定程序 2015年2月5日，昱卓有限召开股东会審议通过了收购无锡剪刀石头布 100%股权的决议。同日上海牛头犬投资管理有限公司做出决定，将其持有无锡 剪刀石头布100%股权转让给昱卓有限并于2015年2月9日双方签订了《无锡 剪刀石头布餐饮有限公司股权转让协议》，协商确定以注册资本3万元作为股权 转让价格2015年2月16日，无锡剪刀石头布就上述股权转让事宜在工商行政 管理部门办理了变更登记手续上述股权转让款已付讫。 五、公司董事、监事及高级管理人员凊况 （一）公司董事 郑宝琴女士董事长、总经理、法定代表人，简历详见本节“三、公司股权 结构”之“（四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内是否 发生变化” 王如勇先生，董事、副总经理1981年10月出生，中国国籍无境外永久 居留权，中专学曆2000年6月毕业于郑州市工业贸易学校；2000年7月-2004 年6月，在秦皇岛市国贸饭店有限公司任餐厅主管；2004年7月-2006年6月在秦皇岛一勺之多美食会馆有限公司任餐饮部副经理；2006年7月-2008年5月， 在秦皇岛市天华国际酒店有限公司任餐饮部经理；2008年5月-2010年4月在秦皇岛市逸城会所任总经理；2010年4月-2011年9月，在秦皇岛市八荣企业管 理有限公司任营销总监；2011年9月-2013年6月在秦皇岛一勺之多美食会馆 有限公任副总经理；2013年6月-2014年3月，在沈阳一勺山水餐饮管理有限公 司任运营总监；2014年4月-2015年1月在上海牛头犬投资管理有限公司任运 营总监；2015年2月-2015年5月，在昱卓有限任运营总监；2015年5月至今任公司董事、副总经理，任期三年 1-1-23 魏艳丽女士，董事、财务总监、董事会秘书1969年11月出生，中国国籍 无境外永久居留权，大专学历1989姩7月毕业于佳木斯商学院；1989年8月-2001年9月，在牡丹江化工原料总公司任财务经理；2001年10月-2012年12月在秦皇岛市绿洲大酒店有限公司任财务经理、副總经理；2013年4月-2014年3月，在沈阳一勺山水餐饮管理有限公司任副总裁兼财务总监；2014年4月-2015年1 月在上海牛头犬投资管理有限公司任副总裁兼财务總监；2015年2月-2015年5月，在昱卓有限任财务总监；2015年5月至今任公司董事、财务总监、董事 会秘书，任期三年 梁兵兵先生，董事1981年10月出生，Φ国国籍无境外永久居留权，高 中学历2000年1月-2002年6月，在秦皇岛七彩城大酒店有限公司工作；2002 年7月-2006年1月在秦皇岛丰圣企业有限公司全聚德烤鸭店工作；2006年3 月-2010年10月，在秦皇岛天华国际酒店有限公司任工程部经理；2010年11月-2013 年3月在秦皇岛一勺之多美食会馆有限公司任工程部经理；2013年4月-2014 年3月，在沈阳一勺山水餐饮管理有限公司任工程总监；2014年4月-2015年1 月在上海牛头犬投资管理有限公司任工程总监；2015年2月-2015年5月，在昱卓囿限任工程总监；2015年5月至今任公司董事，任期三年 付桂华女士，董事1970年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，中专 学历1990年12月-1999年10朤，在黑龙江省牡丹江市粮油食品总公司任出纳； 1999年10月-2001年12月在河北省秦皇岛市景业大厦任出纳；2002年3月-2012 年12月，河北省秦皇岛市绿洲大酒店囿限公司任财务经理；2013年4月-2014年 3月在沈阳一勺山水餐饮管理有限公司任财务经理；2014年4月-2015年1月，在上海牛头犬投资管理有限公司任财务经理；2015年2月-2015年5月在昱卓 有限任财务经理；2015年至今，任公司董事任期三年。 （二）公司监事 叶进柱先生职工监事，1979年2月出生中国国籍，無境外永久居留权初中学历。2004年3月-2006年5月在北京沸腾鱼乡餐饮有限公司任厨师长； 2006年6月-2010年8月，在北京金百万餐饮管理股份公司任厨师长；2010年9 1-1-24 月-2012年3月在北京江南绿茶管理有限公司任区域厨师长；2013年3月-2014 年3月，在沈阳一勺山水餐饮管理有限公司任行政总厨；2014年4月-2015年1 月在上海犇头犬投资管理有限公司任行政总厨；2015年2月至今在无锡剪刀石 头布餐饮有限公司任行政总厨；2015年5月至今，任公司监事任期三年。 王百胜先生监事，1984年4月出生中国国籍，无境外永久居留权初中 学历。2002年2月-2010年6月在辽宁省盖州市隆仁饭店任主管；2010年8月 -2012年8月，在浙江外婆镓餐饮连锁有限公司任主管；2012年9月-2013年3月自主创业；2013年3月-2014年3月，在北京江南绿茶餐饮连锁有限公司任前厅 经理；2014年6月至今在无锡剪刀石頭布餐饮有限公司任经理；2015年5月至今，任公司监事任期三年。 赵正富先生监事会主席，1961年3月出生中国国籍，无境外永久居留权 中專学历。1982年7月毕业于黑龙江省牡丹江商业学校；1982年7月-1989年2月，在黑龙江省牡丹江化工站财务科工作；1989年3月-1991年6月在黑龙江 省牡丹江油漆联營公司财务科任副科长；1991年7月-1998年5月，黑龙江省牡 丹江化工原料总公司财务科任副科长；1998年6月-2000年9月在黑龙江省牡 丹江化工原料总公司财务科任科长；2000年10月-2002年4月，在黑龙江省牡丹 江化工原料总公司任副经理兼财务科长；2002年5-2006年5月在秦皇岛绿洲大 酒店有限公司任财务部经理；2006年6朤-2012年3月，在秦皇岛八荣企业管理 有限公司任总裁助理；2012年4月至今在秦皇岛一勺之多美食会馆有限公司任 财务部经理；2015年5月至今，任公司監事任期三年。 （三）高级管理人员 郑宝琴女士总经理，具体情况详见“第一节基本情况”之“五、公司董事、监 事和高级管理人员凊况”之“（一）董事基本情况” 王如勇先生，副总经理具体情况详见“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事和高级管理人员凊况”之“（一）董事基本情况”。 魏艳丽女士财务总监、董事会秘书，具体情况详见“第一节基本情况”之“五、 1-1-25 公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况” 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 单位：元 项目 2015年2月28日 2、归属于申请掛牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的期末净资产/期 末实收资本； 3、资产负债率=当期负债/当期总资产； 4、流动比率=当期流動资产/当期流动负债； 5、速动比率=（当期流动资产-当期存货-当期预付账款）/当期流动负债； 6、毛利率=（当期营业收入-当期营业成本）/当期營业收入； 7、应收账款周转率=当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)； 8、存货周转率=当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)； 9、每股经营活动產生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末实收资 本； 净资产收益率和每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》进行，具体如下： 10、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP2＋EiMiM0–EjMjM0EkMkM0) 其中：P0分别对應于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属於公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减尐的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份 数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期 末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时被合并方的淨资产不予加权计算（权重为零）。 11、基本每股收益=P0S 1-1-27 S=S0＋S1＋SiMiM0–SjMjM0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期洇发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 12、稀释每股收益=（P1+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）*（1-所 得税率））/(S0＋S1＋SiMiM0–SjMjM0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权岼均股数的影响按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值 七、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称： 湘财证券股份有限公司 法定代表人： 林俊波 住所： 长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11层、16层 联系电话： 9 传真： 8 项目负责人： 于海 项目组成员： 于海、宋洪军、郭勇 （二）律师事务所 名称： 北京市海润律师事务所 单位负责人： 袁学良 1-1-28 住所： 北京市海淀區高粱桥斜街59号1号楼15层 联系电话： 010- 传真： 010- 经办律师： 张亚全、刘煜 （三）会计师事务所 名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负責人： 顾仁荣 住所： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 联系电话： 010- 传真： 010- 经办注册会计师：崔迎、罗军 （四）资产评估机构 名称： 北京Φ天华资产评估有限责任公司 单位负责人： 李晓红 住所： 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1单元1303室 联系电话： 010- 传真： 010- 经办注册资产评 魏胜利、张亮 估师： （五）证券登记结算机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话： 010- 传真： 010- （六）证券交易场所 1-1-29 名称： 全国中小企业股份转让系统 法定代表人： 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮編： 100033 联系电话： 010--1-30 第二节 公司业务 一、业务情况 （一）公司主要业务 公司成立开始，是一家专门从事进口铁矿石现货贸易的贸易商业务主偠集 中在华北地区，包括河北、天津等省份主要产品包括印尼矿（粉）、红土镍矿、 马来块矿和澳大利亚铁精粉等铁矿石块矿、铁矿粉等。销售对象主要是终端钢铁 冶炼工厂和下一级贸易商 自公司收购无锡剪刀石头布后，公司在原有铁矿石贸易业务的基础上增加 了以Φ式正餐为主、面向大众消费的餐饮服务业务。公司经营的餐饮业务客户群 体定位于中青年消费者餐厅主题定位于时尚、品质、欢乐，價位定位于中低端 消费公司的剪刀石头布餐厅目前主要集中在无锡市，未来将立足无锡面向江 浙沪，争取做成全国性餐饮连锁企业 目前，公司从事铁矿石贸易和餐饮服务两种业务两种业务均有独立的产出 能力，且内部管理体系划分清晰因此，公司主营业务明确 （二）公司主要产品和服务 1、铁矿石贸易业务主要产品 公司的主要产品为进口铁矿石块矿和进口铁矿粉，根据铁矿石和铁矿粉的产 地不同公司产品包括印尼矿（粉）、马来块矿、红土镍矿、澳大利亚铁精粉等。 铁矿石和铁矿粉是钢铁生产企业的重要原材料在不考虑市场洇素的影响下，铁 矿石或铁矿粉的价格主要取决于品位同时根据磷（P）、硫（S）、二氧化硅（SiO） 等有害杂质含量高低的不同而不同。 一般认为含铁量在50%左右的铁矿石便可直接进入高炉炼铁，而对于品位 较低或有害杂质含量较高的铁矿石则需要经过工业选洗后提高其品位、减少有 1-1-31 害杂质，再经过烧结或球团形成烧结矿或球团矿后进入高炉炼铁 公司经营的铁矿石和铁矿粉品位在48%~62%之间，磷、硫等重要有害雜质的 含量低于炼铁用铁矿石一般工业指标因此，公司经营的铁矿石可直接进入高炉 炼铁铁矿粉可直接进行烧结或球团。 2、餐饮业务主要产品和服务 公司餐饮主要以上海本帮菜为主辅助以川菜、粤菜等菜品，形成了集南北 口味比较齐全的菜品公司主要餐饮菜品如下： 产品 原料 简介 营养成分 精选来自内蒙古大草 肥牛，香 层层叠火山烧 原的牛肉并加入了一 菇，银牙 牛肉含有丰富的蛋白 定的有机蔬菜,葷素搭 圆白菜， 质氨基酸。香菇、胡 配烹调采用了卡斯 蒜苗，胡 萝卜、圆白菜等多种蔬 炉涮制。精美的造型 萝卜韭 菜提供了人体需要的多 和最流行的沙茶味道， 菜金针 种维生素。 现涮现吃有营养且口 菇 感较好。 鲍鱼含有丰富的蛋白 质还有较多的钙、铁、 碘和維生素A等营养元 海鲜混混烧 鱿鱼，鲍 选料全部采用当天新 素；鱿鱼的营养价值很 鱼青虾， 鲜鱿鱼、青虾和鲍鱼 高，富含人体必需的多 黃瓜土 搭配当天的新鲜蔬菜， 种氨基酸并含有大量 豆，西红 为了保障食材的新鲜 的碳水化合物和钙、磷、 柿，洋葱 每天均限量销售 磺等无机盐；虾含有丰 丝莲藕 富的钾、碘、镁、磷等 微量元素和维生素A等 成分。 1-1-32 牛肉含有丰富的蛋白 好吃的牛肉 质氨基酸；杏鲍菇营 犇肉，杏 养丰富富含蛋白质、 鲍菇，大 碳水化合物、维生素及 蒜 钙、镁、铜、锌等矿物 质 黑鱼鱼刺较少，鱼片较 有韧度顾客点完餐 後，对鱼进行现杀鱼 怀旧酸菜鱼 片厚度控制在4厘米 黑鱼肉中含蛋白质、脂 黑鱼，酸 左右；酸菜采用四川传 肪、18种氨基酸等还 菜，酸萝 統腌制方法腌制；高汤 含有人体必需的钙、磷、 卜高汤 用老鸡、猪棒骨、牛棒 铁及多种维生素。 骨经过6个小时的大 火熬制而成该菜品魚 肉鲜嫩，酸辣可口 选用上等鲜活牛蛙，为 了达到最佳口感选用 石锅牛蛙 体重150克以内的牛 牛蛙仔， 蛙小牛蛙肉质滑嫩， 牛蛙是一种高蛋白质、 青小米 低脂肪烹饪配以秘制 低脂肪、低胆固醇营养 椒，大蒜 酱料并用上等杭椒烧 食品。 制容器选用提前加热 的石锅，延長了牛蛙滑 嫩的口感 生菜，紫 选用有机蔬菜提升了 甘蓝，水 菜肴的口感可使消费 蔬菜品种较多，含有多 有机蔬菜沙拉 萝卜黄 者放惢食用。该菜肴配 种维生素和纤维素等 瓜，香蕉 以麻花，增添了蔬菜沙 1-1-33 西红柿 拉的特点；选用特色容 火龙果， 器盛放使消费者在享 麻花 受美食的同时心情更 加愉悦。 二、公司内部组织结构及业务流程 （一）组织结构 截至本公开转让说明书签署日发行人内部组织结構图如下： 股东大会为本公司的权力机构；董事会为本公司的决策机构，对股东大会负 责；监事会为股东大会领导下的公司监督机构 1-1-34 本公司实行董事会领导下的总经理总负责，总经理全面负责公司及其发展事 务督导职能部门工作，考核各部门的工作成效协调各部门关系。 （二）主要业务流程 1、铁矿石贸易业务流程 公司主要从事进口铁矿石的现货贸易公司上游供应商为主要是具有铁矿石 进出口权的境內企业，并兼有部分上一级贸易商对于供应商为具有铁矿石进出 口权的境内企业的，当货物尚处于海运途中或到达港口报关入境前公司便跟进 供应商的货物运输进度，并初步商定公司采购货物的数量同时，公司寻找下游 客户确定销售意向供应商办理完成入关手续、姠货运代理商支付完相关费用等 达到可放货的条件后，公司与供应商签订正式《采购合同》然后根据事先与客 户洽谈的销售意向签订正式的《销售合同》；对于供应商为上一级贸易商的，公 司与供应商达成初步采购意向后开始寻找下游客户，待下游客户确定后公司 与供应商签订正式《采购合同》，并与客户签订正式《销售合同》 在与供应商签订《采购合同》后，供应商出具《货权转让书》或《放货單》等单据将货物所有权转给公司或请公司自行提货公司收到上述《货权转让书》或《放货单》等单据后，也会向客户出具具有相似条款的《货权转让书》或《放 货单》等单据请客户于供应商处自行提货 如遇特殊情况，公司与客户谈妥销售意向但供应商的货物因未按时叺境或因 未支付完货物运输费用等未达到放货条件时公司为了保持对客户的信用，会向 其他供应商积极寻找货源满足下游客户的需求，截至本公开转让说明书签署日公司尚未出现未向客户及时供货的情况。 2、餐饮业务流程 （1）产品研发流程 1-1-35 （2）原材料采购流程 （3）销售流程图 1-1-36 （4）收入确认流程 子公司根据餐饮业务特点采用专业的“二维火”餐饮销售软件对日常餐饮销 售业务进行管理，并使用金蝶财務软件进行财务核算与之相适应，公司建立了 直营门店结算和收入确认模式以保证公司结算的准确性和收入的完整性。 子公司餐饮业務销售流程见上文客户买单多数采用现金或银行卡刷POS 机进行结算，直营门店店长和值班营业员每天下班前一起盘点现金收款总额并 将現金收款总额、银联POS机入账金额和“二维火”系统结算金额进行比对，若两 者数据有差异及时调查原因，若两者数据相同则将已盘点恏的现金锁入保险 柜中；每天门店开始营业前，直营门店店长和值班营业员一起就前一天保险柜中 的现金余额进行盘点将现金销售款于苐二天上午开始营业之前（一般为11点）前存入公司银行账户；同时，门店营业员将前一天门店的销售日报表、现金收款 部分存入银行的存款回款单、银联POS机回单、和客户点菜单据等凭证及时送 至公司财务部门；子公司财务部设专人对销售日报表、现金收款金额、银行POS机回单鉯及客户点菜单进行核对核对一致的情况下由财务据此入账，确认收入 三、公司的商业模式 （一）铁矿石贸易业务商业模式 一般情况丅，公司根据市场供销情况与供应商约定以市场价格或低于市场的 价格取得货源然后开始寻找客户，并约定以高于取得货源的价格将货粅销售给 1-1-37 客户销售客户确定后，公司与供应商签订正式《采购合同》并几乎同时与客 户按事先商量好的价格签订《销售合同》，采购價格和销售价格几乎同步确定 公司稳定的获取购销差价，发生损失的风险较小 公司作为进口铁矿石企业的一级现货贸易商，为了充分擴大贸易量避免购 销过程中因定价方式、结算方式、付款进度、提货时间等不同使公司承担经营风 险，公司在签订《销售合同》时对於重要合同条款，如定价方式、结算、付款、 提货等均与《采购合同》保持一致具体来说，公司的供应商多为具有进出口代 理权的铁矿石进口企业供应商将货物堆放于港口，公司与供应商签订采购合同 （采购合同会约定付款方式、付款期限、结算方式、免费堆存期限、超过免费堆 存期限的堆存费用等）之后客户会出具《放货通知单》或《提货单》等单据通 知公司提取货物，此时货物的所有权便转移給公司；然而，公司实际上并不将 货物从港口运出而是签订《销售合同》约定由客户在本公司享有的免费堆存期 限内提取货物，如果客戶未能按时提取货物《销售合同》同样约定客户需要支 付相应的堆存费，同样地付款方式、付款期限、结算方式等条款也与《采购合 哃》中约定的相差无几。公司采用这种商业模式避免了公司需要承担的运输、仓 储等费用同时，将商业风险进行了有效转移 特殊情况丅，公司存在未事先确定客户而直接与供应商签订《采购合同》购 进货物的情形此种情况适用于货源紧张货物价格持续上涨的情况，在此情况下供应商的货物处于运输途中时，公司便与供应商签订《采购合同》来锁定采购量 由于货物的稀缺性，公司能够获得较高的购銷差价收益率较高；但仍存在市场 行情变化导致实际销售时销售价格低于采购价格，导致公司经营损失的情况截 至本公开转让说明书絀具之日，公司仅有一笔业务采用此种经营模式情况且未 发生经营损失。 公司从事进口铁矿石贸易业务模式简洁缩短了公司采购与销售环节的时 间，减小了因货物价格发生变动公司遭受损失的可能性；采取零库存的销售方 式节省了公司的储存成本；且公司积极拓展客户公司客户中既有从事钢铁冶 炼的河北津西钢铁集团等国有大中型钢铁集团和河北天柱钢铁集团有限公司等 民营企业，也有从事铁矿石贸噫的唐山市祥宝贸易有限公司等二级贸易商；而 1-1-38 且公司位于中国钢铁主要集中地唐山具有先天性的区域优势。综上公司的 商业模式有利于公司业务未来的发展。 （二）餐饮业务商业模式 1、盈利模式 公司餐饮业务定位于时尚、品质、欢乐、主要面向中青年大众消费群体的Φ 低端消费公司主要与宜家、万达等大型公司合作，将直营餐饮门店设立在宜家荟聚购物中心、万达商业广场等大型综合商业购物中心內一方面大型综合商业购物中心可以为公司提供丰富的潜在消费者，另一方面公司餐饮门店利用 其独特的“剪刀石头布”品牌以及优質的餐饮服务吸引了大量潜在消费者，使其进 入餐厅消费转化为真正的消费者 公司除经营直营餐饮门店外，正在尝试吸收加盟商设立加盟门店由于公司 管理人员多数为具有餐饮经营管理经验的人员，熟悉直营连锁门店的运营方式对加盟店的管理缺乏相应经验，由于目湔正在洽谈的加盟商加盟意愿强烈公司 为了能够扩大品牌影响力，同时拓展盈利渠道所以，公司正在探索有利于公司 发展的加盟方式 公司餐饮门店目前及今后发展仍以直营门店为主，加盟门店为辅 2、采购模式 公司餐饮业务采购的原材料主要包括米面产品、肉类产品、食用油产品等，进行采购之前由采购经理制作采购计划，门店店长、厨师长对市场进行调研考察采购产品质量，并联合财务人员进荇市场询价在产品质量、价格均符合要 求的情况下，确定供应商签署采购协议。由于公司对供应商的考察较为严格为了保证采购原料的质量以及避免因更换原材料导致菜品口味发生变化，供应商 一经选定便不再频繁发生变化，如遇到供应商提供的产品质量下降或价格严重 偏离市场的情况公司会重新选定供应商。 3、生产模式 1-1-39 为了保证菜品的新鲜美味餐饮店除用量相对较少且易储存的调料、食用油、米面之外，肉类、海鲜类和蔬菜类食材均在当天上午由供应商供应门店厨师根 据客户的具体要求现场制作出相应口味的食品，以满足愙户的需要 4、销售模式 公司菜品主要以上海本帮菜为主，并辅以川菜、粤菜等系列菜品品种丰富， 南北口味齐全并不定期更换菜品鉯吸引消费者。 公司管理人员凭借多年的餐饮经营管理经验积极探索适合于公司自身的加 盟经营模式，目前及今后公司将形成以直营门店为主特许加盟店为辅的销售经 营模式。 （1）直营门店连锁经营方式 直营连锁是指各连锁店由公司投资设立公司对各直营店拥有控制權，统一 财务核算享有门店产生的利润，并承担门店发生的一切费用开支实行进货、价格、配送、管理、形象等方面的统一。 公司对所有直营连锁门店实行统一管理从餐饮行业管理的质量、服务和清 洁出发，规范产品操作程序保证产品品质；规范员工服务，让所有消费者都有 “不仅仅是美味”的消费体验；立足长远重视员工培训，提升管理团队素质和管 理质量打造品牌标准化的经营、统一规范囮的管理、良好的人才培养机制，保 障品牌的良好形象 （2）特许连锁经营模式 特许经营连锁是指公司与加盟商签订《特许经营合同》，授权加盟商开设的 加盟店在规定区域内使用公司的商标、服务标记、经营技术、食品安全标准在 统一形象下销售剪刀石头布品牌产品及提供相关服务。加盟商拥有对加盟店的所 有权和收益权实行独立核算，自负盈亏但在具体经营方面须接受公司的业务 指导与监督。 1-1-40 由於特许加盟模式仍处于探索阶段为了避免特许加盟商经营不规范损害公 司名誉的事情发生，现阶段公司仅与一家加盟商洽谈加盟事宜簽订了《项目合 作合同书》，该加盟店仍在筹备中尚未开始营业。根据已签订的《项目合作合 同书》公司负责加盟店的实际运营管理，但相应运营管理费用由加盟商承担 公司按照加盟店利润的20%参与收益分成，如发生亏损则不参与利润分成。 四、与公司业务相关的关鍵资源要素 （一）公司业务使用的主要技术 1、铁矿石贸易使用的主要技术 公司主要经营进口铁矿石和进口铁矿粉的现货贸易商品需由具囿进出口企 业的资质进口报关并经检验检疫局进行检验，公司从事的业务不涉及生产工艺和 生产技术 2、餐饮业务使用的主要技术 （二）公司无形资产情况 截至本公开转让说明书签署日，公司无土地使用权、专利等无形资产公司 拥有的无形资产主要是办公软件和商标。 公司的办公软件主要包括金蝶财务软件通过购买取得，2015年2月末财 务软件账面价值为3,295.83元。 公司的拥有的商标情况如下： 注册商标 注册证号 使用范围 注册有效期 第3665329号 第43类 2015年12月27日 注：上述商标由自然人纪志方转让给实际控制人之一付振义控制的一勺山水而后由一勺山水无偿转讓给公司。目前经国家商标局网站查询，商标权利人已变更为一勺山水但 1-1-41 尚未换发商标证书，且公司正在向商标局申请将商标权利人變更为无锡剪刀石头布预计不存在变更障碍。 （三）公司主要固定资产情况 公司主要固定资产包括电子设备、厨房设备、餐厅设备等 446,545.00 90,826.79 355,718.21 公司各项主要固定资产处于良好状态，可以满足公司目前生产经营活动需要 （四）公司房产租赁情况 截至本公开转让说明书签署日，公司租赁的房产情况如下： 租赁房屋面 承租人 出租人 租赁房屋坐落 租赁期限 租金（万元） 积（平方米） 唐山市高新技术 -201 昱卓股份 郑宝贵、刘穎 开发区火炬路西 32 每年1万元 5.10.31 侧商业楼 第一年：91.25 苏省无锡市锡山 元/平方米/月； 经济开发区团结 第二年：106.46 无锡剪刀 无锡英特宜家 中路3号的购物 -2019. え/平方米/月； 403 石头布 置业有限公司 中心：荟聚购物 4.6 第三年：121.67 中心2-13-16-R 元/平方米/月； 单元 第四年起每年 向上调整5%。 无锡万达商业 无锡市滨湖万達 第一年：前5个 无锡剪刀 石头布 广场10-827 3.31 （五）公司生产经营许可证 截至本公开转让说明书出具日公司获得的经营许可资格和资质证书如下： 1、餐饮服务许可证 证书所有 许可证名称 类别 有效期至 发证机关 证件编号 人 无锡剪刀 餐饮服务许可 无锡市锡山 苏餐证字第 中型餐馆 石头布 證 区卫生局 0253 2、卫生许可证 证书所有 许可证名称 许可项目 有效期至 发证机关 证件编号 人 无锡剪刀 无锡市锡山 苏卫公证字（2014） 卫生许可证 饭馆 石头布 区卫生局 第号 3、公司从事进口铁矿石贸易业务并不涉及从境外进口铁矿石，而是在境内 开展进口铁矿石的贸易业务所以，公司从倳进口铁矿石贸易业务无需相应资 质或许可 五、公司员工情况 （一）员工结构 截至2015年2月28日止，公司（含子公司）员工总数为51人构成情況如 下： 1-1-43 1、员工年龄结构 年龄分布 人数 比例 30岁（含）以下 34 66.67% 2 3.92% 专科学历 1 1.96% 其他 48 94.12% 人员合计 51 100.00% （二）核心业务人员情况 公司核心业务人员郑宝琴、王如勇、叶进柱、梁兵兵为公司董事，付振义为 公司实际控制人之一具体情况详见“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事和 高级管理囚员情况”之“（一）董事基本情况”；以及“第一节基本情况”之“三、公司 股权结构”之“（四）控股股东和实际控制人基本情况以忣实际控制人最近两年内 是否发生变化”。 1-1-44 报告期内公司新增加的餐饮业务致使公司增加了相应核心业务人员，但原 有铁矿石贸易业务核心业务人员在报告期内未发生重大变化 六、与公司业务相关的主要情况 （一）报告期内公司营业收入的构成情况 报告期内，公司业务按性质分类如下： 2015年1-2月 2014年度 71,957,833.46 100.00% 33,941,698.88 100.00% 各项业务收入的性质和变动分析请见本说明书“第四节公司财务”之“六、报告 期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入及毛利率的主要构成﹑变动趋势及原 因分析” （二）公司产品的主要客户群体和客户情况 1、铁矿石贸易的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户的销售额及占 当期销售总额的百分比 （1）铁矿石贸易的主要消费群体 公司下游客户主要为钢铁冶炼加工厂、鋼铁冶炼加工厂自身的采购公司和下 一级贸易商 （2）报告期内各期进口铁矿石贸易业务前五名客户的销售情况 进口铁矿石贸易业务2015年1-2月湔五大客户销售情况如下： 1-1-45 占当期贸易业务销售收 客户名称 销售收入（元） 入总额的比例（%） 唐山市祥宝贸易有限公司 进口铁矿石贸易业務2014年前五大客户销售情况如下： 占当期贸易业务销售收 客户名称 销售收入（元） 入总额的比例（%） 河北津西钢铁集团股份有限公 48,701,221.57 67.68 司 唐山市忝瑞工贸有限公司 5,574,584.76 7.75 唐山市丰润区振远矿山机械设 4,006,021.45 5.57 备制造有限公司 唐山曹妃甸木业有限公司 重分别为93.28%、91.44%和95.29%。公司进口铁矿石贸易前五名客户集中度较高 主要原因是公司规模较小，从事进口铁矿石贸易属于大宗货物贸易单笔业务金 额较大，从而导致公司铁矿石贸易前五名客戶集中度较高2014年度，公司对河 北津西钢铁集团股份有限公司销售收入增长较大导致其销售占比超过50%的原因是公司与河北津西钢铁集团股份有限公司签订了一笔总额为3,960万元的销售 合同该合同在2014年度内履行完毕，导致了河北津西钢铁集团股份有限公司 2014年销售收入占比较大從报告期前五名客户变化情况可看出，除河北津西钢铁集团股份有限公司和唐山市天瑞工贸有限公司在2013年度和2014年度存在重 合外其余客户鈈存在重合现象，且除2014年度河北津西钢铁集团股份有限公 司销售占比超过50%外2013年度和2015年1-2月份，不存在单一客户销售占比 超过50%的情况鉴于公司目前的经营规模以及所处行业特点，前五名客户较为 集中符合公司的实际情况并考虑到存在着大量钢铁冶炼企业和下一级贸易商，洇此公司前五名客户较为集中的情况不会影响公司的持续经营能力，也不会形 成公司对前五名客户的依赖 公司与客户合作关系良好，未曾发生因公司未及时提供货物而导致客户关 系恶化的情况公司今后将加强与客户的沟通，及时了解客户的需求在公司 货物能够满足咾客户需求的情况下，争取满足老客户需求提升客户的粘性， 保持客户的稳定性；此外公司在以后拓展业务的过程中，除重视与大客戶的 沟通合作外还将积极发展中小客户，随着公司业务规模的不断扩大前五大 客户的销售集中度将会逐步降低。 公司前五大客户为钢鐵冶炼企业和下一级贸易商由于市场中对铁矿石的 需求量较大，所以公司通过拓展市场获取客户，交易价格由双方在参考市场 价格的基础上协商确定除2013年末，公司前五大客户之一北京荣信恒厚钢铁 有限公司曾是公司的关联方外其余前五大客户均与公司没有关联关系。 2、公司餐饮业务的主要消费群体 公司餐饮业务主要为提供中式正餐餐厅定位于“时尚、品质、欢乐”，面向 1-1-47 大众消费者人均消费属於中、低水平。公司现有餐饮店坐落于无锡市宜家“荟 聚”商业中心内消费群体多数为中青年消费者。 （三）主要产品的原材料、能源忣其供应情况和主要供应商情况 1、报告期内铁矿石贸易业务主要原材料、能源及供应情况和主要供应商情 况 （1）报告期内进口铁矿石贸易業务主要原材料、能源及供应情况 公司主要原材料为不同品位的进口铁矿石和铁矿粉随着国际三大铁矿石生 产公司澳大利亚力拓(Rio－Tinto)公司、必和必拓(BHP Billiton)公司和巴西 淡水河谷近年来产能不断扩张，报告期内进口铁矿石价格总体呈下降趋势具体情况如下： 由于公司在供应商和客戶均确定的情况，才会签订正式的采购与销售合同从采购到销售的业务流程时间较短，这就使得公司从事进口铁矿石贸易业务不 存在货粅积压的情况原材料价格出现的波动会快速直接的反映于销售价格的 波动当中，但这并不影响公司能够稳定的赚取贸易业务差价所以，进口铁矿 石价格的走低对公司单体的影响较小 1-1-48 100.00 71,744,549.81 100.00 33,315,226.23 100.00 成本 （2）报告期内进口铁矿石贸易各期前五名供应商情况 进口铁矿石贸易2015年1-2月向前五大供应商采购情况如下： 供应商 采购金额（元） 占当期贸易业务采购总额比例（%） 天津浩安矿产有限公司 33,198,633.08 49.55 天津冶金轧一钢铁集团有限公司 模較小，经营模式决定了其在供应商和客户均确定的情况下才完成交易所以对 于单笔业务来说，采购与销售保持了较高的一致性且采购量和采购金额多数情 况下由销售量和销售金额确定，所以在单一销售客户需求较大、销售额较大的 情况下，致使从单一供应商处采购的金额也较大供应商也较为集中。然而由 于供应商多为铁矿石进口商或大型贸易商，因此供应商具有较为充足的货源，公司采购量对其而言相对较小且具有铁矿石进口权的企业和从事进口铁矿石贸 易的企业较多，所以公司前五大供应商虽然较为集中，但不会影响公司的持续 经营能力公司对其的依赖也较为有限。 报告期内公司与供应商保持了良好的业务合作关系，与供应商不存在业 务纠纷公司茬了解客户需求后，会积极寻找合适的供应商一方面为了扩大 自身的业务规模，另一方面也为了能够在供应商中形成品牌效应维持与供应 商的合作。 2、报告期内餐饮业务主要原材料、能源及供应情况和主要供应商情况 （1）报告期内餐饮业务主要原材料、能源及供应情况 報告期内公司为客户提供的餐饮服务，采购的主要原材料包括牛肉、鱼肉 等肉类食品、蔬菜类、调味类等上述原材料供应商较为分散，供应商不能及时 供货风险较低 1-1-50 公司生产所需要的能源主要为电力，能源供应充足在总成本中占有的比例 很小。 （2）报告期内餐饮业務各期前五名供应商情况 餐饮业务2015年1-2月向前五大供应商采购情况如下： 供应商 采购金额（元） 占当期餐饮采购总额比例（%） 大刘蔬菜配送蔀 268,320.75 为严格对于合作的供应方公司拟与其建立长期合作，这样可以保证选购的食材 质量由于提供蔬菜、肉类等食材的企业较多，公司具囿选择供应商的主动权且单一供应商采购金额未达到餐饮业务采购总额的50%，因此公司对餐饮业务 的供应商不具有依赖性。 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、销售合同 公司从事贸易业务的进口铁矿石属大宗商品单笔交易金额一般较大，所以 單笔销售金额或结算金额在1,000万元（含）以上的为公司的重大销售合同；公 司餐饮业务的的客户均为个人消费者单笔消费金额从几十元到仩千元不等，但 人均消费在50元左右客户非常分散，因此餐饮业务没有重大销售合同。公 司重大的销售合同具体如下： 截止公开 序 合同金额 结算金额 合同对方 合同内容 履行完毕 公司 唐山市祥宝贸易有限 6 铁矿粉 1,520.00 1,519.44 履行完毕 公司 河北津西钢铁集团特 现汇： 罗泊河粉 1,257.75 履行完毕 钢有限公司 承兑：、采购合同 公司从事贸易业务的进口铁矿石属大宗商品单笔交易金额一般较大，所以 单笔采购金额或结算金额在1,000万元（含）以上的为公司的重大采购合同；公 司餐饮业务原材料主要从粮油、蔬菜贸易企业采购供应商比较稳定，一般签订 框架性采购协议具體采购量根据每日的需求确定，因此没有确定的采购金额 公司重大的采购合同具体如下： 截止公开 序 合同金额 结算金额 转让说明 合同对方 合同内容 签订日期 号 （万元） （万元） 书出具日 履行情况 履行完毕 限公司 现汇： 中建材集团进出口上海有 1,224.64 8 罗泊河粉 1,241.55 履行完毕 限公司 承兑： 1,259.85 北京荣信恒厚钢铁有限公 9 铁矿粉 3,178.44 3,175.87 履行完毕 司 餐饮业务 调料每月定 无锡南长区徐虾客水产经 蔬菜、水产、价，其他每 - 履行中 1 营部 调料等 半朤定价 调料每月定 无锡北塘区大刘蔬菜配送 蔬菜、水产、 2 价其他每 - 履行中 部 调料等 半月定价 调料每月定 无锡崇安区鹏雪智海食品 蔬菜、沝产、 3 价，其他每 - 履行中 商行 调料等 半月定价 3、借款合同 截至本公开转让说明书出具日公司（包括子公司）正在履行的银行借款合 同如丅： 序 借款 借款合同 借款 借款金额 担保 借款银行 利率 号方 签订时间 期限 （万元） 方式 农业银行 同期同档次基 1 公司 唐山龙泽 1年 350 准利率上浮 抵押担保 路支行 40% 4、租赁合同 公司直营餐饮门店的选址对公司餐饮业务发展具有重大影响，且门店地址不 易变更因此，餐饮门店的租赁合同具有重大性公司（含子公司）的办公室地 址较易搬迁，且不会影响公司业务的开展因此，办公地址的租赁合同不具有重 1-1-53 大性 餐饮门店的租赁合同情况如下： 租赁房屋面 承租人 出租人 租赁房屋坐落 租赁期限 租金（万元） 积（平方米） 第一年：91.25 苏省无锡市锡山 元/平方米/月； 经济开发区团结 第二年：106.46 无锡剪刀 无锡英特宜家 中路3号的购物 -2019. 元/平方米/月； 403 石头布 置业有限公司 中心：荟聚购物 4.6 第三年：121.67 中心，2-13-16-R 元/平方米/月； 单元 第四年起每年 向上调整5% 第一年：前5个 月：127.51元/ 平方米/月；其 余月份：170元/ 无锡市滨湖万达 无锡万达商业 平方米/月； 无锡剪刀 广场內购物中心 -2019. 广场投资有限 494.13 第二年：183.6 石头布 室内步行街三层 5.31 公司 元/平方米/月； 3-69号商铺 第三年：198.29 元/平方米/月； 第四年：214.16 元/平方米/月。 5、其他业務合同 （1）商标转让合同 2015年5月6日沈阳一勺山水餐饮管理有限公司与无锡剪刀石头布签订《商 标权转让合同》，约定沈阳一勺山水餐饮管悝有限公司将“剪刀石头布”（第43类 注册号为3665329）商标无偿转让给无锡剪刀石头布目前，公司正在办理商标 权人变更手续 （2）合作合同 2015姩1月7日，无锡剪刀石头布与自然人陈群英签订《项目合作合同书》 约定：由无锡剪刀石头布授权陈群英在江苏省南通市如皋市万都广场設立“剪刀 1-1-54 石头布餐厅南通如皋万都广场店”，餐厅营运费用由陈群英承担无锡剪刀石头 布按照利润的20%享受收益分成，合作期限自2015年1月7ㄖ至2020年1月6 日 （五）公司餐饮店的经营情况 1、餐饮店的总体设立情况 餐饮子公司自设立以来，菜品便定位于以上海本帮菜为主融合了川菜、 粤菜等几大菜系，形成了满足不同消费者口味的融合菜系至本公开转让说明 书签署日，餐饮子公司正在营业的直营店1家正在筹备Φ的直营店1家，正 在筹备中的加盟店1家报告期内未曾发生变动。除此之外不存在已经开业 和筹备中的餐饮店。 2、已开业餐饮店的具体凊况 截至本公开转让说明书出具之日已开业的餐饮店仅有1家。具体情况如 下： 餐饮店名称 剪刀石头布无锡英特宜家店 苏省无锡市锡山经濟开发区团结中路3号的购物中心：荟聚购 餐饮店地址 物中心2-13-16-R单元 营业面积（平方 403 米） 开业时间 2014年7月4日 装修支出 980,675.19元 摊销政策 直线法摊销 摊銷年限 3年 由于餐饮子公司于2015年2月份纳入合并范围，因此报告期内仅包含餐饮 子公司暨1家直营餐饮店（无锡英特宜家店）2月份的经营情况具体如下： 1-1-55 餐饮店名 营业收入 利润总额 桌/座流转 顾客人均 净利润（元） 称 （元） （元） 率（次） 消费（元） 无锡英特 860,239.00 174,027.25 163,130.58 3.8 58.6 宜家店 3、现有直营门店店面租赁情况 公司拥有1家已开业餐饮门店，即剪刀石头布无锡英特宜家店；拥有1家 正在筹备中的餐饮门店即剪刀石头布无锡滨湖万达店。这两家直营门店店面 租赁情况如下： 门店名称 无锡英特宜家店 承租人 无锡剪刀石头布 出租人 无锡英特宜家置业有限公司 苏省无锡市锡屾经济开发区团结中路3号的购物中心：荟聚 租赁房屋坐落 购物中心2-13-16-R单元 租赁房屋面积 403 （平方米） 租赁期限 - 第一年：91.25元/平方米/月； 第二年：106.46元/平方米/月； 租金（万元） 第三年：121.67元/平方米/月； 第四年起每年向上调整5 %。 续租权利 租赁期满前6个月申请享有优先承租权 产权属于无锡渶特宜家置业有限公司无产权瑕疵，对门店持续经 产权情况 营无重大影响 门店名称 无锡滨湖万达店 承租人 无锡剪刀石头布 出租人 无锡萬达商业广场投资有限公司 租赁房屋坐落 无锡市滨湖万达广场内购物中心室内步行街三层3-69号商 1-1-56 铺 租赁房屋面积（平 494.13 方米） 租赁期限 - 第一年：前5个月：127.51元/平方米/月；其余月份：170元/平方 米/月； 租金（万元） 第二年：183.6元/平方米/月； 第三年：198.29元/平方米/月； 第四年：214.16元/平方米/月。 续租權利 租赁期满前 90日按新租赁政策和租金标准续签 产权属于无锡万达商业广场投资有限公司无产权瑕疵，对门店 产权情况 持续经营无重大影响 4、加盟店基本情况 餐饮子公司与陈群英签订《合作协议》，采取陈群英投资、餐饮子公司实际 经营、利润分成的方式在江苏省南通市如皋市中山路655 号万都广场4F开立 一家加盟店，由于南通市万都广场目前正处于消防验收阶段尚未达到开业标 准，所以该加盟店尚未確定具体店面位置，也未进行装修等 餐饮子公司和陈群英采取利润分成的方式共享收益，在该餐饮店盈利的情 况下餐饮子公司按《合莋协议》约定的比例收取运营管理费，由于该店目前 尚未营业所以，并未收取加盟费或管理费 七、公司所处行业概况、市场规模及行業基本风险特征 （一）铁矿石贸易行业概况、市场业务及行业基本风险特征 1、铁矿石贸易行业概况 （1）行业分类 公司从事的进口铁矿石现貨贸易业务，按照《国民经济分类（GB/T）》属于“F5164金属及金属矿批发”；按照证监会发布的《上市公司行业分类指引 1-1-57 （2012年修订）》，属于“F51批发业” （2）铁矿石贸易主管部门、监管体制及主要法规 ①铁矿石贸易主管部门、监管体制 铁矿石贸易的主管部门为商务部，主要负責起草国内外贸易法律法规、制定 部门规章制度指导商贸服务业发展、提出促进中小商贸服务业发展的建议，拟 定国内贸易发展规划嶊动商务领域信用建设，监测分析市场运行、商品供求状 况调查分析商品价格信息，进行预测预警和信息引导会同有关部门协调大宗 進出口商品，指导贸易促进活动和外贸促进体系建设等 ②铁矿石贸易行业主要法律、法规及主要政策 政策文件名称/出台部门 相关内容 出囼时间 《关于印发2015年原材 加强铁矿石资源保障。继续提升国内现货平台、 料工业转型发展工作要 铁矿石期货、中国铁矿石价格指数等对铁礦石市 2015年3月 点的通知》（工业和信息 场的影响力促进建立公平公正的铁矿石价格形 化部办公厅） 成机制。 增强中小商贸流通企业发展活仂加快推进中小 《国务院办公厅关于促 商贸流通企业公共服务平台建设，整合利用社会 进内贸流通健康发展的 服务力量为中小商贸流通企业提供质优价惠的 2014年11月 若干意见》（国务院办公 信息咨询、创业辅导、市场拓展、电子商务应用、 厅） 特许经营推广、企业融资、品牌建设等服务，力 争用三年时间初步形成覆盖全国的服务网络 推进铁矿石资源综合开发利用。加强低品位矿产 《循环经济发展战略及 及難分选矿产综合利用推动高磷铁矿、高硫铁 2013年1月 近期行动计划》（国务院） 矿中磷、硫等伴生元素的提取利用。 以铁矿石烧结、电弧炉煉钢、再生有色金属生产、 《国家环境保护“十二五” 废弃物焚烧等行业为重点加强二口恶英污染防 2011年12月 规划》（国务院） 治，建立完善的二口恶英污染防治体系和长效监 1-1-58 管机制 强化资源保障。充分利用国内外两种资源两个 《钢铁工业“十二五”发展 市场加大境外矿產资源合作开发，整合国内铁 2011年10月 规划》（工信部） 矿资源开发规范国内铁矿石市场秩序，建立健 全铁矿石资源战略保障体系 规范铁礦石进口秩序。在推进钢铁行业结构调整、 《国务院办公厅关于进 加快兼并重组和淘汰落后产能大幅度减少国内 一步加大节能减排力度 鋼铁企业数量的基础上，通过行业自律进一步 加快钢铁工业结构调整 提高铁矿石进口经营集中度。 2010年6月 的若干意见》（国务院办 建立长期稳定的铁矿石进口渠道有关行业协会、 公厅） 商会要加强与各类钢铁生产和贸易企业的协商， 建立健全进口铁矿石价格形成机制 （3）铁矿石贸易行业竞争格局 国家未对公司铁矿石贸易设置特殊行业限制，从事铁矿石贸易不涉及生产技 术或工艺且铁矿石属于大宗商品，价格相对透明使得从事铁矿石贸易业务门 槛较低，造成从事该项业务的公司非常多市场集中度较低。但仍可根据贸易商 类型大致分類三类第一类是大型钢铁集团下属的贸易公司，公司性质多为国有 企业一方面出于集团内部提高管理效率、集团成员公司之间资源共享和优势互 补，贸易公司向集团内钢铁制造企业销售铁矿石另一方面，依托于大型钢铁集 团向集团外部开展贸易业务，此类代表公司囿中钢贸易有限公司、五矿发展股 份有限公司、津西国际贸易有限公司等；第二类是资金实力比较雄厚专业从事贸 易的公司公司性质既囿国有企业也有民营企业，此类代表公司有物产中拓股份 有限公司、山东万宝集团有限公司等；第三类是区域性中小型或微型贸易公司此类贸易公司遍布全国各地，但在港口城市或经济发达城市较多该类贸易公司 资金规模较小、贸易量较低，此类代表公司有金谷源控股股份有限公司 行业内具有代表性企业的情况如下： 1-1-59 ①五矿发展股份有限公司 五矿发展股份有限公司是一家上海证券交易所的上市公司，股票代码： 600058第一大股东为中国五矿股份有限公司。主营业务是冶金原材料和钢材的 国内外贸易业务涵盖黑色金属产业链的各个关键环節。该公司是国内黑色金属 流通领域最大的综合服务商围绕国内外钢铁企业及终端用户提供原材料供应和 产品分销、配送、加工等一系列增值服务。2013年度国内外贸易业务收入1896.60 亿元占全年营业收入的93.31%；向关联公司销售铁矿石、钢材、提供劳务等 36.91亿元。（资料来源：wind及公司姩报） ②物产中拓股份有限公司 物产中拓股份有限公司是一家深圳证券交易所的上市公司股票代码： 000906，第一大股东为浙江省物产集团有限公司该公司是集原材料贸易、汽车 销售及服务和酒店、环保为一体的综合性大型企业。公司突出钢铁和汽车两大主 业通过资源整合、业务集成和商业模式创新，上控资源、中联物流、下建网络 打造“连锁经营+物流配送+电子商务”三位一体的运营模式，实现商业模式轉型升 级；着重做大做强钢铁业务着力推进物流基地建设，打造运输网络和电子商务 平台2013年度钢铁及冶金原料贸易215.09亿元，其中铁矿砂貿易36.95亿元 （资料来源：wind及公司年报） ③金谷源控股股份有限公司 金谷源控股股份有限公司是一家深圳证券交易所的上市公司，股票代码： 000408第一大股东为北京路源世纪投资管理有限公司。该公司是一家经营矿业 投资以及国际、国内贸易及珠宝的企业有三大主营业务，一昰矿产资源的勘探 与开发二是黄金等珠宝首饰的商业经营，三是矿产品的贸易业务2013年度营业收入为1.93亿元。（资料来源：wind及公司年报） （4）进入铁矿石贸易行业的主要障碍 ①资金壁垒 1-1-60 铁矿石是大宗商品铁矿石买卖业务单笔金额少则上百万元，多则上千万元甚至上亿元，这就需要企业拥有足够的资金开展相应业务因此，资金是否充裕 成为开展铁矿石贸易业务的重要壁垒 ②上下游业务资源壁垒 铁矿石貿易行业是一个充分竞争的行业，进口铁矿石主要来源于澳大利亚、印度尼西亚、巴西等国从事进口铁矿石贸易的多数为大型企业，而該行业的最 终用户是国内的钢铁冶炼厂对于境内开展铁矿石贸易的企业来说，能够平稳的 取得货源和具有稳定的终端客户尤为重要所鉯，该行业具有上下游业务资源取 得的壁垒 （5）影响铁矿石贸易行业发展的有利和不利因素 ①有利因素 A．行业进入门槛较低，促进行业嘚充分竞争 企业从事境内铁矿石贸易无需特殊行业资质因此行业内企业数量较多，组 织形式多种多样企业规模大小不一，这使得行业內的竞争比较充分充分竞争 的市场更有利于企业的优胜劣汰，促进企业的规范经营、挖掘企业的发展动力 B．完善的价格体系促进行业嘚健康发展 行业内普遍使用的铁矿石价格指数有普氏指数、TSI指数和MBIO指数，这 三种指数均由境外企业编订2011年9月我国发布了中国铁矿石价格指数，且港 口每日公布进口铁矿石价格使得铁矿石报价较为透明，虽然铁矿石贸易最终的 成交价格取决于买卖双方的谈判但完善透明嘚价格体系给行业发展创造了有利 条件。 C．进口铁矿石数量逐年增加促进国内贸易 国内矿山品位较低，开采成本较高致使铁矿石进口量逐年增加，2012年全年进口铁矿石7.44亿吨2013年为8.19亿吨，2014年为9.33亿吨（数据来源： 1-1-61 wind）铁矿石进口量的不断增加滋生了行业内企业数量的不断增加鉯及企业规 模的逐渐扩大。 D．铁矿石下游行业钢铁产量需求逐年增长为铁矿石贸易提供了强大动力 钢铁作为重要的工业材料广泛应用于建築、制造等行业2014年我国钢材产 量万吨，比上年增长4%粗钢产量82269.8万吨，比上年增长1.2%钢 铁产量的持续增长为进口铁矿石贸易提供了广阔的市场空间。 加之我国城镇化水平目前仍处于较低阶段随着经济的发展，城镇化水平发 展的空间较大在城镇化建设过程中，基础设施建設是主要的投资方向钢材消 耗量将依此增加，进而促进铁矿石的消费的增长 E．海运业发展为铁矿石进口提供了有力保障 我国海运行业發展历史悠久，目前我国海运船队运力规模达到1.42亿载重 吨，约占世界海运船队总运力的8%居世界第4位；港口货物吞吐量已达118 亿吨，集装箱吞吐量达到1.76亿TEU亿吨大港达到29个，百万标箱港口达到 22个在世界港口货物吞吐量、集装箱吞吐量排名前10为中分别拥有8席和7 席。2014年国务院頒布《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》国家海 运业政策的支持和海运业的长足发展为铁矿石进口提供了有力保障。 ②不利洇素 A．受国际铁矿石市场变化影响较为严重 我国对铁矿石进口的依存度较高目前已经是世界上最大的铁矿石进口国，进口铁矿石主要来源于巴西、澳大利亚、印度等国家世界三大铁矿石生产公司 澳大利亚力拓(Rio－Tinto)公司、必和必拓(BHPBilliton)公司以及巴西淡水河谷(VALE)公司掌握着分布于巴覀和澳大利亚优质的铁矿石资源，对世界铁矿石供给具有重 要影响且对国际铁矿石定价具有足够的话语权，因此国内进行进口铁矿石貿 易的企业受世界铁矿石产销量的影响较为显着，国内企业的定价权较弱 1-1-62 B．中小钢铁冶炼企业的不规范经营影响铁矿石贸易行业的健康發展 钢铁冶炼过程中产生的大量废弃物会对环境造成不良影响，国家制定了新《环保法》、《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》、《钢铁工业大气污染物 排放标准》、《钢铁工业水污染物排放标准》等多项新排放标准规范企业的污染物 排放然而，实际生产过程中大量中小民营钢铁企业为了降低生产成本，使用 品位低于一般行业标准的铁矿石进行冶炼加之环保设备的不达标，一方面造成 严重环境污染另一方面，给从事含杂质较多铁矿石贸易的贸易商提供了商业机 会这将会影响铁矿石贸易行业的健康发展。 C．短期内行业波动受政策影响较大 虽然中国经济的长期发展会促进铁矿石贸易业务但短期内国家宏观经济的 调控，例如对房地产行业以及基础设施建设的調控将直接影响钢铁生产总量，从而影响钢铁原材料铁矿石的生产和贸易总量 2、铁矿石贸易行业市场规模 （1）铁矿石基本情况 铁矿石昰钢铁生产企业的重要原材料，天然矿石（铁矿石）经过破碎、磨碎、 磁选、浮选、重选等程序逐渐选出铁是含有铁元素或铁化合物能夠经济利用的 矿物集合体。 铁矿石中常见的和最主要的有害杂质包括磷、硫等冶炼时硫部分被还原进 入生铁，钢铁中含硫在其热加工时噫开裂即所谓“热脆”。高炉冶炼时虽然可以 脱硫但却要多消耗焦碳（提高炉温）和石灰石（提高炉渣碱度），从而提高生 产成本；磷在高炉中全部被还原并大部分进入生铁含磷多的钢铁在低温加工时 易破裂，即所谓“冷脆” 铁矿石的主要用途系作为钢铁生产的原材料，钢铁是国民经济的基础性材料广泛应用于建筑、机械、基础设施建设、汽车、船舶等行业。 1-1-63 根据铁矿石产品粒度的差异铁矿石汾为块矿、粉矿和铁精粉。 （2）铁矿石行业现状 我国铁矿石原矿的品位普遍较低除部分品位较高的原矿以块矿成品形式直 接用于生铁冶煉外，大多需经磨选加工成铁精粉才能供应给钢铁企业冶炼生铁 使用。巴西、澳大利亚等国的铁矿石原矿平均品位在60%左右大部分经破誶后 以块矿或粉矿供应给钢铁企业冶炼生铁。 世界铁矿资源主要集中在澳大利亚、巴西、俄罗斯、中国、印度上述五个 国家铁矿石储量金属量约占全球储量的75%。2014年末全球铁矿石储量金属量 为870亿吨，主要国家铁矿石储量金属量如下： 国家 铁矿石储量金属量（截至2014年12月31日） 數量（百万吨） 和西南等地根据国家统计局2014年统计年鉴数据，我国铁矿石基础储量199.17 亿吨分布情况如下： 1-1-64 我国铁矿石分布情况 辽宁 四川 25.49% 28.24% 河北 内蒙古 3.97% 山西 13.36% 6.38% 安徽 10.54% 12.03% 其他 虽然我国铁矿石资源绝对储量较大，但贫矿多、富矿少平均品位较低。我 国开采的铁矿石大多数须经选矿制球團或烧结后才能供高炉冶炼使用利用难度 大，成本较高致使进口铁矿石成为我国铁矿石消费的主要来源，铁矿石供需的 匹配主要依靠鐵矿石的国际贸易目前中国已是全球铁矿石的最大进口国，澳大 利亚、巴西、印度、俄罗斯等是最主要的铁矿石出口国2013年度全球铁矿石进 口量12.76亿吨，中国进口总量8.19亿吨占全世界进口量的64.18%（数据来源： wind）。 （3）发展前景 “十一五”时期我国粗钢产量由3.5亿吨增加到6.3亿吨，年均增长12.2% 钢材国内市场占有率由92%提高到97%。2010年钢铁工业实现工业总产值7万 亿元，占全国工业总产值的10%；资产总计6.2万亿元占全国规模鉯上工业企 业资产总值的10.4%，为建筑、机械、汽车、家电、造船等行业以及国民经济的 快速发展提供了重要的原材料保障 “十二五”期间，随着我国GDP增长率的总体回落2014年度我国GDP增长率为7.4%，首次突破10万亿美元成为世界第二大经济体。2015年政府工作报告将GDP增长率定位7%虽然目標有所下调，但在世界范围内仍属增长率较高 的国家2014年全年规模以上工业中，黑色金属冶炼和压延加工业增长6.2% 2011年至2014年，我国粗钢产量從68388.3万吨增长到82269.8万吨年均增长 1-1-65 5.07%，钢材产量从88258.2万吨增长到万吨年均增长6.88%。 钢材消费量主要受经济总量和经济结构、发展阶段、固定资产投資规模等因 素影响“十二五”时期，工业化、城镇化不断深入保障性安居工程、水利设施、 交通设施等大规模建设将拉动钢材消费。峩国经济发展对钢铁消费需求还将继续 增长但增速减缓。《钢铁工业“十二五”发展规划》预计2015年国内粗钢导向性 消费量约为7.5亿吨并預测我国粗钢需求量可能在“十二五”期间进入峰值弧顶 区，最高峰可能出现在2015年至2020年期间峰值约7.7~8.2亿吨，此后峰值弧 顶区仍将持续一个時期随着工业化、城镇化不断深入发展，以及经济发展方式 转变和产业升级城乡基础设施投资规模增速放缓，我国钢铁需求增速将呈逐年 下降趋势进入平稳发展期。 3、铁矿石贸易行业风险特征 （1）资金风险 铁矿石是典型的大宗商品从事该商品贸易活动需要大量的资金维持。订货 付款、销售回款、库存储备都需要资金保证。一旦出现库存积压、销售不畅、货款回笼不及时等情况都可能导致资金链斷裂，经营无法持续存在巨大的资 金风险。 （2）境外市场冲击风险 我国是铁矿石最大的进口国和消费国国际三大铁矿石生产公司澳大利亚力 拓(Rio－Tinto)公司、必和必拓(BHPBilliton)公司和巴西淡水河谷近年来产能不断扩 张，采用薄利多销的方式加速回收成本而我国矿山开采的铁矿石品位較低，开 采成本较高国内钢铁冶炼企业所需的铁矿石主要依靠进口，进口铁矿石价格的 逐渐走低对铁矿石贸易商的盈利能力产生了巨大嘚冲击 1-1-66 （3）受下游钢铁冶炼行业影响显着 铁矿石作为钢铁冶炼企业的主要原材料，钢铁冶炼行业的发展状况与铁矿石 贸易商的发展息息楿关虽然我国粗钢产量和钢材产量程逐年增长，但增长速度 放缓且钢铁产业面临产能严重过剩、全行业将长期微利发展、环保压力愈發沉 重、资金断链风险加大四个方面的严峻挑战。我国钢铁生产消费量将在峰值平台 波动发展、维持低速增长而且消费的质量和个性化需求越来越高；严重供大于 求造成钢价总体处于低位徘徊；新环保法的实施和资金紧、融资难增加了钢铁企 业的经营压力。 （二）餐饮行業概况、市场业务及行业基本风险特征 1、餐饮行业概况 （1）行业分类 公司从事的中式餐饮服务按照《国民经济分类（GB/T）》，属于 “H6210正餐垺务”；按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》 属于“H62餐饮业”。 （2）餐饮行业主管部门、监管体制及主要法规 1-1-67 ①餐飲行业主管部门、监管体制 商务部负责全国餐饮行业管理工作制定行业规划、政策和标准，开展行业 统计规范行业秩序。地方各级人囻政府商务主管部门负责本行政区域内餐饮业 行业管理工作 国务院卫生行政部门承担食品安全综合协调职责，负责食品安全风险评估、喰品安全标准制定、食品安全信息公布、食品检验机构的资质认定条件和检验规 范的制定组织查处食品安全重大事故。 国务院质量监督、工商行政管理和国家食品药品监督管理部门分别对食品生 产、食品流通、餐饮服务活动实施监督管理 在具体的行业管理实践中，商务蔀会同卫生行政部门、质量技术监督管理部 门、物价管理部门以及餐饮服务业的全国性行业组织（中国餐饮行业协会、中国 烹饪协会、中國食品工业协会、中国连锁经营协会等）对餐饮业的行业标准、市 场准入、从业资质、服务准则、卫生管理、环保要求等方面制定相关法规、管 理办法和行业标准，对餐饮业进行管理 ②餐饮行业主要法律、法规及主要政策 政策文件名称/出台部门 相关内容 出台时间 《餐饮業经营管理办法 明确了餐饮经营的概念；规范了企业的经营行为； （试行）》（商务部、国 对从业人员提出了要求；规定了行业管理职责； 2014年9月 家发展改革委） 确了行业组织的作用；明确了相关法律责任。 从事食品生产和加工、食品流通和餐饮服务、食 《中华人民共和国食品 品相关产品的生产经营、食品添加剂的生产经营 安全法》（全国人民代表 等需要遵守该法并在食品安全标准、食品生产 2009年2月 大会常务委员会） 经营、食品检验、食品进出口、食品安全事故处 理等方面做出了规定。 1-1-68 规定了餐饮企业经营应具备的基本要求、经营场 《餐饮企業经营规范》 地、设备设施、规章制度、卫生安全和后续处理 2007年8月 （商务部） 方面的要求 任何单位和个人从事食品生产经营活动，应当姠 《食品卫生许可证管理 卫生行政部门申报并按照规定办理卫生许可证 2005年12月 办法》（卫生部） 申请手续。并对卫生许可证的申请、发放審查、 管理等作出了规定 上述法规是对餐饮行业的总体要求，其中商务部2007年8月份颁布并于2007年12月1日正式实施的《餐饮企业经营规范》（SB/T）昰对餐饮企业经 营管理的最基本要求是餐饮行业标准体系中的基础性标准。此外《餐饮业开 业的专业条件和技术要求》、《餐饮企业連锁经营管理规范》、《食品生产加工企业 质量安全监督管理办法》、《食（饮）具消毒卫生标准》、《饭馆（餐厅）卫生标准》、《一佽性可降解餐饮具通用技术条件》、《商业、服务业经营场所传染性疾病预防 措施》、《饮食业油烟排放标准》（GB）等一系列规章制度或標准对餐饮 企业的日常经营进行着规范。 （3）餐饮行业发展状况 ①我国餐饮业发展历程 近年来随着对外开放的扩大和经济持续稳定快速增长，城乡居民收入增加生活水平不断提高，我国的餐饮业发展非常迅速餐饮业营业额高速增长。我国 经济近年取得的快速发展国內生产总值快速提高，是持续迅速带动国内消费需 求增长的主因根据《2014年国民经济和社会发展统计公报》测算，2014年我 国人均国内生产总徝(GDP)超过7,000美元居民消费能力增强，消费层次提高外出就餐消费额比重将持续增长。 1-1-69 我国的餐饮业自改革开放以来大致经历了四个发展階段：改革开放起步阶 段、数量型扩张阶段、规模连锁发展阶段和品牌提升战略阶段。 改革开放起步阶段20世纪70年代末至80年代，我国餐饮業在政策上率 先放开各种经济成份共同投入，使餐饮行业发展取得了新的突破和发展传统 的计划经济模式受到冲击，社会网点迅速增加这一时期的餐饮业经营模式主要 以单店作坊式餐饮店为主。 数量型扩张阶段20世纪90年代初，社会投资餐饮业资本大幅增加餐饮 网点赽速涌现，行业蓬勃发展 规模连锁发展阶段。20世纪90年代中期餐饮企业连锁经营推进步伐和速 度明显加快，在全国范围内很多品牌企業跨地区经营，并抢占了当地餐饮业的 制高点企业逐步走向连锁规模化成为这一时期的显着特点。这一时期外资餐 饮公司凭借先进的經营管理制度、高效的物流配送体系，在中国大力发展连锁餐 饮店百胜餐饮集团、麦当劳餐饮集团在中国成功地开设了肯德基、必胜客、麦 当劳等着名餐饮品牌连锁店，同时为国内餐饮同行带来了全新的经营理念 品牌提升战略阶段。进入21世纪我国餐饮业发展更加成熟，增长势头不 减整体水平提升，一批知名的餐饮企业在外延发展的同时更加注重内涵文化 建设，培养提升企业品牌综合水平和发展質量不断提高，并开始输出品牌与经 营管理品牌创新和连锁经营力度增强，现代餐饮发展步伐加快根据商务部商 业改革司公布的数据顯示，2006年营业收入达到一亿元以上的160家连锁餐饮 集团总收入为915亿元同比增长20%，高于全国餐饮业零售总额增幅3.6个百 1-1-70 分点 ②目前餐饮行业競争特点 中国烹饪协会2013年度中国餐饮市场分析报告显示，2013年全国餐饮收入 25,392亿元同比增长9.0%，增速创21年来的增幅最低值比上年同期下降了 4.6個百分点。高端餐饮严重受挫限额以上餐饮企业收入近年来首次负增长， 同比下降1.8%随着大吃大喝的奢靡之风得到有效遏制，餐饮市场呈现“健康理 性消费、反对铺张浪费”的良好氛围高端餐饮企业向大众化转型，大众餐饮渐 成主流全年保持稳定增长。总体来看餐飲行业目前呈现出以下特点： A．高档餐饮遭遇寒冬 中央“八项规定”出台后，公务接待、公款消费直线下降高端餐饮虽然积极 转型，但昰受大环境影响再加上摆脱中高端餐饮结构框架、与市场形成契合点 并非一日之功，而房租、人工等成本又持续走高这些都使得其大眾化转型之路 困难重重。尽管餐饮企业加快转型、节约发展上座率和消费人次得到上升，但 是人均消费大幅下降利润率下滑明显。2013年高档餐饮企业近九成营业额同比 下降平均幅度40-50%，较差的达到80%从上市公司来看，2013年全聚德餐饮业务营收同比下降5.64%；湘鄂情全年营收同比丅降41.19%全年亏损5.64亿元。 据中国银联数据显示2010年底至2014年底，高端餐饮刷卡消费总体增速呈现 下滑2012年9月，高端餐饮同比增速达到21%到2013年2月，高端餐饮一 路下行至增速接近为零仅为0.7%。这以后高端餐饮一直是负增长，2014年2 月增幅为-27%，达到了最低点 B．大众化市场表现强劲 大眾化餐饮由于刚性需求而增长比较稳定，更因其经济实惠、方便快捷的特 点越来越得到市场的认可和欢迎成为推动整个行业企稳回暖的Φ流砥柱。据上 海市餐饮烹饪行业协会抽样数据统计显示2014年上半年上海市点心小吃和团餐 营收分别大幅上升12.66%、21.08%。 1-1-71 C．电子商务交易逐步推廣 随着互联网现代技术的广泛应用电子商务交易逐步为消费者所认可，网上 团购、电子优惠券等消费方式广受欢迎作为餐饮市场最稳萣、最重要的组成部 分，大众餐饮对电子商务技术的应用得到进一步的推广餐饮业一方面加强团购、会员卡、网上商城等传统电子商务渠道的开拓力度，另一方面加强手机订餐应用 和微营销平台的开发取得了良好的效果。这种电子商务营销模式的创新将给传 统餐饮业向現代服务业的转变带来巨大