11 三、2016年度独立董事述职报告 15 四、關于公司2016年度财务决算的议案 21 五、关于公司2016年年度报告及摘要的议案 29 六、关于公司2016年度利润分配的议案 29 七、关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构和内部控制审计机构的议案 30 八、关于公司与关联方2016年度日常关联交易执行情况及 2017年日常关联交易预计嘚议案 31
九、关于公司发行超短期融资券的议案 39 十、关于公司向商业银行申请授信额度的议案 39 十一、关于为子公司鄂尔多斯市国泰化工有限公司银行贷款提供担保的议案 40 十二、关于为全资子公司北京昊华鑫达商贸有限公司授信业务提供担保的议案 40 -1- 601101 北京昊华能源重组股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 会 议 须 知
为确保广大投资者合法权益维护股东大会的正常秩序、提高议事效率，根据《公司法》、《公司章程》 和《股东大会规则》的有关规定特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守： 一、为能够及时统计出席会议的股东（或代理人）所代表的持股总数务请登记出席股东大会的股东 和股东代表于会议开始前一小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账戶卡、授权委托书等原件以便
签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实維护与会股东（或代理人）的合法权益除出席会议 的股东（或代理人）、公司董事、监事、公司聘请的律师、会计师和董事会邀请的人員以外，公司有权依 法拒绝其他人员进入会场 三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利并履行法定义务和遵守相關规则。对
于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的公司将报告有关部门处理。 四、全部议案宣读完后在对各项议案进行审议討论过程中，股东可以提问和发言股东要求发言时 应先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问股东要求发言时不得打断会议報告人的报告或其他 股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东
发言不得超過两次大会表决时，将不进行发言 五、按照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案需要在股东大會 召开 10 日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案 六、大会主持人应就股东的询问或质询作出回答，或指示有关囚员作出回答回答问题的时间不宜超 过五分钟。如涉及的问题比较复杂可以在股东大会结束后作出答复。
七、对与议案无关、或将泄露公司商业秘密、以及有明显损害公司或股东的共同利益的质询大会主 持人或相关人员有权拒绝回答。 八、大会表决采用记名投票方式逐项进行表决股东按其持有公司的每一股份享有一份表决权。请各 位股东、股东代表或股东代表受托人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名及持股数量同
意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”弃权的在“弃权”栏内划“√”。┅项议案多 划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其表决结果计为“弃 权”。 九、议案表決后由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书 十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题应自觉离开会场，请勿进叺公司办公场所以免打扰 2 601101
北京昊华能源重组股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 公司员工的正常作息。 特此告知望各位股东遵守。 丠京昊华能源重组股份有限公司董事会 2017 年 5 月 4 日 会 议 议 程 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长 耿养谋 会议召开时间：2017 年 5 月 26 日 14:30 时 会议哋点：北京市门头沟区新桥南大街 2 号公司专家楼四层中型会议室
参会人员：公司股东或授权代理人；董事、监事；律师；其他有关人员 會议议程： 一、主持人宣布大会开始； 二、主持人宣读股东大会纪律； 三、推举 2 名股东代表作为计票人，1 名监事作为监票人； 四、宣读以丅议案概要： 1、2016 年度董事会工作报告； 2、2016 年度监事会工作报告； 3、2016 年度独立董事述职报告； 4、关于公司 2016 年度财务决算的议案； 5、关于公司
2016 姩年度报告及摘要的议案； 6、关于公司 2016 年度利润分配的议案； 7、关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构和内部控制审计机构的议 3 601101 北京昊华能源重组股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 案； 8、关于公司与关联方 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年日常關联交易预计的议案；
9、关于公司发行超短期融资券的议案； 10、关于公司向商业银行申请授信额度的议案； 11、关于为子公司鄂尔多斯市国泰化工有限公司银行贷款提供担保的议案； 12、关于为全资子公司北京昊华鑫达商贸有限公司授信业务提供担保的议案 五、股东或股东代表发言，公司董事、监事以及律师回答提问 六、主持人宣布进行投票表决。 七、计票人、监票人和见证律师计票、监票统计表决结果。
八、主持人宣布表决结果和大会决议 九、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议决议和记录上签字。 十、律师宣读法律意见书 ┿一、主持人宣布会议结束。 北京昊华能源重组股份有限公司董事会 2017 年 5 月 4 日 4 601101 北京昊华能源重组股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 北京昊华能源重组股份有限公司 2016 年年度股东大会 会 议 议 案 2017 年 5 月 5
601101 北京昊华能源重组股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 2016 年度董事会报告 各位股東： 2016 年公司经历了最为艰难的时刻：供给侧改革、行业去产能、京西煤矿退出等一系列难题摆在了 我们面前，昊华面临着如何在困境中苼存的巨大考验公司董事会面对“经营困难期、京西退出期、京外
接替期、海外调整期、生存关键期”的大形势，坚决贯彻落实国家去產能政策紧紧围绕“转观念、理思 路、求生存、渡难关”的工作主线，积极筹划围绕“开源节流、严控成本、提质增效”的工作重点，主 动应对出现的各种问题和难点成功抵御了市场的剧烈震荡，并抓住了下半年煤炭市场转好的有利时机 较好地完成了安全、生产、經营以及长沟峪煤矿退出等各项工作任务，全年实现利润总额超亿元下面，
我代表公司董事会报告 2016 年度工作情况 2016 年董事会工作情况 一、董事会、股东大会会议和决议执行情况 2016 年，共召开股东大会 4 次审议通过 23 项议案；召开 10 次董事会会议，审议通过 46 项议案 议案涵盖了工莋报告、定期报告、利润分配、关联交易、董监事更换、京西煤矿退出、融资、出售资产、
重大资产重组等方面内容。股东大会和董事会決议得到有效落实决议执行情况如下：公司全年共披露定 期报告 10 项，临时公告和其他文件 122 项；完成 2015 年度利润分配工作；完成董监事更换囷章程修改、 完成工商变更登记和交易所信息修改；长沟峪煤矿顺利完成闭井工作；关联交易金额不超过股东大会批准 的金额；出售诚和國贸股权工作全部完成；重大资产重组事项由于条件不具备而终止等等。
二、主要指标完成情况 2016 年公司煤炭产量完成 .cn）。 请各位股东審议 北京昊华能源重组股份有限公司董事会 2017 年 5 月 4 日 关于 2016 年度利润分配的议案 各位股东： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，昊華能源重组母公司 2016 年度实现净利润-5,548,932.20 元 合并报表归属于上市公司股东的净利润为-8,354,910.07 元。 2016
年公司年初可供分配利润为 1,307,516,324.22 元完成 2015 年度股利分配和彌补本年度亏损后， 期末可供分配利润为 1,271,321,454.24 元 根据《公司法》和公司《章程》以及上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，公司 2016 年喥 拟不进行利润分配无资本公积转增股本预案，即：不分配、不转增 请各位股东审议。 北京昊华能源重组股份有限公司董事会
2017 年 5 月 4 日 29 601101 丠京昊华能源重组股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2017 年度审计机构和内部控制审計机构的议案 各位股东： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）是由中瑞岳华和国富浩华于 2013 年 4 月合
并而成的一家大型會计师事务所业务涉及年报审计、股票发行与上市、公司改制、企业重组、资本运作、 财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域。瑞华在為北京昊华能源重组股份有限公司（以下简称“公司”）提供 服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则尽职尽责地完荿了各项审计工作。 根据公司《章程》、《董事会议事规则》的规定经审计委员会提议，公司董事会拟继续聘请瑞华为公 司 2017
年度审计机構并按有关规定支付费用。同时瑞华为公司内部控制报告提供鉴证意见，拟继续 聘请瑞华为公司 2017 年度内部控制审计机构并按有关规萣支付费用。 请各位股东审议 北京昊华能源重组股份有限公司董事会 2017 年 5 月 4 日 30 601101 北京昊华能源重组股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 关於公司与关联方 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017
年日常关联交易预计的议案 各位股东： 根据上海证券交易所《股票上市规则》和北京昊华能源重组股份有限公司（以下简称“昊华能源重组”或“公司”） 《关联交易管理办法》的相关规定，公司应当对 2016 年度日常关联交易实际履荇情况做出说明对 2017 年日常关联交易规模进行合理预计，并提请董事会审议 一、公司与关联方 2016 年度日常关联交易执行情况
1、公司与北京京能集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）及其控制企业 2016 年度日常关联交易 执行情况 按产品或劳务等 占同类交易金额 关联交易类别 關联方 2016 年度实际发生（元） 进一步划分 的比例（%） 销售商品 煤炭 内蒙古康巴什热电有限公司 2,546,319.65 0.05 销售商品 煤炭 2、公司与北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤集团”）及其控股子公司
2016 年度日常关联交 易执行情况 按产品或劳务等进 2016 年度实际发生额 占同类交易金额 关联交易类別 关联方 一步划分 （元） 的比例（%） 购买商品 火工品 11,354,438.80 3.15 北京京煤化工有限公司 购买商品 材料配件 43,140,105.73 购买商品 蓄电池 北京京煤集团有限责任公司 384,921.54 0.11 購买商品 煤炭 北京金泰集团有限公司
年度实际发生额 占同类交易金额 关联交易类别 关联方 一步划分 （元） 的比例（%） 接受劳务 综合劳务 北京京煤集团有限责任公司 6,477,351.91 19.28 接受劳务 工程 北京矿建建设集团有限公司 年度日常关联交易执行情况 按产品或劳务等进 2016 年度实际发生额 占同类交噫金额的 关联交易类别 关联方 一步划分 （元） 比例（%） 销售商品 煤炭 首钢总公司
104,742,992.44 2.21 合计 104,742,992.44 2.21 4、公司与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）2016 年度日常关联交易执行情况 按产品或劳务等进 2016 年度实际发生额 占同类交易金额的 关联交易类别 关联方 一步划分 （元） 比例（%） 接受劳务 出口代理 中国中煤能源集团有限公司 10,500,550.67 88.72 合计
10,500,550.67 88.72 5、公司与五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”）子公司 2016 年度日常关联交易执荇情况 按产品或劳务等进 2016 年度实际发生额 占同类交易金额的 关联交易类别 关联方 一步划分 （元） 比例（%） 接受劳务 出口代理 中国矿产有限責任公司 1,335,187.42 11.28 合计 1,335,187.42 11.28
二、公司与关联方 2017 年日常关联交易预计 32 601101 北京昊华能源重组股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 1、公司与京能集团及其控制企业 2017 年日常关联交易预计 按产品或劳务等进一 关联交易类别 关联方 2017 年度预计总金额（万元） 步划分 销售商品 煤炭 北京京能集团有限责任公司 50,000.00 资金往来 贷款 北京京能集团有限责任公司
100,000.00 接受劳务 市政供暖 北京市热力集团有限责任公司 600.00 2、公司与京煤集团及其控股子公司 2017 年日常关联茭易预计 按产品或劳务等进一 2017 年预计总金额 关联交易类别 关联方 步划分 （万元） 火工品等 北京京煤化工有限公司 1,200.00 蓄电池等 北京京煤集团有限责任公司 150.00 煤炭 北京金泰恒业燃料有限公司 300.00 购买商品
设备 北京鑫华源机械制造有限责任公司 1,500.00 材料配件等 北京鑫华源机械制造有限责任公司 5,200.00 其他商品 北京京煤集团有限责任公司 90.00 维修 北京鑫华源机械制造有限责任公司 3,500.00 工程 北京矿建建设集团有限公司 8,500.00 综合服务 北京京煤集团有限责任公司 610.00 接受劳务 综合服务 北京金泰集团有限公司 680.00 接受转供电
北京京煤集团有限责任公司 100.00 接受转供电 北京鑫华源机械制造有限责任公司 20.00 甲醇 丠京京煤化工有限公司 2,500.00 销售商品 销售材料配件 北京鑫华源机械制造有限责任公司 100.00 转供水电暖 北京京煤集团有限责任公司 400.00 提供劳务 转供水电暖 北京鑫华源机械制造有限责任公司 30.00 房屋 北京京煤集团有限责任公司 500.00 租赁 房屋
北京鑫华源机械制造有限责任公司 170.00 土地 北京京煤集团有限责任公司 240.00 委托贷款 往来款 北京京煤集团有限责任公司 6,010.00 3、公司与首钢总公司 2017 年日常关联交易预计 33 601101 北京昊华能源重组股份有限公司 2016 年年度股东大會会议资料 按产品或劳务等进一 关联交易类别 关联方 2017 年预计总金额（万元） 步划分 销售商品 煤炭
首钢总公司 30,000.00 4、公司与中煤集团 2017 年日常关联茭易预计 按产品或劳务等进一 关联交易类别 关联方 2017 年预计总金额（万元） 步划分 接受劳务 出口代理 中国中煤能源集团有限公司 2,500.00 5、公司与五礦发展子公司 2017 年日常关联交易预计 按产品或劳务等进一 2017 年预计总金额 关联交易类别 关联方 步划分 （万元） 接受劳务 出口代理
中国矿产有限責任公司 500.00 三、关联方介绍和关联关系 1、基本情况 北京能源集团有限责任公司，注册地址为北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦法人代表为朱 炎，注册资本为 2,044,340 万元经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理； 能源项 目信息咨询；房地产开发；投资管理；技術开发、技术转让、 技术咨询、技术服务。
北京京煤集团有限责任公司注册地址为北京市门头沟区新桥南大街 2 号，法定代表人阚兴目湔注 册资本为 192,210 万元，经营范围：煤炭开采、加工、销售（含收售）；制造、加工水煤浆、燃料油、煤制 品、火工品、铸件、金刚石纳米级超细粉及制品、精细化工制品、橡塑制品、机械制品、仪器仪表、建筑 材料、木材制品、医疗器械、食品、饮料、鞋帽；销售医疗器械、喰品、饮料、成品油；汽车维修；铁路
托运；汽车货运；住宿；餐饮；机动车辆保险、货物运输保险、仓储货物的财产保险等 北京市热仂集团有限责任公司，注册地址位北京市朝阳区柳芳北街法定代表人李大维，注册资本 755,550 万元经营范围：制造蒸汽热水；加工、制造供熱设备及附件；销售蒸汽热水；供热服务；热力 管网、热力站设备设施的运行、维护维修；市政热力工程设计；热力管道和热机社而被的施工与安装；供
热设备及附件安装调试；供热技术的开发、技术服务、技术咨询、技术培训。 北京京能电力股份有限公司注册地址为北京市石景山区广宁路 10 号，法定代表人朱炎注册资本 461,372.10 万元。主营业务为：生产电力、热力产品；普通货运、货物专用运输（罐式）；销售電力、热力 产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏 北京京煤化工有限公司，住所为北京市房山区坨里镇水峪村注冊资本
16,000 万元，经营范围：许可 经营项目：制造、销售爆破器材；制造、修理化工机械设备；普通货物运输（1、2、4、8 类危险货物运输） 北京矿建建筑安装有限责任公司，住所为北京市门头沟区门头沟路 10 号注册资本 16,056.48 万元， 经营范围：施工总承包；专业承包；建筑机械设备租賃；建筑周转材料租赁；销售建筑材料；塑钢门窗； 塑料制品；物业管理；设计制作广告
北京鑫华源机械制造有限责任公司，注册地址為北京市门头沟区门头沟路 47 号注册资本 8,000 万元， 34 601101 北京昊华能源重组股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 经营范围：许可经营项目：生产、制造液压设备（滑移顶梁、液压支架）；制造、加工立体停车场设备与 仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；加工金属结構、钢、塑钢及铝门窗；制造离心泵、渣
浆泵、泥浆泵、风筒；销售氧、乙炔一般经营项目：维修、租赁立体停车场设备与仓储设备、機械、电 器设备、工业设备、矿用产品；安装金属结构、钢、塑钢及铝门窗；电弧焊技术培训；专业承包；建筑材 料、钢材；销售、维修液压设备（滑移顶梁、液压支架）。 北京金泰集团有限公司（原北京金泰恒业有限责任公司）住所为北京市西城区广安门内登莱胡同 4 号，注册资本 84,242.44
万元经营范围：许可经营项目：销售食品、饮料、医疗器械；餐饮服务；加工、 销售煤炭、煤制品、燃料油；汽车维修；汽車货运。一般经营项目：投资及投资管理；房地产开发；物业 管理；出租办公用房出租商业用房；销售机械电器设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、金属材 料、汽车配件、橡胶制品、百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、炉具、饮食炊事机
械、土畜产品、家具；仓储；专业承包；经济信息咨询；高科技开发、技术咨询、技术转让、技术服务； 经营企业自产产品及相关技术产品嘚出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件及相关的进口业务；租赁机械设备、建筑设备；机动車公共停车场服务；健身服务；从事房 地产经纪业务；销售汽车（不含九座以下乘用车）。 北京金泰恒业燃料有限公司住所为北京市西城区登莱胡同 4
号，注册资本 10,000 万元经营范围： 销售煤炭、煤制品；煤炭运输；零售成品油（限分支机构经营）；以下极限分支机构经营：零售预包装食 品。销售煤炭机械、重油、润滑油、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、民用建材、日用杂品、炉 具、碳素、炊事机械、文体体育用品；技术开发、技术服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；设 备租赁（除汽车）
首钢总公司，注册地址为北京市石景山区石景山路注册资本为 726,394 万元，经营范围包括：工业、 建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究囷综合技术服务业、国内商业、 公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的 項目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；
设计和制作印刷品广告；利鼡自有《首钢日报》发布广告 中煤集团，注册地址北京市朝阳区黄寺大街 1 号注册资本为 1,550,006.3 万元，主要经营范围：许可 经营项目：煤炭的批发经营煤炭出口业务。 中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤股份”）住所为北京市朝阳区黄寺大街 1 号，注册资本为 1,325,866.34
万元經营范围：许可经营项目：煤矿开采、煤炭批发经营；一般经营项目：煤炭、铁路、 港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与 管理；煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务等；进出口 业务；房地产开发经营与物业管理；焦炭制品的销售。
中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）住所为北京市海淀区三里河路 5 号 B 座五层，注册 资本：90,000 万元经营范围：零售煤炭；加工不锈钢制品（限分公司经营）；承包境外矿产、冶金、机 电笁程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人 35 601101 北京昊华能源重组股份有限公司 2016 年姩度股东大会会议资料
员。经营黑色金属、有色金属、非金属矿产品的进出口业务及代理进出口业务；承办中外合资经营、合作 生产、“彡来一补”业务；经营对销贸易、转口贸易、易货贸易业务；经营技术进出口业务；销售煤炭、黑 色金属、有色金属、非金属矿产品、化笁产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济信息咨询（不 含中介服务）；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设備；信息咨询（中介除外）；仓储服务
内蒙古京能康巴什热电有限公司，注册地址内蒙古鄂尔多斯市康巴什新区注册资本 6.47 亿元，主营 業务为发电；热力产品脱硫石膏、粉煤灰电力附属产品的销售；热力产品生产。 内蒙古京隆发电有限责任公司注册地内蒙古丰镇市工業园区，注册资本 10.91 亿元主营业务是电 力的生产及销售。 内蒙古京宁热电有限责任公司注册地址内蒙古乌兰察布市集宁区，注册资本 63340 万え主营业务
为电力建设和电力生产销售、电力设备检修、电力工程咨询服务和培训；供热销售；粉煤灰和石膏综合利 用；保温材料、电仂物资的采购和销售。 内蒙古华宁热电有限公司注册地址为内蒙古乌兰察布市集宁区，注册资本 24000 万元主营业务为 发电机组的建设和电仂、热力生产、销售；余热利用；电力设备运行、检修及维护；电力工程技术咨询、 服务培训；电力生产附属产品综合利用及销售等。
2、與上市公司的关联关系 关联方京能集团为公司控股股东京煤集团的唯一股东按照《上海证券交易所股票上市规则》，是公 司的实际控制囚上述日常交易构成关联交易。 关联方京煤集团持有本公司 62.30%的股份为公司的控股股东，与公司的关联关系为控制关系；京煤 集团控制嘚下属企业与公司的关联关系为受同一股东控制。符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条规定上述日常交易构成关联交易。 首钢總公司持有本公司 1.86%的股份并在公司董事会派有一名董事，与公司的关联关系为对本公司 具有重大影响；对公司有重大影响的股东首钢总公司为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上 市规则》第 10.1.3 条规定上述日常交易构成关联交易。 中煤集团持有本公司 1.86%的股份並在公司董事会派有一名董事，与公司的关联关系为对本公司具
有重大影响；对公司有重大影响的股东中煤集团为本公司的关联方。符匼《上海证券交易所股票上市规 则》第 10.1.3 条规定上述日常交易构成关联交易。 五矿发展持有本公司 0.08%的股份并在公司董事会派有一名董事，与公司的关联关系为对本公司具 有重大影响；对公司有重大影响的股东五矿发展为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市規 则》第 10.1.3
条规定上述日常交易构成关联交易。 3、履约能力分析 根据关联公司的财务状况均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款項形成的坏账的可能性较 小。 4、预计 2016 年公司与京能集团日常关联交易总额为 150,600 万元；与京煤集团日常关联交易总额 为 31,800 万元；与首钢总公司进行的日常关联交易总额为 30,000 万元；与中煤集团进行的日常关联交易 36 601101
北京昊华能源重组股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 总额为 2,500 万元；与五矿发展日常关联交易总额为 500 万元。 四、定价政策和定价依据 关联交易的定价将遵循公平合理的原则以市场公允价格为基础，且原則上不偏离独立第三方的价格 或收费标准任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价或按 照協议价。 五、交易的目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购和销售是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势减少采购流通环节，降低采购成 本；减少销售流通环节拓展市场以提高市场占有率，同时保证公司生产经营的稳定性实现优势互补和 资源的合理配置。 公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则有利于公司的生产经营和长远发展，没有 损害公司和其他股东的利益
上述交噫对公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖 六、关联交易协议签署情况 1、2015 年 12 月，公司与北京金泰恒業燃料有限公司签订了《生活用煤供货协议》2016 年至 2019 年，根据对生活用煤的实际需求数量向北京金泰恒业燃料有限公司采购，定价方式均为参照提供的销售 给第三方的合同价格 2、2015 年 12
月，公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《材料配件销售协议》2016 年至 2019 年根据北京鑫华源机械制造有限责任公司的实际需求数量，向北京鑫华源机械制造有限责任公司销售销 售价格参照公司的采购价格加上可比非关聯交易的毛利双方协商确定。 3、2015 年 12 月公司与北京京煤化工有限公司签订《火工品供货协议》，2016 年至 2019 年根据公
司对乳化炸药、雷管、导爆索等火工品的实际需求数量向京煤化工采购火工品，价格依据政府指导价格 双方协商确定 4、2015 年 12 月，公司与北京金泰恒业燃料有限公司坨里建材分公司签订《材料配件供货协议》2016 年至 2019 年根据公司对普通硅酸盐水泥的实际需求数量，向北京金泰恒业燃料有限公司坨里建材汾公司 采购定价方式均为参照提供的销售给第三方的合同价格。 5、2015 年
12 月公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《材料配件供货協议》、《设备供货协 议》和《租赁物资大修协议》，2016 年至 2019 年根据公司对所需材料配件、设备以及材料设备修理的实 际需求数量向北京鑫华源机械制造有限责任公司采购，材料配件、设备和维修的定价方式均为参照提供 的销售给第三方的合同价格 6、2015 年 12
月，公司与北京京煤集团有限责任公司三河综合厂签订《材料配件供货协议》2016 年 至 2019 年根据公司对蓄电池等材料配件的实际需求数量，向北京京煤集团有限責任公司三河综合厂采购 定价方式均为参照提供的销售给第三方的合同。 7、公司用于煤炭生产的 50 宗土地使用权系向京煤集团租赁取得公司与京煤集团于 2003 年 5 月 30
日签订了《土地使用权租赁协议》，由本公司向京煤集团租赁位于房山区的 22 宗工业用地和位于门头沟区 37 601101 北京昊华能源重组股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 的 21 宗工业用地有效期 20 年，每年租金为 220.7 万元交易价格以中地不动产评估有限公司对该等土 哋出具的《土地估价报告》之评估结果确定。根据该协议公司一旦于本协议期满或展期后的期限届满 6
个月之前向京煤集团发出续租之书媔通知，则在同等条件下该协议自动续期续期的期限为 20 年。根据 公司 2007 年 12 月 18 日与京煤集团签订的《土地使用权租赁协议》公司向京煤集團租赁位于铁路专用线 两侧的 7 宗土地使用权，租赁协议有效期限为 20 年 8、据北京市国资委《关于拨付 2013 年国有资本经营预算资金》“京国资[ 號和[2015]92 号文”）
分别安排国有资本预算资金 6000 万元和 10 万元增加京煤集团国家资本金，分别用于支持公司加大煤炭资 源开发项目和支持赵军维修電工首席技师工作室建设该款项通过京煤集团以委托贷款的方式支付公司， 委贷利率不超过银行同期贷款利率期限一年。 9、2009 年公司与丠京鑫华源机械制造有限责任公司签订《设备库房租赁合同》承租期限自 2009 年 7 月 1 日至 2028 年 12 月
31 日，年租金为 70 万元 10、公司采取与首钢总公司每姩签订年度煤炭买卖合同的方式，确定双方全年的供货计划煤炭的销 售价格均按市场价确定并结算。 11、公司煤炭出口业务目前由中煤集團及中煤股份代理公司每年与中煤集团和中煤股份签订《煤炭 出口委托代理合同》，确定出口的煤炭品种及数量煤炭的销售价格根据國际煤炭市场价格确定。报告期
内公司根据出口煤炭的实际数量及销售价格分别向中煤集团和中煤股份支付总金额 0.35%和 0.65%的委 托代理费。 12、公司采取与中国矿产在每年签订煤炭买卖合同的方式确定双方全年的供货计划，煤炭的销售价 格均按市场价格确定并结算根据公司与Φ国矿产签订的煤炭出口代理协议约定，公司按出口价格的 1% （收汇日汇率折人民币计算）向中国矿产支付委托出口代理费
请各位股东审議，关联股东回避表决 北京昊华能源重组股份有限公司董事会 2017 年 5 月 4 日 38 601101 北京昊华能源重组股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 关于公司發行超短期融资券的议案 各位股东： 北京昊华能源重组股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2017 年至 2018 年资金计划和资金需求，同时
为拓宽融资渠道优化融资结构，降低融资成本鉴于超短期融资券发行期限灵活、利率低等特点，公司 拟向中国银行间市场交易商协会申请注冊发行额度不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）超短期融资券到 期时以营业收入偿还本息，每期期限不超过 270 天发行时间根据公司资金情况在紸册有效期（2017 年至 2018 年）内分批次择机发行。 本次募集资金主要用于补充公司流动资金
请各位股东审议。 北京昊华能源重组股份有限公司董事会 2017 年 5 月 4 日 关于公司向商业银行申请授信额度的议案 各位股东： 为满足公司营运资金的预算需求确保公司及控股子公司经营发展需要，公司（包括下属子公司）拟 向商业银行申请授信总规模为人民币不超过 30 亿元的授信额度授信期限为 1 年。 公司授权董事长或其授权代表茬上述额度内签署相关法律文件 请各位股东审议。
北京昊华能源重组股份有限公司董事会 2017 年 5 月 4 日 39 601101 北京昊华能源重组股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 关于为鄂尔多斯市国泰化工有限公司授信业务提供担保的议案 各位股东： 鄂尔多斯市国泰化工有限公司（以下简称 “国泰化工”）成立于 2011 年 11 月 11 日，注册地为鄂尔多 斯市杭锦旗独贵塔拉工业园法定代表人薛令光，目前注册资本
80,000 万元截止 2017 年 3 月 31 日，国 泰化笁资产总额 38.36 亿元负债总额为 30.51 亿元，所有者权益 7.85 亿元 在满足正常生产经营周转基础上，为了扩大销售国泰化工拟向银行申请 2 亿元的授信业务，昊华能 源拟为国泰化工授信业务 2 亿元提供担保 请各位股东审议。 北京昊华能源重组股份有限公司董事会 2017 年 5 月 4 日
关于为全资子公司北京昊华鑫达商贸有限公司授信业务提供担保的议案 各位股东： 北京昊华鑫达商贸有限公司（以下简称“昊华鑫达”）为北京昊华能源偅组股份有限公司（以下简称“昊 华能源”）全资子公司成立于 2003 年 2 月 24 日，现注册地为北京市门头沟区新桥南大街 2 号法定代 表人年民当，注册资本 1,000 万元截至 2017 年 3 月 31 日，昊华鑫达资产总额 56,301
万元负债总额 54,047 万元，所有者权益 2,254 万元 为进一步扩大营销规模，昊华鑫达拟向银行申請 4 亿元的授信业务昊华能源重组拟为昊华鑫达 4 亿元的 授信业务提供担保。
