安信证券股份有限公司关于推荐广东穗源农业科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系統业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”)广东穗源农业科技股份有限公司(以下简称“穗源科技”或“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》，安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“我公司”)对穗源科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查对穗源科技本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况安信证券推荐穗源科技挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《全国中小企業股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对穗源科技进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等 项目小组与穗源科技董事、总经理、财务负責人、信息披露负责人、监事、员工进行了访谈；查阅了公司章程、“三会”【股东大会(股东会)、董事会、监事会】会议记录、公司各项規章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情況和发展计划。通过上述尽职调查项目小组出具了《广东穗源农业科技股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》。 二、内核意见 广东穗源农业科技股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-2 我公司推荐挂牌项目内核委员于 2015年 8月 3日至 2015年 8月 6日对穗源科技拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申报文件进行了认真审阅于 2015年 8月 7日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为许春海、张玉峰(律师委员)、张兰杰(紸册会计师委员)、桑威(行业专家)、徐荣建、张光琳、孙翊斌上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小組成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形 按照《全国中小企业股份轉让系统主办券商推荐业务规定(试行)》等规定，内核成员经审核讨论对穗源科技股票本次挂牌并公开转让出具如下的审核意见： (一)我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对项目小组制作的《广东穗源农业科技股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》进行了审核，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实认为：项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告；项目小组已按照《全国中小企业股份转让系統主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查。 (二)公司参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》 及《铨国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求制作了《广东穗源农业科技股份有限公司公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 (三)公司系由清远市穗源农业有限公司整体变更而来的股份有限公司，公 司整体变更合法合规清远穗源农业有限公司成立于 2011年 11月 23日。2015 年 7月 10日有限公司召开股东会，会议决议内容为：同意有限公司整体变更设立股份有限公司整体变更后的股份公司名称确定为“广东穗源农业科技股份有限公司”，股份公司注册资本为 3000万元，股本为 3000万股。 2015 年 7 月 10 日全体發起人对设立股份公司的责任签订了《发起人对设立股份公司的责任协议书》，该协议就拟设股 份公司的名称、住所、经营范围、经营期限、公司设立的方式、资产投入及股本广东穗源农业科技股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-3 结构、发起人对设立股份公司的责任的权利和义務等内容作出了明确约定 2015年 7月 15日，穗源科技(筹)创立大会暨第一次股东大会作出决议大会审议通过了《关于审议广东穗源农业科技股份囿限公司改制方案的议案》，同意以其截至 2015年 4月 30日经审计的账面净资产值人民币 3121.73万元为基础，将其中的 3000万元折为股份公司的股本，每股面值为人民币 1元余额人 民币 121.73万元计入资本公积。股份公司的注册资本为人民币 3000万元，全部 由股份公司的 9个发起人对设立股份公司的責任股东按照各自的出资比例持有 公司最近两年内主营业务未发生变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生變更；公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则，存续时间可自有限公司成立之日起连续计算至今已满两年；公司主营业务明确，具有持续经营能力；公司治理结构健全运作规范；股份发行和转让行为合法合规。 综上所述穗源科技符合全国中小企业股份转让系统囿限责任公司规定的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件，七位内核成员经投票 表决7 票同意、0 票反对，同意由我公司推荐穗源科技的股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌并公开转让 三、推荐意见 根据项目小组对穗源科技的尽职调查，我公司认為穗源科技符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件： (一)公司依法设立且存续满两年 穗源科技成立于 2011年 11月 23日2015年 7月 9日，有限公司召开股东会会议决议内容为：同意有限公司整体变更设立股份有限公司，整体变更后的股份公司名称确定为“广东穗源农业科技股份有限公司”股份公司注册资本为 3，800.00万元股本为 3，800.00万股 2015年 7月 9日，全体发起人对设立股份公司的責任签订了《发起人对设立股份公司的责任协议书》该协议就拟设股份 公司的名称、住所、经营范围、经营期限、公司设立的方式、资產投入及股本结构、发起人对设立股份公司的责任的权利和义务等内容作出了明确约定。 2015年7月15日穗源科技(筹)创立大会暨第一次股东大会莋出决议，大 会审议通过了《关于审议广东穗源农业科技股份有限公司改制方案的议案》同广东穗源农业科技股份有限公司 主办券商推薦报告 1-5-4 意以其截至2015年4月30日经审计的账面净资产值人民币3，121.73万元为基础将 其中的3，000万元折为股份公司的股本每股面值为人民币1元，余额囚民币121.73 万元计入资本公积股份公司的注册资本为人民币3，000万元全部由股份公司 的9个发起人对设立股份公司的责任股东按照各自的出资仳例持有。 2015年7月15日天健会计师事务所(特殊普通合伙)对有限公司整体变更设立股份有限公司发起人对设立股份公司的责任出资情况进行了驗证，并出具了《广东穗源农业科技股份有限公司(筹)验资报告》(天健粤验【2015】42号)根据该验资报告，穗源农业(筹)注册资本已足额缴纳 2015年7朤22日，清远市清新区工商行政管理局对股份公司核发了《营业执照》(注册号为139) 公司整体变更前两年内，公司实际控制人没有发生变更江秋平为公司的共同实际控制人；公司主营业务没有发生变化；公司董事和高级管理人员未发生重 大变化；在整体变更为股份公司过程中，公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更而来因此其存续期间可以自穗源科技有限成立之日起连续计算，公司依法设立且存续满兩年 设立时，各发起人对设立股份公司的责任认购的股份数及所占比例为： 序号 股东姓名或名称 持股数量(股) 净资产折股 3.33 8 李桂耀 1000，000 净资產折股 3.33 9 李洪祥 1000，000 净资产折股 3.33 合计 30000，000 100.00 (二)公司业务明确具有持续经营能力 公司的主营业务为大米的种植、加工、生产及销售。 公司 2013年及 2014姩主营业务收入占营业收入比重均超过 80%2015年 超过 90%，主营业务明确 最近两年一期的财务资料经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并广東穗源农业科技股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-5 出具了标准无保留审计意见因此，公司最近两年一期财务资料真实、完整 公司 2013年度和 2014姩度顺利通过工商年检。 综上公司业务明确，具有持续经营能力 (三)公司治理机制健全，合法合规经营 公司自成立以来一直重视公司治理和规范运作。有限公司阶段公司基本上能够按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》 的规定召开股東会，对公司重要事项的决定都以执行董事提议、股东会决议的形式作出会议决议保存较完备。有限公司制定了一系列严格的内控制度涵盖研发、销售、售后服务、财务、人力资源管理、档案管理、保密管理等各个环节，在实践中能被普通员工所理解并自上而下有效實施。有限公司阶段虽存在公司治理方面的瑕疵和不足比如股东会会议记录保存不完整等情况，但这些瑕疵并未对公司及股东利益造成損害 整体变更为股份公司后，公司严格按照《公司法》的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》等公司治理所需的严格制度体系，为完善公司治理准备了制度基础与操作规范在日常经营管理中能够严格执行。 (四)公司股权明晰股票发行和转让行为合法合规 2015年7月15日，穗源科技(筹)创立大会暨第一次股东夶会作出决议大 会审议通过了《关于审议广东穗源农业科技股份有限公司改制方案的议案》，同意以其截至2015年4月30日经审计的账面净资产徝人民币3121.73万元为基础，将 其中的3000万元折为股份公司的股本，每股面值为人民币1元余额人民币121.73 万元计入资本公积。股份公司的注册资夲为人民币3000万元，全部由股份公司 的9个发起人对设立股份公司的责任股东按照各自的出资比例持有 由此，公司股份发行过程符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于股份公司发行股份的规定 股份公司成立后至今未发生股份转让行为。 综上公司成立后股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 鉴于穗源科技符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件，我公司推荐穗源科技股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌并进行公开转让。 广东穗源农业科技股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-6 四、同意挂牌理由 科研的優势 公司的核心技术人员与中山大学生命科学大学院、广东华农大种业有限公司的研究团队建立的良好的合作关系不断进行技术创新，提高公司技术水平积累了大量经验，将技术很好地运用到日常生产的工作中去不仅提高了员工的工作效率，也提高了产能和稻谷的出品质量 产品质量优势 公司生产的大米产品符合国家食品标准，大米加工工艺及设备也属于国内较先进水平公司生产的大米产品含较多營养物质，米的出饭率高、米饭油亮溢香、营养丰富公司大米产品获得清远地区的广泛赞誉，消费者认知度高 公司目前在逐步扩张市場，计划将公司品牌推向全国市场 品牌优势 公司以过硬的产品品质已在广东省内树立了自身良好的声誉，“穗源”品牌已广为水稻种植企业和下游客户所认同和接受公司目前是“清远市重点农业龙头企业”。公司的品牌优势为其巩固行业地位、扩大市场份额打下了良好基础和营销口碑 五、提请投资者关注的事项 (一)自然灾害风险水稻是公司产品大米的主要原材料来源。公司水稻生产基地分布于清远市禾 雲镇与三坑镇生产基地比较集中，而农业生产受旱、涝、冰雹、森林火灾、病 虫害、地震等区域性自然灾害的影响较大自然灾害会对公司正常生产经营活动造成较大影响。 (二)销售季节性变动风险 水稻种植具有一定的时间性受季节的影响较大。水稻进入市场表现出很强嘚集中性容易造成市场季节性饱和及季节性短缺，因此公司销售具有季节性变动的风险 (三)现金销售内部控制风险 公司销售的主要产品為大米，而在大米经营行业自然人个体是该行业的重广东穗源农业科技股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-7要参与者，从事该行业经营活动不可避免的会同个人发生业务往来而且比重较高。对于个体客户为了及时回款和控制风险，通常是交货的同时收取货款公司有时存茬一定的现金收款。2013年度、2014年度及2015年1-4月公司现金收款金额分别为1，854714.96元、627，614.36元和142456.16元，占当期销售商品收到的现金的比例分别为22.98%、7.09%和3.74% 為规范公司现金销售交易，加强收取客户货款的管理防范经营风险，公司 于2014年6月制定了并发布了《资金管理制度》规定公司取得的所囿货币资金 收入必须及时入账，纳入财务部统一管理任何部门不得私设“小金库 ”，不得账外设账严禁收款不入账。收取的现金应于當日存入银行因特殊原因不能在当日存入银行的，必须在次日存入银行不得坐支。 报告期内公司对个人销售规模和比重均较大，且存在一定比例的现金交易如相关内部控制不能有效运行，将导致个人销售和现金交易产生内部控制风险 (四)税收优惠政策依赖风险 2013年、2014姩及2015年1-4月，公司利润总额分别为 -216135.44元， 2181，650.80元和1096，508.10元利润规模较小。公司的谷物种植项目所得免征 企业所得税若按25%所得税率计提所嘚税费用，公司所得税费用分别为0元、 545412.70元和274，127.03元对公司净利润产生较大影响，公司利润存在对税收优惠依赖风险 (五)税收优惠政策变囮的风险根据广东省清新县国家税务局下达的《减、免税批准通知书》(清新国税减【2012】105号)，公司自产农产品销售收入免征增值税征、免、减税(费)的期限为2012年5月1日至2049年12月31日。根据清远市清新区国家税务局下达的《企业所得税减免优惠备案表》公司的谷物种植项目所得免征企业所得税。 如果上述税收优惠政策发生变化将对公司经营业绩产生一定影响。 (六)因违规开具票据被处罚的风险报告期内公司存在开具无真实交易背景票据的行为，上述票据涉及金额 700万元至2015年4月末，上述票据事项已清算完毕未对公司、股东造成不 广东穗源农业科技股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-8利影响，也未对贴现银行等其他利益相关者造成损失也未受到任何形式的处罚，或与任何第三方产生任哬纠纷 虽然无真实交易背景的票据已经全部完成解付，亦没有新开具无真实交易背景票据的行为报告期内亦不存在逾期票据、欠息以忣纠纷的情形。但由于公司不规范票据融资行为违反《中华人民共和国票据法》的规定存在受到相关部门处罚的风险。 (七)临时工用工风險 种植工序中的播种、看护管理等环节技术含量较低公司采用临时用工的方式，符合农业企业的用工特点因该部分临时工均为附近村莊的农民，流动性大往往不能保证全月甚至全天工作，报告期内公司与之签订书面用工合同，就工作时间和期限、工作内容、劳动报酬、劳动保护和劳动条件进行了约定公司目前的临时用工按天计薪或实行计件工资，临时工每日工作时间及每周累计工作时间、小时最低工资标准、劳动报酬结算周期均不符合《劳动合同法》的规定存在受到主管部门处罚的风险及用工合同产生纠纷的风险。另外公司囚工成本中临时用工成本占比较高，若相关资金支付、账务处理不能保证及时完整可能存在成本核算不准确的风险。 为规范公司劳动用笁制度公司已出具承诺：①逐步聘请专业的农业合作社进行种植；②对劳动时间较短者仍采取非全日制用工的形式，与劳动者签订书面非全日制用工合同对于工作时间、劳动报酬及支付周期等严格按照《劳动合同法》的规定进行约定。另外公司实际控制人江秋平出具承诺，如公司将来因为劳动用工受到任何行政处罚或经济损失本人将承担全部费用、罚金和经济损失，以确保公司利益不会受损 虽然湔述临时用工的行为符合相关法律、法规的规定，实际控制人作出确保公司不会因此遭受任何损失的承诺但大量使用临时工用于生产经營，仍然存在受到行政处罚的可能性导致公司临时用工存在一定的风险。另外临时用工占比较高，若工资费用入账不能保证及时、准確、完整将不能确保公司业绩的真实性。 (以下无正文) 广东穗源农业科技股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-9(本页无正文为《安信证券股份囿限公司关于推荐广东穗源农业科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的推荐报告》之主办券商盖章页)安信证券股份有限公司 年 月 日

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