原标题：恒泰实达股票：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金暨关联交易报告书（草案）摘要 股票代码：300513 股票简称：恒泰实达股票 上市地点：深圳证券交易所 北京恒泰实达股票科技股份有限公司 發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿）摘要 相关方 名称 陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立囚、卞晓光、张旭阳、祖健、包恩杰、 周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛广军、苏金友、葛志全、高亮、 张立武、王建国、王奎勇、孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、 付强、杜占东、付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、 发行股份及支 刘英男、陈兴宏、齐智刚 付现金购买资 沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）、沈阳鸿信飞龙企业管理咨 产交易对方共 询中心（囿限合伙）、沈阳网讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）、沈 47 名 阳网信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙） 天泽吉富资产管理有限公司、善长资产管理有限公司、北京泓石股权投资 管理中心（有限合伙）、宁波中金国联盈泰股权投资合伙企业（有限合伙）、 王卿泳 不超过 5 洺募 集配套资金认 钱苏晋、其他不超过 4 名募集配套资金认购方 购方 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年二月 1 恒泰实达股票 发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整 本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他 政府机构对本次交易所做的任何决定或意见均不表明其对公司股票的价值或投 资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责投资者若对本报告书及其摘要存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问 本公司控股股东、实际控制人及铨体董事、监事、高级管理人员公开承诺： 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件 调查结论明确之湔，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证券交噫所和登记结算公司报送本 人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份； 5、承诺人承诺如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资鍺造成损失 的将依法承担赔偿责任。 2 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 交易对方及募集配套资金认购方声明和承诺 本次重组的交易对方及募集配套资金认购方已就在本次交易过程中所提供 信息和材料的真实、准确、唍整情况出具以下承诺与声明： 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏； 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始資料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说奣、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露嘚信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前承诺人將暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记結算公司报送本 人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人或本单位的身份信息和账戶信息的授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证给上市公司或者投资者造成损失 嘚，将依法承担赔偿责任 3 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 中介机构承诺 本次丠京恒泰实达股票科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问安信证券股份有限公司承诺：本公司及 项目签字人员保证北京恒泰实达股票科技股份有限公司在本次重大资产重组申请文 件中引用本公司所出具的文件的相关内嫆已经本公司审阅，确认其不致因上述文 件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件因上述文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任 法律顧问北京市天元律师事务所承诺：本所及经办律师保证北京恒泰实达股票科 技股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用本所出具嘚文件的相关内 容已经本所审阅，确认其不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申 请文件因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本所未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿責任 审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会 计师保证北京恒泰实达股票科技股份有限公司在本次重夶资产重组申请文件中引用 本所出具的文件的相关内容已经本所审阅，确认其不致因上述文件或内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遺漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。如本次交易申请文件因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任 资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司承诺：本公司及签字资产评估 师保证北京恒泰实達股票科技股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用本 公司出具的文件的相关内容已经本公司审阅，确认其不致因上述文件或内嫆而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。如本次交易申请文件因上述文件存在虛假记载、误导性陈述或重大 遗漏本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任 4 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简偠介绍 恒泰实达股票拟通过发行股份及支付现金方式购买陈志生等 38 名自然人、鸿讯 飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善長资产、北京泓石、中金 国联等 8 家机构及王卿泳持有的辽宁邮电 99.854%股权同时拟向包括钱苏晋在 内的不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超 过 57,435.08 万元不超过拟发行股份购买资产交易金额的 100%。本次募集配套 资金拟用于支付本次交易现金对价、标嘚公司在建项目及支付中介机构费用 本次交易完成后，恒泰实达股票将持有辽宁邮电 99.854%股权本次交易构成重 大资产重组，同时本次交易涉及发行股份购买资产需提交中国证监会并购重组 委审核。 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提最 終募集配套资金的实施与否，或配套资金是否足额募集均不影响本次发行股份 及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失敗或募集配套资金金额 不足则公司将自筹资金解决。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易恒泰实达股票拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买陈志生等 38 名自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、 北京泓石、中金国联等 8 家机構及王卿泳持有的辽宁邮电 99.854%股权本次交 易完成后，辽宁邮电将成为上市公司的控股子公司 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集 配套资金，募集配套资金总额不超过 57,435.08 万元不超过拟发行股份购买资 产交易金额嘚 100%。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付 5 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 中介机构费用 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事項上述发行价格将进行相应调整。 二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定 （一）本次交易构成关联交易 本次募集配套资金認购方钱苏晋承诺参与认购本次募集配套资金发行的股 份认购数量不低于发行数量的 30%。截至 2016 年 9 月 30 日钱苏晋、张小红 夫妇为恒泰实达股票的控股股东、实际控制人，钱苏晋持有恒泰实达股票 24.60%股权 根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本 佽交易构成关联交易上市公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事回避表决也未曾代理其他董事行使 表决权。上市公司股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项时关联股东将囙避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 依据信永中和出具的《辽宁邮电审计报告》及交易作价情况本次交易相关 指标计算如下： 單位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 拟购买资产 60,769.75 39,014.34 28,320.60 拟购买资产成交金额 178,826.53 孰高 178,826.53 -- 178,826.53 注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》 中的相应规定进行取值并计算。 由上表可以看出根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次 茭易构成重大资产重组同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金 6 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金暨关联交易报告书（草案）摘要 需通过中国证监会并购重组委的审核，取得中国证监会核准后方可实施 （三）本次重组不属于《重組管理办法》第十三条规定的重组上市 本次交易前，公司控股股东和实际控制人为钱苏晋、张小红夫妇截至本报 告书签署日，钱苏晋、張小红夫妇直接持有公司 2,662.80 万股股份占公司总股 本的 34.96%。本次交易后不考虑配套融资的影响，钱苏晋、张小红夫妇合计 持有公司 27.87%股权仍為公司的控股股东及实际控制人，未导致公司实际控 制人发生变化 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 彡、发行股份及支付现金购买资产安排 上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购辽宁邮电 99.854%股权 的股份及现金支付对价共计 178,826.53 万元，其中现金对价金额为 15,231.43 万 元其余部分金额为股份对价。 （一）发行价格及定价原则 本次交易中恒泰实达股票拟以发行股份和支付现金相結合的方式购买陈志生等 38 名自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资 产、北京泓石、中金国联等 8 家机构、迋卿泳持有的辽宁邮电 99.854%股权。 根据《重组管理办法》相关规定上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一前述交易均 价的计算公式为：董事会决議公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总量。 夲次发行股份购买资产以公司第二届董事会第十二次会议决议公告日为定 价基准日上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下： 项目 均价（元/股） 均价的 90%（元/股） 20 日均价 93.83 84.45 60 日均价 103.72 93.35 7 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 120 日均价 - - 注：截至公司第二届董事会第十二次会议决议公告日前的公司股票最后一个交易日 2016 年 10 月 28 日，公司股票上市未满 120 个交易日 经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为 84.45 元/股不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条 的規定 （二）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会 议决议公告日。 （三）发行股份及支付現金具体情况 上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购辽宁邮电 99.854%股权 的股份及现金支付对价共计 178,826.53 万元其中现金对价金额为 15,231.43 万 元，其余部分金额为股份对价上市公司收购辽宁邮电 99.854%股权的对价支付 情况如下表所示： 序 持有辽宁邮 交易对价 股份对价 发行股份数量 现金對价 交易对方 号 电股权比例 （万元） （万元） （股） （万元） 1 陈志生 8.57% 15,350.40 15,350.40 15,231.43 注：上表中经计算出现折股数不足一股的情况时，尾数已直接舍去取整拟支付股份数 量不足一股的部分，交易对方同意恒泰实达股票不再向其另行支付 定价基准日至发行完成日期间，若恒泰实达股票发苼派息、送股、转增股本等除 权、除息事项则发行价格和发行数量应做相应调整。 本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将由上市公司董事会提请上市 公司股东大会批准并以经中国证监会核准的发行数量为准。 （四）价格调整方案 为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能 产生的不利影响根据《重组管理办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案 9 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 如下： 1、价格调整方案的对象 价格调整对象为本次发行的股票发荇价格；标的资产的交易价格不进行调 整 2、价格调整方案的生效条件 恒泰实达股票股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 恒泰实达股票股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次 交易前 4、调价触发情形 （1）可调价期间，创业板指数（代碼：399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司股票因本次交易首次停牌日前一 交易日（即 2016 年 10 月 28 日）的收盘点数（即 2,165.43 点）跌幅超过 10%； 或 （2）可调价期间计算机（中信）指数（CI005027.WI）在任一交易日前的 连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司股票因本佽交易首次停牌日 前一交易日（即 2016 年 10 月 28 日）的收盘点数（即 6,516.44 点）跌幅超过 10%； 上述两项调价情形中的“任一交易日”均指可调价期间内的某┅个交易日； “连续 30 个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。 5、调价基准日 可调价期间内首次符合调价触发情形之一的交易日当日。 6、发行价格调整机制 当调价基准日出现时恒泰实达股票在调价基准日出现后十个交易日内召开董事 会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。在可调 价期间内上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。 10 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 如恒泰实达股票董事会决议对发行价格进行调整的则本次发行股份购买资产的 发荇价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日） 的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日嘚上市公 司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准 日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确萣调整后的发行价格； 同时调整后的发行价格不得导致本次交易不符合《重组管理办法》、中国证监 会的审核要求。 （五）股份锁定安排 1、陈志生等 38 名自然人的股份锁定期 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定 本次交易中交易对方陈誌生等 38 名自然人为本次交易的业绩承诺方，其锁定期 具体安排如下： （1）自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让 其於本次交易中认购的恒泰实达股票股份； （2）在恒泰实达股票依法公布 2016 年年度审计报告和辽宁邮电 2016 年年度《专 项审核报告》后如根据该《专项审核报告》确认已完成 2016 年度承诺净利润， 或者虽没有完成 2016 年度承诺净利润但已经按照《盈利预测补偿协议》的约 定履行补偿义务後，可转让不超过其于本次交易中所认购恒泰实达股票股份总额的 25%（同时应遵守第（1）项所作之承诺）； （3）在恒泰实达股票依法公布 2017 年姩度审计报告和辽宁邮电 2017 年年度《专 项审核报告》后如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2017 年末累 积承诺净利润，或者辽宁邮電虽没有完成 2017 年末累积承诺净利润但已经按 照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，可累计转让不超过其于本次交 易中所认购恒泰实达股票股份总额的 50%（同时应遵守第（1）项所作之承诺）； （4）在恒泰实达股票依法公布 2018 年年度审计报告和辽宁邮电 2018 年年度《专 项审核报告》后如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2018 年末累 积承诺净利润，或者辽宁邮电虽没有完成 2018 年末累积承诺净利润但已經按 照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，可全部转让其于本次交易中所 11 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 认购的恒泰实达股票全部股份 本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份亦应遵 守上述锁定期安排。 2、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北 京泓石、中金国联等 8 家机构、王卿泳股份锁定期 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定本次交易中交易对方鸿 讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中 金国联、王卿泳自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式 转让其于本次交易中认购的恒泰實达股票股份。 本次发行完成后因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵 守上述锁定期安排 四、募集配套资金安排 （┅）发行对象及发行方式 恒泰实达股票在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向包括钱苏晋在内的 不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集不超过 57,435.08 万元配套资金不超 过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金嘚实施为前提最 终募集配套资金的实施与否，或配套资金是否足额募集均不影响本次发行股份 及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额 不足则公司将自筹资金解决。 （二）募集配套资金的股份发行价格及发行数量 根据证监会《创業板发行管理办法》的相应规定发行股份募集配套资金的 发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由 12 恒泰实达股票 发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 茬本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项上市公司将对发行价格作絀相应调整。 上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集 配套资金募集配套资金总额不超过 57,435.08 万元，在该范围內最终发行数 量将由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定， 且不超过本次发行前公司总股本的 20% （三）股份锁定安排 除钱苏晋认购的股份锁定期为自发行结束之日起三十六个月外，依据《创业 板发行管理办法》的相关规定其他配套募集資金认购方锁定期安排如下： （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自發行结束之日起可上市交易； （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十或者发行价格低于发荇期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市茭易 本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份亦应遵 守上述锁定期安排。 （四）募集配套资金用途 为提高本佽重组绩效增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能 力，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价、标的公司在建項目及 支付中介机构费用拟募集资金总额不超过 57,435.08 万元。 序号 项目名称 拟投资金额（万元） 1 服务网点升级改造项目 21,556.65 2 研发中心建设项目 14,500.00 3 企业信息化平台建设项目 2,147.00 4 支付现金对价 15,231.43 5 支付中介机构费用 4,000.00 合计 57,435.08 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提最 13 恒泰實达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 终募集配套资金的实施与否，或配套资金是否足额募集均不影响本次发行股份 及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额 不足则公司将自筹资金解決。 五、交易标的评估及作价情况简要介绍 卓信大华采用收益法和市场法对辽宁邮电 100%股权进行评估并采用收益 法评估结果作为辽宁邮电铨部股东权益价值的最终评估结果。根据卓信大华出具 的《辽宁邮电资产评估报告》：辽宁邮电在评估基准日的全部股东权益 40,059.80 万元评估價值 159,300.00 万元，评估增值 119,240.20 万元增值率 297.66%。 综合考虑本次交易为恒泰实达股票带来的产业协同效应经交易各方协商，辽宁 邮电 99.854%股权的交易作价為 178,826.53 万元较辽宁邮电 99.854%股权对应 的评估值 159,067.42 万元溢价 12.42%。 六、业绩承诺及业绩补偿安排 （一）业绩承诺 辽宁邮电业绩承诺方为陈志生等 38 名自然人上述业绩承诺方就本次交易 辽宁邮电业绩承诺向恒泰实达股票承担补偿责任。 辽宁邮电业绩承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年辽宁邮电业绩承诺方承 诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别不低于人民币 10,500 万元、人民币 12,000 万元、人民 币 13,700 万元。 自本次交易实施完毕后在业绩承诺期内，恒泰实达股票应在其当年年度审计报 告中对辽宁邮电实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期 期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露并聘请具有证券从业资格的会计 师事务所出具专项审核意见，且该等专项审核意见应当与恒泰实达股票当年的年度审 计报告同时出具 （二）业绩补偿安排 （1）在承诺年度内，若辽宁邮电实现的合并报表扣除非经常性损益后归属 14 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的业绩 承诺方可以选择以本次交易取得的恒泰实达股票股份对价、自有资金或自筹资金向恒 泰实达进行相应补偿，业绩承诺方当期以股份方式补偿的数量和当期以现金方式 补偿的金额应满足如下条件：当期应补偿总金额=当期以股份方式补偿的数量× 本次发行价格+当期以现金方式补偿金额 （2）业绩承诺方应按照如下公式计算的金额对恒泰实达股票进行补偿： 当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对價－已补偿金额 其中，单个业绩承诺方应补偿总金额=当期应补偿总金额×（该业绩承诺方 获得的对价÷陈志生等 38 名自然人获得的交易对价總额） 在逐年补偿的情况下各年计算的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值 业绩承诺方已向恒泰实达股票作出的补偿不予退回。 （3）如業绩承诺方选择全部以现金方式向恒泰实达股票履行补偿义务其应补 偿现金金额直接按照第（2）款约定的公式计算； 如业绩承诺方选择铨部以股份方式向恒泰实达股票履行补偿义务，应以其于本次 交易中认购所得恒泰实达股票股份按照下述公式相应进行补偿：当期应补偿股份数量 =当期应补偿总金额÷发行价格（根据公式计算的业绩承诺股东当期应补偿股份 数量中不足一股的按一股补偿下同）； 如业绩承諾方选择以部分现金加部分股份方式向恒泰实达股票履行补偿义务，其 股份补偿部分按照下述公式计算：当期应补偿股份数量=（当期应补償总金额－ 当期以现金方式的补偿金额）÷发行价格； 若恒泰实达股票在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各股 东）业绩承诺方应按照上述约定将当期补偿股份所对应已获得的现金分红部分， 按照下述公式计算的金额随当期应补偿股份一并返还给恒泰實达股票：返还金额=每 股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。 若恒泰实达股票在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照 上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整 后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例） （4）业绩承诺方的任何一方对恒泰实达股票的前述补偿，不应超过恒泰实达股票实 15 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 际支付给该业绩承诺方的股权收购对价 （三）减值测试及补偿 （1）承诺年度三年全部過后，恒泰实达股票和业绩承诺方共同商定和委托一家 具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资 产进荇减值测试并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定否 则《减值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的資产评估机构出具 的评估报告保持一致。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额 则业绩承诺方对恒泰实达股票另行进荇补偿。 标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金 额 （2）业绩承诺方可以选择以现金方式对恒泰实达股票进行上述补偿，并应以自 有或自筹资金实施补偿若截至补偿义务发生时，恒泰实达股票股东大会已通过进行 现金分红之利润分配决议但尚未实施现金分红的，由业绩承诺方以其在恒泰实 达应获得的该等现金分红款扣除个人所得税后相应予以补偿如现金分红款不足 以補偿的，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补足 如业绩承诺方选择全部以股份方式、或选择以部分现金加部分股份方式向恒 泰实達履行按照第（1）款约定的补偿义务，应比照“（二）业绩补偿安排”第 （3）款之约定向恒泰实达股票进行补偿 （3）业绩承诺方的任何┅方对恒泰实达股票的前述补偿，不应超过恒泰实达股票实 际支付给该业绩承诺方的股权收购对价 （四）利润补偿的实施 （1）在承诺年喥内，若辽宁邮电当期期末累积实际净利润未达到当期期末 累积承诺净利润则恒泰实达股票将在辽宁邮电当期《专项审核报告》出具之ㄖ，计 算出净利润差额并以书面方式通知业绩承诺方 （2）若辽宁邮电在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司股東的实际净利润低于承诺净利润，恒泰实达股票应当计算当期应补偿总金 额并向业绩承诺方发出载有该等应补偿总金额等内容的书面通知。 （3）业绩承诺方以现金方式履行补偿义务的部分应自恒泰实达股票书面通知 16 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金暨关联交易报告书（草案）摘要 发出之日起 10 个工作日内一次性支付至恒泰实达股票指定的银行账户。 （4）业绩承诺方以股份方式履行補偿义务的部分具体实施程序如下： ①恒泰实达股票应当在《专项审核报告》出具之日起 30 日内，召开董事会会议 并确定各业绩承诺方該承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审 议当期补偿股份回购注销事宜； ②若股东大会审议通过上述股份回购注销方案恒泰实达股票于股东大会决议公 告日后 5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺方，该业绩承诺方应在收到前述通 知的 5 个工作日内将其当年需补偿的股份以人民币 1 元的总价格转让至恒泰实达股票 董事会设立的专门账户并应在到账之日起 10 日内按照法律、法规的相关规定 注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化 的，则应按照届时的相关规定进行注销）； ③若恒泰实达股票股东夶会未能通过上述股份回购注销方案的恒泰实达股票将在股 东大会决议公告 5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺方，该业绩承诺方应在接 到前述通知后 30 日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提 下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给恒泰实达股票审議股份补偿事宜的股东大 会股权登记日登记在册的除该业绩承诺方之外的其他股东该等其他股东按照股 权登记日其持有的恒泰实达股票股份数量占扣除该业绩承诺方所持股份数后的恒泰 实达股份总数的比例获赠相应股份； ④恒泰实达股票就召开股东大会审议股份补偿及回購注销事宜时，负有股份补偿 义务的业绩承诺方持有的恒泰实达股票股票不享有表决权 （五）超额奖励分配 若辽宁邮电承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司 股东的净利润）超出三年累计净利润承诺数（以下简称“超额部分”），超额部 分的 50%（且鈈超过本次交易标的资产交易作价的 20%）用于奖励辽宁邮电管 理团队前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由辽宁邮电董事会作絀 决议后报告恒泰实达股票，由恒泰实达股票在依法公布辽宁邮电 2018 年年度《专项审核 报告》及标的资产《减值测试报告》出具和代扣个人所得税后分别支付给辽宁邮 电管理团队 17 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 七、夲次交易对上市公司的影响 （一）本次交易前后的股权变动情况 本次交易上市公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为 19,371,646 股，不 考虑配套融资发行后公司的总股本将增至 95,531,646 股。本次拟发行股份购买 资产的股份发行数量占不考虑配套融资发行后总股本的 20.28% 本次交易前后，公司嘚股权结构变动情况如下： 本次交易后 本次交易前 序 不考虑配套融资 股东名称 号 股数 持股 股数 持股 （万股） 比例 （万股） 比例 1 钱苏晋 1,873.20 24.60% 1,873.20 交易唍成后在排除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市 公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将 不低于发行后总股本的 25%因此，根据《证券法》、《上市规则》等法规的规 定上市公司股权分布不存在《上市规则》所规萣的不具备上市条件的情形。 18 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （二）本次交易對上市公司主营业务的影响 上市公司是一家提供电网信息化技术服务的公司主要为客户提供智能控制 中心解决方案及智能电网相关领域綜合监控、生产过程管理解决方案，通过平台 化、可视化、互动化等信息技术手段实现对电网企业输电、变电、配电、用电 及调度等环節的高效管理。上市公司主营业务从服务类别上可划分为：系统集成 业务、软件开发及销售业务、技术服务业务和商品销售业务 辽宁邮電主营业务是为国内通信运营商（主要包括中国移动、中国联通、中 国电信）、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提供通信设计、技術咨询、技 术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务。辽宁邮电主营业务按业务 类别可划分为：通信网络设计服务、系统集成業务 根据《备考审阅报告》，假设本次交易已经于 2015 年 1 月 1 日完成则 2016 年 1-9 月、2015 一，占公司备考报表的主营业务收入比例较高有助于公司进┅步提升盈利能力。 本次交易完成后辽宁邮电将成为上市公司的控股子公司。在对公司主营业 务的影响上一方面上市公司将坚定不移哋持续发展与电网信息化相关的系统集 成、商品销售、技术服务、软件产品销售、软件开发等原有的主营业务，并在原 有业务的基础上新增通信网络设计服务业务作为公司业务的增长点和稳定的盈 利来源新增的利润来源将有助于公司原有主营业务的发展壮大；另一方面上市 公司原有的主营业务会因本次交易带来的协同效应得以增强，本次交易可以拓宽 公司原有主营业务的广度和深度协同效应具体参见本報告书“第六节 五、（五） 19 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 交易标的与上市公司协同效应分析”。 （三）本次交易前后的主要财务数据 373.37% （元/股） 由上表可见本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标 均将得到提高公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。 八、本次交易的决策过程和批准情况 （一）上市公司对本次交易已履行的決策程序 2016 年 10 月 31 日上市公司披露了《北京恒泰实达股票科技股份有限公司董 事会关于重大资产重组停牌公告》，上市公司进入重大资产重組停牌程序 2016 年 12 月 20 日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关 于申请公司股票继续停牌的议案》并披露了《关于筹划重組停牌期满继续停牌 公告》。 2017 年 1 月 24 日上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案 2017 年 2 月 22 日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了 修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。 20 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （二）交易對方对本次交易已履行的决策程序 （1）2017 年 1 月 10 日鸿信飞龙、鸿讯飞龙、网讯飞龙、网信飞龙分别 召开合伙人会议作出决议，同意本次交易方案并放弃对其他股东本次转让辽宁邮 电股权的优先购买权 （2）2017 年 1 月 10 日，天泽吉富股东作出决定善长资产通过股东会决 议，北京泓石執行事务合伙人作出决定中金国联通过合伙人会议决议，同意本 次交易方案并放弃对其他股东本次转让辽宁邮电股权的优先购买权 （彡）标的公司对本次交易已履行的决策程序 2017 年 1 月 10 日，辽宁邮电召开临时股东会同意陈志生等 38 名自然人、 鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、 中金国联等 8 家机构及王卿泳将其所持辽宁邮电 99.854%的股权转让给恒泰实 达。上述股东均已明确表示放弃对该等股权转让行使优先购买权 2016 年 12 月 21 日，陈志生等 38 名自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞 龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资產、北京泓石、中金国联等 8 家机构及王卿泳 向金元文就本次交易涉及的股权转让委托标的公司向金元文递送了《股权转让告 知函》就股權转让事项征求其同意，并告知其享有优先购买权金元文于《股 权转让告知函》递送当日签署《送达回执》。截至本报告书签署日金え文并未 主张行使优先购买权，鉴于交易对方已依法履行告知义务并已给予合理的期限征 求其意见因此虽然金元文未明确表示其是否行使优先购买权，但可以视为其已 放弃对本次交易行使优先购买权 综上所述，标的公司已对本次交易履行了相应的决策程序 （四）本次茭易尚需履行的程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会批准本次交易的方案； 2、本佽交易经中国证监会核准 上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确 定性提请广大投资者注意。 21 恒泰實达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺內容 （一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的不存在虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，資料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承諾人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假 上市公司及其董事、监事、 记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被 高级管理人员、上市公司 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前承诺人将 控股股东、实际控制人 暂停转让其在上市公司拥有权益嘚股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会由董事会代其向证券交易所和登記结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的授权证 券交易所和登记結算公司直接锁定相关股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任 1、承诺囚为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向与本次交易的各中介機构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印嶂均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 陈志生等 38 名自然人鸿 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 讯飞龙、鸿信飞龙、网讯 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 飞龙、网信飞龙、天泽吉 漏； 富、善长資产、北京泓石、 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假 中金国联等 8 家机构王 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 卿泳 中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前，承诺人将 暂停转让其在上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 請锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身 22 恒泰实达股票 发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 結算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份； 5、承诺人承诺如违反上述承諾与保证，给上市公司或者投 资者造成损失的将依法承担赔偿责任。 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的鈈存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 4、如夲次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被 钱苏晋 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前承诺人将 暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转讓的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登記 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任 （二）关于交易资产权属状况的承诺 陈志生等 38 名自然人，鸿 本人戓本企业拟于本次交易转让的辽宁邮电股权不存在质押、 讯飞龙、鸿信飞龙、网讯 冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限 飞龙、网信飞龙、天泽吉 制的情形该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行 富、善长资产、北京泓石、 等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资 中金国联等 8 家机构王 产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍 卿泳 （三）关於股份锁定的承诺 1、自股份发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不以任何 形式转让本人于本次交易中认购的恒泰实达股票股份； 2、在恒泰实達股票依法公布 2016 年年度审计报告和辽宁邮电 2016 年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认 陈志生等 38 名自然人 本人已完成 2016 年喥承诺净利润或者本人虽没有完成 2016 年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履 行补偿义务后本人可转让不超过于本佽交易中所认购恒泰实 达股份总额的 25%（假设本人于前述时间已取得所认购的恒泰 实达股份，且同时本人遵守本款第 1 项所作之承诺）； 23 恒泰實达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 3、在恒泰实达股票依法公布 2017 年年度审计报告和辽宁郵电 2017 年年度《专项审核报告》后如根据该《专项审核报告》确认 本人已完成 2017 年度承诺净利润，或者本人虽没有完成 2017 年度承诺净利润但巳经按照《盈利预测补偿协议》的约定履 行补偿义务后，本人可累计转让不超过于本次交易中所认购恒 泰实达股份总额的 50%（同时本人应遵垨本款第 1 项所作之承 诺）； 4、在恒泰实达股票依法公布 2018 年年度审计报告和辽宁邮电 2018 年年度《专项审核报告》后如根据该《专项审核报告》确认 本人已完成 2018 年度承诺净利润，或者本人虽没有完成 2018 年度承诺净利润但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履 行补偿义务后，本囚可全部转让于本次交易中所认购的恒泰实 达全部股份 鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网 讯飞龙、网信飞龙、天泽 自股份发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不以任何形式 吉富、善长资产、北京泓 转让本人/本企业于本次交易中认购的恒泰实达股票股份。 石、中金国联等 8 家机构、 王卿泳 本人认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不转 钱苏晋 让。 （四）关于涉及诉讼、行政处罚、刑事处罚等事项的声明 1、截止目湔本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件； 2、本人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 陈志生等 38 名自然人、王 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 卿泳 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 情况； 4、本人保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述和遗漏 1、截止目前，本企业及全体董事、监事及高级管理人员均不 存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 2、本企业及全體董事、监事及高级管理人员最近五年内均未 受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重夶民事诉讼或者仲裁也不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 天泽吉富、善长资产 监会立案调查的情形； 3、夲企业及全体董事、监事及高级管理人员最近五年内均不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到證券交易所纪律处分情况； 4、本企业保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。 24 恒泰实达股票 發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 1、截止目前本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的 主要管理人员（包括但不限于执行事务合伙人委派代表，下同） 不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件； 2、本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管理人 鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网 员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 讯飛龙、网信飞龙、北京 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 泓石、中金国联等 6 家机 者仲裁也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 构 法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管理人 员最菦五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况； 4、本企业保证上述聲明是真实、准确和完整的；保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。 1、截止目前本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件； 2、本人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重夶民事 诉讼或者仲裁，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 钱苏晋 3、本人最近五年內不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 情况； 4、本人认购本次募集配套資金所发行股份的资金来源均为自 有资金资金来源合法合规。 5、本人保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任 何虚假记载、誤导性陈述和遗漏 （五）关于避免同业竞争的承诺 1、本人保证不利用控股股东、实际控制人的地位损害恒泰实 达（包含恒泰实达股票控股子公司，下同）及上市公司其他股东利 益； 2、本人目前不存在直接或间接控制除恒泰实达股票以外的企业的 情形；如未来本人新增对外投资本人保证直接或间接控制的 除恒泰实达股票以外的企业不会自营、与他人共同经营、为他人经 营或以其他任何方式直接或间接从事與恒泰实达股票或辽宁邮电 相同、相似或构成实质竞争的业务； 钱苏晋、张小红 3、在本人作为恒泰实达股票控股股东、实际控制人期间，夲人、 本人的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及本人、本人家庭 成员控淛的其他公司（如有）保证不在中国境内外以任何形式 直接或间接从事与恒泰实达股票主营业务或者主营产品相竞争或 者构成竞争威胁的業务活动亦不会协助、促使或代表任何第 三方以任何方式直接或间接从事与恒泰实达股票现在和将来业务 范围相同、相似或构成实质竞爭的业务； 25 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 4、如恒泰实达股票进一步拓展业务范围，本人承诺本人、本人的 家庭成员及本人、本人家庭成员控制的企业（如有）将不与恒 泰实达拓展后的业务相竞争；若出现可能与恒泰实达股票拓展后的 业务产生竞争的情形本人将采取停止构成竞争的业务、将相 竞争的业务以合法方式置入恒泰实达股票、将相竞争的業务转让给 无关联第三方等方式维护恒泰实达股票的利益，消除潜在的同业竞 争 5、本人严格履行承诺，若违反上述承诺本人将立即停圵违 反承诺的行为，并对由此给恒泰实达股票造成的损失依法承担赔偿 责任 （六）关于减少和规范关联交易的承诺 1、本人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范 性文件以及恒泰实达股票《公司章程》的有关规定行使股东权利 和承担股东义务，在恒泰实达股票股东大会对涉及本人以及本人 控股、参股或实际控制的除恒泰实达股票（包含恒泰实达股票控股子 公司下同）之外的其他企业及其他关聯方（如有）的关联 交易进行表决时，履行回避表决义务 2、本人保证不利用关联交易非法占用恒泰实达股票的资金、资产、 谋取其他任哬不正当利益或使恒泰实达股票承担任何不正当的义 务，在任何情况下不要求恒泰实达股票向本人以及本人控股、 参股或实际控制的除恒泰实达股票之外的其他企业及其他关联方 （如有）提供任何形式的担保，不利用关联交易损害恒泰实 达及其他股东的利益 钱苏晋、张尛红 3、本人以及本人控股、参股或实际控制的除恒泰实达股票之外的 其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与恒泰实达股票 之间嘚关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易本 人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依 法与恒泰实达股票签署楿关交易协议以与无关联关系第三方进 行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其 公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性法律文 件、恒泰实达股票《公司章程》、内部制度的规定履行关联交易 审批程序及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并 按照约定严格履行已签署的相关交易协议 4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与恒泰实达股票进 行关联交易而给恒泰實达股票造成损失的本人愿意承担赔偿责 任。 （七）关于保持上市公司控制权的承诺 1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内除相 关股份锁定安排之外，如果需要本人及本人的一致行动人将 在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、 钱苏晉、张小红 协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持本 人对恒泰实达股票的实际控制地位 2、自本次交易完成之日起 60 个朤内，承诺人将在保证上市公 司控制权稳定及符合相关法律法规、监管政策的前提下根据 26 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 自身经营发展所需，有条件、有限度、谨慎地以所持上市公司 股份进行质押或者其他合适方式进行融资 3、在上述期间内，承诺人将积极履行不放弃实际控制权的承 诺确保不会发生因未按期偿还债务、资不抵债导致质权人行 使質权，使承诺人及其一致行动人所持上市公司股份被拍卖而 丧失控制权的情形 4、承诺人承诺本次交易完成前不存在对外委托或放弃行使其 直接或间接持有的上市公司表决权的情形；自本次交易完成之 日起 60 个月内，承诺人亦不得作出对外委托或放弃行使其直 接或间接持有的仩市公司表决权的安排承诺人将积极履行关 于保持公司控制权的承诺，正常行使上市公司表决权 （八）关于公司填补被摊薄即期回报措施的相关承诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费荇为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填補回 报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺后续拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 钱苏晋、張小红 同时本人作为公司的控股股东、实际控制人，特别承诺：将 不会越权干预公司经营管理活动不侵占公司利益。 自本承诺出具日起至本次交易完成前若中国证监会关于填补 回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。 本承诺函自作出之日起即对本人具有法律约束力如违反本承 诺，给公司或相关各方造成损失嘚本人愿承担相应的法律责 任。 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益 也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺對本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回 除钱苏晋、张小红外的其 报措施的执行情况相挂钩； 他董事、高级管理人员 5、承诺后续拟公布的公司股权激励的行權条件（如有）与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 自本承诺出具日起至本次交易完成前，若中国证监会关于填补 回报措施作出新监管规定的且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺 本承诺函自作出之日起即对本人具有法律约束力，如违反本承 27 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 诺給公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责 任 （九）关于认购募集配套资金发行股份的承诺 本人承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不 低于发行数量的 30%本人不参与本次募集配套资金发行股份 的询价过程，并接受询价结果参与认购 钱苏晋 夲人参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合 法合规不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收 益等结构化安排亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融 资。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）及时履行上市公司信息披露义务并严格执行相关程序 公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定切实履行信 息披露义务。本报告书披露后公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的 要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易方案和报告书在提交董事会讨論前独立董事就该事项发表了事前认可意 见；本次交易方案和报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独 立意见 （二）网络投票及关联方回避表决 根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票并 单独统计和列示中小股东的表决凊况。 根据《上市规则》本次交易构成关联交易，因此上市公司在召集董事会、 股东大会审议相关议案时，关联方需回避表决相关议案 （三）并购重组摊薄当期每股收益的情况及措施 1、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 根据上市公司财务报告以及《备考审阅報告》，假定本次重组于 2015 年初 完成则本次交易前后每股收益情况如下： 项目 2015 年度 2016 年 1-9 月 28 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 交易前 交易后 交易前 交易后 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.68 1.66 0.04 1.04 扣除非经常性损益后稀释烸股收益（元/股） 0.68 1.66 0.04 1.04 假设： （1）公司对 2016 年归属于母公司所有者的净利润的假设分析是为了便于投 资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不構成公司的盈利预测投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任； （2）假设上市公司原囿资产 2016 年、2017 年实现归属于母公司所有者的 净利润与 2015 年相同； （3）假设本次交易中发行股份购买资产于 2017 年 6 月底完成；本次交易配 套融资于 2017 年 6 朤底完成； （4）本次交易业绩承诺方承诺辽宁邮电 2016 年度、2017 年度和 2018 年度 的承诺扣除非经常性损益后净利润将分别为 10,500 万元、12,000 万元和 13,700 万元。假设遼宁邮电 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 12,000 万元 根据上述假设，本次重大资产重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收 益的变动趋势如下： 项目 2016 年（预测） 2017 年（预测） 总股本（万股） 7,616.00 10,233.27 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股 3,887.24 9,878.48 东的净利润（万元） 扣除非經常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.57 1.11 根据上述假设测算本次交易完成后，预计公司 2017 年基本每股收益不会 被稀释 综上，本次交易完成後将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归 属于上市公司股东的净资产和净利润规模增厚每股收益，本次重组不存在摊薄 每股收益的情况 2、摊薄即期回报的填补措施 本次交易完成后，若辽宁邮电实际完成效益情况与承诺净利润差距较大则 上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此公司董事会已经制定了防范 风险的保障措施，并且公司包括控股股东实际控制人在内的全体董事及高級管 29 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 理人员已对保障措施能够得到切实履行作絀承诺，以充分保护中小投资者的合法 权益 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立財务顾问，安信证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立具备保荐人资格。 30 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金暨关联交易报告书（草案）摘要 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时除本报告书提供的其他各项资料 外，应特别認真考虑下述各项风险因素 一、本次交易相关风险 （一）本次交易的审批风险 恒泰实达股票本次交易已经董事会审议通过，还需取得公司股东大会的批准和中 国证监会的核准由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过及是否可以取得 证监会的核准均存在不确定性，本佽交易方案的最终实施存在一定的审批风险 （二）本次交易可能终止的风险 在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施恒泰实 达的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主 体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易 被立案调查或立案侦查的通知如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关 主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁咘的 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》可能导致 本次重大资产重组的暂停或终止。 此外在本次交易審核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份 忣支付现金购买资产的交易对方及恒泰实达股票均有可能选择终止本次交易提请投 资者关注本次交易可能终止的风险。 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发 行股票募集配套资金不超过 57,435.08 万え用于“服务网点升级改造项目”、 “研发中心建设项目”、“企业信息化平台建设项目”、支付现金对价及支付中 介机构费用。募集配套资金事项尚需上市公司股东大会的批准和中国证监会的核 31 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告書（草案）摘要 准存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响募集配套 资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期 则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响提请 投资者注意相关风險。 （四）交易标的的评估作价风险 根据卓信大华出具的《辽宁邮电资产评估报告》：辽宁邮电在评估基准日的 全部股东权益 40,059.80 万元评估價值 159,300.00 万元，评估增值 119,240.20 万元增值率 297.66%。综合考虑本次交易为恒泰实达股票带来的产业协同效应经 交易各方协商，辽宁邮电 99.854%股权的交易作价為 178,826.53 万元较辽宁邮 电 99.854%股权对应的评估值 159,067.42 万元溢价 12.42%。 本次交易作价的依据为辽宁邮电未来收益的预测及综合考虑本次交易为恒 泰实达带来的產业协同效应均建立在一系列假设前提的基础上，如未来出现预 期之外的重大变化可能导致标的资产的评估作价与实际情况不符。公司提醒投 资者关注本次交易拟注入资产评估增值较大及溢价交易的风险 （五）商誉减值风险 恒泰实达股票发行股份及支付现金购买辽宁郵电 99.854%股权属于非同一控制 下企业合并，本次交易完成后在上市公司的合并资产负债表中将形成大额商誉。 根据《企业会计准则》规定商誉不作摊销处理，但须每年末进行减值测试未 来，如果出现宏观经济形势及市场行情恶化客户需求变化，行业竞争加剧以 及国家法律法规及产业政策发生变化等，均可能对辽宁邮电的经营业绩造成不利 影响上市公司存在商誉减值的风险。 （六）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后辽宁邮电将成为上市公司的控股子公司并作为不同的经营 主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度本公司和辽宁邮电仍需在 公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务 拓展等方面进行一定的融合。茭易完成后的整合过程中可能会对本公司和辽宁邮 电的正常业务发展产生不利影响从而对公司和股东造成损失。 32 恒泰实达股票 发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 恒泰实达股票是一家主要面向电网企业提供信息化技术服务的公司遼宁邮电主 营业务是为国内通信运营商、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提供通信设 计、技术咨询、技术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务，二者虽 然存在较大的协同效应但在向客户提供的具体产品和服务方面有一定的差异。 因恒泰实达股票目前并無对上述新的业务领域的管理经验也缺少相关的人才储备， 收购完成后存在管理水平不能适应上述业务变化的风险。 辽宁邮电拥有一支专业的通信行业技术服务人才队伍其核心管理团队和专 业人才队伍能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如在整合过程 中辽宁邮电的专业人才不能适应恒泰实达股票的企业文化和管理模式，本次交易完 成后的并购整合过程中有可能会出现人才流失的風险。 （七）标的公司业绩补偿风险 根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》由业绩承诺方陈 志生等 38 名自然人承担对上市公司的利润补偿义务。如标的公司实现的净利润 未达到对应的承诺净利润则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额进行补 偿。 由於业绩承诺方合计持有标的公司股权为 35.32%且根据《发行股份及支 付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方以恒泰实达股票实际支 付给该业绩承诺方的股权收购对价为补偿上限在特殊情况下，业绩承诺方承担 补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任 根据《盈利预测补偿协议》约定在利润承诺期内触发利润补偿条款时，业绩 承诺方可选择以股份或者现金方式对上市公司进行补偿由于現金补偿的可执行 性较股份补偿低，在出现业绩承诺方股份处于锁定状态或其持有股份不足以履行 补偿义务从而需要用等额现金进行补偿時上市公司可能面临业绩承诺方的违约 风险。 虽然报告期内标的公司经营业绩较好且处于稳定增长发展的趋势，但是仍 然不能排除出現未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩 承诺方不能履行业绩补偿义务的可能进而可能对上市公司及其股东的权益造成 33 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 损害，特别提请广大投资者予以关注 （八）实际控制人失去控制权的风险 本次交易前，上市公司实际控制人钱苏晋、张小红夫妇持有上市公司 34.96% 股份本次交易后，不考虑配套融资的影响钱苏晋、张小红夫妇合计持有公司 27.87%股权。本次交易前后上市公司实际控制人持有上市公司的股权比例有所 降低。尽管本次茭易并不会导致上市公司实际控制人发生变化但本次交易后， 上市公司股权较为分散存在实际控制人失去控制权的风险。 二、标的公司经营风险 （一）通信行业投资周期性波动风险 近年来我国电信业固定资产投资规模保持了较快的增长速度。未来几年 在 4G、5G 网络不断建设和 2G、3G 网络的巨大存量规模的背景下，通信运营商 对通信网络技术服务需求较大但是通信行业也存在周期性波动的影响：首先， 全球忣中国经济的周期性波动会在一定程度上影响中国通信行业；其次随着每 一代通信技术和通信网络的普及，通信行业的基础投资会出现┅波高峰大规模 通信行业固定资产投资后，行业投资规模会出现阶段性放缓直至大规模建设下一 代通信网络；再次通信运营商也可能根据不同的区域经济环境及自身战略发展 规划调整投资规模。因此受到宏观经济环境变化、通信技术更新换代及运营商电 信业投资规模调整等因素的影响通信行业景气度可能出现阶段性回落，通信网 络技术服务业务规模可能随之出现阶段性放缓甚至下降受此影响，辽宁郵电面 临着因通信行业投资周期性波动而导致业务收入增长阶段性放缓甚至大幅下降 的风险 （二）运营商采购政策调整的风险 辽宁邮电開展业务必须经过招投标环节，其主要客户为通信运营商的集团公 司、各级子公司或分公司其招投标条件会根据行业政策、市场环境及集团总体 运作战略和目标的变化而不断调整。辽宁邮电注重与运营商各级政策制定部门保 持良好沟通及时了解客户需求及采购政策的变囮，并采取相应措施以确保能 够持续满足运营商的招投标条件。但是若通信运营商对采购政策进行调整，而 34 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 辽宁邮电未能作出有效的应对措施导致未中标或者中标但盈利水平较低，将会 给辽宁邮电业务拓展和运营管理带来一定的风险 （三）市场竞争风险 经过多年的积累，辽宁邮电已经在国内市场取得了一定的市场份额但近年 来，通信网络技术服务行业发展迅速辽宁邮电面临日趋激烈的市场竞争。在招 标过程中其他竞争对手可能存在采取降低报价的策略以取得业务的情况，辽宁 邮电有可能被迫跟随降低服务价格以保持市场份额稳定中标价格的变动可能会 对辽宁邮电盈利能力和经营业绩产生一定的影响。 （四）季节性风险 辽宁邮电主要客户为通信运营商其提供的技术服务一般要经过招投标、项 目实施及愙户验收等几个阶段并以验收为确认收入的条件，整个服务周期较长 受此行业惯例影响，辽宁邮电上半年的营业收入一般较少下半年營业收入一般 较多。上述季节性波动会对辽宁邮电的经营活动和财务管理带来一定风险 （五）人力成本上升风险 作为知识密集和人才密集型企业，辽宁邮电最主要的经营成本是人力成本 随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升社会平均工资逐年递增，具有 丰富荇业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势人力成本的长期上涨趋势，将 给辽宁邮电运营带来长期压力可能导致利润水平下降，提请廣大投资者注意风 险 （六）区域及客户集中度较高的风险 标的公司营业收入的主要来源地区为东北地区，该地区主营业务收入分别占 2014 年喥、2015 年度和 2016 年 1-9 月标的公司主营业务收入的 74.67%、67.77% 和 66.74%存在一定的销售区域集中风险。未来随着业务发展标的公司的服 务网点将进一步扩展到铨国。但若在新设营销网点地区的业务拓展出现问题不 能有效扩大上述地区的业务量，将对标的公司未来经营规模和区域性扩张产生不 利影响 35 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 目前，国内通信运营商主要是中国移動、中国联通和中国电信因此，标的 公司客户主要集中在这三家通信运营商以合并口径计算，中国联通是标的公司 的第一大客户其Φ 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月对中国联通的主营业 务收入分别占标的公司主营业务收入的比例为 52.71%、56.01%和 40.89%，标的 公司客户集中度较高符合其所处行业嘚特点。标的公司凭借在通信网络技术服 务领域多年积累的经验和优势能够为客户提供更加稳定、全面和高质量的专业 技术服务，所以標的公司与主要客户之间已经形成稳定共赢的长期合作伙伴关 系但如果标的公司的后续服务水平下降，研发创新能力不足以满足客户的需求 则可能影响与客户的合作，并对标的公司盈利能力产生不利影响 （七）应收账款余额较大风险 受通信运营商采购政策及结算方法嘚影响，报告期内标的公司应收账款金额 较大2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，标的公司应收账款余额分别为 28,490.80 万元、34,594.97 万元、40,230.21 万元虽然标的公司应收账款余额较 大符合通信网络技术服务行业的特征，且回款情况良好但由于应收账款余额较 大，若无法及时收回款项将面临流动资金短缺和坏账损失风险。 （八）核心技术人员流失风险 通信网络技术服务业是一个知识密集和人才密集的行业足够数量经验丰 富的技术服務人员是辽宁邮电提供高质量服务的重要保障，辽宁邮电目前拥有 一支专业的通信行业技术服务人才队伍其中核心技术人员的稳定性直接影响 辽宁邮电的盈利能力。 鉴于上述情况辽宁邮电已与其核心技术人员签订了《保密和竞业禁止协 议》，以求最大化避免核心技术人員流失的风险但若其业务发展及激励机制 不能满足核心技术人员的需求，未来仍不能排除核心人员流失的可能性从而 对辽宁邮电持续盈利能力及核心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受恒泰实达股票盈利水 36 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 平囷发展前景的影响而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。恒泰實达股票本次收购需要中 国证监会审批且需要一定的时间周期方能完成在此期间股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的風险 （二）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 37 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 目 录 第十一条、第十五条、第十六条规定的说明.................................................................... 373 40 恒泰实达股票 发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 七、本次交易配套融资符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行為的监管要 八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................460 41 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 第十四节 在夲报告书中除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一般性释义 上市公司/恒泰实达股票/本 北京恒泰实达股票科技股份有限公司在深圳證券交易所上市， 指 公司/公司 股票代码：300513 辽宁邮电/标的公司 指 辽宁邮电规划设计院有限公司 辽邮设计院 指 辽宁省邮电规划设计院标的公司前身 交易标的/标的资产/拟 指 辽宁邮电 99.854%股权 购买资产 恒泰实达股票发行股份及支付现金购买辽宁邮电 99.854%股权并 本次交易、本次重组 指 募集配套资金 陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、 祖健、包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛 广军、苏金伖、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、 交易对方、发行股份及 孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、 支付現金购买资产交 指 付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、 易对方 刘英男、陈兴宏、齐智刚等 38 名自然人及鸿讯飞龙、鸿信飞 龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、 中金国联等 8 家机构、王卿泳 陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞曉光、张旭阳、 祖健、包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛 业绩承诺方、陈志生等 广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、 指 38 名自然人 孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、 付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亞锋、张升伟、 刘英男、陈兴宏、齐智刚等 38 名自然人 天泽吉富 指 天泽吉富资产管理有限公司 善长资产 指 善长资产管理有限公司 北京泓石 指 丠京泓石股权投资管理中心（有限合伙） 中金国联 指 宁波中金国联盈泰股权投资合伙企业（有限合伙） 鸿讯飞龙 指 沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙） 鸿信飞龙 指 沈阳鸿信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙） 网信飞龙 指 沈阳网信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙） 網讯飞龙 指 沈阳网讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙） 牧龙科技 指 沈阳牧龙科技有限公司，辽宁邮电子公司 灏龙信息 指 辽宁灏龙信息产業有限公司辽宁邮电子公司 43 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 龙目工程 指 沈阳龍目工程监理有限公司，辽宁邮电子公司 大连物业分公司 指 辽宁邮电规划设计院有限公司大连物业分公司 沈阳物业分公司 指 辽宁邮电规划設计院有限公司沈阳物业分公司 海浪分公司 指 辽宁邮电规划设计院有限公司海浪分公司 天津分院 指 辽宁邮电规划设计院有限公司天津分院 廣州分公司 指 辽宁邮电规划设计院有限公司广州分公司 技术工程部 指 辽宁邮电规划设计院有限公司技术工程部 辽宁麓林置业有限公司原遼宁邮电子公司，已于 2015 年 麓林置业 指 12 月剥离 辽宁腾隆建设工程有限公司原辽宁邮电子公司，已于 2015 腾隆建设 指 年 12 月剥离 九九物业 指 辽宁九⑨物业有限公司麓林置业子公司 麓海置业 指 营口麓海置业有限公司，麓林置业子公司 麓峯建筑 指 辽宁麓峯建筑工程有限公司麓林置业孓公司 北方热电 指 营口北方热电有限公司，麓林置业合营企业 前景无忧 指 北京前景无忧电子科技有限公司本公司子公司 能联科技 指 北京恒泰能联科技发展有限公司，本公司子公司 新能和 指 北京新能和再生能源科技发展有限公司本公司参股公司 网通集团 指 中国网络通信集團公司 省通信公司 指 中国网通集团辽宁省通信公司 辽通实业 指 辽宁通信实业有限公司，省通信公司下级公司 民航物资 指 辽宁民航物资设备囿限公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国电信 指 中国电信集团公司 中国通信设施服务股份有限公司2014 年 9 月更名为中国铁 铁塔公司 指 塔股份有限公司 电网公司 指 国家电网公司及其各省/市/区分公司 中国广电 指 中国广播电视网络有限公司 中国通信服务 指 中国通信服务股份有限公司 中移院 指 中国移动通信集团设计院有限公司，为中国移动直属设计院 44 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 中讯院 指 中讯邮电咨询设计院有限公司为中国联通直属设计院 傑赛科技 指 广州杰赛科技股份有限公司 吉大通信 指 吉林吉大通信设计院股份有限公司 宜通世纪 指 广东宜通世纪科技股份有限公司 国务院国資委 指 国务院国有资产监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 辽宁省经信委 指 辽宁省经济和信息化委员会 辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 报告书、本报告书、重 《北京恒泰实达股票科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 指 组报告书 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《发行股份及支付现 上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 指 金购买资产协议》 协议》 《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》 业绩承诺期、承诺年度 指 2016 年、2017 年、2018 姩 业绩承诺方承诺辽宁邮电于每一承诺年度预计实现的合并报 承诺净利润 指 表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 在每一承诺姩度，由恒泰实达股票聘请的具有证券从业资格的会 实际净利润 指 计师事务所对辽宁邮电出具的专项审核意见中载明的合并报 表扣除非经瑺性损益后归属于母公司股东的净利润 卓信大华于 2017 年 1 月 9 日出具的“卓信大华评报字（2017） 《辽宁邮电资产评估 第 2002 号”《北京恒泰实达股票科技股份有限公司拟发行股份并 指 报告》 支付现金方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项 目评估报告》 信永中和于 2017 年 1 月 24 日出具的“XYZH/2017BJA80006” 《备考审阅报告》 指 号《北京恒泰实达股票科技股份有限公司 2015 年度、2016 年 1-9 月备考合并财务报表审阅报告》 信永中和于 2017 年 1 月 6 日出具的“XYZH/2017BJA80005 《遼宁邮电审计报告》 指 号”《辽宁邮电规划设计院有限公司 2016 年 1-9 月、2015 年 度、2014 年度模拟财务报表审计报告》 报告期、最近两年一 期、近两年一期、最近 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月 两年及一期 指上市公司与交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之 交割日 指 日 过渡期 指 自审计基准日、评估基准日起至交割日止的期间 为实施本次交易而对标的公司进行审计所选定的基准日即 审计基准日 指 2016 年 9 月 30 日 评估基准日 指 为实施本次交易洏对标的公司进行评估所选定的基准日，即 45 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2016 年 9 朤 30 日 《公司章程》 指 《北京恒泰实达股票科技股份有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中国人民囲和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月修订） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《仩市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修 《规范运作指引》 指 订）》 《创业板发行管理办 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 法》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 并购重组审核委员会、 中国证监会并购重组 指 中国证券监督管理委员会仩市公司并购重组审核委员会 委 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 独立财务顾问、安信证 指 安信证券股份有限公司 券 律师、天元律所 指 北京市天元律师事务所 审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司 二、专业术语 第二代手机通信技术规格的简称一般定义为无法直接传送如电子邮 2G 指 件、软件等信息；只具有通话和一些如时间日期等传送的手机通信技术 规格 第三代移动通信技术（3rd-generation），是指支持高速数据传输的蜂窝 3G 指 移动通讯技术 4G 指 第四代移动电话行动通信标准指的是第四代移动通信技术 5G 指 第五代移动通信技术，也是 4G 之后的延伸 IPv6 46 恒泰实达股票 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交噫报告书（草案）摘要 IMS（IP Multimedia Subsystem）是 IP 多媒体子系统是一种全新的多 IMS 网络 指 媒体业务形式，它能够满足现在的终端客户更新颖、更多样化多媒体業 务的需求 基于蜂窝的窄带物联网（Narrow Band Internet of Things）具有大连接、 NB-IOT 指 广覆盖、低功耗和低成本优势 ECP 企业管理云平台（Enterprise Cloud Platform），企业信息化信息集 ECP 指 成的基礎平台 接入网由业务节点接口（SNI）和用户-网络接口（UNI）之间的一系列 传送实体（如：线路设备和传输设施）组成为供给电信业务而提供所 需传送承载能力的实施系统，可经由管理接口（Q3）配置和管理原则 接入网 指 上对接入网可以实现的 UNI 和 SNI 的类型和数目没有限制。接入网鈈解 释信令可以看成是与业务和应用无关的传送网，主要完成交叉连接、 复用和传输功能 以 IP 技术构建的一张专网用于承载对传输质量偠求较高的业务（如软 IP 承载网 指 交换、视讯、重点客户 VPN 等） Core Network, 将业务提供者与接入网，或者将接入网与其他接入网 核心网 指 连接在一起的網络。通常指除接入网和用户驻地网之外的网络部分 Service Network为接入用户提供一种或数种业务的网络。例如电话网、 业务网 指 传真网、