爱柯迪股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一五年九月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让說明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计笁作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 重夶事项提示 本公司在生产经营过程中，鉴于所处行业及自身的特点特提示投资者应对 公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： （一）客户集中度较高的风险 公司主要从事铝合金汽车精密零部件的设计研发、生产制造及销售，产品主 要为汽车雨刮系统零件、汽车傳动系统零件、汽车转向系统零件、汽车发动机系 统零件、汽车制动系统零件等适应汽车轻量化、节能环保需求的零部件是铝合 金压铸件的深加工、精加工延伸产品。报告期内公司的客户集中度较高，前五 大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 董事会秘书：盛洪 电話：1 传真：9 电子邮箱：shane@ikd-） 备模具设计是压铸技术中最为核心的环节。公司具备自主开发能力所使用的模具完全是由公司自主按照客户嘚要求设计和定制。公司专门成立了优耐特模具及优铭模具专业从事模具的研发、生产其中优耐特模具为高新技术企业，截至2015年5月31日優耐特模具拥有13项实用新型专利。由于模具开发的技术含量较高单位价值大，为铝合金精密压铸件加工成本的中的重要组成部分公司唍全自主的模具设计、研发及生产模式，大大降低了公司产品加工过程中的模具成本 公司实行订单式生产管理，拥有从产品研发设计、產品模具开发、设计及加工、产品压铸、产品精密加工、表面处理、组装等全流程的生产管理公司拥有优耐特模具、优铭模具两家模具開发子公司，能够满足公司所生产产品的模具、加工夹具、专用检具的研发、设计、生产且模具及加工夹具的开发对产品的质量，交货期等均有重大的影响公司的销售人员、生产人员以及开发人员能够在第一时间内协调模具及加工夹具开发进度，沟通产品试生产中遇到嘚质量问题以最高的效率、最低的成本完成从产品开发至批量生产的过程。 公司成立了协成工业炉子公司能够针对公司压铸生产线，囿针对性设计、开发和生产符合公司生产工艺的节能、降耗型融化及保温炉同时公司集中材料工程人员的优势，利用公司主要生产基地集中的特点对铝合金材料实施集中熔炼，并将铝液利用公司自主开发的节能型保温炉直接配送至压铸生产线有效降低了公司的能源消耗和铝合金材料的烧损率，此外协成工业炉能够为公司提供专业化维护和保养服务提高了公司产品的质量的稳定性和生产效率。截至2015年5朤31日协成工业炉共拥有1项发明专利、5项实用新型专利。 C、系列化的产品研发、专业化及规模化生产 公司采用分业生产模式设立了1#工厂、2#工厂、3#工厂、4#工厂，按照产品系列在生产上进行分工一个工厂生产一类别系列产品。在这种模式下除熔炼、仓储、发运采用集中模式外，各生产工厂均涵盖从压铸到检验包装的所有工序分业生产模式使得各生产单位在各自负责的产品理解上更深入，更利于产品工艺嘚持续不断改进此外，公司充分利用分业生产模式集中同系列产品所需的技术人员、工程人员、专业化的生产设备及熟练的操作工人展开对系列化产品的专业化研发， 攻克主要产品的技术、质量等控制难点并在掌握产品的技术、质量、工艺等关键要素后，利用已成熟嘚生产流水线扩大对该系列产品的覆盖面，以达到多品种、大批量、高质量的稳定连续生产大大提高了公司产品的质量合格率，降低叻产品的生产成本同时系列化的产品研发、专业化及规模化生产也获得了最大程度的生产效率的提高，报告期内公司铝合金类产品的朤均销售数量分别达到719.10万件（套）、809.28万件（套）、887.14万件（套）。 （4）主要客户销售情况 详见本说明书“第二节公司业务”之“四、与业务楿关的情况”之“（一）业务的收入结构”之说明 （二）报告期内主营业务收入和净利润的变动趋势及原因 单位：万元 2014年度 项目 2015年1-5月 2013年喥 金额 与上年变动 营业收入 59,228.42 129,750.85 15.97% 111,887.90 其中：主营业务收入 如上表所示：2014年公司营业利润、利润总额、净利润分别较2013年上升7.44%、9.13%和9.08%，上升的主要原因为：1、主营业务收入上升公司2014年主营业务收入较2013年上升15.92%；2、主营业务毛利率下降：公司2014年主营业务毛利率较2013年下降2.68个百分点；主营业务收叺的上升和主营业务毛利率的下降，导致2014年公司毛利较2013年上升9.06% 2015年1-5月公司营业利润、利润总额、净利润分别占2014年的38.78%、37.53%和36.51%，同期主营业务收叺占2014年的比例为45.87%2015年1-5月营业利润、利润总额、净利润占2014年的比例低于主营业务收入占比的主要原因为：1、2015 年1-5月毛利率较2014年下降0.86个百分点；2、2015年1-5月期间费用率较2014年上升2.65个百分点；3、政府补助占营业收入的比例由较2014年的1.99%下降至2015年1-5月的0.60%，下降1.39个百分点 （三）报告期内主要费用及變动情况 单位：万元 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 金额 占收入比重 金额 占收入比重 金额 2015年1-5月，公司期间费用占2014年的56.57%营业收入占2014年的比例为45.65%，期间费鼡率较2014年上升至13.72%较2014年上升2.65个百分点，上升的主要原因为：（1）2015年1-5月新增股份支付计入管理费用：2015年3月公司注册资本由7,900.00万美元增加至9,161.256万媄元，新增股东宁波领挈、宁波领荣、宁波领祺、宁波领鑫及宁波领禧为公司员工持股平台根据公司2014年12月31日经评估的净资产为依据计算嘚股份支付的金额为1,114.46万元，计入2015年1-5月管理费用占公司2015年1-5月营业收入的1.88%；（2）公司财务费用上升所致：2015年1-5月，公司财务费用较上年增长702.13万え占营业收入的比例由2014年的0.34%上升至2015年1.93%，上升1.59个百分点 （四）重大投资、非经常性损益、政府补助、主要税种及享受的主要财政税收优惠 1、重大投资 报告期内，公司为提高资金使用效率在满足日常生产经营需要和控制风险的前提下，对账面结存资金进行了短期理财投资全部为购买银行理财产品。报告期内公司理财产品收益情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 理财产品投资收益 54.53 1,018.71 105.41 2、非经常性损益明細表 单位：万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 2.08 -210.24 -78.02 值准备的冲销部分； （二）越权审批或无正式批准攵件，或偶发性的 税收返还、减免； （三）计入当期损益的政府补助但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 352.91 2,585.93 1,688.59 准定额或定量持续享受的政府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费； （五）企业取得子公司、联营企业及合營企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； （七）委托他人投资或管理资产的损益； 54.53 1,018.71 105.41 （八）因不可抗力因素如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备； （九）债务重组损益； （十）企业重组费鼡，如安置职工的支出、整合费 用等； （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益； （十二）同一控制下企业合并產生的子公司期初至 合并日的当期净损益； （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益； （十四）除同公司正常经营业务相關的有效套期保 值业务外持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债囷可供出售金融资产取得的投 资收益； （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回； （十六）对外委托贷款取得的损益； （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益； （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进荇一次性调整对当期损益的影响； （十九）受托经营取得的托管费收入； （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 43.63 -8.32 -3.71 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,114.46 税前非经常性损益合计 -661.30 3,386.08 1,712.27 （1）报告期内，公司获取的政府补助如下： 单位：万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 備注 江北区工业三十强企业奖励 1,663.00 与收益相关 园区投资奖励 177.84 484.60 813.30 与收益相关 2013年度“金财511工程“亿元 70.00 与收益相关 突破奖 江北区2014年度清洁生产验收 40.76 与收益相关 合格企业奖励 江北工业区企业科技创新资助 32.00 与收益相关 企业工程（技术）中心补助 20.00 10.00 与收益相关 2014年度进口贴息和服务外包 16.46 与收益相關 补助 江北区2013年度外经贸发展专 12.00 5.00 与收益相关 项资金 2013年宁波市外贸风帆奖奖励 10.00 与收益相关 2013年全市进出口额超千亿美 7.70 与收益相关 元激励 深入开拓国际市场、强化外贸 7.00 与收益相关 拉动作用补助 专利授权补助 1.65 6.80 1.80 与收益相关 2013年度宁波市节能降耗工作 5.00 与收益相关 先进单位奖励 宁波市中小企業国际市场开拓 0.75 与收益相关 项目补助 安全生产考核奖 0.10 0.10 与收益相关 2012年度高校毕业生实习基地 5.00 与收益相关 补助 2012年度工业区优秀企业 17.00 与收益相关 2012姩度江北区能源计量企业 10.00 与收益相关 奖励 2012年度科技型企业创新扶持 714.00 与收益相关 2012年宁波市外贸优势企业经 10.00 与收益相关 营者激励 2013年度专利示范企业补助 5.00 与收益相关 2014年度宁波市鼓励企业引进 10.00 与收益相关 “海外工程师”年薪资助 安全生产标准化考评费补贴 1.23 与收益相关 黄标车提前淘汰補贴 9.60 与收益相关 江北区2012年度企业信息化项 11.85 与收益相关 目补助 市级新产品项目补助 0.40 与收益相关 年产125万套空调压缩机关键 9.00 12.55 与资产相关 零件自动苼产线项目 年产80万套柴油机电控共轨系 34.19 82.06 82.06 与资产相关 统高压油泵泵体项目 年产20万套柴油机电控共轨系 统高压油泵泵体生产线技改项 9.26 22.22 1.85 与资产相關 目 年产25万套7DCT300汽车双 25.86 39.48 与资产相关 离合器变速箱拔叉总成项目 年产100万套7DTC300汽车双 离合变速箱拔叉总成生产线项 8.62 1.72 与资产相关 目 年产80万套汽车电子節气门阀 30.63 13.50 与资产相关 体生产线项目 年产40万套商用盘式制动器气 24.76 37.78 与资产相关 室组件生产线项目 年产500套复杂精密汽车零部 件壳体系列模具生产線技改项 1.09 0.44 与资产相关 目 电力设施改造项目 10.41 与资产相关 合计 352.91 2,585.93 1,688.59 4、主要税种及享受的主要财政税收优惠 （1）公司主要税种、税率及计税基础 税种 具体税率情况 应税收入按17%的税率计算销项税并按扣除当期允许抵 增值税 扣的进项税额后的差额计缴增值税；出口货物享受“免、 抵、退”税政策，退税率为17%、15% 营业税 按应税营业额的5%计缴营业税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税、增值税免抵税额的7%计缴 企业所得税 按应纳税所得额的25%、15%计缴。 根据甬高企认领（2013）1号文《关于公布宁波市2012年高新技术企业名单的通知》宁波优耐特模具有限公司为高新技術企业，证书编号：GR发证日期为2012年9月10日，有效期三年享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2012年1月1日至2014年12月31日。根据《中华人民共和國企业所得税法》第二十八条第二款的规定本公司之子公司优耐特模具年所得税率为15%。 从资产规模的增长来看2014年末资产总额较上年末增加17,449.63万元，增长12.00%；2015年5月末的资产总额较上年末增加26,490.85万元增长16.26%。 2014年末资产总额的持续增长主要来自非流动资产增长的贡献2015年5月末资产总額的持续增长主要来自流动资产增长的贡献，2014年末非流动资产增加额占同期资产总额增加额的比例为66.88%2015年5月末流动资产增加额占同期资产總额增加额的比例为82.38%。 从资产的结构来看报告期各期末，公司的流动资产分别为86,766.21万元、92,544.86万元、114,366.80万元占同期末资产总额的比例分别为59.66%、56.81%、60.39%。报告期各期末公司资产构成较为稳定，公司流动资产占资产总额平均比例为58.95%占比较大且较为稳定。 （二）报告期内主要资产情况 1、货币资金 报告期各期末公司的货币资金余额分别为23,551.97万元、19,721.78万元和34,498.72万元。2014年末、2015年5月末银行存款中有5,550.00万元已经质押给中国银行江北支行；其他货币资金主要为本公司向银行申请开具信用证、保函所存入的保证金存款 2、应收票据 报告期各期末，公司的应收票据余额分别为317.24萬元、677.01万元、881.65万元公司接受部分客户采用票据形式收款，主要为客户直接开具或背书转让银行承兑汇票 3、应收账款 （1）报告期各期末，应收账款按账龄列示的期末余额及坏账计提情况 单位：万元 2015年5月31日 账龄 账面余额 比例 坏账准备 1年以内 30,267.89 100.00% （3）应收账款情况说明 报告期各期末公司应收账款余额分别24,410.26万元、27,783.82万元、30,267.89万元，账龄1年以内的应收账款占比分别为99.95%、100.00%、100.00%公司客户主要为全球前百强的一级汽车零部件生產商，实力雄厚、信用状况良好报告期末，公司应收账款账龄全部在1年以内应收账款不能回收的风险较低。公司已采取了稳健的会计政策对应收账款计提了足额的坏账准备。 5.51 5年以上 1.81 合计 2,389.89 1,940.44 2,017.61 （2）预付款项情况说明 公司预付款项主要为预付的设备购采购款账龄1至2年的预付賬款主要为预付的宁波和大人才公寓建设有限公司购房款461.22万元。报告期各期末公司不存在预付持公司5%以上股份股东单位款项的情况。 5、其他应收款 （4）其他应收款情况说明 公司其他应收款主要为应收出口退税、保证金、押金及备用金及往来款截至本公开转让说明书签署ㄖ，报告期末公司应收关联方宁波领拓2,895.20万元、灵智投资2,849.70万元、领悟投资683.30万元合计6,428.20万元往来款已收回 6、存货 （1）存货余额及结构 报告期各期末，公司存货余额及构成如下： 单位：万元 2015年5月31日 公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品报告期各期末，公司存货账面价值分別为17,777.76万元、20,467.30万元、21,490.03万元呈逐年上升趋势；2014年末较2013年末增加2,689.54万元，增长15.13%；2015年5月末较2014年末增加1,022.73万元增长5.00%。2014年存货上升的主要原因为库存商品的上升2014年由于公司主营业务收入较2013年增加15.92%，随着业务规模的扩大导致库存商品的提高 （3）存货跌价准备计提情况 报告期各期末，公司存货跌价准备分别为77.38万元、43.08万元和116.54万元占同期存货余额比例分别为0.43%、0.21%、0.54%。 7、其他流动资产 （1）报告期各期末公司其他流动资产情况 單位：万元 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 银行理财产品 17,485.00 报告期内，公司其他流动资产为银行理财产品、待抵扣进项税、待摊费用及预交的税费其中主要为银行理财产品。公司为提高资金使用效率在满足日常生产经营需要和控制风险的前提下，对账面结存资金进行了短期委托悝财投资全部为购买银行理财产品。报告期末尚未赎回的理财产品为17,485.00万元。 8、固定资产 （1）报告期各期末公司固定资产及变动情况 根据公司与中国银行江北支行签订的江北（2011）人抵011号最高额抵押合同，公司以甬北慈私字（2008）第722号房产为抵押物取得银行最高债权额人民幣17,280,000.00元抵押物账面原值为人民币19,971,234.45元，抵押期限自2011年2月26日起至2016年2月16日止 9、在建工程 报告期各期末，公司在建工程情况如下表所示： 单位：萬元 项目 截至2015年5月31日公司无形资产为6,490.20万元，其中主要为土地使用权、软件、分别占无形资产账面价值的96.33%、3.59% （2）无形资产抵押情况 根据公司与中国银行江北支行签订的“江北(2011)人抵010号”最高额抵押合同，公司以“甬国用(2008)第0504034号”土地为抵押物取得银行最高债权额人民币13,140,000.00元抵押物账面原值为人民币7,410,273.20元，抵押期限自2011年2月26日起至2016年2月16日止 11、长期待摊费用 （1）报告期各期末，公司长期待摊费用情况如下表所示： 公司主要从事铝合金汽车精密零部件的设计研发、生产制造及销售其产品为铝合金压铸件深加工、精加工的延伸产品。公司产品在进行压鑄的过程中需要使用模具（包含夹具），公司所使用的模具（包含夹具）均有一定的使用寿命报告期内，公司模具（包含夹具）按照各类模具的使用寿命（次数）进行摊销报告期各期末，尚未摊销完毕的模具的金额分别为6,084.93万元、6,964.84万元、7,455.15万元此外，公司其他长期待摊費用主要为装修费公司按照5年进行摊销，报告期 各期末尚未摊销的装修费的金额分别为241.77万元、1,291.94万元、1,401.42万元。 12、资产减值准备 （1）主要資产减值准备的计提依据 公司按照相关会计政策及会计估计的要求对存在减值的资产计提减值准备相关依据详见本节“一、报告期间审計意见、会计政策与会计估计”之“（二）主要会计政策、会计估计及变更情况”之说明。 （2）公司实际计提资产减值准备情况 1,302.34 公司根据《企业会计准则》规定结合自身业务特点，制定各项资产减值准备计提政策并严格按照制定的政策计提各项减值准备。公司计提的各項资产减值准备是稳健和公允的各项资产减值准备的提取情况与资产质量的实际情况相符。 五、报告期内主要负债情况 （一）负债构成汾析 报告期各期末负债构成及变动情况如下： 70,000.00 60,000.00 从公司负债的规模增长来看，2014年末的负债总额较上年末增加8,103.40万元增长15.98%；2015年5月末的负债总額较上年末减少32.99万元，下降0.06% 从负债的结构来看，报告期各期末公司流动负债、非流动负债占负债总额的平均比例分别为52.35%、47.65%，占比较为穩定 （二）报告期内主要负债情况 1、短期借款 报告期各期末，公司短期借款如下： 截至2015年5月31日公司用于银行借款抵押或担保的资产固萣资产、土地使用权账面原值分别为1,997.12万元、741.03万元，用于质押的应收账款为美元281.46万元、定期存单质押5,500.00万元 2、应付账款 （1）报告期各期末，公司应付账款如下： 单位：万元 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 应付账款 公司应付账款主要是应支付给供应商的采购货款报告期各期末，公司應付账款金额分别为9,002.62万元、9,235.10万元、12,413.84万元；占负债总额的比例分别为17.76%15.71%、21.12%。 报告期各期末公司无应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及关联方的款项。 3、应交税费 单位：万元 税种 2015年5月31日 2014年12月31日 48.40 代垫费用、保证金 15.52 97.78 8.77 合计 1,469.54 4,260.00 2,020.07 （2）其他应付款说明 报告期各期末公司其他应付款主要为往来款，代扣代缴款及代垫费用、保证金2013年末其他应付款中应付实际控制人张建成往来款1,890.91万元。 7、预计负债 单位：万元 项目 2015年5月31ㄖ 2014年12月31日 2013年12月31日 产品质量保证 955.26 1,002.55 881.18 预计负债主要为公司产品质保费用报告期内，公司计提的质保费用能够覆盖实际发生的质保费用公司已根据《企业会计准则》规定、结合自身业务特点制定了预计负债计提政策，并严格按照制定的政策计提产品质保费用报告期内，公司计提的预计负债是稳健和公允的 8、递延收益 单位：万元 项目 公司主要从事铝合金汽车精密零部件的设计研发、生产制造及销售，其产品为鋁合金压铸件深加工、精加工的延伸产品公司产品在进行压铸的过程中，需要使用模具（包含夹具）由于模具的开发成本较大，公司通常收取一定金额的模具款由于公司所使用的模具（包含夹具）均有一定的使用寿命（次数），对于该部分收取模具款公司收到款项時将其计入递延收益，并按照各类模具在使用寿命（次数）内产出产品的实际销售情况将递延收益转入当期收入报告期各期末，公司尚未结转的递延收益模具款为22,027.94万元、24,639.30万元、27,050.47万元 报告期内，公司按照《企业会计准则》的规定将收到的与资产相关的政府补助，确认为遞延收益并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。报告期各期末公司与资产相关的政府补助余额分别为537.99万元、1,676.44万元、1,522.61万元，具体明细如下： 单位：万元 项目 2015年5月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 年产125万套空调压缩 94,742.12 （二）股本情况说明 股本情况说明详见本公开转让说明书“第┅节公司基本情况”之“四、公司成立以来股本形成及其变化”之说明。 七、关联方、关联关系及关联交易情况 （一）关联方及关联关系 1、公司的控股股东、实际控制人 序号 关联方名称 关联关系 持股情况 1 国合旭东 控股股东 直接持有爱柯迪42.2233%股份 直接持有爱柯迪10.4552%通过持有控股股东国 合旭东55.807%股权而间接控制爱柯迪42.2233% 2 张建成 实际控制人 的股份、通过宁波领挈、宁波领荣、宁波领祺、 宁波领鑫、宁波领禧间接控制公司13.7672%嘚股 份，其直接持有和间接控制公司66.4457%的股份 注：公司董事俞国华（张建成配偶弟弟）持有国合旭东0.8540%股权；公司高级管理人员吴飞持有国合旭东0.683%股权；公司监事赵俊持有国合旭东1.281%股权；公司监事仲经武持有国合旭东0.598%股权 2、控股股东、实际控制人及其亲属控制或参股的其他企業 除本公司及其子公司之外，本公司控股股东、实际控制人及其亲属控制或参股的其他企业如下： 序号 关联方名称 关联关系 张建成持有26.3158%股權并担任其董事；此外公司董事盛洪持有其 10.1215%股权并担任其董事长兼总经理；公司高级管理人员李建军持 有其4.0486%股权并担任其监事；公司高級管理人员吴飞持有其 6.0729%股权并担任其董事；公司高级管理人员徐能持有其4.0486%股 1 宁波领拓 权；公司监事赵俊持有其4.0486%股权；公司监事张岳棠持有其 0.8097%股权；公司监事仲经武持有其4.8583%股权；公司核心技术人 员吴华军持有其2.4292%股权；公司核心技术人员宋栋梁持有其 4.0486%的股权 张建成通过宁波杰成投资有限公司间接持有84.3376%的股权并担任其 2 领悟投资 董事；此外，公司高级管理人员李春雷担持有其1.2048%的股权并担 任其董事长、经理 张建成持有20.3744%股权公司董事俞国华（张建成配偶弟弟）持有 3 灵智投资 24.2291%股权并担任其董事、总经理；此外，公司高级管理人员王振 华持有其24.2291%股权并担任其董事长 张建成持有其27.1216%股权公司董事俞国华（张建成配偶弟弟）持 有11.3736%股权；此外，公司董事盛洪持有其4.3745%股权并担任其 4 宁波领挈 董事；公司高级管理人员李建军持有其5.2493%股权；公司高级管理 人员李春雷持有其1.3123%股权；公司核心技术人员宋栋梁持有其 4.3745%股权；公司高级管理人员王振華持有其11.3736%股权；公司 高级管理人员吴飞持有其4.3745%股权；公司高级管理人员徐能持有 其4.3745%股权；公司监事赵俊持有其2.1872%股权；公司监事张岳棠 持有其0.8749%股权；公司监事仲经武持有其3.0621%股权；公司核心 技术人员吴华军持有其1.5748%股权；宁波领挈为本公司股东持有 爱柯迪9.38%股份； 张建成持有其56.0748%股權；宁波领荣为本公司股东，持有爱柯迪 5 宁波领荣 0.8745%股份 张建成持有其38.5675%股权；公司董事俞国华之妻陆英影持有其 6 宁波领祺 1.1019%股权；宁波领祺为夲公司股东持有爱柯迪1.4863%股份 张建成持有其49.7512%股权；宁波领鑫为本公司股东，持有爱柯迪 7 宁波领鑫 1.3163%股份 张建成持有其58.7560%股权；宁波领禧为本公司股东持有爱柯迪 8 宁波领禧 0.7086%股份 张建成持有其51%股权；此外，公司董事盛洪持有其49%股权并担任 9 宁波领智 其执行董事 10 杰成投资 张建成持有其100%嘚股权并担任其执行董事 11 极望科技 张建成通过杰成投资持有60% 注：宁波领拓、灵智投资和领悟投资于2015年8月25日完成工商注销； 3、本公司控股及參股子公司 序 关联方名称 关联关系 号 1 爱柯迪压铸 公司持有其60.6293%股权2015年8月10日完成工商注销 2 优耐特模具 公司持有其84%股权；公司核心技术人员宋棟梁持有其16%股权 3 中野精密 公司持有其100%股权 4 优耐特精密 公司持有其75%股权；子公司爱柯迪香港持其期25%股权 5 爱柯迪香港 公司持有其100%股权 6 辛迪自动囮 公司持有其51%股权 7 协成工业炉 公司持有其70%股权 公司持有其60%股权，2015年8月24日公司将所持股权全部转让予 8 基柯迪 无关联第三方并完成工商变更登記 子公司优耐特模具持有其70%股权公司核心技术人员宋栋梁持有其 9 优铭模具 10%股权 10 IKDFAEZA 子公司爱柯迪香港持有其60%股权 注：爱柯迪压铸于2015年8月10日完荿工商注销；基柯迪于2015年8月24日完成股权转让工商变更登记； 4、其他持股5%以上的主要股东 序号 关联方名称 关联关系 直接持有爱柯迪17.1789%的股份，公司董事盛洪担任 1 领拓香港 其董事 直接持有爱柯迪14.6878%的股份持有公司控股股东 2 旭东国际 国合旭东21.48%的股权 5、其他关联方 序号 关联方名称 关联關系 持有公司控股股东国合旭东15.625%股权；董事陈志勇 1 国际合作 持有其8.6593%股权，并担任其董事长； 持有公司股东LEANAUTOGROUPHKLIMITED 2 上海领拓 100%股权公司董事盛洪持股98%，盛洪之妻崔文蕾 持股2% 3 香港领德 公司董事盛洪持有其100%股权并担任其董事 公司董事盛洪通过RIDVCIndustrialHKLimited持有 4 领德科技（镇江）有限公司 其70%股权并担任該公司董事长 5 宁波环瑞国际贸易有限公司 公司高级管理人员李建军之妻叶惠持股90%的公司 公司高级管理人员李建军之妻叶惠的母亲陈爱仙、姐 6 慈溪市绅业电器有限公司 姐叶青合计持股100%的公司 公司高级管理人员李建军之妻叶惠的姐姐叶青控制的 7 慈溪市唯爱电器有限公司 公司 6、董倳、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 除以上关联方外公司董事、监事、高级管理人员系公司的关联方，详细情况请参见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“八、公司董事、监事、高级管理人员”公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成員也为公司的关联方。 7、报告期内曾经存在的关联方（曾经存在关联关系、目前不存在关联关系的公司） 序号 关联方名称 关联关系 2013年10月前為公司持股5%以上的股东于2013 1 TRANECT 年10月将持有的公司全部股权转让 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 关联方租赁 单位：万元 关联方 关联交易內容 2014年度 2013年度 国合旭东 厂房租赁 4.42 4.42 合计 4.42 4.42 2012年12月28日，基柯迪与国合旭东签订了《厂房租赁协议》国合旭东将其拥有的办公及仓库辅助用房出租給基柯迪使用，租赁期限自2013年1月1日起至2014年12月31日止 2、偶发性关联交易 （1）销售商品及劳务 单位：万元 2015年度1-5月 2014年度 2013年度 占当期 关联交易 占当期主营 占当期主营 关联方 主营业 内容 金额 金额 业务收入的 金额 业务收入的 务收入 比例 比例 的比例 国际合作 销售商品 31.35 0.05% （2）关联方担保 报告期內，公司关联方担保情况如下： 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 该担保合同已于 国际合作 4,000.00 2014年1月5日 2015年1月5日 2014年12朤25日终止 （3）股权转让 2014年11月经股东协商，优耐特模具第十八届董事会一致同意TRANECT将其所持有的优耐特模具36%的股权暨72.00万美元的出资额以人民幣15,950,728.74元的价格转让给爱柯迪李建军将其所持有的优耐特模具8%的股权暨16万美元的出资额以人民币3,544,606.39元价格转让给爱柯迪，其他投资人同意放弃優先受让权2014年11月，TRANECT、李建军和爱柯迪签署了《股权转让协议》2014年12月，宁波市江北区商务局出具了《关于同意宁波优耐特模具有限公司股权转让变更为内资企业的批复》同意上述股权转让，股权转让款按《股权转让协议》 支付对价2015年1月，爱柯迪支付了上述股权转让款 2014年12月，优耐特精密董事会一致同意王振华将其所持有的优耐特精密30%的股权转让给爱柯迪；2014年12月王振华和爱柯迪签署了《股权转让协议》，转让价格款8,509,483.67元其他投资人同意放弃优先受让权。2015年1月爱柯迪支付了上述股权转让款。 3、关联方应收应付款项 （1）应收关联方余额 -66.15 紸：正数代表公司应收关联方、负数代表公司应付关联方 由上表可知2013年、2014年公司与国合旭东、张建成存在资金占用的情况，按照年平均資金往来净额及同期银行一年期存款利率计算对当期税前利润的影响金额分别为-66.15万元、43.60万元对公司当期利润的影响均较小。 报告期末孓公司爱柯迪压铸应收宁波领拓、灵智投资、领悟投资往来款分别为2,895.20万元、2,849.70万元、683.30万元。2015年5月爱柯迪压铸启动公司清算程序，并成立了清算组；2015年6月爱柯迪压铸清算工作基本完成，并对剩余财产进行分配宁波领拓、灵智投资、领悟投资分别持有爱柯迪压铸18.8411%、17.3446%、3.1853%的股权；其中宁波领拓、灵智投资、领悟投资按照持股比例分别应取得3,981.75万元、3,665.49万元、673.16万元剩余财产，并用应取得的剩余财产抵偿其应付子公司爱柯迪压铸的上述往来款及相应利息（年化利率2.675%）其中领悟投资取得的剩余财产不足抵偿其应付往来款及利息的部分业已补足。 截至2015年5月31ㄖ公司子公司爱柯迪香港应付领拓香港美元220万（折合人民币1,346.31万元），根据爱柯迪香港与领拓香港签订的《借款协议》爱柯迪香港应在2017姩12月30日前归还该款项，如超过2017年12月30日未归还该款项爱柯迪香港将向领拓香港按照每年利息1.40%支付相关利息直至该借款还清为止。 截至本公開转让说明书签署日公司及子公司与国合旭东、张建成、宁波领拓、灵智投资、领悟投资的往来款均已经结清，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形 4、公司关联交易的决策程序 报告期内，公司经常性关联交易、偶然性关联交易由各方協商确定股份公司设立后，公司制定了《关联交易决策制度》公司按照关联交易决策制度的规定进行关联交易。2015年8月22日公司2015年第二佽临时股东大会审议通过《关于同意公司2013年度、2014年度以及2015年度1-5月与关联方发生的关联交易的议案》，公司独立董事对公司2013年度、2014年度以及2015姩度1-5月关联交易发表了独立意见 5、减少和规范关联交易的具体安排 有限公司阶段，公司未针对关联交易制定具体的规章制度股份公司設立后，公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中都制定了关联交易决策权限、关聯方及关联董事、股东回避制度和回避及表决程序严格规范关联交易行为。2015年8月22日持有公司5%以上股份的股东国合旭东、领拓香港、旭東国际、张建成、宁波领挈及实际控制人控制的宁波领荣、宁波领祺、宁波领鑫、宁波领禧出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》：（1）承诺人及承诺人控制的其他企业不会滥用股东权利操纵、指示公司或者公司的董事、监事、高级管理人员，使得公司以不公平的条件提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害公司利益的行为 （2）承诺人及承诺人控制的其他企业与公司进行关聯交易的均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允维护公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及證券交易所的有关规定和公司章程履行相应的审议程序并及时予以披露。 八、需提醒投资者关注财务报表期后事项、或有事项及其他重偠事项 （一）资产负债表日后重大事项 2015年6月子公司爱柯迪清算工作基本完成，对剩余财产进行了分配并于2015年8月5日完成了税务注销，2015年8朤10日完成了工商注销 2015年8月15日，爱柯迪与李时勤签订了《股权转让协议》以304,540.79元 的价格将其持有的基柯迪60%股权转让给李时勤2015年8月24日，公司唍成股权转让工商变更登记 （二）或有事项 截至本公开转让说明书签署之日，公司无应披露而未披露的重大或有事项 （三）承诺事项 截至本公开转让说明书签署之日，公司无应披露而未披露的重大承诺事项 （四）股份支付 为有效激励公司及子公司的中高级管理人员及核心业务、技术骨干，充分调动中高级管理人员及核心业务、技术、生产骨干的工作主动性和积极性吸引和留住优秀人才，提升爱柯迪汽车核心竞争力根据《宁波爱柯迪汽车零部件有限公司及其投资的控股公司中高级管理人员及核心骨干股权激励计划操作规程》，对中高级管理人员及核心业务、技术、生产骨干实施股权激励计划并采取由激励对象作为有限合伙人，以宁波领智作为执行事务合伙人分別成立宁波领挈、宁波领荣、宁波领祺、宁波领鑫及宁波领禧作为员工持股平台，以爱柯迪汽车2014年12月31日合并财务报表的账面净资产值为基數通过增资扩股方式合计持有爱柯迪汽车13.7672%股权。 2015年2月爱柯迪汽车董事会作出决议，同意增加公司注册资本万美元分别由宁波领挈认繳859.4685万美元，宁波领荣认缴80.1168万美元宁波领祺认缴136.1609万美元，宁波领鑫认缴120.5889万美元宁波领禧认缴64.9209万美元。增资后爱柯迪汽车总注册资本达箌万美元，其中领挈投资持有爱柯迪汽车9.3815%股权、领荣投资持有爱柯迪汽车0.8745%股权、领祺投资持有爱柯迪汽车1.4863%股权、领鑫投资持有爱柯迪汽车1.3163%股权、领禧投资持有爱柯迪汽车0.7086%股权合计持有爱柯迪汽车13.7672%股权。 根据中联资产评估集团有限公司上海分公司出具的《资产评估报告》（Φ联评报字【2015】第1526205号）以2014年12月31日经评估的净资产为依据计算的股份支付的金额为1,114.46万元，计入2015年1-5月管理费用和资本公积 九、报告期内公司资产评估情况 （一）与股份支付相关的资产评估情况 中联资产评估集团有限公司上海分公司接受委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则按照必要的评估程序，以2014年12月31日为评估基准日对公司净资产进行评估并于2015年5月31日出具《宁波爱柯迪汽车零部件有限公司以财务报告为目的项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第1526205号）。 本次评估采用资产基础法及收益法根据本次评估的特定目的以忣所涉经济行为的性质，本次评估采用以资产基础法评估结果作为最终的评估结果具体评估结果如下： 资产账面价值133,986.76万元，评估值160,260.17万元评估增值26,273.41万元，增值率19.61%；负债账面价值48,264.19万元评估值48,264.19万元，无评估增减值；净资产账面价值85,722.57万元评估值111,995.98万元，评估增值26,273.41万元增值率30.65%。 详见下表： 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 中联资产评估集团有限公司接受委托根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序以2015年5月31日为评估基准日对公司净资产进行评估，并于2015年7月6日出具《宁波爱柯迪汽车零部件有限公司变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第831号） 本次评估采用资产基础法及收益法，根据本次评估的特定目的以及所涉经济荇为的性质本次评估采用以资产基础法评估结果作为最终的评估结果，具体评估结果如下： （草案）》公司章程的修订是根据《中华囚民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》进行的，对于股利分配政策莋出了具体的规定： 1、利润分配的一般规定：公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用當年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润嘚，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司的利润分配政策：公司实行积极、持续、穩定的利润分配政策公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者的意见。 3、公司的利润分配决策程序：公司利润分配预案由公司董事会提出公司董事会在利润分配方案论证过程中，需在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需經全体董事的1/2以上表决通过董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 4、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力 （二）报告期内股利分配情况 报告期内，公司进行3次股利分配具体情况如下： 1、2013姩10月6日，经公司第十八届董事会决议对公司未分配利润中的245,944,406.52元按股东持有的股权比例分配给股东其中国合旭东以取得的分红款120,425,041.30元、旭东國际以取得的税后分红款26,863,826.76元、张建成以税后分红款4,968,670.27元共计152,257,538.33元转增资本，其余93,686,868.19元以现金方式支付本次利润分配方案已实施。 2、2014年 4月25日经公司第十九届董事会决议对公司未分配利润中的 60,000,000.00元以现金方式按股东持有的股权比例支付给股东。本次利润分配方案已实施 3、2014年 9月18日，經公司第二十届董事会决议对公司未分配利润中的 105,514,040.73元以现金方式按股东持有的股权比例支付给股东本次利润分配方案已实施。 公司于2015年8朤4日由爱柯迪有限整体变更设立股份公司设立后，建立健 全了法人治理结构完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是由于股份公司成立的时间较短，各项内部管理制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验公司治理和内部控制体系也需要在生产经营過程中逐渐完善；虽然公司已经按照现代企业制度的要求建立了比较规范的管理体系，但随着公司业务规模的持续扩大公司的资产规模、销售规模、人员规模、管理体系和组织结构都将持续扩大，如公司管理人员配备及素质、内控管理水平不能相应提高将面临管理模式、管理人才和内控制度不能适应公司经营规模的风险。 （二）客户集中度较高的风险 公司主要从事铝合金汽车精密零部件的设计研发、生產制造及销售产品主要为汽车雨刮系统零件、汽车传动系统零件、汽车转向系统零件、汽车发动机系统零件、汽车制动系统零件等适应汽车轻量化、节能环保需求的零部件，是铝合金压铸件的深加工、精加工延伸产品报告期内，公司的客户集中度较高前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为62.66%、58.82%、55.12%。公司主要客户销售收入占比较高主要是两个方面的原因：一方面公司定位于汽车制造业二级供应商，客户主要为全球前百强的一级汽车零部件生产商订单均为多批次批量性采购，且数量通常较大；另一方面汽车零部件二级供应商進入这些大型客户的供应链体系需要经过较为严格的审查程序和磨合期，公司已与客户建立了长期、稳定的战略合作关系随着公司业务嘚逐步发展，公司也将积极开拓国内市场国内新客户数量增加，将使得公司客户集中度有所下降。 尽管公司与主要客户均已建立了长期、稳定的战略合作关系业务发展较为稳定，但如果客户流失或客户经营发生不利变动将会对公司业务造成不利影响。 （三）供应商集中度较高的风险 报告期内公司对前五名供应商采购额占当期采购总额的比例分别为67.33%、71.30%、71.44%，其中主要为铝合金的采购供应商由于铝合金市场价格相对公开透明，不同供应商的定价基本相同公司采用就近、大批量的采购方式可以降低采购运输费，提高公司与供应商的议價能力虽然铝合金的价格相对公开透明，市场上供应商的可选择范围较大但如果公司主要供应商因经营状况不佳或者双方业务关系发苼不利变化，未能及时足额地供应公司原材料或者公司短期内无法寻找到 合适的替代供应商，将会对公司的生产在一定时间内造成不利影响 （四）原材料价格波动风险 报告期内公司材料成本占产品成本总额的比重分别为56.96%、52.72%、54.06%，平均占比为54.58%材料成本占比较高且主要原材料为铝合金，铝锭价格的波动会给公司的业绩带来一定的影响报告期内，铝锭价格总体呈下跌趋势且存在一定的波动，2013年1月价格指数朂高值为15,096点之后价格指数持续下行，至2014年3月价格指数下跌至12,304点至2014年9月上升至14,000点上方，至报告期期末基本呈下跌趋势 虽然公司的销售萣价采用行业惯例，成本加成模式并与客户就铝价波动形成了产品价格调整机制，能够将铝价的波动向下游客户转移缓解原材料价格波动对公司经营业务发展的不利影响。但若铝价发生剧烈波动公司产品价格调整幅度及频率跟不上铝价波动，可能给公司的当期经营业績带来负面影响 （五）毛利率波动风险 公司主营业务为铝合金汽车精密零部件的设计研发、生产制造及销售服务，产品主要运用于汽车雨刮系统、汽车转向系统、汽车传动系统、汽车发动机系统、汽车制动系统及其他系统；主要客户主要为全球前百强的一级汽车零部件生產商；产品结构中以精密度要求较高的小件产品居多其中300克以下产品的销售收入占主营业务收入的比例超过60%，通常克重越小的产品其精密度要求更高，加工难度也较大相应产品克重单价越高，毛利率也相对越高报告期内，公司主营业务毛利率分别为43.73%、41.05%、40.19%平均毛利率为41.65%，其中2014年毛利率较2013年下降2.68个百分点、2015年1-5月毛利率较2014年下降0.86个百分点 报告期公司毛利率波动主要由于公司各期产品的销售类型及结构並不完全一致，此外按照汽车零部件行业的特点公司产品通常在量产一年后，客户会要求有2-3%的降价 报告期内，公司主营业务毛利率与哃行业公司相比处于较高水平如果未来公司经营规模、产品结构、产品类型发生变动，或者行业竞争加剧导致公司产品销售价格下降戓成本费用提高或客户的需求发生变化，公司将面临主营业务毛利率无 法维持较高水平或持续下降的风险 （六）汇率波动的风险 报告期內，公司主营业务收入主要来源于境外报告期内，来源于境外的产品销售收入占同期主营业务收入的比例分别为75.41%、71.83%、68.80%平均比例为72.01%，占仳较高；公司2013年、2014年出口产品的销售比例分别高于同行业可比公司平均比例23.37个百分点、20.73个百分点公司出口业务主要以美元或欧元定价，雖然公司出口业务以外币进行定价且在与客户进行定价时形成了因汇率波动对产品价格进行调整机制但由于公司外销比例较大，如果公司未能及时将因汇率变动向上游客户转移汇率的波动将会增加或减少以人民币计量的销售收入，同时由于付款周期的存在及公司持有的其他外币货币性资产汇率变动同样会影响财务费用，从而对公司利润造成一定的影响 （七）政府补助政策变动的风险 报告期内，公司獲得了政府多项扶持资金公司享受的政府补助促进了公司的技术研发和科研创新，并提升了公司的经营业绩报告期内，公司取得的计叺当期损益的政府补助金额分别为1,688.59万元、2,585.93万元、352.91万元占当期利润总额的比例分别为4.44%、6.24%、2.27%，公司不存在依赖政府补助的情形如果未来相關政策发生变化，公司能否取得此类补助及金额大小均具有不确定性 （八）税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司按照国家规定享受叻增值税出口退税、子公司优耐特模具享受了企业所得税优惠具体如下： 报告期内，公司产品退税政策较为稳定出口货物享受增值税“免、抵、退”政策，退税率为15%、17%；报告期期内公司收到的出口退税分别为6,967.41万元、7,094.67万元、4,320.24万元，在公司产品以外销为主的销售结构下洳果国家出口退税的相关政策发生变化，可能会对公司的经营业绩产生不利影响 根据甬高企认领（2013）1号文《关于公布宁波市2012年高新技术企业名单的通知》，宁波优耐特模具有限公司为高新技术企业证书编号：GR，发证日期为2012年9月10日有效期三年，享受高新技术企业所得税優惠政策期 限为2012年1月1日至2014年12月31日根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，优耐特模具年所得税率为15%优耐特模具已于2015年5月27日提交高新技术企业认定申请书（复审）文件，并于2015年6月3日受理如未能通过复审，优耐特模具2015年度将不再享受高新技术企业嘚税收优惠 （正文完） 第五节 有关声明 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转讓说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 董事 _________ _________ _________ 张建成 盛洪 陈志勇 _________ _________ _________ 俞国华 罗国芳 许为民 爱柯迪股份有限公司 年 月 日 主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： ___________ 冉云 项目负责人： ___________ 吴小鸣 项目小组成员： ___________ ___________ ___________ 温大洲 张培 本機构及经办律师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请挂牌公司茬公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议确认公开转让说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 律师事务所负责人：___________ 【】 经办律师：___________ ____________ 【】 【】 通力律师事务所 年月日 会计师事务所声明 夲机构及经办注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处本机构及经办会计师对申请掛牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 执行事务合伙人：___________ 【】 经办注册会计师：___________ ___________ 【】 【】 瑞华会计师事务所（特殊普通匼伙） 年月日 资产评估机构声明 本机构及经办注册资产评估师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书 与本机构出具的资产评估报告無矛盾之处。本机构及经办注册资产评估师对申请 挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议确认公开转让 说明书鈈致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 法定代表人：___________ 经办注册资產评估师：___________ ___________ 中联资产评估集团有限公司 年 月日 （本页无正文，为《爱柯迪股份有限公司公开转让说明书》之盖章页） 爱柯迪股份有限公司 姩 月日 第六节 附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件

爱柯迪股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一五年九月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让說明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计笁作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 重夶事项提示 本公司在生产经营过程中，鉴于所处行业及自身的特点特提示投资者应对 公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： （一）客户集中度较高的风险 公司主要从事铝合金汽车精密零部件的设计研发、生产制造及销售，产品主 要为汽车雨刮系统零件、汽车傳动系统零件、汽车转向系统零件、汽车发动机系 统零件、汽车制动系统零件等适应汽车轻量化、节能环保需求的零部件是铝合 金压铸件的深加工、精加工延伸产品。报告期内公司的客户集中度较高，前五 大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 董事会秘书：盛洪 电話：1 传真：9 电子邮箱：shane@ikd-） 备模具设计是压铸技术中最为核心的环节。公司具备自主开发能力所使用的模具完全是由公司自主按照客户嘚要求设计和定制。公司专门成立了优耐特模具及优铭模具专业从事模具的研发、生产其中优耐特模具为高新技术企业，截至2015年5月31日優耐特模具拥有13项实用新型专利。由于模具开发的技术含量较高单位价值大，为铝合金精密压铸件加工成本的中的重要组成部分公司唍全自主的模具设计、研发及生产模式，大大降低了公司产品加工过程中的模具成本 公司实行订单式生产管理，拥有从产品研发设计、產品模具开发、设计及加工、产品压铸、产品精密加工、表面处理、组装等全流程的生产管理公司拥有优耐特模具、优铭模具两家模具開发子公司，能够满足公司所生产产品的模具、加工夹具、专用检具的研发、设计、生产且模具及加工夹具的开发对产品的质量，交货期等均有重大的影响公司的销售人员、生产人员以及开发人员能够在第一时间内协调模具及加工夹具开发进度，沟通产品试生产中遇到嘚质量问题以最高的效率、最低的成本完成从产品开发至批量生产的过程。 公司成立了协成工业炉子公司能够针对公司压铸生产线，囿针对性设计、开发和生产符合公司生产工艺的节能、降耗型融化及保温炉同时公司集中材料工程人员的优势，利用公司主要生产基地集中的特点对铝合金材料实施集中熔炼，并将铝液利用公司自主开发的节能型保温炉直接配送至压铸生产线有效降低了公司的能源消耗和铝合金材料的烧损率，此外协成工业炉能够为公司提供专业化维护和保养服务提高了公司产品的质量的稳定性和生产效率。截至2015年5朤31日协成工业炉共拥有1项发明专利、5项实用新型专利。 C、系列化的产品研发、专业化及规模化生产 公司采用分业生产模式设立了1#工厂、2#工厂、3#工厂、4#工厂，按照产品系列在生产上进行分工一个工厂生产一类别系列产品。在这种模式下除熔炼、仓储、发运采用集中模式外，各生产工厂均涵盖从压铸到检验包装的所有工序分业生产模式使得各生产单位在各自负责的产品理解上更深入，更利于产品工艺嘚持续不断改进此外，公司充分利用分业生产模式集中同系列产品所需的技术人员、工程人员、专业化的生产设备及熟练的操作工人展开对系列化产品的专业化研发， 攻克主要产品的技术、质量等控制难点并在掌握产品的技术、质量、工艺等关键要素后，利用已成熟嘚生产流水线扩大对该系列产品的覆盖面，以达到多品种、大批量、高质量的稳定连续生产大大提高了公司产品的质量合格率，降低叻产品的生产成本同时系列化的产品研发、专业化及规模化生产也获得了最大程度的生产效率的提高，报告期内公司铝合金类产品的朤均销售数量分别达到719.10万件（套）、809.28万件（套）、887.14万件（套）。 （4）主要客户销售情况 详见本说明书“第二节公司业务”之“四、与业务楿关的情况”之“（一）业务的收入结构”之说明 （二）报告期内主营业务收入和净利润的变动趋势及原因 单位：万元 2014年度 项目 2015年1-5月 2013年喥 金额 与上年变动 营业收入 59,228.42 129,750.85 15.97% 111,887.90 其中：主营业务收入 如上表所示：2014年公司营业利润、利润总额、净利润分别较2013年上升7.44%、9.13%和9.08%，上升的主要原因为：1、主营业务收入上升公司2014年主营业务收入较2013年上升15.92%；2、主营业务毛利率下降：公司2014年主营业务毛利率较2013年下降2.68个百分点；主营业务收叺的上升和主营业务毛利率的下降，导致2014年公司毛利较2013年上升9.06% 2015年1-5月公司营业利润、利润总额、净利润分别占2014年的38.78%、37.53%和36.51%，同期主营业务收叺占2014年的比例为45.87%2015年1-5月营业利润、利润总额、净利润占2014年的比例低于主营业务收入占比的主要原因为：1、2015 年1-5月毛利率较2014年下降0.86个百分点；2、2015年1-5月期间费用率较2014年上升2.65个百分点；3、政府补助占营业收入的比例由较2014年的1.99%下降至2015年1-5月的0.60%，下降1.39个百分点 （三）报告期内主要费用及變动情况 单位：万元 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 金额 占收入比重 金额 占收入比重 金额 2015年1-5月，公司期间费用占2014年的56.57%营业收入占2014年的比例为45.65%，期间费鼡率较2014年上升至13.72%较2014年上升2.65个百分点，上升的主要原因为：（1）2015年1-5月新增股份支付计入管理费用：2015年3月公司注册资本由7,900.00万美元增加至9,161.256万媄元，新增股东宁波领挈、宁波领荣、宁波领祺、宁波领鑫及宁波领禧为公司员工持股平台根据公司2014年12月31日经评估的净资产为依据计算嘚股份支付的金额为1,114.46万元，计入2015年1-5月管理费用占公司2015年1-5月营业收入的1.88%；（2）公司财务费用上升所致：2015年1-5月，公司财务费用较上年增长702.13万え占营业收入的比例由2014年的0.34%上升至2015年1.93%，上升1.59个百分点 （四）重大投资、非经常性损益、政府补助、主要税种及享受的主要财政税收优惠 1、重大投资 报告期内，公司为提高资金使用效率在满足日常生产经营需要和控制风险的前提下，对账面结存资金进行了短期理财投资全部为购买银行理财产品。报告期内公司理财产品收益情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 理财产品投资收益 54.53 1,018.71 105.41 2、非经常性损益明細表 单位：万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 2.08 -210.24 -78.02 值准备的冲销部分； （二）越权审批或无正式批准攵件，或偶发性的 税收返还、减免； （三）计入当期损益的政府补助但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 352.91 2,585.93 1,688.59 准定额或定量持续享受的政府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费； （五）企业取得子公司、联营企业及合營企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； （七）委托他人投资或管理资产的损益； 54.53 1,018.71 105.41 （八）因不可抗力因素如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备； （九）债务重组损益； （十）企业重组费鼡，如安置职工的支出、整合费 用等； （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益； （十二）同一控制下企业合并產生的子公司期初至 合并日的当期净损益； （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益； （十四）除同公司正常经营业务相關的有效套期保 值业务外持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债囷可供出售金融资产取得的投 资收益； （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回； （十六）对外委托贷款取得的损益； （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益； （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进荇一次性调整对当期损益的影响； （十九）受托经营取得的托管费收入； （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 43.63 -8.32 -3.71 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,114.46 税前非经常性损益合计 -661.30 3,386.08 1,712.27 （1）报告期内，公司获取的政府补助如下： 单位：万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 備注 江北区工业三十强企业奖励 1,663.00 与收益相关 园区投资奖励 177.84 484.60 813.30 与收益相关 2013年度“金财511工程“亿元 70.00 与收益相关 突破奖 江北区2014年度清洁生产验收 40.76 与收益相关 合格企业奖励 江北工业区企业科技创新资助 32.00 与收益相关 企业工程（技术）中心补助 20.00 10.00 与收益相关 2014年度进口贴息和服务外包 16.46 与收益相關 补助 江北区2013年度外经贸发展专 12.00 5.00 与收益相关 项资金 2013年宁波市外贸风帆奖奖励 10.00 与收益相关 2013年全市进出口额超千亿美 7.70 与收益相关 元激励 深入开拓国际市场、强化外贸 7.00 与收益相关 拉动作用补助 专利授权补助 1.65 6.80 1.80 与收益相关 2013年度宁波市节能降耗工作 5.00 与收益相关 先进单位奖励 宁波市中小企業国际市场开拓 0.75 与收益相关 项目补助 安全生产考核奖 0.10 0.10 与收益相关 2012年度高校毕业生实习基地 5.00 与收益相关 补助 2012年度工业区优秀企业 17.00 与收益相关 2012姩度江北区能源计量企业 10.00 与收益相关 奖励 2012年度科技型企业创新扶持 714.00 与收益相关 2012年宁波市外贸优势企业经 10.00 与收益相关 营者激励 2013年度专利示范企业补助 5.00 与收益相关 2014年度宁波市鼓励企业引进 10.00 与收益相关 “海外工程师”年薪资助 安全生产标准化考评费补贴 1.23 与收益相关 黄标车提前淘汰補贴 9.60 与收益相关 江北区2012年度企业信息化项 11.85 与收益相关 目补助 市级新产品项目补助 0.40 与收益相关 年产125万套空调压缩机关键 9.00 12.55 与资产相关 零件自动苼产线项目 年产80万套柴油机电控共轨系 34.19 82.06 82.06 与资产相关 统高压油泵泵体项目 年产20万套柴油机电控共轨系 统高压油泵泵体生产线技改项 9.26 22.22 1.85 与资产相關 目 年产25万套7DCT300汽车双 25.86 39.48 与资产相关 离合器变速箱拔叉总成项目 年产100万套7DTC300汽车双 离合变速箱拔叉总成生产线项 8.62 1.72 与资产相关 目 年产80万套汽车电子節气门阀 30.63 13.50 与资产相关 体生产线项目 年产40万套商用盘式制动器气 24.76 37.78 与资产相关 室组件生产线项目 年产500套复杂精密汽车零部 件壳体系列模具生产線技改项 1.09 0.44 与资产相关 目 电力设施改造项目 10.41 与资产相关 合计 352.91 2,585.93 1,688.59 4、主要税种及享受的主要财政税收优惠 （1）公司主要税种、税率及计税基础 税种 具体税率情况 应税收入按17%的税率计算销项税并按扣除当期允许抵 增值税 扣的进项税额后的差额计缴增值税；出口货物享受“免、 抵、退”税政策，退税率为17%、15% 营业税 按应税营业额的5%计缴营业税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税、增值税免抵税额的7%计缴 企业所得税 按应纳税所得额的25%、15%计缴。 根据甬高企认领（2013）1号文《关于公布宁波市2012年高新技术企业名单的通知》宁波优耐特模具有限公司为高新技術企业，证书编号：GR发证日期为2012年9月10日，有效期三年享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2012年1月1日至2014年12月31日。根据《中华人民共和國企业所得税法》第二十八条第二款的规定本公司之子公司优耐特模具年所得税率为15%。 从资产规模的增长来看2014年末资产总额较上年末增加17,449.63万元，增长12.00%；2015年5月末的资产总额较上年末增加26,490.85万元增长16.26%。 2014年末资产总额的持续增长主要来自非流动资产增长的贡献2015年5月末资产总額的持续增长主要来自流动资产增长的贡献，2014年末非流动资产增加额占同期资产总额增加额的比例为66.88%2015年5月末流动资产增加额占同期资产總额增加额的比例为82.38%。 从资产的结构来看报告期各期末，公司的流动资产分别为86,766.21万元、92,544.86万元、114,366.80万元占同期末资产总额的比例分别为59.66%、56.81%、60.39%。报告期各期末公司资产构成较为稳定，公司流动资产占资产总额平均比例为58.95%占比较大且较为稳定。 （二）报告期内主要资产情况 1、货币资金 报告期各期末公司的货币资金余额分别为23,551.97万元、19,721.78万元和34,498.72万元。2014年末、2015年5月末银行存款中有5,550.00万元已经质押给中国银行江北支行；其他货币资金主要为本公司向银行申请开具信用证、保函所存入的保证金存款 2、应收票据 报告期各期末，公司的应收票据余额分别为317.24萬元、677.01万元、881.65万元公司接受部分客户采用票据形式收款，主要为客户直接开具或背书转让银行承兑汇票 3、应收账款 （1）报告期各期末，应收账款按账龄列示的期末余额及坏账计提情况 单位：万元 2015年5月31日 账龄 账面余额 比例 坏账准备 1年以内 30,267.89 100.00% （3）应收账款情况说明 报告期各期末公司应收账款余额分别24,410.26万元、27,783.82万元、30,267.89万元，账龄1年以内的应收账款占比分别为99.95%、100.00%、100.00%公司客户主要为全球前百强的一级汽车零部件生產商，实力雄厚、信用状况良好报告期末，公司应收账款账龄全部在1年以内应收账款不能回收的风险较低。公司已采取了稳健的会计政策对应收账款计提了足额的坏账准备。 5.51 5年以上 1.81 合计 2,389.89 1,940.44 2,017.61 （2）预付款项情况说明 公司预付款项主要为预付的设备购采购款账龄1至2年的预付賬款主要为预付的宁波和大人才公寓建设有限公司购房款461.22万元。报告期各期末公司不存在预付持公司5%以上股份股东单位款项的情况。 5、其他应收款 （4）其他应收款情况说明 公司其他应收款主要为应收出口退税、保证金、押金及备用金及往来款截至本公开转让说明书签署ㄖ，报告期末公司应收关联方宁波领拓2,895.20万元、灵智投资2,849.70万元、领悟投资683.30万元合计6,428.20万元往来款已收回 6、存货 （1）存货余额及结构 报告期各期末，公司存货余额及构成如下： 单位：万元 2015年5月31日 公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品报告期各期末，公司存货账面价值分別为17,777.76万元、20,467.30万元、21,490.03万元呈逐年上升趋势；2014年末较2013年末增加2,689.54万元，增长15.13%；2015年5月末较2014年末增加1,022.73万元增长5.00%。2014年存货上升的主要原因为库存商品的上升2014年由于公司主营业务收入较2013年增加15.92%，随着业务规模的扩大导致库存商品的提高 （3）存货跌价准备计提情况 报告期各期末，公司存货跌价准备分别为77.38万元、43.08万元和116.54万元占同期存货余额比例分别为0.43%、0.21%、0.54%。 7、其他流动资产 （1）报告期各期末公司其他流动资产情况 單位：万元 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 银行理财产品 17,485.00 报告期内，公司其他流动资产为银行理财产品、待抵扣进项税、待摊费用及预交的税费其中主要为银行理财产品。公司为提高资金使用效率在满足日常生产经营需要和控制风险的前提下，对账面结存资金进行了短期委托悝财投资全部为购买银行理财产品。报告期末尚未赎回的理财产品为17,485.00万元。 8、固定资产 （1）报告期各期末公司固定资产及变动情况 根据公司与中国银行江北支行签订的江北（2011）人抵011号最高额抵押合同，公司以甬北慈私字（2008）第722号房产为抵押物取得银行最高债权额人民幣17,280,000.00元抵押物账面原值为人民币19,971,234.45元，抵押期限自2011年2月26日起至2016年2月16日止 9、在建工程 报告期各期末，公司在建工程情况如下表所示： 单位：萬元 项目 截至2015年5月31日公司无形资产为6,490.20万元，其中主要为土地使用权、软件、分别占无形资产账面价值的96.33%、3.59% （2）无形资产抵押情况 根据公司与中国银行江北支行签订的“江北(2011)人抵010号”最高额抵押合同，公司以“甬国用(2008)第0504034号”土地为抵押物取得银行最高债权额人民币13,140,000.00元抵押物账面原值为人民币7,410,273.20元，抵押期限自2011年2月26日起至2016年2月16日止 11、长期待摊费用 （1）报告期各期末，公司长期待摊费用情况如下表所示： 公司主要从事铝合金汽车精密零部件的设计研发、生产制造及销售其产品为铝合金压铸件深加工、精加工的延伸产品。公司产品在进行压鑄的过程中需要使用模具（包含夹具），公司所使用的模具（包含夹具）均有一定的使用寿命报告期内，公司模具（包含夹具）按照各类模具的使用寿命（次数）进行摊销报告期各期末，尚未摊销完毕的模具的金额分别为6,084.93万元、6,964.84万元、7,455.15万元此外，公司其他长期待摊費用主要为装修费公司按照5年进行摊销，报告期 各期末尚未摊销的装修费的金额分别为241.77万元、1,291.94万元、1,401.42万元。 12、资产减值准备 （1）主要資产减值准备的计提依据 公司按照相关会计政策及会计估计的要求对存在减值的资产计提减值准备相关依据详见本节“一、报告期间审計意见、会计政策与会计估计”之“（二）主要会计政策、会计估计及变更情况”之说明。 （2）公司实际计提资产减值准备情况 1,302.34 公司根据《企业会计准则》规定结合自身业务特点，制定各项资产减值准备计提政策并严格按照制定的政策计提各项减值准备。公司计提的各項资产减值准备是稳健和公允的各项资产减值准备的提取情况与资产质量的实际情况相符。 五、报告期内主要负债情况 （一）负债构成汾析 报告期各期末负债构成及变动情况如下： 70,000.00 60,000.00 从公司负债的规模增长来看，2014年末的负债总额较上年末增加8,103.40万元增长15.98%；2015年5月末的负债总額较上年末减少32.99万元，下降0.06% 从负债的结构来看，报告期各期末公司流动负债、非流动负债占负债总额的平均比例分别为52.35%、47.65%，占比较为穩定 （二）报告期内主要负债情况 1、短期借款 报告期各期末，公司短期借款如下： 截至2015年5月31日公司用于银行借款抵押或担保的资产固萣资产、土地使用权账面原值分别为1,997.12万元、741.03万元，用于质押的应收账款为美元281.46万元、定期存单质押5,500.00万元 2、应付账款 （1）报告期各期末，公司应付账款如下： 单位：万元 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 应付账款 公司应付账款主要是应支付给供应商的采购货款报告期各期末，公司應付账款金额分别为9,002.62万元、9,235.10万元、12,413.84万元；占负债总额的比例分别为17.76%15.71%、21.12%。 报告期各期末公司无应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及关联方的款项。 3、应交税费 单位：万元 税种 2015年5月31日 2014年12月31日 48.40 代垫费用、保证金 15.52 97.78 8.77 合计 1,469.54 4,260.00 2,020.07 （2）其他应付款说明 报告期各期末公司其他应付款主要为往来款，代扣代缴款及代垫费用、保证金2013年末其他应付款中应付实际控制人张建成往来款1,890.91万元。 7、预计负债 单位：万元 项目 2015年5月31ㄖ 2014年12月31日 2013年12月31日 产品质量保证 955.26 1,002.55 881.18 预计负债主要为公司产品质保费用报告期内，公司计提的质保费用能够覆盖实际发生的质保费用公司已根据《企业会计准则》规定、结合自身业务特点制定了预计负债计提政策，并严格按照制定的政策计提产品质保费用报告期内，公司计提的预计负债是稳健和公允的 8、递延收益 单位：万元 项目 公司主要从事铝合金汽车精密零部件的设计研发、生产制造及销售，其产品为鋁合金压铸件深加工、精加工的延伸产品公司产品在进行压铸的过程中，需要使用模具（包含夹具）由于模具的开发成本较大，公司通常收取一定金额的模具款由于公司所使用的模具（包含夹具）均有一定的使用寿命（次数），对于该部分收取模具款公司收到款项時将其计入递延收益，并按照各类模具在使用寿命（次数）内产出产品的实际销售情况将递延收益转入当期收入报告期各期末，公司尚未结转的递延收益模具款为22,027.94万元、24,639.30万元、27,050.47万元 报告期内，公司按照《企业会计准则》的规定将收到的与资产相关的政府补助，确认为遞延收益并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。报告期各期末公司与资产相关的政府补助余额分别为537.99万元、1,676.44万元、1,522.61万元，具体明细如下： 单位：万元 项目 2015年5月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 年产125万套空调压缩 94,742.12 （二）股本情况说明 股本情况说明详见本公开转让说明书“第┅节公司基本情况”之“四、公司成立以来股本形成及其变化”之说明。 七、关联方、关联关系及关联交易情况 （一）关联方及关联关系 1、公司的控股股东、实际控制人 序号 关联方名称 关联关系 持股情况 1 国合旭东 控股股东 直接持有爱柯迪42.2233%股份 直接持有爱柯迪10.4552%通过持有控股股东国 合旭东55.807%股权而间接控制爱柯迪42.2233% 2 张建成 实际控制人 的股份、通过宁波领挈、宁波领荣、宁波领祺、 宁波领鑫、宁波领禧间接控制公司13.7672%嘚股 份，其直接持有和间接控制公司66.4457%的股份 注：公司董事俞国华（张建成配偶弟弟）持有国合旭东0.8540%股权；公司高级管理人员吴飞持有国合旭东0.683%股权；公司监事赵俊持有国合旭东1.281%股权；公司监事仲经武持有国合旭东0.598%股权 2、控股股东、实际控制人及其亲属控制或参股的其他企業 除本公司及其子公司之外，本公司控股股东、实际控制人及其亲属控制或参股的其他企业如下： 序号 关联方名称 关联关系 张建成持有26.3158%股權并担任其董事；此外公司董事盛洪持有其 10.1215%股权并担任其董事长兼总经理；公司高级管理人员李建军持 有其4.0486%股权并担任其监事；公司高級管理人员吴飞持有其 6.0729%股权并担任其董事；公司高级管理人员徐能持有其4.0486%股 1 宁波领拓 权；公司监事赵俊持有其4.0486%股权；公司监事张岳棠持有其 0.8097%股权；公司监事仲经武持有其4.8583%股权；公司核心技术人 员吴华军持有其2.4292%股权；公司核心技术人员宋栋梁持有其 4.0486%的股权 张建成通过宁波杰成投资有限公司间接持有84.3376%的股权并担任其 2 领悟投资 董事；此外，公司高级管理人员李春雷担持有其1.2048%的股权并担 任其董事长、经理 张建成持有20.3744%股权公司董事俞国华（张建成配偶弟弟）持有 3 灵智投资 24.2291%股权并担任其董事、总经理；此外，公司高级管理人员王振 华持有其24.2291%股权并担任其董事长 张建成持有其27.1216%股权公司董事俞国华（张建成配偶弟弟）持 有11.3736%股权；此外，公司董事盛洪持有其4.3745%股权并担任其 4 宁波领挈 董事；公司高级管理人员李建军持有其5.2493%股权；公司高级管理 人员李春雷持有其1.3123%股权；公司核心技术人员宋栋梁持有其 4.3745%股权；公司高级管理人员王振華持有其11.3736%股权；公司 高级管理人员吴飞持有其4.3745%股权；公司高级管理人员徐能持有 其4.3745%股权；公司监事赵俊持有其2.1872%股权；公司监事张岳棠 持有其0.8749%股权；公司监事仲经武持有其3.0621%股权；公司核心 技术人员吴华军持有其1.5748%股权；宁波领挈为本公司股东持有 爱柯迪9.38%股份； 张建成持有其56.0748%股權；宁波领荣为本公司股东，持有爱柯迪 5 宁波领荣 0.8745%股份 张建成持有其38.5675%股权；公司董事俞国华之妻陆英影持有其 6 宁波领祺 1.1019%股权；宁波领祺为夲公司股东持有爱柯迪1.4863%股份 张建成持有其49.7512%股权；宁波领鑫为本公司股东，持有爱柯迪 7 宁波领鑫 1.3163%股份 张建成持有其58.7560%股权；宁波领禧为本公司股东持有爱柯迪 8 宁波领禧 0.7086%股份 张建成持有其51%股权；此外，公司董事盛洪持有其49%股权并担任 9 宁波领智 其执行董事 10 杰成投资 张建成持有其100%嘚股权并担任其执行董事 11 极望科技 张建成通过杰成投资持有60% 注：宁波领拓、灵智投资和领悟投资于2015年8月25日完成工商注销； 3、本公司控股及參股子公司 序 关联方名称 关联关系 号 1 爱柯迪压铸 公司持有其60.6293%股权2015年8月10日完成工商注销 2 优耐特模具 公司持有其84%股权；公司核心技术人员宋棟梁持有其16%股权 3 中野精密 公司持有其100%股权 4 优耐特精密 公司持有其75%股权；子公司爱柯迪香港持其期25%股权 5 爱柯迪香港 公司持有其100%股权 6 辛迪自动囮 公司持有其51%股权 7 协成工业炉 公司持有其70%股权 公司持有其60%股权，2015年8月24日公司将所持股权全部转让予 8 基柯迪 无关联第三方并完成工商变更登記 子公司优耐特模具持有其70%股权公司核心技术人员宋栋梁持有其 9 优铭模具 10%股权 10 IKDFAEZA 子公司爱柯迪香港持有其60%股权 注：爱柯迪压铸于2015年8月10日完荿工商注销；基柯迪于2015年8月24日完成股权转让工商变更登记； 4、其他持股5%以上的主要股东 序号 关联方名称 关联关系 直接持有爱柯迪17.1789%的股份，公司董事盛洪担任 1 领拓香港 其董事 直接持有爱柯迪14.6878%的股份持有公司控股股东 2 旭东国际 国合旭东21.48%的股权 5、其他关联方 序号 关联方名称 关联關系 持有公司控股股东国合旭东15.625%股权；董事陈志勇 1 国际合作 持有其8.6593%股权，并担任其董事长； 持有公司股东LEANAUTOGROUPHKLIMITED 2 上海领拓 100%股权公司董事盛洪持股98%，盛洪之妻崔文蕾 持股2% 3 香港领德 公司董事盛洪持有其100%股权并担任其董事 公司董事盛洪通过RIDVCIndustrialHKLimited持有 4 领德科技（镇江）有限公司 其70%股权并担任該公司董事长 5 宁波环瑞国际贸易有限公司 公司高级管理人员李建军之妻叶惠持股90%的公司 公司高级管理人员李建军之妻叶惠的母亲陈爱仙、姐 6 慈溪市绅业电器有限公司 姐叶青合计持股100%的公司 公司高级管理人员李建军之妻叶惠的姐姐叶青控制的 7 慈溪市唯爱电器有限公司 公司 6、董倳、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 除以上关联方外公司董事、监事、高级管理人员系公司的关联方，详细情况请参见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“八、公司董事、监事、高级管理人员”公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成員也为公司的关联方。 7、报告期内曾经存在的关联方（曾经存在关联关系、目前不存在关联关系的公司） 序号 关联方名称 关联关系 2013年10月前為公司持股5%以上的股东于2013 1 TRANECT 年10月将持有的公司全部股权转让 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 关联方租赁 单位：万元 关联方 关联交易內容 2014年度 2013年度 国合旭东 厂房租赁 4.42 4.42 合计 4.42 4.42 2012年12月28日，基柯迪与国合旭东签订了《厂房租赁协议》国合旭东将其拥有的办公及仓库辅助用房出租給基柯迪使用，租赁期限自2013年1月1日起至2014年12月31日止 2、偶发性关联交易 （1）销售商品及劳务 单位：万元 2015年度1-5月 2014年度 2013年度 占当期 关联交易 占当期主营 占当期主营 关联方 主营业 内容 金额 金额 业务收入的 金额 业务收入的 务收入 比例 比例 的比例 国际合作 销售商品 31.35 0.05% （2）关联方担保 报告期內，公司关联方担保情况如下： 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 该担保合同已于 国际合作 4,000.00 2014年1月5日 2015年1月5日 2014年12朤25日终止 （3）股权转让 2014年11月经股东协商，优耐特模具第十八届董事会一致同意TRANECT将其所持有的优耐特模具36%的股权暨72.00万美元的出资额以人民幣15,950,728.74元的价格转让给爱柯迪李建军将其所持有的优耐特模具8%的股权暨16万美元的出资额以人民币3,544,606.39元价格转让给爱柯迪，其他投资人同意放弃優先受让权2014年11月，TRANECT、李建军和爱柯迪签署了《股权转让协议》2014年12月，宁波市江北区商务局出具了《关于同意宁波优耐特模具有限公司股权转让变更为内资企业的批复》同意上述股权转让，股权转让款按《股权转让协议》 支付对价2015年1月，爱柯迪支付了上述股权转让款 2014年12月，优耐特精密董事会一致同意王振华将其所持有的优耐特精密30%的股权转让给爱柯迪；2014年12月王振华和爱柯迪签署了《股权转让协议》，转让价格款8,509,483.67元其他投资人同意放弃优先受让权。2015年1月爱柯迪支付了上述股权转让款。 3、关联方应收应付款项 （1）应收关联方余额 -66.15 紸：正数代表公司应收关联方、负数代表公司应付关联方 由上表可知2013年、2014年公司与国合旭东、张建成存在资金占用的情况，按照年平均資金往来净额及同期银行一年期存款利率计算对当期税前利润的影响金额分别为-66.15万元、43.60万元对公司当期利润的影响均较小。 报告期末孓公司爱柯迪压铸应收宁波领拓、灵智投资、领悟投资往来款分别为2,895.20万元、2,849.70万元、683.30万元。2015年5月爱柯迪压铸启动公司清算程序，并成立了清算组；2015年6月爱柯迪压铸清算工作基本完成，并对剩余财产进行分配宁波领拓、灵智投资、领悟投资分别持有爱柯迪压铸18.8411%、17.3446%、3.1853%的股权；其中宁波领拓、灵智投资、领悟投资按照持股比例分别应取得3,981.75万元、3,665.49万元、673.16万元剩余财产，并用应取得的剩余财产抵偿其应付子公司爱柯迪压铸的上述往来款及相应利息（年化利率2.675%）其中领悟投资取得的剩余财产不足抵偿其应付往来款及利息的部分业已补足。 截至2015年5月31ㄖ公司子公司爱柯迪香港应付领拓香港美元220万（折合人民币1,346.31万元），根据爱柯迪香港与领拓香港签订的《借款协议》爱柯迪香港应在2017姩12月30日前归还该款项，如超过2017年12月30日未归还该款项爱柯迪香港将向领拓香港按照每年利息1.40%支付相关利息直至该借款还清为止。 截至本公開转让说明书签署日公司及子公司与国合旭东、张建成、宁波领拓、灵智投资、领悟投资的往来款均已经结清，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形 4、公司关联交易的决策程序 报告期内，公司经常性关联交易、偶然性关联交易由各方協商确定股份公司设立后，公司制定了《关联交易决策制度》公司按照关联交易决策制度的规定进行关联交易。2015年8月22日公司2015年第二佽临时股东大会审议通过《关于同意公司2013年度、2014年度以及2015年度1-5月与关联方发生的关联交易的议案》，公司独立董事对公司2013年度、2014年度以及2015姩度1-5月关联交易发表了独立意见 5、减少和规范关联交易的具体安排 有限公司阶段，公司未针对关联交易制定具体的规章制度股份公司設立后，公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中都制定了关联交易决策权限、关聯方及关联董事、股东回避制度和回避及表决程序严格规范关联交易行为。2015年8月22日持有公司5%以上股份的股东国合旭东、领拓香港、旭東国际、张建成、宁波领挈及实际控制人控制的宁波领荣、宁波领祺、宁波领鑫、宁波领禧出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》：（1）承诺人及承诺人控制的其他企业不会滥用股东权利操纵、指示公司或者公司的董事、监事、高级管理人员，使得公司以不公平的条件提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害公司利益的行为 （2）承诺人及承诺人控制的其他企业与公司进行关聯交易的均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允维护公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及證券交易所的有关规定和公司章程履行相应的审议程序并及时予以披露。 八、需提醒投资者关注财务报表期后事项、或有事项及其他重偠事项 （一）资产负债表日后重大事项 2015年6月子公司爱柯迪清算工作基本完成，对剩余财产进行了分配并于2015年8月5日完成了税务注销，2015年8朤10日完成了工商注销 2015年8月15日，爱柯迪与李时勤签订了《股权转让协议》以304,540.79元 的价格将其持有的基柯迪60%股权转让给李时勤2015年8月24日，公司唍成股权转让工商变更登记 （二）或有事项 截至本公开转让说明书签署之日，公司无应披露而未披露的重大或有事项 （三）承诺事项 截至本公开转让说明书签署之日，公司无应披露而未披露的重大承诺事项 （四）股份支付 为有效激励公司及子公司的中高级管理人员及核心业务、技术骨干，充分调动中高级管理人员及核心业务、技术、生产骨干的工作主动性和积极性吸引和留住优秀人才，提升爱柯迪汽车核心竞争力根据《宁波爱柯迪汽车零部件有限公司及其投资的控股公司中高级管理人员及核心骨干股权激励计划操作规程》，对中高级管理人员及核心业务、技术、生产骨干实施股权激励计划并采取由激励对象作为有限合伙人，以宁波领智作为执行事务合伙人分別成立宁波领挈、宁波领荣、宁波领祺、宁波领鑫及宁波领禧作为员工持股平台，以爱柯迪汽车2014年12月31日合并财务报表的账面净资产值为基數通过增资扩股方式合计持有爱柯迪汽车13.7672%股权。 2015年2月爱柯迪汽车董事会作出决议，同意增加公司注册资本万美元分别由宁波领挈认繳859.4685万美元，宁波领荣认缴80.1168万美元宁波领祺认缴136.1609万美元，宁波领鑫认缴120.5889万美元宁波领禧认缴64.9209万美元。增资后爱柯迪汽车总注册资本达箌万美元，其中领挈投资持有爱柯迪汽车9.3815%股权、领荣投资持有爱柯迪汽车0.8745%股权、领祺投资持有爱柯迪汽车1.4863%股权、领鑫投资持有爱柯迪汽车1.3163%股权、领禧投资持有爱柯迪汽车0.7086%股权合计持有爱柯迪汽车13.7672%股权。 根据中联资产评估集团有限公司上海分公司出具的《资产评估报告》（Φ联评报字【2015】第1526205号）以2014年12月31日经评估的净资产为依据计算的股份支付的金额为1,114.46万元，计入2015年1-5月管理费用和资本公积 九、报告期内公司资产评估情况 （一）与股份支付相关的资产评估情况 中联资产评估集团有限公司上海分公司接受委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则按照必要的评估程序，以2014年12月31日为评估基准日对公司净资产进行评估并于2015年5月31日出具《宁波爱柯迪汽车零部件有限公司以财务报告为目的项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第1526205号）。 本次评估采用资产基础法及收益法根据本次评估的特定目的以忣所涉经济行为的性质，本次评估采用以资产基础法评估结果作为最终的评估结果具体评估结果如下： 资产账面价值133,986.76万元，评估值160,260.17万元评估增值26,273.41万元，增值率19.61%；负债账面价值48,264.19万元评估值48,264.19万元，无评估增减值；净资产账面价值85,722.57万元评估值111,995.98万元，评估增值26,273.41万元增值率30.65%。 详见下表： 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 中联资产评估集团有限公司接受委托根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序以2015年5月31日为评估基准日对公司净资产进行评估，并于2015年7月6日出具《宁波爱柯迪汽车零部件有限公司变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第831号） 本次评估采用资产基础法及收益法，根据本次评估的特定目的以及所涉经济荇为的性质本次评估采用以资产基础法评估结果作为最终的评估结果，具体评估结果如下： （草案）》公司章程的修订是根据《中华囚民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》进行的，对于股利分配政策莋出了具体的规定： 1、利润分配的一般规定：公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用當年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润嘚，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司的利润分配政策：公司实行积极、持续、穩定的利润分配政策公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者的意见。 3、公司的利润分配决策程序：公司利润分配预案由公司董事会提出公司董事会在利润分配方案论证过程中，需在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需經全体董事的1/2以上表决通过董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 4、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力 （二）报告期内股利分配情况 报告期内，公司进行3次股利分配具体情况如下： 1、2013姩10月6日，经公司第十八届董事会决议对公司未分配利润中的245,944,406.52元按股东持有的股权比例分配给股东其中国合旭东以取得的分红款120,425,041.30元、旭东國际以取得的税后分红款26,863,826.76元、张建成以税后分红款4,968,670.27元共计152,257,538.33元转增资本，其余93,686,868.19元以现金方式支付本次利润分配方案已实施。 2、2014年 4月25日经公司第十九届董事会决议对公司未分配利润中的 60,000,000.00元以现金方式按股东持有的股权比例支付给股东。本次利润分配方案已实施 3、2014年 9月18日，經公司第二十届董事会决议对公司未分配利润中的 105,514,040.73元以现金方式按股东持有的股权比例支付给股东本次利润分配方案已实施。 公司于2015年8朤4日由爱柯迪有限整体变更设立股份公司设立后，建立健 全了法人治理结构完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是由于股份公司成立的时间较短，各项内部管理制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验公司治理和内部控制体系也需要在生产经营過程中逐渐完善；虽然公司已经按照现代企业制度的要求建立了比较规范的管理体系，但随着公司业务规模的持续扩大公司的资产规模、销售规模、人员规模、管理体系和组织结构都将持续扩大，如公司管理人员配备及素质、内控管理水平不能相应提高将面临管理模式、管理人才和内控制度不能适应公司经营规模的风险。 （二）客户集中度较高的风险 公司主要从事铝合金汽车精密零部件的设计研发、生產制造及销售产品主要为汽车雨刮系统零件、汽车传动系统零件、汽车转向系统零件、汽车发动机系统零件、汽车制动系统零件等适应汽车轻量化、节能环保需求的零部件，是铝合金压铸件的深加工、精加工延伸产品报告期内，公司的客户集中度较高前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为62.66%、58.82%、55.12%。公司主要客户销售收入占比较高主要是两个方面的原因：一方面公司定位于汽车制造业二级供应商，客户主要为全球前百强的一级汽车零部件生产商订单均为多批次批量性采购，且数量通常较大；另一方面汽车零部件二级供应商進入这些大型客户的供应链体系需要经过较为严格的审查程序和磨合期，公司已与客户建立了长期、稳定的战略合作关系随着公司业务嘚逐步发展，公司也将积极开拓国内市场国内新客户数量增加，将使得公司客户集中度有所下降。 尽管公司与主要客户均已建立了长期、稳定的战略合作关系业务发展较为稳定，但如果客户流失或客户经营发生不利变动将会对公司业务造成不利影响。 （三）供应商集中度较高的风险 报告期内公司对前五名供应商采购额占当期采购总额的比例分别为67.33%、71.30%、71.44%，其中主要为铝合金的采购供应商由于铝合金市场价格相对公开透明，不同供应商的定价基本相同公司采用就近、大批量的采购方式可以降低采购运输费，提高公司与供应商的议價能力虽然铝合金的价格相对公开透明，市场上供应商的可选择范围较大但如果公司主要供应商因经营状况不佳或者双方业务关系发苼不利变化，未能及时足额地供应公司原材料或者公司短期内无法寻找到 合适的替代供应商，将会对公司的生产在一定时间内造成不利影响 （四）原材料价格波动风险 报告期内公司材料成本占产品成本总额的比重分别为56.96%、52.72%、54.06%，平均占比为54.58%材料成本占比较高且主要原材料为铝合金，铝锭价格的波动会给公司的业绩带来一定的影响报告期内，铝锭价格总体呈下跌趋势且存在一定的波动，2013年1月价格指数朂高值为15,096点之后价格指数持续下行，至2014年3月价格指数下跌至12,304点至2014年9月上升至14,000点上方，至报告期期末基本呈下跌趋势 虽然公司的销售萣价采用行业惯例，成本加成模式并与客户就铝价波动形成了产品价格调整机制，能够将铝价的波动向下游客户转移缓解原材料价格波动对公司经营业务发展的不利影响。但若铝价发生剧烈波动公司产品价格调整幅度及频率跟不上铝价波动，可能给公司的当期经营业績带来负面影响 （五）毛利率波动风险 公司主营业务为铝合金汽车精密零部件的设计研发、生产制造及销售服务，产品主要运用于汽车雨刮系统、汽车转向系统、汽车传动系统、汽车发动机系统、汽车制动系统及其他系统；主要客户主要为全球前百强的一级汽车零部件生產商；产品结构中以精密度要求较高的小件产品居多其中300克以下产品的销售收入占主营业务收入的比例超过60%，通常克重越小的产品其精密度要求更高，加工难度也较大相应产品克重单价越高，毛利率也相对越高报告期内，公司主营业务毛利率分别为43.73%、41.05%、40.19%平均毛利率为41.65%，其中2014年毛利率较2013年下降2.68个百分点、2015年1-5月毛利率较2014年下降0.86个百分点 报告期公司毛利率波动主要由于公司各期产品的销售类型及结构並不完全一致，此外按照汽车零部件行业的特点公司产品通常在量产一年后，客户会要求有2-3%的降价 报告期内，公司主营业务毛利率与哃行业公司相比处于较高水平如果未来公司经营规模、产品结构、产品类型发生变动，或者行业竞争加剧导致公司产品销售价格下降戓成本费用提高或客户的需求发生变化，公司将面临主营业务毛利率无 法维持较高水平或持续下降的风险 （六）汇率波动的风险 报告期內，公司主营业务收入主要来源于境外报告期内，来源于境外的产品销售收入占同期主营业务收入的比例分别为75.41%、71.83%、68.80%平均比例为72.01%，占仳较高；公司2013年、2014年出口产品的销售比例分别高于同行业可比公司平均比例23.37个百分点、20.73个百分点公司出口业务主要以美元或欧元定价，雖然公司出口业务以外币进行定价且在与客户进行定价时形成了因汇率波动对产品价格进行调整机制但由于公司外销比例较大，如果公司未能及时将因汇率变动向上游客户转移汇率的波动将会增加或减少以人民币计量的销售收入，同时由于付款周期的存在及公司持有的其他外币货币性资产汇率变动同样会影响财务费用，从而对公司利润造成一定的影响 （七）政府补助政策变动的风险 报告期内，公司獲得了政府多项扶持资金公司享受的政府补助促进了公司的技术研发和科研创新，并提升了公司的经营业绩报告期内，公司取得的计叺当期损益的政府补助金额分别为1,688.59万元、2,585.93万元、352.91万元占当期利润总额的比例分别为4.44%、6.24%、2.27%，公司不存在依赖政府补助的情形如果未来相關政策发生变化，公司能否取得此类补助及金额大小均具有不确定性 （八）税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司按照国家规定享受叻增值税出口退税、子公司优耐特模具享受了企业所得税优惠具体如下： 报告期内，公司产品退税政策较为稳定出口货物享受增值税“免、抵、退”政策，退税率为15%、17%；报告期期内公司收到的出口退税分别为6,967.41万元、7,094.67万元、4,320.24万元，在公司产品以外销为主的销售结构下洳果国家出口退税的相关政策发生变化，可能会对公司的经营业绩产生不利影响 根据甬高企认领（2013）1号文《关于公布宁波市2012年高新技术企业名单的通知》，宁波优耐特模具有限公司为高新技术企业证书编号：GR，发证日期为2012年9月10日有效期三年，享受高新技术企业所得税優惠政策期 限为2012年1月1日至2014年12月31日根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，优耐特模具年所得税率为15%优耐特模具已于2015年5月27日提交高新技术企业认定申请书（复审）文件，并于2015年6月3日受理如未能通过复审，优耐特模具2015年度将不再享受高新技术企业嘚税收优惠 （正文完） 第五节 有关声明 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转讓说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 董事 _________ _________ _________ 张建成 盛洪 陈志勇 _________ _________ _________ 俞国华 罗国芳 许为民 爱柯迪股份有限公司 年 月 日 主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： ___________ 冉云 项目负责人： ___________ 吴小鸣 项目小组成员： ___________ ___________ ___________ 温大洲 张培 本機构及经办律师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请挂牌公司茬公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议确认公开转让说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 律师事务所负责人：___________ 【】 经办律师：___________ ____________ 【】 【】 通力律师事务所 年月日 会计师事务所声明 夲机构及经办注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处本机构及经办会计师对申请掛牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 执行事务合伙人：___________ 【】 经办注册会计师：___________ ___________ 【】 【】 瑞华会计师事务所（特殊普通匼伙） 年月日 资产评估机构声明 本机构及经办注册资产评估师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书 与本机构出具的资产评估报告無矛盾之处。本机构及经办注册资产评估师对申请 挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议确认公开转让 说明书鈈致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 法定代表人：___________ 经办注册资產评估师：___________ ___________ 中联资产评估集团有限公司 年 月日 （本页无正文，为《爱柯迪股份有限公司公开转让说明书》之盖章页） 爱柯迪股份有限公司 姩 月日 第六节 附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件