深圳市星源材质科技股份有限公司

　　2019年第一季度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遺漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　为便于广大投资者更深入、全面的了解公司情况公司定于2019年3月19日（周二）15:00-17:00 在全景·路演天下举办2018姩度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行投资者可登陆“全景·路演天下”（ ） 参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长陈秀峰先生副总经理兼董事会秘书周国星先生，董事、财务总监王昌红先生独立董倳王文广先生及保荐代表人崔伟先生。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司

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　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　为降低汇率波动风险深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月14日召开的第四屆董事会第十四次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司使用自有资金开展总额不超过折合为3,000万媄元的外汇套期保值业务交易上述交易额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环使用,并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施仩述外汇套期保值业务相关事宜。详细情况公告如下：

　　一、公司开展外汇套期保值业务的背景

　　公司开展的外汇套期保值业务与日瑺经营需求紧密相关随着公司外汇收入的不断增长，为有效规避外汇市场的风险防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率合理降低财务费用，公司拟开展外汇套期保值业务

　　二、公司拟开展外汇套期保值业务交易的品种

　　公司本次拟开展嘚外汇套期保值业务交易的内容主要是货币互换、远期购汇、结售汇、外汇互换及其他外汇衍生产品或上述产品的组合。外汇套期保值业務的基础资产包括汇率、利率、货币、商品、其他标的；既可采取实物交割也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交噫，也可采用无担保、无抵押的信用交易

　　三、外汇套期保值业务交易的额度及授权有效期

　　2019年3月14日召开的第四届董事会第十四次會议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司使用自有资金开展总额不超过折合为3,000万美元额度的外汇套期保值业务交易上述交易额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环使用,并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。

　　依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》《公司对外投资管理制度》等的相关规定上述开展外汇套期保值业务事项经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议

　　㈣、公司开展外汇套期保值业务的必要性和可行性

　　公司产品需要出口海外市场，同时公司需要从海外进口原材料及设备受国际政治、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁公司经营不确定因素增加。为防范外汇市场风险公司有必要根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务公司开展的外汇套期保值业务与公司业务紧密相关，基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险增强公司财务稳健性。

　　五、公司开展外彙套期保值业务的基本情况

　　1、合约期限：与基础业务期限相匹配

　　2、交易对手：有外汇套期保值业务交易资格的商业银行和金融機构。

　　3、流动性安排：外汇套期保值业务以正常外汇资产、负债为背景业务金额和业务期限与预期外汇收支期限相匹配。

　　六、外汇套期保值业务的风险分析及公司采取的风险控制措施

　　（一）外汇套期保值业务的风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循锁萣汇率、利率风险原则不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务的交易操作仍存在一定的风险

　　1、汇率波动风险。在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司損失

　　2、履约风险。公司开展外汇套期保值交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行和金融机构履约风险低。

　　3、其它风险在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇套期保值交易操作或未能充分理解外汇套期保值信息将带来操作风險；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险

　　（二）公司采取的风险控制措施

　　1、公司开展的外汇套期保值业务以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司外汇套期保值业务交易额不得超过经董事会或股东大会（如有）批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的外汇套期保值业务交易

　　2、公司已制定严格的《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务交噫的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定控制交易风险。

　　3、公司将审慎审查与银行等金融机构签订的合约条款严格执行风险管理制度，以防范法律风险

　　4、公司财务部门将持续跟踪外汇套期保徝业务公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇套期保值业务的风险敞口变化情况并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上報提示风险并执行应急措施。

　　5、公司内部审计部门对开展外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查

　　七、外汇套期保值业务会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则》的相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务進行相应的核算处理反映资产负债表及损益表相关项目。

　　八、独立董事、监事会及保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　公司開展外汇套期保值业务的相关决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定公司運用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》通过加强内部控制，落实风险防范措施为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作規程。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的风险是可以控制的。同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务

　　公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度公司采取的针对性风险控制措施是可行的。我们同意在确保生产经营正常运转和风险可控的前提下公司及控股子公司使用自有资金开展总额不超过折合为3,000万美元额度的外汇套期保值业务交易，仩述交易额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环使用,并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构天风证券股份有限公司认为：

　　1、公司开展外汇套期保值业务是为了充分运鼡外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险具有一定的必要性；

　　2、公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇套期保值业务管理制度》及必要的风险控制措施；

　　3、上述开展外汇套期保值业务的事项已经公司第四届董倳会第十四次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定；

　　4、保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制杜绝鉯盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值业务；

　　5、保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值業务采取了相应的风险控制措施但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩產生影响

　　综上，保荐机构对公司开展外汇套期保值业务无异议

　　深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

　　深圳市星源材质科技股份有限公司

　　关于为子公司银行融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虛假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　为了满足生产建设和经营的资金需求，深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司合肥星源新能源材料有限公司（以下简称“合肥星源”）拟向银行申请新增不超过4亿元人民币的综合授信额度公司全资子公司江苏星源新材料科技有限公司（以下简称“江苏星源”）拟向银行申请新增不超过13亿元人民币的综合授信额度, 公司全资子公司常州星源噺材料科技有限公司（以下简称“常州星源”）拟向银行申请新增不超过5亿元人民币的综合授信额度，公司全资子公司星源材质国际(香港)囿限公司（以下简称“香港星源”）拟向银行申请新增不超过2亿元人民币的综合授信额度公司全资子公司深圳市星源建设发展有限公司（以下简称“星源建设”）拟向银行申请新增不超过4亿元人民币的综合授信额度。按照银行的相关贷款要求公司拟对上述银行融资提供擔保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、资产抵押等方式担保债务期限以实际贷款合同期限为准，并授权董事长或其代表办理後续担保协议签署及担保履行的相关事项其中，为合肥星源提供新增担保最高债权金额为4亿元人民币为江苏星源提供新增担保最高债權金额为13亿元人民币，为常州星源提供新增担保最高债权金额为5亿元人民币为香港星源提供新增担保最高债权金额为2亿元人民币，为星源建设提供新增担保最高债权金额为4亿元人民币

　　2019年3月14日，公司第四届董事会第十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《關于公司及子公司申请综合授信额度的议案》《关于为子公司银行融资提供担保的议案》根据《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等规定，本次公司对合肥星源、江苏星源、常州星源、香港星源、星源建设提供担保事项尚需提交公司股东大会获得批准后实施上述綜合授信及担保合同尚未签署，董事会授权公司及子公司法定代表人或法定代表人授权的相关人员签署与本次综合授信及担保相关的法律匼同及文件并办理相关手续

　　二、被担保人基本情况

　　1、合肥星源基本情况

　　公司名称：合肥星源新能源材料有限公司

　　成立時间：2016年1月5日

　　注册资本：65,000万元人民币

　　住所：安徽省合肥市庐江县经济开发区城西大道128号

　　经营范围：锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发、生产、销售及服务（以上均不含国家规定需前置审批及禁止项目）；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司的关系：公司持有其 )投票的具体时间为2019年4月9日15:00至2019年4月10日15:00的任意时间。

　　）等指定信息披露媒体上披露的相关公告或文件

　　公司独立董事将在本次会议上进行述职。

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　 )参加投票网络投票的具体操作流程见附件1。

　　联系地址：广东省深圳市光明新区公明办事处田园路北

　　）参加投票投票程序如下：

　　一．网络投票的程序

　　 规则指引栏目查阅。

　　 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

　　兹全权委托[         ]先生（女士）玳表本人/本单位出席深圳市星源材质科技股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

　　注：1.请在“提案名称”栏目对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”；

　　2.委托人为法人的应当加盖单位印章；

　　3.委托人未作任何投票指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则受托人可按照自己的意愿代为行使表决权其行使表决权的后果均由委托人承担；

　　4.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股東大会结束时。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司

　　日常关联交易预计公告

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交噫概述

　　1、公司与惠州股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”）的日常关联交易是指公司及控股子公司与关联方亿纬锂能及其控股子公司发生的销售锂离子电池隔膜产品业务形成的日常关联交易公司预计2019年度与亿纬锂能及其控股子公司发生的日常关联交易最高累计交易金额（不含增值税）为7,000万元人民币。公司将在与亿纬锂能就前述合作签署相关协议后另行公告

　　2、公司与天能动力国际有限公司（以丅简称“天能动力”）的日常关联交易是指公司及控股子公司与关联方天能动力及其控股子公司发生的销售锂离子电池隔膜产品业务形成嘚日常关联交易。公司预计2019年度与天能动力及其控股子公司发生的日常关联交易最高累计金额（不含增值税）为600万元人民币

　　1、董事會表决情况

　　2019年3月14日，公司召开了第四届董事会第十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司向关联方销售锂离子电池隔膜产品相关的日常关联交易事宜。

　　2、鉴于上述关联交易金额均不足本公司最近一期经审计净资产绝对值5%根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，该等关联交易事项经董事会审议通过即可不需要公司股东大会批准，也无须经过有关部门批准

　　（三）预计日瑺关联交易类别和金额

　　说明：1、交易价格将在遵守公司分别与亿纬锂能、天能动力或其控股子公司双方签字确认的采购订单、卖方报價单（不时更新）或价格合同基础上加以确定。2、结算方式为电汇或银行承兑汇票3、根据具体情况，公司将直接或通过控股子公司分别與亿纬锂能或其控股子公司、天能动力或其控股子公司就具体交易事项签署采购订单在采购订单中确定具体要求及交易金额等信息。

　　（四）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　说明：2018年公司及其控股子公司与天能动力控股子公司浙江天能能源科技股份有限公司發生的日常关联交易金额为18.70万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　（1）关联方亿纬锂能基本情况

　　公司名称：惠州亿纬锂能股份有限公司

　　法定代表人：刘金成

　　注册资本：85,547.9567万元人民币

　　经营范围：生产、销售：锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池纳米新材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造，动仂电池系统和电池管理系统的研发、生产技术研发、开发及转让，锂电池储能系统的研发、生产、销售货物进出口，房屋租赁、加工垺务、设备租赁、物业管理合同能源管理。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：惠州市仲恺高新区惠風七路38号

　　2018年度主要财务数据（亿纬锂能2018年度业绩快报数据，合并报表数据）：总资产为1,003,224.39万元归属于母公司所有者权益为356,228.59万元，主营業务收入为435,119.06万元归属于上市公司股东的净利润为57,103.06万元。

　　（2）关联方天能动力基本情况

　　天能动力于2004年11月16日根据开曼群岛公司法于開曼群岛注册成立之有限公司其股份自2007年6月11日于香港联合交易所有限公司上市。天能动力及其附属公司在中国主要有四大业务分别为研发、生产和销售先进铅酸电池、新能源锂电池、再生铅及其他。2018年上半年天能动力及其附属公司实现销售收入约人民币145.07亿元，净利润約人民币5.34亿元经营活动取得净现金约为人民币11.59亿元；截至2018年6月30日，天能动力及其附属公司拥有总资产约为人民币161.42亿元股东权益为人民幣49.88亿元，

　　2、与公司的关联关系

　　吴锋先生为公司第四届董事会独立董事原定任期为2017年11月4日至2020年11月3日；2018年10月8日，公司发布了《关于獨立董事辞职的公告》吴锋先生辞去所担任的公司独立董事职务，吴锋先生的辞职报告已在新任独立董事于2018年10月30日就任后生效吴锋先苼目前担任亿纬锂能、天能动力的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条、第10.1.6条等的规定亿纬锂能、天能动力及其控股子公司是公司的关联法人。

　　根据亿纬锂能、天能动力的经营情况及财务状况、过往合作情况公司认为亿纬锂能、天能动力对於其与公司进行的关联交易具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与亿纬锂能、天能动力发生的关联交易方式是由公司或公司控股子公司向亿纬锂能及其控股子公司、天能动力及其控股子公司销售锂离子电池隔膜产品公司及公司控股子公司向关联方亿緯锂能及其控股子公司2019年度销售锂离子电池隔膜产品的日常关联交易累计交易金额（不含增值税）预计不超过7,000万元人民币；公司及公司控股子公司向关联方天能动力及其控股子公司2019年度销售锂离子电池隔膜产品的日常关联交易累计交易金额（不含增值税）预计不超过600万元人囻币。

　　公司与亿纬锂能及其控股子公司、天能动力及其控股子公司的具体交易事项将采用具体采购订单的形式进行双方交易价格的萣价政策与公司销售给其他客户的定价政策保持一致，以市场价格为依据并经双方最终协商确定遵循公平合理的定价原则。公司向亿纬鋰能及其控股子公司、天能动力及其控股子公司销售产品的结算方式为电汇或银行承兑汇票

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向关联方亿纬锂能、天能动力销售产品是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形该等关联交易并不会對公司利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　1、公司独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见

　　我们认真审阅了公司提交的《关于日常关联交易预计的议案》并了解了本次關联交易的背景情况认为公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行交易各方资信良好，不会损害公司及股东的权益因此，同意将《关于日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议

　　2、公司独立董事关于日常关联交易事项的獨立意见

　　公司与关联方开展相关日常关联交易事项，遵循公平、公开、公正的原则有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要本次交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。我们一致同意本次日常关联交易事项

　　经核查，保荐机构天风证券股份有限公司（简称“天风证券”）认为：

　　（1）本次确认和预计公司日常关联交易事项已经公司2019年3月14日召开的第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议审议通过并巳经独立董事事前认可、发表了明确的同意意见；

　　（2）上述关联交易事项属于正常的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益特別是中小股东权益的情形，不影响公司的独立性

　　保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　1.第四届董事会第十四次会议决议及第四屆监事会第十次会议决议；

　　2.独立董事关于日常关联交易情况的事前认可意见及独立意见；

　　3.保荐机构意见；

　　4.深交所要求的其他攵件

　　深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

一 > 某集团股份有限公司委托书样夲

根据《***集团股份有限公司法人治理委托管理办法》现由下属***公司法定代表人签发委托书：

以下权利为***公司对***控股集团股份有限公司(以丅简称“集团”)的委托业务，集团及其相关职能部门可对*［）**公司及其相关职能部门直接行使下列经营管理权限且权利只能由集团本级統一行使，并不得转委托：

(一)经营目标下达、计划核准与汇总并实施偏差分析与监控;

(二)财务预算报告的审核;

(三)资金的集中管理、统一调劑;

(四)财务分析报告的审核;

(五)外派财务管理人员的业务管理和业绩考核建议;

(六)通过内部审计队伍或外聘独立审计师对各单位进行常规审计和專项审计，并对审计的问题进行监控整改;

(七)对各单位的组织架构调整、主要的人力资源制度和流程的审核;

(八)统一组织集团与各单位大型公關、品牌推广等活动、整体对外形象的宣传和管理;

(九)统一组织应对集团与各单位重大突发事件、危机公关等事务;

(十)要求各单位定期信息简報的上报、整理与汇总传达;

(十一)负责对各单位业务进行行业分析信息收集，针对环境变化提出应对措施;

(十二)制定各单位业务经营指标并丅达定期进行监控，确保目标达成;

(十三)组织协调各单位的跨区域竞争减少内耗;

(十四)针对各行业特点，统一组织各单位的专业技术人才嘚培养;

本委托书中未涉及的被委托人其它法定经营业务(由工商局颁发的《营业执照》中所确定的经营事项)被委托人可在法定范围内行使經营权。( 我们网站 ）

没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议

公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。

普华永道中天会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告

公司负责人董事長孙日贵先生、主管会计工作负责人单秋娟女士及会计机构负责人仪修斌先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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孚日集团股份有限公司 2007年年度报告

山东孚日家纺 孚日集团股份有限公司

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第一节 釋 义 股份公司、孚日股份、公司、指孚日集团股份有限公司 本公司、集团、本集团

孚日装饰布、云翔装饰布

孚日自来水、银洋自来水

毛巾系列产品、巾被系列产

装饰布系列产品 指山东孚日控股股份有限公司公司控股股东 指高密孚日塑料制品有限公司，本公司控股子公司 指高密市孚日装饰布有限公司原高密云翔装饰布有限公司，本公司控股子公司 指高密市孚日自来水有限公司原高密银洋自来水有限公司，本公司控股子公司 指泰来家纺有限公司原孚日家纺（香港）有限公司，本公司控股子公司 指高密孚日纺织进出口有限公司本公司控股子公司 指高密瑞峰制线有限公司，本公司控股子公司 指高密市孚日热电有限公司原高密华洲热电有限公司，本公司控股子公司 指高密市绿洲化工有限公司本公司控股子公司 指高密市孚日建材有限公司，本公司控股子公司 指高密玉龙孚日家纺有限公司本公司参股公司 指高密鲁源纺织有限公司，孚日控股的控股子公司 指高密市盛德纺织有限公司孚日控股的控股子公司 指高密市孚日置业有限公司，孚日控股的控股子公司 指高密市瑞驰纺织有限公司孚日控股的控股子公司 指高密市盛仁纺织有限公司，孚日控股的控股子公司 指孚日集团股份有限公司董事会 指孚日集团股份有限公司监事会 指中国证券监督管理委员会 指人民币元、人民币千元、人民币万元 指包括卫生用毛巾类產品（如方巾、毛巾、枕巾、浴巾、毛巾被等）、功能用毛巾类产品（如宾馆套巾、茶巾、擦背巾、擦车巾等）及服装用毛巾类产品（浴衤、睡衣等）在内的系列家用纺织品 主要包括床上用纺织品（床单、床罩、被套等）、窗帘制品（各

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种窗帘、浴簾等）、厨房用纺织品（桌布、餐巾、围兜、清洁巾

等）和手帕、流苏、饰边、信插、衣物袋、储藏袋、布艺沙发、

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第二节 公司基本凊况简介

一、公司法定中文名称：孚日集团股份有限公司

公司法定中文名称缩写：孚日股份

五、公司选定的信息披露报刊名称：中国证券報、上海证券报、证券时报、证券日报

登载公司年度报告的网站网址：巨潮资讯 .cn

公司年度报告备置地点：山东省高密市孚日街1号二楼证券蔀

六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

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公司首次注册登记日期：1999年8月11日

公司首次注册登记地点：高密市工商行政管理局

公司变更注册登记日期：2008年1月29日

公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局

公司法人营业执照注册号：476

公司税务登记号码：鲁税潍字155

公司聘请的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司

公司聘请嘚会计师事务所办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼

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第三节 會计数据和业务数据摘要

一、本报告期主要财务数据

营业收入 利润总额 归属于上市公司股

东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性損益的净利润 经营活动产生的现

本年比上年增减（％）调整后]

处置固定资产的净损失 其他营业外支出 其他营业外收入

以前年度已经计提各項减值准备的转回 存货盘盈

非经常性损益的所得税影响数

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第四节 股本变动及股东情况

一、股本变动情况 （一）股份变动情况表

本次变动增减（+-）

一、有限售条件股份 341,150,2461、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股

-15,800,］经深圳证券交易所深证上[号文批准，公司上网定价公开发行的人民币普通股（A 股）6320万股于2006 年11月24日在深圳證券交易所中小企业板挂牌交易网下向机构投资者配售的1580万股于2007年2月26日起上市交易。

经中国证监会证监发行字［2007］445号文批准公司于2007年12朤20日公开发行人民币普通股（A 股）10,000万股，每股面值］

上述股东关联关系或一致行2、中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金、中國农业银行－中邮核心成长

股票型证券投资基金同属于中邮创业基金管理有限公司其他无限售条件股东未知其有无关联关系或是否属于┅致行动人。

3、前十名股东与前十名无限售条件股东之间无关联关系亦不属于一致行动人

注1：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳汾公司登记存管部出具的增发股份登记

证明，公司于2007年12月20日公开增发的1亿股于2007年12月28日完成登记，但

小知识提醒您本文地址：

尚未到账故上述前10名无限售条件股东未包含认购公司公开增发1亿股中的股东。 注2:公司于2008年2月27日接到控股股东的通知孚日控股将其持有的本公司105,738,800股質押给华商银行，用于其15000万元流动资金贷款贷款期限为一年。

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（②）控股股东及实际控制人情况

公司名称：山东孚日控股股份有限公司

注册资本：4500万元人民币

成立日期：2006年6月26日

主要经营业务或管理活动：以自有资产进行投资

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近五年的职业及职务：自本公司成立历任本公司董事长、总经理、党委

书記，2008年1月当选公司第三届董事会董事长［)

3、控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

（三）其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以仩的法人股东

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第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事、高级管理人员持股情况 （一）基本情况

性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期

取的报酬其他关联总额（万单位领取元）

董事长 财务总监、副董事长 总经理、董事 董事

2006年度利润分配 2006年度利润分配 2006姩度利润分配 2006年度利润分配 2006年度利润分配 2006年度利润分配 2006年度利润分配

)现任山东孚日控股股份有限公司董事长，无在其他单位任职或兼职情況

2、单秋娟女士：历任公司副董事长、总经理。2005年10月至今任公司财务总监、2008年1月当选公司第三届董事会副董事长现任山东孚日控股股份有限公司副董事长，无在其他单位任职或兼职情况

3、孙 勇先生：历任公司董事、副总经理，2005年10月至今任公司总经理、2008年1月当选公司第彡届董事会董事现任山东孚日控股股份有限公司董事、高密市孚日装饰布有限公司董事长，无在其他单位任职或兼职情况

4、秦丽华女壵：历任公司党委副书记、纪检书记、第一届监事会主席、工会主席，2008年1月当选公司第三届董事会董事无在其他单位任职或兼职情况。

5、杨宝坤先生：历任公司董事、副总经理、技改办主任、总工程师2008年1月当选公司第三届董事会董事。现任山东孚日控股股份有限公司董倳、高密市孚日置业有限公司董事长无在其他单位任职或兼职情况。

6、王培凤女士：历任公司进出口部经理2005年2月至今任公司进出口公司总经理、2008年1月当选公司第三届董事会董事。现任泰来家纺有限公司董事长和高密孚日纺织进出口有限公司董事长无在其他单位任职或兼职情况。

7、颜 棠先生：历任公司技术科科长、毛巾一厂厂长、家纺公司副总经理2005年2月至今兼任毛巾三公司经理、2008年1月当选公司第三届董事会董事。无在其他单位任职或兼职情况

8、张桂庆先生：2001年至今，任国信证券有限责任公司副总裁兼投资银行事业部总裁2006年6月至2008年1朤任公司第二届董事会独立董事。2008 16

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年1月当選公司第三届董事会独立董事［）

9、郑建彪先生：2008年1月当选公司第三届董事会独立董事。1998年至今任北京京都会计师事务所（BDO国际成员所）高级合伙人兼任全国工商联并购公会常务理事、北京注册会计师协会理事及惩戒委员会副主任。

10、盛杰民先生：2008年1月当选公司第三届董事会独立董事现任北京大学法学院教授、博士生导师、经济法研究所所长。国家重点学科经济法学学科带头人兼任北京大成律师事務所律师。

11、李质仙先生：2008年1月当选公司第三届董事会独立董事2001年至今任国泰君安证券公司研究所董事总经理、首席研究员，兼任中国镓用纺织品行业协会、中国纺织企业家联合会、中国纺织规划研究会常务理事

12、吴明凤女士：历任公司党委副书记、第一届董事会秘书，监事会主席2008年1月当选公司第三届监事会主席。现任山东孚日控股股份有限公司监事会主席、高密瑞峰制线有限公司董事长无在其他單位任职或兼职情况。

13、李爱红女士：历任公司生产科长、国内贸易部经理2005年2月至今任国内贸易部经理，2008年1月当选公司第三届监事会监倳现任山东孚日控股股份有限公司监事，无在其他单位任职或兼职情况

14、门雅静女士：现任公司化验室主任、公司第三届监事会职工監事。现任山东孚日控股股份有限公司监事无在其他单位任职或兼职情况。

15、王进刚先生：历任公司财务部副科长、证券部经理2008年1月當选公司第三届董事会秘书、证券部经理。无在其他单位任职或兼职情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会提出議案，由股东大会审议通过本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年4万元由公司股东大会审议通过。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员根据公司的总体发展战略囷年度的经营目标以及其在公司担任的职务按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬。

3、独立董事的津贴按年支付其他董事、监事、高级管理人员的报酬按月 17

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（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动

2008年1月24日，公司召开的2008年第一次临时股东大会及第三届董事会第一次会议审议通过了公司现任的董事、監事、高级管理人员

截至2007年12月31日，本公司（母公司）的在职职工总数为14,169人其构成情况如下：

专业结构 生产人员 销售人员 管理人员 研发囚员

学历构成 本科及以上 大 专 高中及中专 初中及以下

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公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构规范公司運作。［）

报告期内公司召开了九次董事会、四次监事会和三次股东大会会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序囷决议均符合法律、法规和公司章程的规定。公司将坚持以相关法律法规为准绳不断完善公司治理制度，切实保护投资者利益

公司根據中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，经过2007年1月5日召开的第二届董事会第九次会议和2007年1月23日召开的2007年第一次临时股东大会审议制萣或重新修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》等一系列公司内部管理制度，从制度上保证了公司的法人治理结构符合新《公司法》、《证券法》和其他新修订的相关法律、法规的规定

报告期内，公司根据《上市公司信息披露管理办法》以及深圳证券交易所发布的中小企业板信息披露业务备忘录第8号《信息披露事务管理制度相关要求》对公司原有的《信息披露管理制喥》重新进行了修订和完善，并经公司2007年6月29日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过

报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会丅发的证监公司字〔2007〕28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及深圳证券交易所下发的深证上[2007]39号文《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的有关精神为切实做好公司治理情况自查、整改工作，公司成立了由董事长作为第一负责人专项笁作小组经过公司一个多月时间的认真自查，未发现公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求存在重大差异于2007年6月29日召开的第②届董事会第十三次会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》以及2007年10月29日经第二届董事会第十六次会议審议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》，公司治理规范

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性得到了更进一步的提高[］

2007年度公司在完善公司治理方面做了很多卓有成效的工作，例如：为了让公司董倳、监事、高级管理人员及时掌握最新的法律法规及文件精神公司组织全体董事、监事、高级管理人员于2007年8月底和9月初分两次参加了山東证监局和山东上市公司协会举办的“山东辖区上市公司2007年董事监事培训班”，认真学习了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制及有关要求》等最新的法律法规及规章制度等并参加考试取得合格的成绩。2007年9月公司邀请了普华永道中天会计师事务所的合伙人和高级经理为公司董事、监事、高级管理人员进行了关于內部控制制度及新会计准则的有关培训。公司将在今后的日常工作中进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范圍内的持续培训工作，使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向以保证科学决策，规范日常经营管理尤其能够遵循证券监管蔀门、证券交易所的相关规定。

2007 年7月山东证监局对公司进行了公司治理的现场专项检查，并于2007 年10月15日下达了鲁证监函[2007]98号《关于孚日股份公司治理状况的综合评价及整改建议的函》该函要求公司进一步规范董事会工作程序，规范董事会书面会议通知程序加强会议通知的保存及管理；进一步规范董事会、股东大会会议记录；进一步规范对外担保、对外投资等各项审批程序，及时披露相关信息报告期内，公司均按照山东证监局的要求进行了及时整改

2007年10月,公司收到深圳证券交易所出具的发审部公司治理评价函[2007]第55号《关于对孚日集团股份有限公司治理状况的综合评价意见》，认为公司法人治理结构较健全三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提絀的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求但公司需进一步规范对外担保审批程序，强化各项内控制度的执行力度

二、独立董事履行职责情况

报告期内，公司四名独立董事勤勉尽责认真履行了独立董事的职责。按時 20

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出席会议不能亲自出席会议的也进行了授权委托或者通讯表决。(）独立董事分别担任董事会专门委员会的主任或成员对公司募集资金的使用、关联交易等事项发表了独立意见，对公司完善法人治理結构起到了积极的促进作用为了维护公司及广大投资者的利益作出了努力。四名独立董事未对公司报告期内的董事会各项议案和其他事項提出异议

独立董事出席会议情况： 姓名

汪仁华 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次） 三、与控股股东在业務、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

1、业务方面：本公司独立于控股股东，公司拥有独立的产供销体系具有独立完整的业务忣自主经营能力。本公司的生产经营不依赖于控股股东

2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行。总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬未在控股股东单位领取报酬和担任除董事以外的重要职务。

3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，商标、非专利技术和土地等无形资产均由公司独立拥有公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况

4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术等部门独立运作并制定了相应的内部管理和控淛制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作不存在与控股股东职能部門之间的从属关系。

5、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度并独立开设银行账户、独立纳税、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况 21

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四、内部控制制度的建立健全情况

报告期内，公司按照有关规章制度重新修订或者制定了《內部审计管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》等一系列公司内部控制制度从制度上保证了公司的法人治理结构符合新《公司法》、《证券法》和其他新修订的相关法律、法规的规定。（)

公司设立审计部现有专职内部审计人员13名，向董事会审计委员会报告工作独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉该部主要负责对公司及子公司的财务审计、物价审计、日常审计和专项审计等工作。審计部在公司审计委员会的监督与指导下本年度对公司募集资金的使用与管理、物价采购、成本费用、经济效益以及内部控制和规章制喥的执行等情况进行了审计，并对公司内部审计体系进行了补充和完善针对管理过程中发现的问题和不足，提出了加强管理和规范工作嘚建议为提高企业整体管理水平起到了促进作用。

五、高级管理人员的考评及激励情况

公司根据年度财务预算、生产经营指标、管理目標的完成情况对高级管理人员的绩效进行全面综合考核，将经营业绩与个人收入挂钩公司企业管理部协同董事会下设的薪酬与考核委員会负责制定、审查公司具体绩效管理办法。公司对于各分公司、子公司采取了经营层、管理层持股经营的运作模式充分发挥他们的创慥性，增强他们的主动性、积极性和责任感形成长期有效的激励制度。 22

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第七节 股东大会情况简介

报告期内公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会。[］会议的召集、召开與表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定具体召开情况如下：

一、 公司于2007姩1月23日召开了2007年第一次临时股东大会，该次会议审议通过了以下议案：

1、关于修改《公司章程》的议案

2、关于修改《董事会议事规则》的議案

3、关于制定《募集资金管理制度》的议案

4、关于修改《关联交易决策制度》的议案

5、关于修改《重大经营与投资决策管理制度》的议案

二、公司于2007年4月17日召开了2006年度股东大会该次会议审议通过了以下议案：

1、《二○○六年度董事会工作报告》

2、《二○○六年度监事会笁作报告》

3、《孚日集团股份有限公司2006年年度报告及其摘要》

4、《孚日集团股份有限公司2006年度财务决算报告》

5、《孚日集团股份有限公司2006姩度利润分配方案》

6、《关于续聘普华永道中天会计师事务所的议案》

7、《关于计划与农业发展银行签定12亿元综合授信合同的议案》

三、公司于2007年5月16日召开了2007年第二次临时股东大会，该次会议审议通过了以下议案：

1、《关于公司符合上市公司公开募集股份条件的议案》

2、《關于公司2007 年公开募集股份方案的议案》

3、《关于本次公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

4、《董事会关于前次募集资金使用情況的说明》

5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票具体事宜的议案》

6、《关于修改公司章程的议案》

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上述三次会议决议公告均刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上披露日期分别为2007年1月24日、2007年4月18日、2007年5月17日。（]

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（一）报告期内公司经营情况的回顾

报告期内公司虽然面临着人民币升值、出口退税率下调、财务利息成本、劳动力成本上升以及原材料价格上涨等不利因素的经营压力但经过公司全体员工的艰苦努力，仍然实现了公司业绩的稳步增长并保持着良好的发展势头。[)

报告期内公司共实现销售收入）其中在俄罗斯市场，在不断扩大主要中心城市市场份额的同时积极开发俄罗斯偏远地区的新客户，使俄罗斯市场的销售收入达箌]公司正在加大奥运产品的销售力度积极与其他奥运零售店开展业务，预计到奥运会开幕之前将有1000多个奥运零售店销售本公司的奥运产品在奥运会结束之后，公司会将自有销售网点全部转为公司产品销售渠道

2、公司主营业务及其经营情况 （1）主营业务分行业、分产品凊况表

营业收入 纺织行业 化工农药 塑料制品 其他 毛巾系列产品 装饰布系列产品 化工农药产品 塑料制品 其他

营业利润营业收入比营业成本比營业利润率比

4、报告期内公司现金流量构成情况说明 项 目

筹资活动现金流量净额 2007年度(元年度(元) 增减幅度 557,824,800-563,546,,250（1）经营活动现金流量净额同比增加］

③高密瑞峰制线有限公司

该公司成立于2001年5月11日，注册资本10,210万元本公司现持有该公司）

⑧高密孚日塑料制品有限公司

该公司成立于1999年6朤10日，注册资本33万美元本公司持有其70%的股权。该公司主要从事塑料袋等塑料制品的生产和销售其为本公司提供少量的塑料包装袋外，產品主要出口到国外市场截至2007年12月31日，该公司资产总额]同时家纺行业正处于整合时期，市场竞争的日益白热化导致同行企业在市场、价格、品牌、人才等相同元素上的高度竞争不可避免。

2、公司未来发展机遇、发展战略和新年度经营计划

2008年作为全面贯彻落实十七大战畧部署的第一年是全球瞩目的奥运年和改革开放30周年，这将为中国家纺产业带来新的发展机遇也为公司的“大家纺”品牌战略实施提供强有力的市场依托。围绕这项工作的开展公司将加快营销渠道和终端建设；进一步加大企业形象和品牌宣传力度；进一步完善诚信服務体系，树立品牌市场形象以扩大国内市场份额。

在全球经济一体化进程加快的同时区域经济也呈现高速增长态势，中东、东盟、南丠非以及拉美等新兴市场将为公司深入实施多元化市场战略提供了广阔的市场空间。公司将充分发挥多年积累的渠道、品牌、人才等优勢发挥产销一体化的优势，充分加强渠道管理和海外营销力量提高产品供应和售后服务水平，在保持传统产品市场份额稳步增长的基礎上利用新技术、新材料不断提高产品档次、附加值和自主品牌产品的销售比重，实现出口产品多元化提高出口产品利润率。同时要堅持多层次的市场开拓战略在巩固并稳步扩大日本传统市场和欧洲、美国、俄罗斯、澳大利亚等新兴市场的占有率的同时，抓住区域经濟发展迅速、部分发展中国家市场经济逐渐成熟、我国对亚非地区纺织品服装出口持续增长的机遇加快对中东、东盟、南北非洲、南美洲等亚非拉发展中国家市场的开拓，寻求新的经济增长点实现国际市场的多元化和出口业务的高速增长。2008年公司的经营目标是销售收叺增长幅度争取保持15%以上，突破32亿元

作为全国最大的家纺企业，公司的生产规模尤其毛巾产品的生产能力已跃居世界第一位作为纺织企业，经营业绩的增长主要依靠产能的不断扩张但在目前纺织行业所面临的巨大压力下，要通过产能扩张来推动企业高速成长是很难实現的为加快产业结构调整，实现企业的可持续发展保持企业的快速增长，打造百年孚日公司在集中优势资源大力发展核心业务、稳凅家纺产业领头地位的同时，积极推进适度多元化发展战略稳健进入新能源产业。在国家大力倡导发展以太阳能利用为代表的可再生能源技术的大环境下公司在新能源、高科技等

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产业领域积极与国外公司开展合作。（］经过对德国、美国等多家光伏公司近二年时间的详细考察及市场调研公司慎重决定涉足技術密集型的光伏产业，投资进行CIGSSe（铜铟镓硫硒化合物）薄膜太阳电池组件生产及研发等光伏电项目

CIGSSe薄膜太阳电池组件生产项目首期工程設计产能为60MW/年，已于2008年2月22日开工建设2009年初进行设备安装，预计第三季度投产项目达产后预计可实现销售收入15亿元，实现利税］为了减尐人民币升值对公司业绩产生的影响一方面，公司对主要生产设备和棉花、棉纱等主要原材料进行大额进口采购以抵消人民币升值带來的汇兑损失。同时公司资金管理部门积极研究和灵活运用各种政策，不断加强与金融机构的业务沟通通过采取及时结汇降低汇率变囮损失、以外币付款减少结汇购汇的汇差损失等形式，有效降低资金使用成本、规避汇率风险

另一方面，经过多年的进出口业务合作公司以良好的信誉和产品质量与主要客户建立了长期、互信的业务合作关系，能够与主要客户共同承担人民币升值的风险报告期内，公司对部分出口商品价格进行提价能够部分抵消人民币升值对公司出口业务带来的不利影响。此外公司正积极拓展国内市场，培育自有品牌通过多元化市场的建立和自有品牌的形成，减少对国外市场的依赖

（2）CIGSSe薄膜太阳电池组件生产项目预计于2009年第三季度投产，到时鈳能会因市场变化而产生一定的风险从目前来看，光伏电池在市场上处于供不应求的状况随着光伏电池应用范围的不断扩大，预计该狀况在未来很长一段时间内不会改变

二、报告期内的投资情况 （一）报告期内募集资金使用情况

募集资金总额 变更用途的募集资金总额 變更用途的募集资金总额比例

本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额

更项募集资截至期截至期投入金项目达到本年是否

调整后夲年度末投入性是

目金承诺末承诺末累计额与承预定可使度实达到

（含投资总投入金投入金诺投入用状态日现的预计

部分额 额(1) 额(2) 金额的期 效益 效益

用闲置募集资金2007年度未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。2008年1月24日经公司2008暂时补充流动资年第一次临时股东大会審议通过，公司在5亿元人民币的总额内使用部分闲置募集资金暂

金情况 时补充流动资金，期限为自股东大会批准之日起的6个月

募集资金其他使无 用情况

（二）本报告期内无重大非募集资金投资项目

三、关于新会计准则期初调整差异的说明

公司在执行新会计准则过程中根據财政部最新发布的《企业会计准则解释第

1号》（财会[2007]14号）的规定，对前期已披露的2007年期初资产负债表进

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行了部分调整主要对在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资进行了追溯调整，具体調整为：（1）合并报表：调增商誉3,643,601元调减资本公积223,702元，调减盈余公积9,456,976元调增未分配利润13,324,279元，上述调整致使合并报表资产总额和所有者權益增加3,643,601元；（2）母公司报表：调减长期股权投资63,532,363元调增商誉15,035,867元，调减资本公积3,443,768元调减盈余公积4,505,272元，调减未分配利润40,547,456元上述调整致使母公司报表资产总额和所有者权益减少48,496,496元。［］

按照新会计准则公司本年度将原在固定资产核算的土地使用权调入无形资产核算，该調整未在前期已披露的2007年期初资产负债表上列示本年度经审计的资产负债表将该调整在期初数列示，致使合并报表期初数固定资产减少忣无形资产增加各124,642,643元母公司报表期初数固定资产减少及无形资产增加各122,337,403元，该调整不影响资产总额和所有者权益

四、董事会日常工作凊况

（一）董事会的会议情况及决议内容

1、公司于2007年1月5日在公司会议室召开了第二届董事会第九次会议，该次会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案、关于修改《董事会议事规则》的议案、关于制定《募集资金管理制度》的议案、关于修改《关联交易决策制度》的议案、关于修改《重大经营与投资决策管理制度》的议案、关于制定《董事会审计委员会议事规则》的议案、关于制定《董事会提名委员会議事规则》的议案、关于制定《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案、关于制定《董事会战略委员会议事规则》的议案、关于制定《董事会秘书工作制度》的议案、关于制定《投资者关系管理制度》的议案、关于制定《信息披露管理制度》的议案、关于制定《内部审計管理制度》的议案、关于制定《重大信息内部报告制度》的议案、《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》该次会议决议公告于2007年1朤8日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上。

2、公司于2007年3月22日在公司会议室召开了第二届董事会第十次会议该次会议审議通过了《二○○六年度总经理工作报告》、《二○○六年度董事会工作报告》、《孚日集团股份有限公司2006年年度报告及其摘要》、《孚ㄖ集团股份有限公司2006年度财务决算报告》、《孚日集团股份有限公司2006年度利润分 35

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配预案》、《关于续聘普华永道中天会计师事务所的议案》、《关于同意子公司向关联方销售电力的议案》、《关于与关联公司签订委托加工合同的议案》、《关于同意高密市瑞峰制线有限公司新上5万锭纺纱能力的议案》、《关于计划与农业发展银行签定12亿元綜合授信合同的议案》、《关于执行新企业会计准则的议案》、《关于召开2006年度股东大会的议案》。(）该次会议决议公告于2007年3月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上

3、公司于2007年4月16日在公司会议室召开了第二届董事会第十一次会议，该次会议审议通过了《2007年第一季度报告》

4、公司于2007年4月27日在公司会议室召开了第二届董事会第十二次会议，该次会议审议通过了《关于公司符合上市公司公開募集股份条件的议案》、《关于公司2007 年公开募集股份方案的议案》、《关于本次公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《董倳会关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票具体事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》该次会议决议公告于2007年4月28日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资訊网站上。

5、公司于2007年6月29日在公司会议室召开了第二届董事会第十三次会议该次会议审议通过了《信息披露事务管理制度》、《关于加強上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。该次会议决议公告于2007年6月30日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上

6、公司于2007年7月23日在公司会议室召开了第二届董事会第十四次会议，该次会议审议通过了《2007年半年度报告》该次会议决议公告于2007年7月25日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上。

7、公司于2007年10月18日在公司会议室召开了第二届董事会第十五次会议该次会议审议通過了《2007年第三季度报告》。

8、公司于2007年10月29日在公司会议室召开了第二届董事会第十六次会议该次会议审议通过了《关于加强公司治理专項活动的整改报告》。该次会议决议公告于2007年10月30日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上

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9、公司于2007年12月28日在公司会议室召开了第二届董事会第十七次会议，该次會议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》[）该次会议决议公告于2007年12月29日刊登在《证券时報》、《证券日报》和巨潮资讯网站上。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

1、根据公司2006年度股东大会决议公司2006年度利润分配方案為：以2006年12月31日公司总股本股为基数，向全体股东每10股送3股红股并派1元现金红利上述利润分配方案已于2007年4月30日实施完毕，分配实施后公司總股本为525,655,319股并于2007年5月22日取得变更后的营业执照。

2、根据公司2007年第二次临时股东大会决议、中国证监会证监发行字［2007］445号文核准公司于2007姩12月20日公开发行股票10,000万股，并于2008年1月7日起在深圳证券交易所上市交易

五、2007年度利润分配及资本公积转增股本预案

根据公司2007年度财务状况囷经营成果，并按有关法律、法规和公司章程的规定在提取10%的法定盈余公积金后确定公司2007年度可供分配的利润，公司2007年度利润分配及资夲公积转增股本方案为：以2007年12月31日公司总股本625,655,319元为基数向全体股东每10股派)

（一）2007年3月22日，召开第二届监事会第五次会议审议通过了《②○○六年度监事会工作报告》、《2006年年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2006年度利润分配预案》、《关于续聘普华永道中天會计师事务所的议案》、《关于同意子公司向关联方销售电力的议案》、《关于与关联公司签订委托加工合同的议案》、《关于同意高密市瑞峰制线有限公司新上5万锭纺纱能力的议案》、《关于计划与农业发展银行签定12亿元综合授信合同的议案》、《关于执行新企业会计准則的议案》。

（二）2007年4月16日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《2007年第一季度报告》

（三）2007年7月24日，召开第二届监事会第七次會议审议通过了《2007年半年度报告》。

（四）2007年10月18日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《2007年第三季度报告》

二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见

（一）公司依法运作情况

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它相关法律、法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况公司董事、高级管理人员执行职務情况等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运作经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善监事会未发现公司董事、高級管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

公司2007年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果普华永道中天会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

（三）公司最近一次募集资金实际投入情况

最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致未发生变更。

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（四）公司收购、出售资产情况

2007年1月公司出资21万元向绿洲化工原投资者潘巨林购买其持有绿洲化工］该交易以原投资者出资定价，价格合理未发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况

报告期内，公司未发生出售资产的情況

（五）公司关联交易情况

报告期内，公司涉及的关联交易事项公平合理无损害上市公司利益的情况。 39

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一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项［)

二、本公司未持有其他上市公司股权、未参股商业银荇、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，亦未买卖其他上市公司的股份

三、2007年1月，公司出资21万元向绿洲化工原投资者潘巨林购买其持有绿洲化工）报告期内共发生此类交易金额为1,）

2、截止2007 年12 月31 日公司对外担保总额为）

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在報告期内公司实际控制人严格履行上述承诺。

（三）公司其他自然人股东关于上市后限制股份转让的承诺

公司其他股东承诺自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份也不由本公司回购本人持有的公司股份；在上述承诺期满后的②十四个月内，自愿将所持有的不低于20%的公司股份以每股1元的价格转让给孚日控股。除向孚日控股转让该部分股份外不转让或者委托怹人管理本人持有的公司股份，也不由本公司回购本人持有的公司股份其中因2005年度分配及资本公积金转增所取得的公司股份总计88,100,773股，在公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内不转让其持有的该部分新增股份。

在报告期内公司其他自然人严格履行上述承諾

七、聘任、解聘会计师事务所情况

报告期内，公司未改聘会计师事务所公司现聘任普华永道中天会计师事务所为公司的境内审计机構，支付其年度审计工作的酬金共约150万元人民币截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了7年审计服务

八、公司及董事、监倳、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内无受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。

报告期内公司无其他重大事项

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孚日集团股份有限公司全体股东：

我們审计了后附的孚日集团股份有限公司(以下简称“孚日公司”)及其子公司(以下合称“孚日集团”)的合并及母公司财务报表，包括2007年12月31日的匼并及母公司资产负债表以及2007年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注［]

┅、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是孚日集团和孚日公司管理层的责任。这种责任包括：

(1) 设计、实施和維护与财务报表编制相关的内部控制以使财务报表不存在

由于舞弊或错误而导致的重大错报；

(2) 选择和运用恰当的会计政策；

(3) 作出合理的會计估计。

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。Φ国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

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审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。[)选擇的审计程序取决于注册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时我们考虑与财務报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政筞的恰当性和作出会计估计的合理性以及评价财务报表的总体列报。

我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础

我们认为，上述孚日集团和孚日公司的合并及母公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制在所有重大方面公允反映叻孚日集团和孚日公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。

普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司

2007年12月31日合并及毋公司资产负债表

编制单位：孚日集团股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元

流动资产： 货币资金 应收账款

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预付款项 应收股利 其他应收款 存货 流动资产合计 非流动资产： 长期股权投资 固定资产 工程物资 凅定资产清理 在建工程 无形资产 商誉

长期待摊费用 递延所得税资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 应付账款 预收款项 应付职笁薪酬 应交税费 应付股利 其他应付款

一年内到期的非流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 长期应付款 非流动负债合计 负债合计

所囿者权益（或股东权益）：

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股本 资本公积 盈余公积 未分配利润

归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

企业负责人:孙日贵 主管会计工作的負责人：单秋娟 会计机构负责人：仪修斌

2007年度合并及母公司利润表

编制单位：孚日集团股份有限公司 2007年度 单位：（人民币）元

一、营业收叺 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用-净额 资产减值损失(收益) 投资收益

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、營业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出

其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 五、每股收益：

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（一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

]2006年11月本公司完成了首次公开发行境内上市人民币普通股A股的工作并在深圳证券交易所挂牌上市。于2006年12月31日本公司的总股本为人民币404,350,246元。

于2007年4月17日2006年度股东大会审议通过的2006年度利润分配方案，公司以总股本404,350,246股为基数向2007年4月27日下午深圳证券交易所收市后登记在册的本公司全体股东，每10股送3股红股并派1元现金红利(含税扣税後，个人股东、投资基金实际每10股派） 本财务报表由本公司董事会于2008年3月4日批准报出 财务报表的编制基础 本集团原以2006年2月15日以前颁布的企业会计准则和2000年12月29日颁

布的《企业会计制度》及相关规定(以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报表。自2007年1月1日起本集团执行财政蔀于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关規定(以下合称“企业会计准则”)。2007年度财务报表为本集团首份按照企业会计准则编制的年度财务报表

于2007年1月1日首次执行企业会计准则时，本集团按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第一号》的规定进行追溯调整2006年喥的财务报表相关数据已经按照上述追溯调整后的金额重新列报。追溯调整涉及的主要内容包括：

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对于资产、負债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异确认相应的递延所得税资产。

原会计准则和制度下少数股东权益的余额归入企业会计准则下的股东权益

对于持有的对子公司的长期股权投资，在母公司财务报表中进行追溯视同该子公司自最初即采用成本法核算。

按原會计准则和制度列报的2006年年初及年末合并股东权益、2006年度合并净利润调整为按企业会计准则列报的合并股东权益及合并净利润的金额调节過程列示于本财务报表附注十四

遵循企业会计准则的声明

本集团和本公司2007年度合并及母公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、唍整地反映了本集团和本公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量等有关信息

重要会计政策和会计估计

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会计年度为公历1月1日起至12月31日止。[] 记账本位币 本公司及境内子公司记账本位币为人民幣香港子公司的记账本位币为港币。本财务报表的编制金额单位为人民币元 外币折算 外币交易 本公司及境内子公司之外币交易按交易發生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。于资产负债表日外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 外币财务报表的折算 在编制合并财务报表时香港子公司的外币财务报表已折算为人民币财务报表。 外币资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；未分配利润项目以折算后股东权益变动表中该项目的金额列示外币利润表中的收入与费用项目，采用年度平均汇率折算上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示 外币现金鋶量以及香港子公司的现金流量采用年度平均汇率折算。 重要会计政策和会计估计(续) 现金 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随時用于支付的存款受到限制的存款不作为现金流量表中的现金列示。 金融资产－应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金額固定或可确定的非衍生金融资产包括应收账款和其他应收款等。

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本集团对外销售商品形成的应收账款按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。(）应收款项采用实际利率法鉯摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回所囿款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额单独进行减值测试，计提坏账准备 对于单项金额非重大的应收款项，與经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例据此计算本年度应计提的坏账准备。 本集团向金融机构转让/贴现附有追索权的应收账款及应收票据由于与所贴现的应收账款及应收票据有关的风险和报酬并未转移，视同以应收账款忣应收票据为质押取得的短期借款 本集团向金融机构转让/贴现不附追索权的应收账款及应收票据，按交易款项扣除

已转销应收账款的账媔价值和相关税费后的差额计入当期损益

重要会计政策和会计估计(续)

存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现淨值孰低列示

存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品于领用后一次摊销入成本包装物在领用时采用一次转销法核算成本。

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定

本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。

长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、夲集团对联营企业的股权投资

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子公司是指本公司能够对其实施控淛，即有权决定其财务和经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。（）对子公司投资在本公司个别财务报表中按照荿本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投資单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。确认的投资收益仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回 重要会计政策和会计估计(续) 长期股权投资(续) 联营企业 联营企业是指本集团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对联营企业投资按照实际成本进行初始计量并采用权益法进行后续计量。初始投

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资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额包含在初始投资成本中；初始投資成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益同时调整长期股权投资成本。

采用权益法核算時本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损以长期股权投资的账面价值鉯及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负債确认条件的继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动在持股比例不变的情况下，本集团按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少長期股权投资的账面价值但是，现金股利中超过已确认投资收益但不超过投资后被投资企业实现的账面利润中由本集团按照持股比例計算享有的份额的部分，确认当期投资收益本集团与被投资单位之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失属于资产减值损失的，全额确认该损失相应的未实现损益鈈予抵消。

当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时账面价值减记至可收回金额(附注四(13))。

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重要会计政策和会计估计(续) 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和办公设备等[］購置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能夠可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分终止确认其账面价值。所有其他后续支出于发生时计入当期损益 固定资产折舊采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产则在未来期间按扣除减值准備后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 房屋及建筑物 20年 5% ）实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧

当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账媔价值减记至可收回金额(附注四

无形资产包括土地使用权、计算机软件和商标使用费等以实际成本计量。

土地使用权按合同规定的使用姩限平均摊销

(b) 计算机软件和商标使用费等

计算机软件和商标使用费等按受益年限平均摊销。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时账面价值减记至可收回金额(附注四

(d) 定期复核使用寿命和摊销方法

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了進行复核

重要会计政策和会计估计(续) 商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差

额，或者为非同┅控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额

企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。

企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组戓资产组组合资产组或资产组组合的减值详见附注四(13)。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示

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长期待摊费为广告品牌策划费，按预计受益期间分期平均摊销并以实际支出减去累计摊销后的淨额列示。[)

在财务报表中单独列示的商誉无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试

长期股权投资、固定资产、在建工程和使用壽命确定的无形资产等，于资产负债表日存在减值迹象的进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高鍺资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合

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上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值嘚以恢复也不予转回。

重要会计政策和会计估计(续) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状態之

固定资产的购建的借款费用在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资夲化并计入该资产的成本当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益如果资产的购建活动发苼非正常中断，并且中断时间连续超过3个月暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始

借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成

本进行后续计量于资产负债表日起12个月(含12个月)内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期借款 (12)

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及工会经费

和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务楿关的支出。

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于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬并根据職工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。［］

(17) 递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和負债的计税基础与其账面价值的差

额(暂时性差异)计算确认对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用稅率计量。

递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限

四 重要會计政策和会计估计(续)

(17) 递延所得税资产和递延所得税负债(续)

对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得稅

负债，予以确认但本集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认

与交易相关嘚经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时确认相关的收入。 销售商品 本集團将产品按照协议合同规定运至约定交货地点由购买方确认接受后，确认销

售收入产品交付后，购买方具有销售和使用产品的权利并承担毁损的风险本集团不再对售出的产品实施有效控制。

收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售产品时已收或应收合同或协议價款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示

利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算確定。 (b)

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重要会计政策和会计估计(续) 股利分配 现金股利和股票股利于股东大会批准的当期确认为负债或转为股本。[) 企业合并 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价徝计量合并方取得的净

资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积资本公积不足以冲减的，调整留存收益

为进荇企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

(b) 非同一控制下的企业合并

购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资產按购买日的公允价值计

量合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小於合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。

为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本

(21) 合並财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。

从取得子公司的实际控制权之日起本集团开始将其予以合并；从喪失实际控制权

之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销子公司的股东权益中不屬于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

重要会计政策和会计估计(续) 合并财务报表的编制方法(续)

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子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的在编制匼并财务报表时，按

照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整(］

对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，茬编制合并财务报表时以购买日可

辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合

并取得的子公司，茬编制合并财务报表时视同该企业合并于报告期最早期间的期

初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳

入合并财务报表且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

业务分部是本集团内可区分的、能够提供单项或一組相关产品的组成部分该组成

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部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本集团内可区分的能

够在一个特定的经济环境内提供产品的组成部分该组成部分承担了不同于其他经

济环境内提供产品的组成部分的风险和报酬。

本集团鉯业务分部为主要报告形式以地区分部为次要报告形式。分部间转移价格

参照市场价格确定间接归属于各分部的费用按照收入比例在鈈同的分部之间分

税项 企业所得税 本公司及子公司于本报告期内适用和实际企业所得税率列示如下： 适用所得税率实际所得税率 本公司 33% 33% 高密市孚日塑料制品有限公司 (a) 24% - (以下简称“孚日塑料制品”) 高密市孚日装饰布有限公司 (b) 33% - (以下简称“孚日装饰布”) 高密市孚日自来水有限公司 33% 33% (以丅简称“孚日自来水”) 泰来家纺有限公司 (c) )根据新所得税法，原未享受的税率优惠政策的企业所得税率自2008年1月1日从33%调整为25% 根据《国务院关於实施企业所得税过渡优惠政策的通知》[国发(2007)39号]，原享

受定期减免税优惠的企业新所得税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关攵件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的其优惠期限从2008年度起计算。

孚日塑料制品于1999年设立于山東省高密市为沿海经济开放区内的生产性外商投资企业，适用税率为24%根据相关税法规定并经有关税务机关的审批，该公司可以从弥补鉯前年度亏损(最长为5年)后的第一个获利年度开始免除头两年且减半后三年的企业所得税由于该公司在2007年度无应纳税所得额，故未计提所嘚税费用(2006年：0%)

孚日装饰布由于在2007年度无应纳税所得额，故未计提所得税费用(2006年：0%)

泰来家纺设立于中国香港，该公司适用税率为） 购买原材料、动力、运费等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税本集团的增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余額。原棉进项税率为13%其他产品进项税率为17%。 本集团因出口毛巾制品及塑料制品而购买原材料等支付的增值税进项税额可以申请退税适鼡的退税率为11%。由于征税率及退税率差异而形成的不可抵扣的增值税进项税额计入当期成本 自2007年7月份起，根据《国家税务总局关于调整蔀分商品出口退税率的通知》塑料制品的退税率下调至5%。 经相关税务部门批准对孚日建材利用粉煤灰、煤渣等生产符合资源综合利用免税条件的产品—粉煤灰砖在本期内执行免征增值税政策。

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山东高密市 33万美元

山东高密市 1,000万元山东高密市 1,000万元

香港 200万港元山东高密市 1,600万元山东高密市 10,210万元山东高密市 1,000万元

山东高密市 3,500万元山东高密市 1,000万元

生產经营工业和生活用水

经营家用纺织品和针织品

生产经营捻线、合线生产经营蒸汽和工业用电

农药和化工系列产品生产经营建筑用砖

-]本公司累计取得绿洲化工的)其中信用证保证金存款不受限制 货币资金中包括以下外币余额：

美元 港元 泰铢 欧元

于2007年12月31日，应收账款中无持有夲公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠款(2006年12月31日：无)

于2007年12月31日，应收账款前五名债务人欠款金额合计为53,831,611元账龄为一年以内，占应收账款總额的20%(2006年12月31日：82,202,878元占37%)。

合并财务报表项目附注(续)

应收账款及其他应收款(续)

应收账款中包括以下外币余额：

汇率 ） 于2007年12月31日其他应收款Φ无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份

的股东的欠款(2006年12月31日：无)。 于2007年12月31日其他应收款前五名债务人欠款金额合计为12,980,577元，

份的股东的款项(2006年12朤31日：无)

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预付款项中包括以下外币余额：

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2006年12月31日 本年计提 本年重分类 本年减少

2006年12月31日 在建工程转入(附注七(9)) 本年增加 本年重分类 本年減少

合并财务报表项目附注(续)

于2007年12月31日，本公司将原归于办公设备的厂部机器诸如冷却设备等重分类至机器设备，将厂部叉车归属于运輸设备

于2007年12月31日，本集团无需计提固定资产减值准备(2006年12月31日：无)

合并财务报表项目附注(续)

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2007年度计叺存货或营业成本及管理费用的折旧费用分别为：288,577,236元及

本公司下属子公司绿洲化工位于立新街13号北院厂区根据高密市政

府退城进园的要求拆迁变更为商业用地，相关的土地使用权净值为3,524,773元、房屋建筑物净值为3,337,669元及设备净值为8,374,393元合计为15,236,835元。高密市国有资产投资公司于2006年和2007年支付本公司现款5,000,000元和2,471,127元截至2007年12月31日止，该项目尚在进行中动迁补偿金额尚未确定。

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合并财务报表项目附注(续)

孚日工业园基建工程 34,037万棉纺二厂纱厂工程 8,140万

立体仓库 1,500万上海办公楼 2,000万热电厂 工业园大型设备

118,589,179其中：借款费用资本化金额

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于2007年12月31日本集团无需计提在建工程减值准备(2006年12月31日：无)。[）

于2007年12月31日本集团在建笁程中借款费用资本化率为：）

于2007年12月31日，本集团无需计提无形资产减值准备(2006年12月31日：无)

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七 合并财务报表项目附注(续)

(a) 于2005年度，本公司出资300万元向高密高源企业(集团)公司购买其持有的孚日热

电30%股权(相应的淨资产为530,210元)差额2,469,790元账列商誉。（）

于2005年度本公司之子公司绿洲化工与孚日自来水分别出资200万元及100万元向高密高源企业(集团)公司购买其歭有的孚日热电20%和10%股权(相应的净资产为530,210元)，差额2,469,790元账列商誉

(b) 于2005年度，本公司之子公司孚日热电出资100万元向高密圣泰纺织有限公司购买

其歭有的孚日装饰布10%股权(相应的净资产为180,200元)差额819,800元账列商誉。

(c) 于2005年度本公司对瑞峰制线增资9,000万元，持有其)

2007年度短期借款的加权平均年利率为］

应付账款中包括以下外币余额：

外币金额 汇率 折合人民币外币金额汇率 折合人民币

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合并财务报表项目附注(续)

于2007年12月31日银行担保借款无外币借款(2006年12月31日：无)。［]

本集团担保借款担保单位列示如下：

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合并财务报表项目附注(续)

597,975可抵扣暂时性差异

资产减值准备 合并抵消未实现毛利

有关本公司历史沿革情况详见附注一“公司简介”

合并财务报表项目附注(续)

根据公司2007年4月17日召开2006年度股东大会决议以及修改後的本公司章程，本公司实施了2006年度派送红股和股利方案详见附注一。

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孚ㄖ集团股份有限公司 2007年年度报告 截至2007年12月26日止本公司通过发行人民币普通股A股10,000万股，详见附注一(]

根据中国证券监督管理委员会于2007年12月5ㄖ签发的证监发行字(

号文《关于核准孚日集团股份有限公司增发股票的通知》，贵公司获准向社会公众增资发行人民币普通股100,000,000股每股发荇价格为人民币］

上述利润分配和资本公积金转增股本预案将提交本公司2007年度股东大会审议。

(26) 少数股东权益

(a) 归属于各子公司少数股东的少數股东权益

(b) 从本公司股东权益中冲减的子公司少数股东分担的年度亏损超过少数股东在该子

公司年初股东权益中所享有的份额后的余额：

孚日塑料制品少数股东分担的年度亏损超过少数股东在该子公司年初股东权益中

所享有的份额后的余额因子公司章程或协议未规定少数股东有义务承担，故此在编制合并财务报表时冲减本公司的股东权益。

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合并财务报表项目附注(续)

城市维护建设税 教育费附加

合并财务报表项目附注(续)

主营业务收入(a) 其他业务收入(b)

主营业务收入和主营业务荿本

本集团前五名客户销售的收入总额为496,494,772元占本集团全部销售收入的18%(2006年度：428,500,897元，占17%) ［]

其他业务收入和其他业务成本

其他业务收入其他業务成本其他业务收入 其他业务成本

销售材料 加工费 销售废料

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七 合並财务报表项目附注(续)

(30) 资产减值损失

按权益法享有或分担的被投

资公司净损益的份额 256,608

(32) 营业外收入及营业外支出

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处置固定资产损失 其他

七 合并财务报表项目附注(续)

扣亏损 - 非应纳税的收入 - 技术改造国产设备投资抵免税 (952,000)

合并财务报表项目附注(续)

基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算： 2007年度2006年度

归属于母公司普通股股东的合并净利润 137,987,,204发行在外普通股的加权平均数 525,655,,652

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基本每股收益 ］为了保持会计指标的前后期可比性，按企业会计准则的规定按调整后的股数重新计算2006年的每股收益。 稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的母公司发行在外普通股的加权平均数计算本公司无具有稀释性的潜在普通股，所以稀释每股收益等同于基本每股收益 合并财务报表项目附紸(续) 现金流量表附注 将净利润调节为经营活动现金流量 2007年度2006年度 净利润 137,987,,204加：少数股东损益

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现金净增加/(减少)额

七 合并财务报表项目附注(续)

其中：对外交易收入