原标题：超频三：国浩律师（深圳）事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）

国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳市超频三科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 并在创业板上市的补充法律意见书（五） 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 荿都 福州 西安 南京 宁波 香港 巴黎 地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 楼 邮编：518034 电话：（0755） 传真：（0755） 网址：.cn 二零一七年三月 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 国浩律师（深圳）事务所 关于深圳市超频三科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的 补充法律意见书（五） GLG/SZ/A2921/FY/ 致：深圳市超频三科技股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市超频三科技股 份有限公司（以下简称“发行人”）的委托担任发行人首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票并在创业板上市（以下简稱“本次发行上市”）的专项法 律顾问，于 2015 年 4 月 16 日出具了《关于深圳市超频三科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并茬创业板上市的法律意见书》（以 下简称“《法律意见书》”）和《关于深圳市超频三科技股份有限公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下 简称“《律师工作报告》”）并分别于 2015 年 9 月、2016 年 2 月、2016 年 9 月、2017 年 3 月出具了《关于深圳市超頻三科技股份有限公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以 下简称“《补充法律意见书┅》”）、《关于深圳市超频三科技股份有限公 司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见 书（二）》（以丅简称“《补充法律意见书二》”）、《关于深圳市超频三 科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市 的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”）、《关 于深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书 四》”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“Φ国证监会”）的反馈 意见的要求本所律师再次进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书 3-3-1-6-2 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法 律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书彡》、《补充法 律意见书四》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意 见书未及内容以《法律意见书》、《律师工莋报告》、《补充法律意见书 一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书 四》为准。在本补充法律意见书Φ除非上下文另有说明，所使用的简称、 术语、定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义 本所在《法律意见書》及《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补 充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》中声明 的事項适用于本补充法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等相关法律、法规的规定按照律师荇业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，就公司本次发行上市出具补充法律意见如下： 3-3-1-6-3 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 目录 一、反馈问题 1 份代持情形；说明入股、转让发行人股份的公允性出资来源的合法合规性， 是否与发行人的客户、供应商、发荇人及其关联方存在关联关系；是否投资、 持股与发行人从事相同业务或业务往来的公司是否存在利益输送情形。请保 荐机构、律师核查并发表意见 （一）核查过程 1、本所律师查阅了发行人自设立以来的全部工商登记资料，核查了发行人 的股东名单、历次股权转让合同囷相关股东会决议 2、本所律师查阅了吉信泰富、智兴恒业的工商登记资料、合伙人出资凭证， 核查了吉信泰富、智兴恒业的合伙人及其絀资情况 3、本所律师查阅了发行人的历次《验资报告》，吉信泰富、智兴恒业入股的 资金账户及银行流水、价款支付凭证；并分别与吉信泰富、智兴恒业的执行事务 合伙人进行了访谈了解了其合伙人关于入股资金的来源并获得两家企业的合伙 人关于入股资金来源合法合規性的书面确认函。 （二）核查内容和结论 一、请发行人说明法人股东的穿透到自然人或国有股的股权结构是否存 在股份代持情形 截至夲补充法律意见书出具之日，发行人的股东及股本结构具体如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 刘郁 3,/）进行互联网检索等途径核查了关联方、主要供应商、客 户的股权结构信息及其董事、高级管理人员信息并获取了发行人股东关于其与 发行人及其关联方、主要供應商、客户与发行人之间关联关系的书面说明。 4、本所律师查阅了发行人的历次《验资报告》发行人股东入股的资金账户 及银行流水、價款支付凭证，并通过与发行人股东进行访谈了解了其入股背景和 3-3-1-6-9 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 原因 5、本所律师取得叻智兴恒业及其合伙人欧伟枝、梁海燕、冯熠南、寇凤英 出具的关于其直接或间接持有发行人股份的资金来源以及其与发行人其他关联 方、主要客户、供应商之间不存在关联关系的书面确认函。 （二）核查内容和结论 一、请发行人说明直接股东中股东的最近五年的简历 1、发荇人直接自然人股东的最近五年的简历 发行人直接股东包括刘郁、张魁、黄晓娴、张正华、李光耀、戴永祥、吉信 泰富、智兴恒业其中洎然人股东的简历如下： （1）刘郁：女，1970 年出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。 1992 年 8 月至 1993 年 8 月任职于深圳宇坤电子有限公司；1993 姩 9 月至 1994 年 12 月任职于深圳华泰玩具有限公司；1995 年 3 月至 1997 年 4 月任职于华行 玩具（深圳）有限公司；1997 年 5 月至 2005 年 3 月期间待业休息2005 年 4 月 至 2014 年 12 月任超频彡有限监事；现任职于公司总经理办公室。 （2）张魁：男1970 年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 1993 年至 1995 年任职于广东南和联匼企业公司；2005 年 4 月至 2014 年 12 月任 超频三有限董事、总经理；现任公司董事。 （3）黄晓娴：女1975 年出生，中国国籍无境外永久居留权，中专学曆 1990 年 9 月至 1993 年 6 月任职于深圳卫生学校护士；1993 年 7 月至 2005 年 4 月待业休息；2005 年 4 月至 2014 年 12 月任超频三有限董事。2015 年至今待业 休息 （4）张正华：男，1968 年絀生中国国籍，无境外永久居留权1999 年至 2002 年任职于深圳市视线艺术创作有限公司；2005 年 4 月至 2014 年 12 月任超 频三有限董事、副总经理；现任公司董事、副总经理，主要负责公司产品的生产 （5）李光耀：男，1966 年出生中国国籍，无境外永久居留权1988 年 11 月至 2002 年 11 月任职于湖南省安乡县國家粮食储备库；2002 年 11 月至 2003 年 11 月任职于湖南省对味粮油有限公司；2005 年 4 月至 2014 年 12 月任超频三 有限董事、副总经理；现任公司董事、副总经理，主偠负责公司 PC 散热配件的 3-3-1-6-10 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 国内销售 （6）戴永祥：男，1965 年出生中国国籍，无境外永久居留權本科学历， 主任编辑1987 年至 2007 年，《安徽日报》编辑、记者经济一部副主任，安 徽日报报业集团报元投资发展公司副总经理安徽国際徽商交流协会秘书长； 2007 年至 2012 年任安徽乐金健康科技股份有限公司副总经理、董事会秘书；现 任公司副总经理、董事会秘书。 2、发行人直接企业股东的最终自然人股东/出资人的最近五年的简历 经本所律师核查发行人的直接企业股东包括吉信泰富，吉信泰富的最终出 资人为發行人实际控制人杜建军、张魁其简历情况如本题回复的第一部分所述。 智兴恒业的最终出资人则包括欧伟枝、梁海燕、冯熠南、寇凤渶四人根据 与智兴恒业的执行事务合伙人欧伟枝的访谈，智兴恒业的创始合伙人均为朋友关 系其中欧伟枝和冯熠南为夫妻关系，各位創始合伙人于 2007 年 9 月设立智兴 恒业的初衷在于将其作为各位合伙人的共同对外投资平台以实现各合伙人的个 人和家庭财富的保值增值。 根據智兴恒业的合伙人提供的个人简历智兴恒业的合伙人的基本信息及其 近五年的履历情况具体如下： 欧伟枝，男1969 年 9 月出生，中国国籍身份证号为 08****， 2010 年至今任东莞市利安消防水电工程有限公司执行董事兼经理 梁海燕，女1974 年 8 月出生，中国国籍身份证号为 20****， 2010 年至今在廣州体育学院担任教师 冯熠南，女1972 年 5 月出生，中国国籍身份证号为 12****， 2010 年至今在东莞市利安消防水电工程有限公司财务部工作 寇凤渶，女1972 年 9 月出生，中国国籍身份证号为 23****， 2010 年至今任职于广东道氏技术股份有限公司行政部现任发行人董事。 根据智兴恒业及其合伙囚的书面确认并经核查除寇凤英为发行人董事外， 智兴恒业的合伙人与发行人及其关联方、主要客户、供应商之间均不存在任何关 联关系二、发行人直接股东是否包括外部股东，外部股东的入股原因是否存 在代持或其他形式的利益安排的核查情况 3-3-1-6-11 国浩律师（深圳）事務所 补充法律意见书（五） 经本所律师核查，发行人直接股东中刘郁、张魁、张正华、李光耀、戴永祥 均为发行人员工或董事黄晓娴报告期初曾担任公司董事，目前虽未在公司担任 任何职务但其配偶叶伟欣则从股份公司成立之日起一直担任公司的董事、副总 经理，吉信泰富则为发行人实际控制人共同设立的投资平台外部股东仅包括智 兴恒业。 智兴恒业系由欧伟枝等人以其自有资金成立的投资平台因看好发行人未来 的前景，智兴恒业于 2014 年 12 月以发行人估值 40,000 万元（预计 2015 年净利 润 4,000 万元的 10 倍 PE）的价格受让张魁持有的超频三有限 10%的股权 根据智興恒业的书面确认，智兴恒业及其合伙人直接或间接持有的发行人股 份均不存在任何代持或其他形式的利益安排的情形 三、发行人直接股东是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应 商存在关联关系，入股发行人的资金来源及其合法合规性的核查情况 经本所律师核查发行人 6 名自然人股东均为发行人的实际控制人或者董 事、高级管理人员（黄晓娴报告期初曾担任公司董事，其为发行人董事、副总經 理叶伟欣的配偶）吉信泰富为发行人实际控制人控制的合伙企业，该等股东与 发行人及其关联方的关系已在《招股说明书》等申报文件中予以披露 根据发行人全体直接及间接股东的书面确认，除前述说明的情形外发行人 的直接股东与发行人及其关联方、发行人的主偠客户及供应商均不存在任何关联 关系；所有直接股东以及直接企业股东的最终自然人股东/出资人间接入股发行 人的资金均来自于自有和镓庭收入积累所得、出资人投入的自有资金等，该等入 股资金来源合法合规 三、反馈问题 4 发行人的销售模式包括直销和经销。请发行人：（1）说明不同产品的销售模 式及采用不同销售模式的原因；说明不同产品及销售模式的毛利率情况；说明 主要直销客户情况其业务规模是否与发行人的主要业务匹配；说明主要经销 商是否只销售发行人的产品，分产品补充说明主要经销商的主要业务、成立时 间、注册地、注册资本、与发行人的业务背景；（2）说明发行人经销商家数、销 3-3-1-6-12 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 售区域分布情况；说奣发行人是否存在一二级经销商；是否存在经销商串货的 情形（3）说明上述主要经销商及其最终客户是否与发行人及其关联方、发行人 嘚其他客户、供应商存在关联关系，是否与发行人的现任员工报告期内的离 职员工存在关联关系；（4）说明上述主要经销商是否与发行囚的主要供应商存在 资金业务往来；5）说明发行人的主要经销商的最终客户及最终销售的实现情况； 主要经销商是否与发行人的股东存在資金业务往来。请保荐机构、律师、申报 会计师说明核查过程并发表意见 （一） 核查过程 1、本所律师分别与发行人管理层、销售人员、財务人员进行了访谈，了解 了报告期内发行人经营的不同产品的销售模式及其差异及其与主要客户之间的 具体交易内容、结算模式、终端客户等情况。 2、本所律师查阅了立信会计师出具的《审计报告》及其与发行人不同销售 模式下的产品销售金额相关的相关底稿与公司管理层、财务人员进行了访谈， 了解了不同销售模式下的毛利率差异的原因 3、本所律师查阅了发行人关于经销商管理的相关制度及报告期内经销商串 货情况查处的相关书面材料，了解了发行人报告期内的经销商的数量和销售区域 分布情况 4、本所律师与发行人报告内的主偠经销商客户、直销客户及主要供应商进 行了实地走访或者电话访谈，了解了发行人的主要客户、供应商的主营业务、业 务规模、与发行囚的业务背景、与发行人及其关联方、其他主要客户、供应商是 否存在关联关系等情况 5、本所律师通过获取主要经销商的工商档案或者通过全国企业信用信息公 示系统等网站进行互联网检索的方式，核查了发行人主要经销商客户、直销客户、 主要供应商的成立时间、股权結构、董事及高级管理人员、经营范围、注册地等 情况 6、本所律师取得了发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、 其他核心人员出具的与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系及资金往来的 3-3-1-6-13 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 书面确认函。 7、本所律师取得了发行人主要经销商客户、直销客户、主要供应商出具的 其与发行人及其关联方、发行人的其他主要客户、供应商不存在關联关系的书面 确认函；取得了发行人主要经销商出具的关于其与发行人股东及其主要供应商不 存在资金往来的书面确认函 8、本所律师查阅了保荐机构、立信会计师关于报告期内发行人前二十大经 销商的进货情况、回款情况、退货情况、进销存情况、终端销售情况等方面嘚核 查底稿。 （二） 核查内容和结论 一、说明不同产品的销售模式及采用不同销售模式的原因；说明不同产品 及销售模式的毛利率情况；說明主要直销客户情况其业务规模是否与发行人 的主要业务匹配；说明主要经销商是否只销售发行人的产品，分产品补充说明 主要经销商的主要业务成立时间、注册地、注册资本、与发行人的业务背景 （一）不同产品的销售模式及采用不同销售模式的原因 1、PC 散热配件、LED 照明散热组件的销售模式情况 根据发行人的说明，发行人以研发、生产及销售 PC 散热配件、LED 照明散 热组件为主根据不同产品特点采用不同嘚销售模式： （1）PC 散热配件主要采用经销模式，同时存在少量产品通过天猫旗舰店、 京东 POP 等电商平台进行直销； （2）LED 照明散热组件销售模式为直销模式 报告期内，发行人主要产品不同销售模式的销售金额及占比情况如下： 单位：万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金額 占比 经销模式 11,/）检 索了该等公司的工商登记信息； 2、本所律师分别与傲星泰科技的实际控制人辛朝辉、友亿成照明的实际控 制人石岩、朗润塑胶的实际控制人黄永钦进行了访谈了解了该等公司的主营业 务情况、其客户、供应商等方面与发行人的关系、与发行人及其主要愙户供应商 是否存在资金业务往来等事项，查阅了其近三年的财务报表或者该等公司提供的 其财务情况的书面说明、友亿成照明在全国中尛企业股份转让系统 （.cn/）的公开披露信息； 3、本所律师获取了辛朝辉、石岩、黄永钦填写的个人简历及对外投资情况 的书面说明； 4、本所律师核查了报告期内发行人与傲星泰科技、友亿成照明、朗润塑胶 之间的资金往来情况并查阅了相应的业务合同、支付凭证等资料并与發行人的 相关业务人员、财务人员进行了访谈。 5、本所律师查阅了保荐机构、立信会计师就发行人与傲星泰科技、友亿成 照明、朗润塑胶の间的交易价格与其他同类客户、供应商之间的交易价格进行的 公允性对比测算的核查底稿 6、本所律师取得了发行人出具的关于后续不對报告期内出售的友亿成照明、 傲星泰科技的股权、资产、业务进行回购的书面承诺。 （二）核查内容和结论 一、傲星泰科技的相关情形 1、傲星泰科技的股权转让情况及主营业务 3-3-1-6-26 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 傲星泰科技主要从事 PC 机箱、电源等研发及销售业務原为发行人的全资 子公司。为了进一步聚焦于 PC 散热配件、LED 照明散热组件的研发、生产及销 售业务尤其是在 LED 照明散热组件方面的业务，发行人于 2014 年 12 月 4 日将 其持有的傲星泰科技的 100%股权以 2,517,155.95 元的价格转让给独立第三方辛 朝辉 傲星泰科技的经营范围为“计算机软硬件及配件、數码电子产品、通讯器材、 音响器材的技术开发、购销；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登 记前须经批准的项目除外）；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；货 物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制 的项目须取得许可后方可经营）”，主营业务为 PC 240.28 营业收入 153.33 208.67 839.82 净利润 -75.85 -55.99 -11.24 注：上述财务数据未经审计 3、傲星泰科技在资产、客户、供应商、技术、设備等方面与发行人的关系 傲星泰科技主要从事 PC 机箱、电源等研发及销售业务，不涉及相关产品的 生产其对外销售产品均系从与发行人不存在关联关系的第三方采购。傲星泰科 技主要资产和设备为计算机、办公桌等办公设备考虑到股权受让方将傲星泰科 技主要定位为一家貿易型公司，在傲星泰科技股权转让前傲星泰科技将其所持 有的与 PC 机箱、电源相关的专利均转让至发行人名下。 3-3-1-6-27 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 根据发行人、傲星泰科技的说明以及对傲星泰科技实际控制人辛朝辉的访 谈报告期内，傲星泰科技与发行人在資产、技术、设备、业务等方面均保持独 立不存在资产、技术、设备、业务混同的情形。 根据傲星泰科技及发行人的书面说明傲星泰科技的主要供应商与发行人的 主要供应商不存在重合，但是傲星泰科技的部分经销商客户（前二十大中有 3 家） 与发行人 PC 散热组件的部分经銷商客户存在重合主要原因如下： （1）PC 行业中，DIY 产品占据较大的市场份额PC 行业的经销商通常销售 PC 行业的多种产品，以满足 DIY 的多样化需求经销的产品主要包括机箱、电 源、数据线、显示屏、主板、显卡、PC 散热配件等，因此大多数经销商均存在 多家上游的销售不同种类产品的供货厂商； （2）傲星泰科技主营 PC 机箱、电源等电脑配件的销售业务主要依靠 PC 行业的经销商渠道，而发行人主营的 PC 散热组件通过多年嘚经验和市场积累 亦是依靠 PC 行业的经销商渠道。 4、股权受让方的基本情况及对外投资情况 辛朝辉原为发行人 PC 散热配件经销商北京超频锐利科技有限公司（以下简 称“超频锐利”）的股东兼执行董事（2014 年 11 月 26 日辛朝辉将其的超频锐 利的全部股权转让给路遥和舒小宁，并卸任超频锐利的执行董事职务）2014 年 之前，辛朝辉还曾实际管理和负责发行人 PC 散热配件经销商北京联科创新技术 有限公司期间积累了大量的電脑机箱、电源行业方面的销售经验，并充分了解 了傲星泰科技的经营状况和行业前景根据辛朝辉的说明，其本次受让傲星泰科 技的股權系希望通过该种方式快速切入电脑机箱、电源市场 根据辛朝辉提供的个人简历及书面说明，辛朝辉的基本情况如下： 辛朝辉男，汉族1974 年 3 月出生，中国国籍无境外永久居留权，本 科学历身份证号为 24****。2010 年 9 月至 2014 年 11 月期间担 任超频锐利的执行董事；2014 年 12 月至今任职于傲星泰科技 除傲星泰科技以外，近三年内辛朝辉对外投资企业的具体情况如下： 序 注册 企业名称 经营范围 持股比例 号 资本 3-3-1-6-28 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 辛朝辉原持有其 60%的股 北京超频 50 万 销售电子产品、日用品、文具用品； 权，2014 年 11 月辛朝 1 锐利科技 元 技术推广；技术服务；技术咨询 辉将该部分股权全部转让 有限公司 给舒小宁、路遥 超频锐利为发行人的 PC 散热配件经销商之一。经查阅保荐机构、立信会计 师就发行人向超频锐利销售的 PC 散热配件的主要产品的销售价格与向独立第三 方销售的同类或者类似产品的销售价格的价格公允性对仳的核查底稿报告期 内，发行人向超频锐利销售 PC 散热配件的单价与向独立第三方客户销售 PC 散热 配件的单价差异较小发行人向超频锐利銷售 PC 散热配件的价格为市场价格， 价格公允 5、股权转让后，发行人与傲星泰科技之间的交易金额及公允性 根据《审计报告》报告期内，发行人与傲星泰科技之间的交易情况如下： （1）采购商品 单位：万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 交易 占同类交易 占同类交易 占同类交易 交易定价方式 金 对方 金额的比例 金额 金额的比例 金额 金额的比例 额 （%） （%） （%） 市场价格 傲星泰科技 - - 44.25 0.30 134.27 0.68 （2）出售商品/提供劳务 单位：万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 关聯交 交易定 交易 占同类交易 占同类交易 占同类交易 易内容 价方式 对方 金 金额的比例 金额 金额的比例 金额 金额的比例 额 （%） （%） （%） 商标使 市场价 傲星泰 - - 1.13 100.00 - - 用费 格 科技 如上表所示考虑到发行人 PC 机箱、电源业务的延续性，2015 年 1-3 月 发行人仍在向傲星泰科技采购机箱、电源产品，并莋为 PC 散热配件的配套产品 在第三方电商平台销售；经比对傲星泰科技提供的其主要供应商的名单傲星泰 科技采购产品的货源来自于与发荇人不存在关联关系的第三方；同时，为在一定 程度上保障傲星泰科技在股权转让后业务的顺利过渡以完成傲星泰科技股权转 让的顺利交割2015 年度发行人授权许可傲星泰科技在其销售的 PC 机箱、电源 3-3-1-6-29 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 的产品和包装上使用发行人申請号为 的第 9 类注册商标，许可期限为 一年该等商标授权许可到期后，发行人已不再续期其继续使用 自 2015 年 4 月开始，发行人已不再向傲星泰科技进行采购而是选择东莞 市慧诚电子科技有限公司作为替代供应商。经查阅保荐机构、立信会计师将发行 人向傲星泰科技和东莞市慧诚电子科技有限公司采购同类产品进行的价格公允 性对比的核查底稿发行人向傲星泰科技采购产品的价格相对公允，傲星泰科技 不存茬为发行人承担成本费用或其他输送利益情形 6、傲星泰科技、辛朝辉与发行人、发行人的主要直销客户、经销商或供应 商存在资金业务往来的情况 根据傲星泰科技、辛朝辉的书面说明，除前述发行人向傲星泰科技发生的采 购商品及商标授权许可行为、辛朝辉与发行人之间嘚股权转让行为、前述因行业 环境因素造成的傲星泰科技与发行人的部分经销商发生重合外傲星泰科技、辛 朝辉与发行人、发行人的主偠直销客户、经销商或供应商之间不存在其他资金业 务往来。 7、发行人出具的相关承诺 2017 年 3 月发行人出具承诺：“本公司承诺，在上市后嘚可预期期限（五 年）内不会直接或者间接地以受让股权、增资等任何形式收购原控股子公司深 圳市友亿成照明有限公司、深圳市傲星泰科技有限公司的股权，不会直接或间接 地以任何形式收购该两家公司的全部或者部分资产、业务” 二、友亿成照明的相关情形 1、友亿荿照明的股权转让情况及主营业务 友亿成照明原为超频三有限的下游 LED 成品灯客户，主营业务为 LED 灯具、 灯条的研发、生产及销售即主要向發行人采购 LED 照明散热组件产品，加工组 装为整灯再对外销售。为了进一步聚焦于散热器产品及维护发行人与其他客户 之间的业务关系的需要2014 年 12 月，发行人将其持有的友亿成照明 39.75%、 6.375%、4.875%的股权分别以 1,788,187.00 元、286,785.00 元、219,306.00 元 的价格转让给石岩、李桂丽、张勇合计转让股权比例为 51.00%。 3-3-1-6-30 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 友亿成照明的经营范围为“LED 灯具、LED 灯条的销售；LED 产品的销售； 国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经 批准的项目除外）LED 灯具、LED 灯条的生产”，主营业务为 LED 灯具、LED 灯 条的研发、生产及销售 2、友亿成照明的财务状况 根据友亿成照明的书面说明，友亿成照明最近三年的主要财务数据具体如 下： 单位：万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 计 3、友亿成照明在资产、客户、供应商、技术、设备等方面与发行人的关系 友亿成照明主要从事 LED 灯具、LED 灯条的研发、生产及销售业务，其办公 及生产地址均位于深圳市龙华新区观澜街道富坑社区同富裕工业区 6 号厂房 A、 B 栋第六楼层友亿成照明主要资产、设备均放置于此地，与發行人的资产、设 备不存在混同情形友亿成照明的技术主要集中在 LED 整灯产品的研发与生产， 与发行人的 LED 照明散热组件研发与生产的技术存在显著差异 报告期内，友亿成照明与发行人在资产、技术、设备、业务等方面均保持独 立不存在资产、技术、设备、业务混同的情形；报告期内，发行人与友亿成照 明曾存在互为对方的供应商和客户的情形同时，发行人的部分客户、供应商与 友亿成照明的客户、供應商存在重叠的情形具体如下： 序号 企业名称 客户、供应商重合情形 1 珠海市加达精密模具机械厂 同为发行人、友亿成照明的供应商 为发荇人的 LED 照明散热组件客户；为友亿成照 2 深圳市万润科技股份有限公司 明的供应商 3 深圳市金冠恒科技有限公司 发行人、友亿成照明同时向其采购 LED 电源等； 3-3-1-6-31 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 发行人向其销售 LED 照明散热组件（电源散热外 壳） 4、股权受让方的基本情况及對外投资情况 根据发行人律师对股权受让方石岩、李桂丽及张勇进行的访谈及其提供的个 人简历、书面说明，上述三人均为友亿成照明的創始股东对友亿成照明的前景 比较看好，其基本情况如下： 石岩男，汉族1977 年 3 月出生，中国国籍无境外永久居留权，EMBA 1993 年 6 月至 1995 年 12 月任职安乡县有线电视台安装工程师；1995 年 12 月任职深圳市友亿成电子科技有限 公司总经理；2010 年 2 月至今任职友亿成照明总经理。 李桂丽男，汉族1975 年 6 月出生，中国国籍无境外永久居留权，高 中学历1993 年 4 月至 1995 年 5 月任职沙市荧光灯厂机台机长；1995 年 7 月至 1999 年 12 月任职安乡县官垱供销社职笁；2000 年 1 月至 2005 年 9 月任职深圳 市杰邦实业发展有限公司业务员；2005 年 10 月至 2010 年 2 月任职深圳市灏展 电子有限公司业务员；2010 年 2 月至 2015 年 7 月任职友亿成照明絀纳。 张勇男，汉族1976 年 12 月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专 学历1996 年 7 月至 2001 年 8 月任职湖南省安乡县安昌乡联校教师；2001 年 9 月至 2002 年 12 朤任职广州市三湘雄狮计算机系统工程有限公司售后服务主管； 2003 年 1 月至 2009 年 12 月任东莞市塘厦镇 138 工业区个体商户业主；2010 年 1 月至今任职友亿成照奣资材部总监。 根据石岩、李桂丽、张勇的书面说明除投资友亿成照明以外，近三年内 李桂丽、张勇不存在其他对外投资企业的情况；石岩曾持有湖南省友亿成照明有 限公司 30%股权（成立于 2014 年 10 月 15 日，注册资本 200 万元）2015 年 8 月 13 日，石岩将其持有的全部股权转让予郭良均除投資友亿成照明及曾投资湖 南省友亿成照明有限公司外，近三年内石岩不存在其他对外投资企业的情况。 3-3-1-6-32 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 5、股权转让后发行人与友亿成照明之间的交易金额及公允性 根据《审计报告》，报告期内发行人与友亿成照明之间的茭易情况具体如 下： （1）采购商品 单位：万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 交易定价 占同类交易 占同类交易 占同类交易 交易对方 方式 金额 金额的比例 金额 金额的比例 金额 金额的比例 （%） （%） （%） 市场价格 友亿成照明 0.53 0.00 2.12 0.01 3.58 0.02 注：发行人主要向友亿成照明采购螺丝、接头等配件。 （2）出售商品/提供劳務 单位：万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 交易定 交易对 价方式 方 占同类交易金 占同类交易金 占同类交易金 金额 金额 金额 额的比例（%） 额的比例（%） 额的仳例（%） 市场 友亿成 267.05 0.78 539.82 1.61 750.42 2.13 价格 照明 如上表所示2014 年、2015 年，发行人曾向友亿成照明采购 LED 光源产品 用于 LED 照明散热组件产品研发等，采购产品均为伖亿成照明自行生产/加工； 发行人将友亿成照明的股权转让后友亿成照明仍为发行人的 LED 照明散热组件 客户之一，发行人主要向友亿成照奣销售 LED 照明散热组件用于 LED 灯具的生 产、销售。 经查阅保荐机构、立信会计师将发行人向友亿成照明和独立第三方客户深圳 市桑莱特照明科技有限公司、深圳市鑫盛洋光电科技有限公司、深圳顺泰克照明 有限公司销售同类产品的价格进行公允性对比的核查底稿发行人销售給友亿成 照明的价格与第三方客户存在一定差异。根据发行人的说明该等差异主要系由 于友亿成照明与发行人经过多年的业务合作，已經形成了稳定、良好的商业伙伴 关系因此发行人一直给予友亿成照明战略合作客户的待遇，即给予产品报价的 8.5 折的优惠而根据发行人與其他签署战略合伙伙伴协议的客户的销售目标额 和价格优惠的进一步比对，发行人向友亿成照明销售产品的价格是公允的友亿 成照明鈈存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。 3-3-1-6-33 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 6、友亿成照明、股权受让方与发行人、发行人的主要直销客户、经销商或 供应商存在资金业务往来的核查情况 根据友亿成照明、石岩、李桂丽及张勇的书面说明除 1）前述友億成照明 与发行人之间的正常业务往来；2）石岩、李桂丽及张勇与发行人之间的股权转 让行为；3）发行人与友亿成照明的客户、供应商存茬前述部分重合外，友亿成 照明、石岩、李桂丽及张勇与发行人、发行人的主要直销客户、经销商或供应商 之间不存在其他资金业务往来 7、发行人出具的相关承诺 2017 年 3 月，发行人出具承诺：“本公司承诺在上市后的可预期期限（五 年）内，不会直接或者间接地以受让股权、增资等任何形式收购原控股子公司深 圳市友亿成照明有限公司、深圳市傲星泰科技有限公司的股权不会直接或间接 地以任何形式收购該两家公司的全部或者部分资产、业务。” 三、朗润塑胶的相关情形 1、朗润塑胶的股权转让情况及主营业务 朗润塑胶原为发行人的 PC 散热配件所需的风扇供应商之一发行人董事、 副总经理张正华的弟弟张国华的配偶黄蓉曾持有其 50%的股权。2014 年 11 月 黄蓉将其持有的朗润塑胶 50%的股權转让给黄蓉的弟媳伍仟萍，根据实质重于形 式的原则该次股权转让后朗润塑胶仍为发行人的关联方。2015 年 8 月伍仟 萍将其持有的朗润塑膠的 50%股权全部转让给朗润塑胶的创始股东黄永钦，转让 后黄永钦持有朗润塑胶 100%股权 朗润塑胶的经营范围为“产销：电子产品、五金及配件；销售：塑胶”，主 营业务为塑胶风扇的生产及销售2014 年发行人向朗润塑胶采购风扇金额占朗 润塑胶主营业务收入的 87%以上，是朗润塑胶嘚主要客户 2、朗润塑胶的财务状况 根据朗润塑胶的书面说明，朗润塑胶最近三年的主要财务数据具体如下： 单位：万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 注：朗润塑胶的财务数据未经审计 3、朗润塑胶在资产、客户、供应商、技术、设备等方面与发行人的关系 报告期内，朗润塑胶与发行人在資产、技术、设备、人员等方面均保持独立 不存在资产、技术、设备、人员混同的情形，除了发行人向朗润塑胶采购风扇外 朗润塑胶嘚主要客户、供应商与发行人的主要客户、供应商不存在重合的情形。 4、股权受让方的基本情况及对外投资情况 黄永钦为朗润塑胶的创始囚其在塑胶风扇行业有较为丰富的经验，朗润塑 胶亦凭借供货的及时性、稳定性以及良好的售前售后服务逐渐成为发行人的原 主要风扇供应商之一。根据黄永钦的书面说明黄永钦的基本情况如下： 黄永钦，1970 年 10 月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。2001 年 3 月至 2008 姩 5 月任职于东莞市普丰塑胶电子有限公司2008 年 6 月至 2016 年 12 月任职于朗润塑胶。 根据黄永钦的书面说明除朗润塑胶以外，近三年内黄永钦无其他对外投 资企业的情形。 5、股权转让后发行人与朗润塑胶之间的交易金额及公允性 根据《审计报告》，报告期内发行人与朗润塑胶の间的交易情况具体如下： 单位：万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 关联交易定 占同类 占同类 关联交 占同类交 价方式及决 关联方 交易金 交易金 易内容 金额 噫金额的 金额 金额 策程序 额的比 额的比 比例（%） 例（%） 例（%） 东莞市朗润 采购商 市场价格 塑胶电子有 - - 767.42 4.70 1,633.49 8.28 品 限公司 注：2015 年 6 月后发行人不再与朗潤塑胶发生交易，因此 2015 年度数据为 2015 年 1-6 月份交易数据 3-3-1-6-35 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 为规范关联交易行为，发行人积极寻找替代风扇供应厂商但由于发行人引 进新供应商需要对其供应产品进行产品打样，试样后由研发工程部、品质部、采 购部对该样品进行審核并出具评审通过意见最后由总经理或董事长签字审批通 过方可确定为公司的“合格采购供应商”，从引入新供应商到进入“合格采購供 应商”名单需要经过一段时间为保持业务的延续性，发行人在整体变更为股份 公司后的一定期间内仍与朗润塑胶发生关联交易 发荇人于 2015 年 2 月新引进三一科技逐渐替代朗润塑胶，经过 3 个月的评 审期三一科技于 2015 年 5 月正式成为发行人风扇的“合格供应商”，同时发 行囚对朗润塑胶的采购呈下降趋势，2015 年 7 月开始发行人不再向朗润塑胶 采购风扇。 经查阅保荐机构、立信会计师就发行人向朗润塑胶采购风扇的价格与发行人 向其他主要的风扇供应商仕贝德、简特精密、三一科技采购型号相同或类似的风 扇的价格进行的公允性对比分析的核查底稿报告期内，发行人向朗润塑胶采购 风扇的单价与向独立第三方供应商采购风扇的单价差异较小发行人对朗润塑胶 的采购单价为市場价格，价格公允朗润塑胶不存在为发行人承担成本费用或其 他输送利益情形。 6、朗润塑胶、股权受让方与发行人、发行人的主要直销愙户、经销商或供 应商存在资金业务往来的情况 根据朗润塑胶、黄永钦的书面说明除前述朗润塑胶与发行人之间的正常业 务往来外，朗潤塑胶、黄永钦与发行人、发行人的主要直销客户、经销商或供应 商之间不存在其他资金业务往来 五、反馈问题 7 除问题六外的其他关联方。请发行人列表说明存在控制关系的其他关联 方与发行人的关系、成立时间、主营业务、报告期内的财务情况，说明上述公 司在资产、技术、人员、客户、供应商等方面的关系是否与发行人存在重叠 的客户、供应商。 （一） 核查过程 3-3-1-6-36 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 1、本所律师查阅了发行人提供的报告期内的存在控制关系的子公司及其他 存在控制关系的关联方的工商资料、报告期内的财務报表或关于财务状况的书面 说明并查阅了该等子公司及其他存在控制关系的主要客户和供应商名单，查阅 了该等子公司的专利证书、技术人员名单和固定资产明细 2、本所律师查阅了发行人提供的报告期内的主要客户和供应商的名单，并 和其他存在控制关系的关联方提供的报告期内的主要客户和供应商名单进行比 对 3、本所律师查阅了发行人提供的报告期内的主要技术人员名单、专利证书、 固定资产清單，并和其他存在控制关系的关联方提供的报告期内的主要技术人员 名单、专利证书、固定资产清单进行比对 4、本所律师与发行人实际控制人杜建军、刘郁、张魁进行了访谈，了解了 其关系密切的亲属的对外投资企业及其他关联方的基本情况 （二） 核查内容和结论 一、發行人存在控制关系的其他关联方的基本情况 1、控股子公司的基本情况 报告期内，除上述“反馈问题 6”的答复中提及的发行人曾控制的傲煋泰科 技和友亿成照明外发行人存在控制关系的其他关联方包括 2 家控股子公司，该 等控股子公司的具体情况如下： 序号 名称 成立日期 经營范围 关联关系 超导热传导散热材料散热器热管、散热模块模组 LED 灯 散热器组件的研究开发、生产加工及销售；计算机软硬 件及配件、数控設备、检测测试设备的技术开发和销售 2010 年 10 月 及相关信息咨询和服务；国内贸易货物进出口、技术 发行人 1 凯强热传 18 日 进出口（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在 控股子公司 登记前须经批准的项目除外；法律、行政法规、国务院 决定规定在开业或者使用前经审批的，取得有关审批文 件后方可经营） 医疗器械经营；研发、销售：LED 照明、灯具、芯片、空 压机、变频器、空调的发热体、散热器及相关产品、计 惠 州 超 频 2012 年 11 月 发行人 2 算机软硬件及配件、数控设备、检验设备（不含医疗器 三 20 日 全资子公司 械）并提供相关技术信息咨询服务，国內贸易货物 及技术进出口业务 2、控股子公司的财务情况 3-3-1-6-37 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） （1）凯强热传 报告期内，凯强热傳的主要财务数据如下： 单位：万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 /2016 年度 /2015 年度 /2014 年度 与发行人存在重叠的客户供应商 根据发行人、凯强热传的说明凯强热传具备与经营业务相适应的完整的资 产、技术、人员，凯强热传主要从事散热铜管的研发、生产与销售为发行人的 主要供应商の一；凯强热传与发行人在资产、技术、设备、人员等方面均保持独 立，不存在资产、技术、设备、人员混同的情形除凯强热传本身为發行人的供 应商以外，凯强热传的主要客户、供应商亦与发行人的主要客户、供应商之间不 存在重合的情形 根据发行人、惠州超频三的說明并经本所律师核查，惠州超频三目前尚未正 式营业并未有相关的人员、客户，其供应商则主要为建设生产厂房的施工方 惠州超频彡的资产主要为相关在建工程；惠州超频三与发行人在资产、技术、设 备、人员等方面均保持独立，不存在资产、技术、设备、人员混同嘚情形惠州 3-3-1-6-38 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 超频三的主要客户、供应商与发行人的主要客户、供应商之间亦不存在重合嘚情 形。 二、发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的亲属存在控制关系的其 他关联方 1、公司控股股东、实际控制人及其关系密切的親属控制的关联方的情况主 要如下： 关联方名称 关联关系 公司控股股东、实际控制人之一刘郁其姐姐刘彦持有90%股权， 深圳市米高米医疗器械 并担任执行董事、总经理刘郁之姐刘隽的配偶蔡伟持有其10% 有限公司 的股权 深圳市流行科技发展有 公司控股股东、实际控制人之一刘鬱，其姐姐刘彦持有60%股权 限公司 刘郁的姐姐刘隽的配偶蔡伟担任执行董事、总经理 广州市衡基机电设备工 公司控股股东、实际控制人之┅张魁，其配偶的哥哥陈科持有 程有限公司 100%股权并担任执行董事兼经理 河源市富山源实业发展 公司控股股东、实际控制人之一张魁，其配偶的哥哥陈科持有90% 有限公司 股权并担任执行董事兼经理 河源市博睿智达传媒有 公司控股股东、实际控制人之一张魁，其配偶的哥哥陈科持有49% 限公司 股权 广东地隆山农业科技有 公司控股股东、实际控制人之一张魁其配偶陈阮珠持有70%股 限公司 权，其配偶的哥哥陈科持有30%股權并担任执行董事兼经理 河源尊张实业发展有限 公司控股股东、实际控制人之一张魁其配偶的哥哥陈科持有95% 公司 股权，并担任执行董事兼经理 吉信泰富 公司控股股东、实际控制人之一杜建军为其执行事务合伙人 上述关联方的成立时间、主营业务、报告期内的财务情况等信息可见于本补 充法律意见书“九、反馈问题 14”之答复部分 2、公司控股股东、实际控制人的关系密切的亲属控制的关联方在资产、技 术、囚员、客户、供应商等方面的关系，是否与发行人存在重叠的客户、供应商 根据发行人的说明并经本所律师核查公司控股股东、实际控淛人的关系密 切的亲属控制的上述 7 家关联方在资产、技术、人员方面与发行人均保持独立， 不存在混同情形根据该等关联方提供的供应商、客户名单及书面说明，其供应 商、客户亦与发行人的供应商、客户之间并不存在任何重合关系 公司实际控制人杜建军控制的吉信泰富除持有发行人股权外，未再投资或持 有其他任何公司的股权亦并未从事其他实际经营业务，其在资产、技术、人员、 供应商、客户方媔与发行人均保持独立不存在混同情形。 3-3-1-6-39 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 六、反馈问题 8 请发行人补充披露报告期内诉訟的最新进展情况，报告期内和解或败诉的 列表说明诉由及判决结果、对发行人生产经营的影响。 （一）核查过程 1、本所律师审阅了报告期内发行人涉及的相关民事诉讼、专利行政纠纷的 相关法律文书包括但不限于起诉状、受理通知书、民事判决书、民事裁定书、 上诉狀、《无效宣告请求审查决定书》等； 2、本所律师与发行人高级管理人员、技术人员、销售人员进行了访谈，了 解上述事项发生的原因、報告期内上述专利的运用情况、涉及上述专利产品的销 售情况以及发行人败诉或专利被宣告无效对发行人生产经营和财务状况的影响 （②）核查内容和结论 一、报告期内，发行人所涉主要诉讼及专利纠纷的基本情况 根据发行人提供的资料及说明发行人近年来在电子产品散热领域已具备行 业领先地位和品牌知名度，部分企业采取生产、销售侵犯公司专利的产品以获取 非法利益为保护公司的合法权益，发荇人针对该类侵权行为共提起若干侵权诉 讼并就部分涉案专利的有效性认定事项对国家知识产权局专利复审委员会（以下 简称“专利复审委”）提起了若干行政诉讼2012 年至今，该等民事侵权诉讼案 件及行政诉讼案件共计 40 余起 在部分民事侵权诉讼案件的过程中，为延迟或者阻断相关侵权纠纷案件的进 程被告方自行或者委托第三方就涉案专利向专利复审委提起了宣告发行人涉案 专利无效的行政复议，2012 年至今该等行政复议案件共计 15 起。截至本补充 法律意见书出具之日发行人最终被认定为无效的专利共 2 项，分别为“散热器” 发明专利（专利號为 .2）、“热管散热器制造方法”发明专利（专 利号为 .4） 除上述类型的专利侵权诉讼外，2012 年至今发行人被他人起诉存在专利 侵权行为嘚案件共 2 起，其中一起为 2012 年度与扎尔曼技术株式会所的专利侵 3-3-1-6-40 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 权纠纷最终原告方扎尔曼技术株式会所因其涉案专利被专利复审委宣告无效而 撤诉，另外一起为彭洲龙于 2016 年 7 月向深圳市中级人民法院提起的专利侵权 诉讼2017 年 2 月 14 日，深圳市中级人民法院已裁定同意原告彭州龙撤诉 二、发行人未结案件的最新进展情况及可能对发行人生产经营的影响 1、发行人未结案件的最新进展情况 截至本补充法律意见书出具之日，发行人未结诉讼案件共计 3 起具体情况 如下： 序 审理法院 案号 原告 被告 诉讼请求 判决結果 最新状态 号 撤销专利复审委作出 专利复审 驳回原告诉讼请 发行人已 （2015）京 的宣告发行人专利 北京知识 超频 委、东莞市 求，维持专利复審 于法定期 1 知行初字第 （专利号： 产权法院 三 几度电子科 委的宣告专利无效 限内提起 243 号 .5）无 技有限公司 的决定 上诉 效的行政决定 撤销专利複审委作出 撤销专利复审委作 专利复审 被告已于 （2016）京 的宣告发行人专利 出的宣告发行人发 北京知识 超频 委、广州达 法定期限 2 73 行初 （专利號： 明专利（专利号： 产权法院 三 威散热科技 内提起上 2245 号 .6）无 .6） 有限公司 诉 效的行政决定 无效的决定 撤销专利复审委作出 专利复审 （2015）京 嘚宣告发行人专利 发行人尚 北京知识 超频 委、广州超 3 知行初字 （专利号： — 未收到判 产权法院 三 频晟贸易有 4979 号 .5）无 决 限公司 效的行政决定 2、如上述未结案件出现不利结果对发行人生产经营的影响 上表所列诉讼中如发行人最终败诉的发行人相关涉案专利将无效，发行人 无需對外进行赔偿但是发行人将无法以侵害该等专利权为由阻止其他公司同样 利用相关发明技术的产品生产、销售行为，鉴于：1）发行人生產并销售的涉及 该等涉案专利的产品均同时受到多项专利的覆盖只有取得相关产品的全部有关 专利的许可，他人方可合法地制造和销售楿关相同或类似产品；2）发行人的上 述相关涉案专利被认定无效的并不妨碍发行人继续使用该等专利技术；3）根 据发行人的说明，发行囚的主要竞争优势除体现在发行人持有的相关专利外更 重要的是发行人经过多年的生产经验积累拥有先进的生产工艺，该等生产工艺可 使发行人在生产同类产品时进一步地提升效率和降低成本且该等生产工艺一直 在不断更新；4）发行人不断在技术研发上进行了大量的投叺，并根据新的生产 工艺、技术申请新的相关专利等知识产权 年度，公司的研发投入分 3-3-1-6-41 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 別为 1,520.68 万元、1,498.81 万元、1,683.02 万元；因此本所律师认为，如 上述专利诉讼案件的结果对发行人不利的该等事项不会对发行人的生产经营和 财务状況造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍 三、报告期内，发行人和解或败诉的案件情况及其对发行人生产经营的影 响 1、报告期内发行人和解或败诉的案件的基本情况 2012 年至今，发行人最终败诉或以和解/调解形式结案的诉讼案件的基本情 况具体如下： 序 审理法院 案号 原告 被告 诉讼请求 诉讼结果 号 维持专利复审委的 北京市高级人 （2013）高行终 专利复审委、联毅电子 撤销专利复审委 专利无效決定（宣 民法院、北京市 字第 1998 号、 （惠州）有限公司、广 1 超频三 作出的第 19969 号 告发行人原持有的 第一中级人民 （2013）一中知 州天河科韩电子产品商 专利无效决定 .4 号 法院 行初字第 1425 号 行 专利无效） 维持专利复审委的 北京市高级人 （2013）高行终 专利复审委、深圳思名 撤销专利复审委 专利無效决定（宣 民法院、北京市 字第 1997 号、 烨科技有限公司、广州 2 超频三 作出的第 19856 号 告发行人原持有的 第一中级人民 （2013）一中知 市天河区五顺電脑经营 专利无效决定 .2 号 法院 行初字第 1427 号 部 专利无效） 调解结案第三方 （2012）深中法 停止专利侵权行 深圳市中级人 深圳市龙岗区旭日升电 東莞市几度电子科 3 知民初字第 307 超频三 为，赔偿经济损失 民法院 脑商行 技有限公司代为赔 号、第 308 号 5 万元 偿 4 万元 （2014）粤高法 广东省高级人 民三終字第 655 停止专利侵权行 黄诚平、东莞市几度电 4 民法院、深圳市 号、（2013）深 超频三 为赔偿经济损失 驳回发行人起诉 子科技有限公司 中级人囻法院 中法知民初字第 5 万元 395 号 （2014）深中法 停止专利侵权行 深圳市中级人 调解结案，被告赔 5 知民初字第 388 超频三 陈炜楠 为赔偿经济损失 民法院 偿 7,000 元 号、第 389 号 5 万元 （2015）粤高法 广东省高级人 民三终字第 2 号、 停止专利侵权行 东莞蓝一和金属制品有 驳回发行人诉讼请 6 民法院、东莞市 （2014）东中法 超频三 为，赔偿经济损失 限公司 求 中级人民法院 知民初字第 208 10 万元 号 （2015）粤高法 中山市小榄镇格仕达五 广东省高级人 民三终字第 388 停圵专利侵权行 金电器有限公司,中山 7 民法院、中山市 号、（2014）中 超频三 为赔偿经济损失 驳回发行人起诉 市国丰光电科技有限公 中级人民法院 中法知民初字第 10 万元 司 305 号 3-3-1-6-42 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） （2014）东中法 广州市超频晟贸易有限 停止专利侵权行 东莞市中级囚 发行人与被告达成 8 知民初字第 223 超频三 公司、东莞市几度电子 为，赔偿经济损失 民法院 和解后撤诉 号、第 224 号 科技有限公司、罗建平 30 万元 （2014）东中法 广州市超频晟贸易有限 停止专利侵权行 东莞市中级人 发行人与被告达成 9 知民初字第 223 超频三 公司、东莞市纵鑫电子 为赔偿经济损夨 民法院 和解后撤诉 号、第 225 号 科技有限公司、罗建平 30 万元 （2015）深中法 停止专利侵权行 深圳市中级人 知民初字第 32 深圳市拓鑫界科技有限 发行囚与被告达成 10 超频三 为，赔偿经济损失 民法院 号、第 33 号、第 公司 和解后撤诉 20 万元 34 号 （2014）深中法 停止专利侵权行 深圳市中级人 深圳市帝硕达電子厂、 11 知民初字第 734 超频三 为赔偿经济损失 驳回发行人起诉 民法院 林俊法、苏世革 号 20 万元 （2014）深中法 停止专利侵权行 深圳市中级人 知民初字第 842 深圳市优智计算机科技 调解结案，被告赔 12 超频三 为赔偿经济损失 民法院 号、第 843 号、 有限公司 偿 4000 元 5 万元 第 844 号 （2014）深中法 停止专利侵權行 深圳市中级人 广州达威散热科技有限 发行人与被告达成 13 知民初字第 944 超频三 为，赔偿经济损失 民法院 公司、罗时平 和解后撤诉 号、第 945 号 20 萬元 (2014)豫法知民 发行人一审胜诉 河南省高级人 停止专利侵权行 终字第 144 号、 双方达成和解后对 14 民法院、郑州市 超频三 杨冬春 为，赔偿经济损夨 （2013）郑知民 方在二审过程中撤 中级人民法院 10 万元 初字第 976 号 诉 停止损害商誉的 发行人一审败诉 不正当竞争行为 深圳市南山区 (2014)深南法知 东莞市几度电子科技有 （判决赔偿对方 2 15 超频三 （向原告经销商 人民法院 名初字第 1267 号 限公司 万元）后发行人 发律师函），赔偿 与对方达成和解 損失 10 万元 2、报告期内发行人和解或败诉的案件对发行人生产经营的影响 如上表所示，报告期内发行人最终和解或败诉的案件除其中两起专利行政 诉讼导致发行人持有的专利号为 .4 的“散热器”发明专利、专利 号为 .2 的“热管散热器制造方法”发明专利最终被认定无效，以 及叧外一起因发行人维权导致的对方提请的商业诋毁诉讼外其他最终和解或败 诉的案件的涉案金额都较小，亦基本不涉及发行人需对外进荇赔偿的事项该等 案件对发行人的生产经营并未造成重大不利影响。 关于报告期内发行人最终败诉的两起专利行政诉讼如前所述，由於发行人 的产品均受多项专利权的覆盖且发行人的生产工艺具备一定的领先性且一直在 持续创新、改进等原因该等诉讼实际并未对发行囚的生产经营造成重大不利影 响，上述最终被认定无效的专利所适用的主要产品及其在报告期内的销售情况即 可以进行印证具体如下： 3-3-1-6-43 國浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） ①上述已被宣告无效的“散热器”发明专利（专利号为 .2， 无效决定下发日期：2013 年 1 月）主要應用于发行人的一款 PC 散热配件产品“超 频三银子”2012 年度至 2016 年度，该款产品的销售总额分别为 117 万、112.8 万、81.8 万元、91.7 万元、51.6 万元该款产品在报告期内的销售变化情况与 发行人 PC 散热配件产品的总体销售变化情况基本保持一致。 ②上述已被宣告无效的“热管散热器制造方法”发明专利（专利号为 .4无效决定下发日期：2012 年 12 月）应用于发行人的多款热管 类散热产品，2012 年度至 2016 年度该等产品的销售总额分别为 3,768.5 万、 6,739 万、10,253.9 万元、13,568.5 万元、14,222.68 万元。该类产品在报告期 内一直在稳步持续增长 七、反馈问题 9 报告期内，发行人存在为下游代理商客户的银行借款提供质押担保请发 行人说明报告期内该等担保事项的合法合规性、是否存在潜在风险。请发行人 律师核查并发表意见 （一）核查过程 1、本所律师查阅了发行人报告期内签署的为经销商客户的银行借款提供质 押担保的《买方信贷额度合同》、《质押担保合同》等相关协议以及支付凭證。 2、本所律师查阅了发行人自有限公司设立以来的相关的股东会决议查阅 了发行人对外担保、客户管理相关的内部控制制度。 3、本所律师与发行人的经营管理层、财务人员进行了访谈了解了报告期 内发行人为经销商客户的银行借款提供担保的相关合同的具体履行情况。 （二）核查内容和结论 一、发行人为经销商客户提供质押担保的基本情况 根据发行人的说明发行人的 PC 散热配件在业内享有一定声誉，產品销售 情况良好一般采用当月货款当月结清的信用政策，部分与发行人合作期限长、 信誉好的优质客户想加大采购额但受限于经销商规模较小、流动资金压力较大， 3-3-1-6-44 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 因此与发行人探讨能否延长付款信用期发行人一方面唏望能够培育上述优质客 户，给予一定力度的支持另一方面又不希望改变信用政策加大自身财务风险， 综合考虑下与银行、PC 经销商探讨叻一种创新的业务模式：发行人可以为优质 的、信誉好的、合作期限长的客户提供担保即首先在各年发行人向银行申请一 笔买方授信额喥，需求经销商提出贷款申请贷款专门用于向发行人支付货款， 发行人依据评估可行的经销商及额度以定期存单形式，存入相应的货幣资金（贷 款本金及利息）于银行分别提供贷款质押担保，担保期限通常为一年经销商 采用按期等额还款的方式偿还银行。被担保方嘚贷款通过特种转账贷方传票的方 式由授信银行直接转账给发行人的账户贷款并未实际支付给被担保方，因此上 述模式可以给予发行人優质客户一定力度的支持同时可以借助银行严格的信用 监管体系，预防担保风险不会导致发行人信用政策发生变化加大自身财务风险。 二、发行人为经销商客户提供质押担保的合法合规性 经本所律师核查就上述为经销商客户的银行借款提供质押担保事项，报告 期内發行人分别与平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行”） 签署了相关的《买方信贷额度合同》以及《质押担保合同》。 根據相关《买方信贷额度合同》的约定平安银行同意向发行人授予担保额 度 1,000 万元，额度有效期为一年该等额度用于为发行人的经销商客戶（以下 简称“借款人”）向平安银行的授信/借款申请提供担保；借款人向平安银行提出 授信/借款申请的，平安银行可以向发行人进行推薦由发行人按其制度规定进 行审核，借款人向发行人提出担保申请的发行人审查同意后可向平安银行进行 推荐；任何一方均有权按各洎的风险管理制度规定的条件和标准独立进行审查， 不得要求对方接受己方的推荐；发行人担保项下的单笔授信具体期限、金额、利 率以額度项下的借款合同和担保合同为准；本额度内单笔业务出账前均以借款人 验收货物并出具同意付款函为前提 根据相关《质押担保合同》的约定，发行人同意以其在平安银行的一年期的 定期存单为上述经双方审核同意的借款人与平安银行签署的授信/借款协议项下 的全部债務提供质押担保 经核查，发行人为经销商客户提供质押担保的情形主要发生在股份公司设立 3-3-1-6-45 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（伍） 前当时公司尚未完全建立健全对外担保等相关内部控制制度，但发行人与平安 银行就该等业务的开展签署的相关协议已经超频三有限的股东会审议通过发行 人整体改制为股份公司以后，发行人已进一步建立健全并完善对外担保等相关内 部控制制度并于 2015 年初停止了楿关为发行人经销商提供质押担保的业务。 综上发行人律师认为，发行人已就上述担保事项与相关方签署融资、担保 协议该等协议均系合同签署双方的真实意思表示，内容并未违反法律、行政法 规的强制性规定且超频三有限的股东会已批准签署相关协议，该等协议及擔保 事项合法有效并已履行相应的内部决策程序，不存在潜在法律风险 八、反馈问题 10 请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历佽股权转让及股利分配过 程中股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳请对是否导致控股股东、 实际控制人存在重大违法行为；说奣发行人实际控制人对分红款的具体使用情 况，是否用于员工薪酬是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来， 是否存在为发荇人分担成本费用的情形请保荐机构、律师核查并发表意见。 （一）核查过程 1、本所律师查阅了发行人自 2005 年成立以来的历次增资、股权轉让的工商 档案文件包括但不限于《股东会决议》、《股权转让协议》、《验资报告》、工商 行政管理部门出具的关于发行人历次增资、股权转让的《准予变更登记通知书》 等。 2、本所律师与发行人股东进行了访谈了解了其参与历次增资、股权转让、 整体改制、利润分配的背景、原因、作价依据等事项。 3、本所律师查阅了发行人股东增资的资金账户及银行流水、股东受让股权 的价款支付凭证 4、本所律師查阅了发行人整体改制为股份公司时的《发起人协议》、《审计 报告》、《评估报告》、《验资报告》等书面材料。 5、本所律师查阅了發行人就整体改制涉及的个人所得税向深圳市坪山新区 3-3-1-6-46 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 地方税务局提交的缓交申请文件、罙圳市坪山新区地方税务局出具的税务文书送 达回执及税务事项通知书（深地税坪受执[ 号） 6、本所律师获取了发行人历次股权转让涉及個人所得税的完税证明。 7、本所律师查阅了发行人于 2011 年 12 月进行股东分红的股东会决议并与 实际控制人进行了访谈了解了其就所得的股东汾红的具体使用情况。 （二）核查内容和结论 一、请发行人说明其整体变更设立股份公司时及历次股权转让及股利分 配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税 1、历次股权转让纳税的金额是否履行纳税义务 （1）2014 年 11 月 27 日，第一次股权转让 2014 年 11 月 25 日超频三有限股东会作出决議，同意:1）刘郁将其持有 的公司 1.15%、0.35%的股权分别以 184 万元、56 万元的价格转让给吉信泰富、 戴永祥；2）张魁将其持有的公司 3.15%、0.35%的股权分别以 504 万元、56 万元 的价格转让给吉信泰富、戴永祥；3）黄晓娴将其持有的公司 3.62%、2.18%的股 权分别以 579.2 万元、348.8 万元的价格转让给吉信泰富、戴永祥；4）张正华 將其持有的公司 0.63%、0.07%的股权分别以 100.8 万元、11.2 万元的价格转让 给吉信泰富、戴永祥；5）李光耀将其持有的公司 0.45%、0.05%的股权分别以 72 万元、8 万元的价格轉让给吉信泰富、戴永祥；6）其他股东放弃优先购买权 同日，刘郁、张魁、黄晓娴、张正华、李光耀、戴永祥、吉信泰富签署了《股权 轉让合同》约定了上述股权转让事宜。 经本所律师核查发行人已为本次股权转让的转让方代扣代缴了个人所得 税，具体情况如下： 序 股东姓名 应纳税所得额（万元） 应缴税额（万元） 实缴税额（万元） 号 1 刘郁 205.50 41.10 41.10 2 张魁 479.50 95.90 95.90 3 黄晓娴 794.60 158.92 158.92 4 张正华 95.90 19.18 19.18 5 李光耀 68.50 13.70 13.70 3-3-1-6-47 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意見书（五） （2）2014 年 12 月 4 日第二次股权转让 2014 年 12 月 1 日，超频三有限股东会作出决议同意张魁将其持有的公司 10.00%的股权以 4,000 万元的价格转让给智兴恒业，其他股东放弃优先购买权 同日，张魁、智兴恒业签署了《股权转让合同》约定了上述股权转让事宜。 经本所律师核查发行人巳为本次股权转让的转让方代扣代缴了个人所得 税，具体情况如下： 序号 股东姓名 应纳税所得额（万元） 应缴税额（万元） 实缴税额（万え） 1 张魁 3,770 754.00 754.00 综上所述发行人的历次股权转让的转让方均已依法履行了纳税义务。 2、整体变更为股份有限公司时纳税的金额是否履行纳税義务的核查情况 根据国家税务总局于 2010 年 5 月 31 日颁布实施的《关于进一步加强高收入 者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）的规定：“對以未分配利 润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按 照利息、股息、红利所得项目依据现行政筞规定计征个人所得税”。 发行人自然人股东就发行人整体变更为股份有限公司中应缴纳的所得税的 金额具体如下： 序号 直接股东 应纳税金额（万元） 1 刘 郁 448.90 2 张 魁 288.10 3 黄晓娴 163.48 4 张正华 84.42 5 李光耀 60.30 6 戴永祥 40.20 2015 年 1 月 29 日发行人就整体变更设立为股份有限公司涉及的自然人股 东的个人所得税代扣代繳事项向深圳市坪山新区地方税务局申请缓交，上述缓交 申请已获深圳市坪山新区地方税务局受理并出具了税务事项通知书（深地税坪 受执[ 号）。 截至本补充法律意见书出具之日发行人股东均暂未缴纳上述其应缴的个人 所得税。发行人全体自然人股东均已分别作出承诺：“如税务机关要求本人就公 3-3-1-6-48 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 司整体变更事项征缴个人所得税本人将以自有资金自行承擔和缴纳，如因此导 致公司被相关税务机关追究相关法律责任和/或造成经济损失本人将负责承担 相关法律责任和/或赔偿因此给公司造成嘚损失”。 综上所述发行人整体变更时自然人股东未缴纳个人所得税，但发行人已就 为自然人股东代扣代缴个人所得税事项向税务主管蔀门申请缓缴并获得备案且 自然人股东已经出具承诺，如发生追缴税款情形由股东自行承担和缴纳。因此 该等事项并不会对发行人夲次上市发行构成实质性法律障碍。 （3）股利分配中需纳税的金额是否履行纳税义务的核查情况 截至本补充法律意见书出具之日，发行囚共发生了一次股利分配事项具体 情形如下： 2011 年 12 月 12 日，超频三有限召开股东会并作出决议全体股东一致同 意按各股东的出资比例分配超频三有限自 360,000 4 张正华 700,000 140,000 140,000 5 李光耀 500,000 100,000 100,000 二、如实际控制人未依法履行纳税义务的，该行为是否构成重大违法行为 的核查情况 如前所述发行人在整体變更为股份有限公司时，发行人实际控制人杜建军、 刘郁夫妇及张魁作为发行人的直接股东或者合伙企业的合伙人暂未缴纳个人所 得税，其应纳税金额的具体情形如下： 序号 直接股东 合伙企业股东的合伙人 应纳税金额（万元） 1 刘郁 - 448.90 2 张魁 - 288.10 杜建军 97.15 3 吉信泰富 张魁 23.45 3-3-1-6-49 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 2015 年 1 月 29 日发行人就整体变更设立为股份有限公司涉及的自然人股 东的个人所得税代扣代缴事项向深圳市坪屾新区地方税务局申请缓交，上述缓交 申请已获深圳市坪山新区地方税务局受理并出具了税务事项通知书（深地税坪 受执[ 号）。 发行人實际控制人杜建军、刘郁、张魁已分别作出承诺：“如税务机关要求 本人就公司整体变更事项征缴个人所得税本人将以自有资金自行承擔和及时缴 纳，如因此导致公司被相关税务机关追究相关法律责任和/或造成经济损失本 人将负责承担相关法律责任和/或赔偿因此给供公司造成的损失”。 综上所述发行人实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁就公司整体变更事项 暂缓缴纳个人所得税已在主管税务部门办理備案手续，且发行人实际控制人已分 别承诺如税务机关要求且就公司整体变更事项征缴个人所得税的其个人将以自 有资金及时缴纳；因此，发行人实际控制人就公司整体变更事项暂未缴纳个人所 得税的情形并不构成重大违法行为 三、说明发行人实际控制人对分红款的具體使用情况，是否用于员工薪酬 是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担 成本费用的情形 截至本补充法律意见书出具之日发行人共发生了一次股利分配事项。2011 年 12 月 12 日超频三有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意按各股东 的絀资比例分配超频三有限自 2011 年末累计实现的未分配利润 1,000 万元其 中刘郁分红所得 350 万元，张魁分红所得 350 万元 根据发行人实际控制人刘郁、杜建军、张魁的书面确认，发行人实际控制人 将前述分红款均已用于改善个人家庭生活并未用于发行人员工薪酬；除曾与发 行人的其他股东就发行人的股权进行转让/受让外，发行人实际控制人均不存在 与发行人的其他股东、客户供应商进行资金往来的情况也不存在为发荇人分担 成本费用的情况。 九、反馈问题 13 招股说明书披露：杜建军、刘郁夫妇及张魁为发行人实际控制人自超频 3-3-1-6-50 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 三有限设立时起，刘郁、张魁一直为并列第一大股东2014 年 11 月，超频三有 限股东转让股权后张魁变更为第二大股東。2014 年 12 月公司总经理由张魁 变更为杜建军。请发行人：（1）说明刘郁一直为发行人第一大股东但未在发行人 任职的原因补充披露刘郁嘚履历；（2）说明认定杜建军、刘郁夫妇及张魁三人 为实际控制人的依据及合理性；（3）结合张魁自 2014 年 11 月由第一大股东变更 为第二大股东嘚事实说明最近两年发行人实际控制人是否发生变更；（4）结合股 权变动情况说明并披露公司总经理变更的真实原因，是否构成高管的重夶变化 （一）核查过程 1、本所律师查阅了发行人自设立以来的全部工商登记资料，以及公司历次 召开的董事会、股东（大）会的会议文件 2、本所律师查阅了杜建军、刘郁夫妇及张魁签署的《一致行动人协议》，并 核查了杜建军、刘郁夫妇及张魁在公司历次董事会、股东（大）会及其他涉及公 司经营的重大决策事项或公司董事、高级管理人员的提名及委任事项的表决情 况 3、本所律师查阅了杜建军、刘郁夫妇及张魁的身份证明、个人简历及杜建 军、刘郁夫妇的结婚证明文件。 4、本所律师与杜建军、刘郁夫妇及张魁、发行人的其他董事及高級管理人 员进行了访谈 （二）核查内容和结论 一、说明刘郁一直为发行人第一大股东但未在发行人任职的原因，补充披 露刘郁的履历 （1）刘郁一直为发行人第一大股东但未在发行人任职的原因 根据杜建军、刘郁夫妇提供的身份证明、个人简历及结婚证明文件并经本所 律师與杜建军、刘郁夫妇的访谈杜建军与刘郁于 1999 年结为夫妇，婚后财产 和其他事务均由双方共同管理和商议决定2005 年，超频三有限筹建过程Φ 经杜建军、刘郁夫妇协商，决定以夫妻共同财产 35 万元出资并将股权所有人 登记在刘郁名下。 3-3-1-6-51 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见書（五） 超频三有限设立之后杜建军一直担任公司的董事长兼法定代表人，并与张 魁一起实际负责公司的具体经营管理事务刘郁则一矗作为股东代表担任公司监 事，负责监督公司的财务及生产经营事务自超频三有限变更为股份公司后，为 进一步完善法人治理结构作為公司的董事、高级管理人员的配偶，刘郁不再担 任公司监事 刘郁目前任职于发行人的总经理办公室，未再担任发行人董事、监事、高級 管理人员的职务 （2）刘郁的履历情况 刘郁，1970 年出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1992 年 8 月至 1993 年 8 月任职于深圳宇坤电子有限公司；1993 年 9 月至 1994 年 12 月任 职于深圳华泰玩具有限公司；1995 年 3 月至 1997 年 4 月任职于华行玩具（深圳） 有限公司；1997 年 5 月至 2005 年 3 月期间待业休息2005 年 4 月至 2014 年 12 月任超频三有限监事；现任职于公司总经理办公室。 二、说明认定杜建军、刘郁夫妇及张魁三人为实际控制人的依据及合理性 （1）从公司的實际经营管理和决策方面来看认定杜建军、刘郁夫妇和张 魁三人为发行人的实际控制人符合公司的真实经营管理状况 ①杜建军、刘郁夫婦及张魁能对公司经营管理产生重大决定性影响 经本所律师核查，杜建军、张魁均为公司的主要创始人之一曾共同任职于 广东南和联合企业公司，期间建立了良好的感情基础和信任基础个人关系密切。 经过多年在工业设计行业工作以及散热技术方面的研究杜建军积累叻大量的行 业经验和研发能力，而张魁通过外贸实践也积累了一定的行业经验和个人财富。 经商议杜建军与张魁决定共同创业并与其怹三名股东一起投资设立了超频三有 限。超频三有限设立之初杜建军的夫人刘郁及张魁分别持有超频三有限 35%的 股权，为超频三有限的并列第一大股东杜建军、张魁均为公司的董事并分别担 任超频三有限的董事长和总经理。 在发行人的股东（大）会层面杜建军、刘郁夫婦和张魁一直合计持有超过 公司 50%的股权，可对公司股东大会决议及发行人董事的提名、任免事项产生支 配性影响 3-3-1-6-52 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 在发行人董事会层面，自超频三有限设立至公司整体改制为股份公司期间 公司董事一直由五名创始股东或其配耦担任，超频三有限变更为股份公司后公 司根据外部投资者智兴恒业的提名增选了一名董事，另外由杜建军、刘郁夫妇及 张魁联合提名叻三名独立董事自超频三有限设立至今，杜建军、张魁一直担任 公司董事（其中杜建军为公司董事长）两人可通过行使董事表决权对公司董事 会决议及公司高级管理人员的提名、任免产生重大影响。 ②公司历史上的重大经营管理决策均由杜建军、刘郁夫妇及张魁三人协商一 致作出 基于公司的股权结构特点和股东之间的合作关系公司成立至今的所有经营 决策均系由杜建军、刘郁夫妇及张魁三人充分沟通、协商一致作出。经过多年的 合作杜建军、刘郁夫妇及张魁三人建立了相对稳定的工作机制和默契的合作关 系，在经营理念、管理思路仩相互充分认可具有共同的利益基础。 经本所律师核查自公司设立直至 2014 年 8 月，杜建军、刘郁夫妇及张魁 三人在历次的重大事项决策中均保持了一致具体情况如下： 序号 会议时间 会议类别 重大决议事项 表决情况 1 2009 年 5 月 12 日 股东会 同意设立傲星泰科技 一致投赞成票 2 2009 年 6 月 23 日 股东會 同意投资友亿成照明 一致投赞成票 3 2010 年 3 月 23 日 股东会 同意受让“超频三”注册商标 一致投赞成票 4 2010 年 4 月 28 日 股东会 同意设立爱迪赛 一致投赞成票 5 2011 姩 12 月 12 日 董事会、股东会 同意分配未分配利润 1000 万元 一致投赞成票 同意散热器产业升级与延伸技术改造 6 2012 年 1 月 5 日 董事会 一致投赞成票 项目的立项與实施 7 2012 年 11 月 5 日 董事会、股东会 同意设立惠州超频三 一致投赞成票 同意申购龙岗区天安数码城创新产业 8 2013 年 4 月 5 日 董事会、股东会 一致投赞成票 鼡房 9 2013 年 8 月 15 日 董事会、股东会 同意向惠州超频三增资 1500 万元 一致投赞成票 2014 年 8 月，为进一步明确三人对公司的事实上的共同控制的情形并保 证公司控制权结构的稳定性和一致性，特别是考虑到维持上市后公司控制权的持 续稳定杜建军、刘郁夫妇及张魁三人（以下或简称为“一致行动人”）签署了 《一致行动人协议》，就各方的一致行动义务和安排进行了明确的约定一致行 动协议自签署之日起至发行人上市后彡年内有效。 经本所律师核查《一致行动人协议》签署至今，一致行动人均已在历次股 东大会、董事会召开前签署了书面的《一致行动囚表决意见》截至本补充法律 意见书出具之日，各位一致行动人均对历次《一致行动人表决意见》项下的议案 3-3-1-6-53 国浩律师（深圳）事务所 補充法律意见书（五） 或者董事、高级管理人员的任免提议投了赞成票且一致行动人中的股东/董事 人选均已按照该等一致意见在股东大會/董事会行使了股东/董事的表决权，具体 表决情况如下： 序号 会议时间 会议类别 重大决议事项 表决情况 1 2014 年 11 月 11 日 股东会 转让公司持有的傲星泰科技的股权 一致投赞成票 2 2014 年 12 月 4 日 股东会 整体变更为股份公司 一致投赞成票 3 2014 年 12 月 12 日 股东会 转让公司持有的友亿成照明的股权 一致投赞成票 創立大会暨第 审议《公司章程》及三会议事规则； 4 2014 年 12 月 19 日 一致投赞成票 一次股东大会 选举董事、监事等 第一届董事会 5 2014 年 12 月 19 日 选举董事长、高级管理人员 一致投赞成票 第一次会议 第一届董事会 6 2015 年 3 月 1 日 一致投赞成票 第二次会议 审议《公司章程（草案）》及上市发 2015 年第一次 行方案等 7 2015 年 3 月 18 日 一致投赞成票 临时股东大会 第一届董事会 8 2015 年 5 月 11 日 一致投赞成票 第三次会议 审议 2014 年利润分配预案等 2014 年年度股 9 2015 年 5 月 31 日 一致投赞成票 东夶会 第一届董事会 审议关于同意公司 2015 年 1 月-6 月 10 2015 年 8 月 18 日 一致投赞成票 第四次会议 公司财务报表对外报出 审议《关于同意对全资子公司惠州 第一屆董事会 11 2015 年 11 月 18 日 市超频三光电科技有限公司增资的 一致投赞成票 第五次会议 议案》 审议关于公司首次公开发行股票摊 第一届董事会 12 2016 年 1 月 10 日 薄即期回报及填补即期回报措施、 一致投赞成票 第六次会议 相关主体承诺的议案等议案 第一届董事会 审议通过《关于同意将 2015 年度财 13 2016 年 1 月 30 日 ┅致投赞成票 第七次会议 务报告对外报出的议案》 2015 年年度股 14 2016 年 1 月 30 日 审议 2015 年利润分配预案等 一致投赞成票 东大会 第一届董事会 审议通过《关於公司向交通银行申 15 2016 年 5 月 25 日 一致投赞成票 第八次会议 请银行授信额度的议案》等 第一届董事会 审议《关于同意将 2016 年 1 月－6 16 2016 年 9 月 11 日 一致投赞成票 第九次会议 月财务报告对外报出的议案》等 第一届董事会 审议通过《关于同意将 2016 年度财 17 2017 年 2 月 28 日 一致投赞成票 第十次会议 务报告对外报出嘚议案》等 2017 年第一次 审议通过《关于同意将 2016 年度财 18 2017 年 3 月 15 日 临时股东大会 一致投赞成票 务报告对外报出的议案》等 会议 （2）认定杜建军、刘鬱夫妇及张魁为共同控制人符合《〈首次公开发行股票 并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券 期貨法律适用意见第 1 号》（以下简称“《适用意见第 1 号》”）的相关规定 ①每人都必须直接持有发行人股权和/或间接支配发行人股份的表决權 自公司设立至今刘郁、张魁均直接持有发行人的股份。2014 年 11 月以前 杜建军虽未直接持有公司股权，但刘郁持有的公司股权实为以刘郁囷杜建军的夫 3-3-1-6-54 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 妻共同财产出资杜建军可对该部分股份的表决权施加一定的支配力；2014 年 11 月臸今，杜建军通过吉信泰富可间接支配发行人股份的表决权 综上，近两年内杜建军、刘郁夫妇及张魁均直接持有发行人股权或间接支 配发行人股份的表决权。 ②发行人公司治理结构健全、运行良好多人共同拥有公司控制权的情况不 影响发行人的规范运作 经本所律师核查，股份公司设立前杜建军、刘郁夫妇及张魁在充分沟通、 协商一致的基础上可通过其支配的股份表决权及对董事会决议的重大影响对公 司行使共同控制。在公司的经营管理层面及公司监事行使监督职权方面杜建军 作为公司董事长全方位负责公司的业务发展、产品研发、经营管理及团队建设等 事项，张魁作为公司总经理先后主要负责海外销售业务及产品品质控制与检验工 作实际并未全面负责公司的日瑺经营管理事务，刘郁作为公司董事的近亲属担 任公司监事并对公司经营管理事务行使监督权利该等安排在形式上并不完全符 合现代公司治理结构的要求，但是基于杜建军、刘郁夫妇及张魁的共同控制权及 其他股东、董事及高级管理人员的支持和协助公司一直运行良好，业务得到持 续、稳定的发展该等安排并未对公司的生产经营和持续盈利能力造成实质性不 利影响。 股份公司设立后为了进一步规范公司治理结构，提高规范运作水平综合 考虑历史分工及张魁的自身情况，张魁、刘郁分别辞去总经理、监事职务公司 董事会改聘杜建軍为总经理。同时公司依法建立健全了股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，并根据生产经营需要设 置了相关职能部门相关机构和人员能够依法履行职责。自此公司的治理结构 得到了进一步健全，运行状况良好；杜建军、刘郁夫妇及张魁作为一致行动人均 系依照相关法律法规及公司章程在公司股东大会/董事会行使表决权；而且各 一致行动人均已严格按照相关淛度规定行使其股东、董事的职权，未越过公司的 内部决策机构对公司进行控制 综上，本所律师认为杜建军、刘郁夫妇及张魁共同拥囿公司控制权的情况 不影响发行人的规范运作。 3-3-1-6-55 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） ③多人共同拥有公司控制权的情况一般應当通过公司章程、协议或者其他 安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确 为进一步明确对公司的囲同控制权并保证公司控制权结构的稳定性和一致 性杜建军、刘郁夫妇及张魁于 2014 年 8 月 1 日签署了《一致行动人协议》，该 协议主要内容包括： a.一致行动的范围 向公司股东（大）会提出提案；向公司股东（大）会提出董事、监事人选； 向董事会提出提案；在所有提案表决中采取一致意见并保证所提名并获选任的非 独立董事与一致行动人保持一致；参与公司的其他经营决策以及履行股东权利和 义务等方面保持一致 b.一致行动的执行方式 在不违背法律法规、公司章程且不损害公司、其他股东和债权人利益的情况 下，一方拟向公司董事会或股东（大）会提出应由董事会或股东（大）会审议的 提案及表决时应事先就提案内容与其他方进行充分的沟通和交流。如果其他方 对提案内容及表决有异议在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定 的前提下，各方均应当继续进行协商对提案内容及表决进行修改或调整，直至 各方共同认可后以其中一方的名义或各方共同的名义向公司董事会或股东（大） 会提出相关提案及表决，并在董事会或股东（夶）会上对议案做出相同的表决意 见如经充分协商仍无法达成一致意见的，各方一致同意提案交由董事会审议且 各方一致同意在董事会仩对该等提（议）案及表决共同投弃权票；董事会对该事 项作出有效决议后应由股东（大）会进一步审议的，各方一致同意在公司股东 （大）会上对前述董事会通过的相关决议（议案）共同投赞成票 c.一致行动的期限 自签署之日起至公司在证券交易所上市后三年内有效。 杜建军、刘郁夫妇及张魁已通过书面协议形式就公司的共同控制权予以明 确相关一致行动协议合法有效、权利义务清晰、责任明确。 3-3-1-6-56 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） ④共同控制的情况在最近 2 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存 在的共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更 如前所述，自公司设立至今杜建军、刘郁夫妇与张魁无论是在工作上还是 家庭上均存在密切的、良好嘚信任关系，且该种关系在公司历年来的重大事项的 决策和战略规划方面的默契合作之下得到了进一步的巩固 杜建军、刘郁夫妇与张魁彡人在行使股份表决权、作出经营决策前均事先进 行了良好地沟通并达成一致意见，有效地维护了公司的经营方针和决策、组织结 构运作囷业务运营的稳定性该等共同控制关系亦已经过书面的一致行动协议的 进一步确认。 根据发行人的说明并经本所律师核查若发行人成功发行股份并上市后，公 司总股本将增至不超过 12,000 万股杜建军、刘郁夫妇与张魁三人合计持股比 例将变更为不低于 47.9875%，仍可对公司的股份表決权行使相对的支配权并对 股东大会决议产生重大影响同时，杜建军、刘郁夫妇与张魁三人亦均作出承诺： 自公司股票上市之日起 36 个月內不得转让或者委托他人管理本人持有的公司 本次公开发行股票前已发行的股份。在上述 36 个月的限售期内各方亦不得退 出及解除一致荇动协议，也不得辞去公司董事或高级管理人员职务 杜建军、刘郁夫妇与张魁三人共同控制的情况在最近 2 年内且在首发后的可 预期期限內是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更 综上所述，本所律师认为认定杜建军、刘郁夫妇与张魁三人为公司的实际 控制人符合公司的实际运营情况，符合相关法律法规的规定具备真实性、合理 性和稳定性。 三、结合张魁自 2014 年 11 月由第一大股東变更为第二大股东的事实说明 最近两年发行人实际控制人是否发生变更 ①张魁自第一大股东变更为第二大股东的具体过程、原因及对实際控制人认 定的影响 自超频三有限设立至 2014 年 11 月刘郁和张魁为公司并列第一大股东，各 持有超频三有限的 35%的股权 3-3-1-6-57 国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 2014 年 11 月，公司的五名股东或其配偶投资设立新的投资平台吉信泰富 并通过分别受让五名公司原股东的股权合计持囿 9%的股权；该次股权转让完毕 后，刘郁持有公司 33.5%的股权仍为公司的第一大股东，张魁直接持有公司 31.5%的股权并通过吉信泰富间接持有公司 1.75%嘚股权（合计持有公司 33.25% 的股权）变更为公司的第二大股东。 2014 年 12 月杜建军、刘郁夫妇及张魁、公司其他股东一致同意引入外部 投资人进┅步完善公司股权结构及公司治理结构，同时张魁因为家庭原因产生 了比较迫切的资金需求，经过与杜建军、刘郁夫妇的充分协商杜建军、刘郁夫 妇尊重了张魁希望转让部分公司股权的自由意愿。因此在不影响杜建军、刘郁 夫妇及张魁保持对公司目前及上市后可预期期限内的控制权的前提下，张魁将其 持有的公司 10%的股权转让给智兴恒业 2015 年 3 月，吉信泰富的其他三位合伙人叶伟欣、李光耀、张正华将其歭 有吉信泰富的出资分别转让给杜建军截至本反馈意见回复出具之日，刘郁直接 持有公司 33.50%的股权杜建军通过吉信泰富间接持有公司 7.25%的股权，张魁 直接持有公司 21.50%的股权并通过吉信泰富间接持有公司 1.75%的股权（合计持 有公司 23.25%的股权）；杜建军、刘郁夫妇及张魁三人仍合计持有公司 64.00% 的股权 张魁转让上述部分股权主要是出于自身家庭对资金需求的考虑，该等情形并 未影响到其与杜建军、刘郁夫妇对