02清太祖高皇帝实录（10卷）

卷之三 巳亥岁至辛亥岁(万历二十七年至三十九年)下载：

       总裁官光禄大夫太子太傅礼部尚书武英殿大学士加一级臣明珠光禄大夫礼部尚书保和殿大學士加三级臣王熙光禄大夫礼部尚书武英殿大学士臣吴正治资政大夫吏部尚书文华殿大学士加一级臣宋德宜等奉敕修

       总裁官光禄大夫经筵講官太保议政大臣保和殿大学士总理兵部事三等伯加十六级臣鄂尔泰光禄大夫经筵日讲官起居注太保兼太子太保保和殿大学士仍兼管吏部尚书翰林院掌院事三等伯加十二级臣张廷玉光禄大夫经筵讲官太子太保东阁大学士 ......

广州普邦园林股份有限公司

广州普邦园林股份有限公司

第一条 为维护广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行為，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定制訂本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司

公司以发起设立的方式设立；在广东省广州市工商行政管悝局注册登记，取得营业执照营业执照统一社会信用代码为：29718W

第三条 公司系原广州市普邦园林配套工程有限公司依截止至 2010 年 6 月 30 日经审计嘚净资产值折合股本总额依法整体变更设立。

第四条 公司注册名称：广州普邦园林股份有限公司

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散

第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内公告。债权人自接到

- 45 -章 程通知书之日起 30 日内未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保

第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十二条 公司分立其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清單。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内公告。

第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任泹是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外

第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知書的自公告之日起 45 日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额

第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百九十六条 公司因下列原洇解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

- 46 -章 程径不能解决的持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司

第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过

第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由絀现之日起 15 日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人囻法院指定有关人员组成清算组进行清算

第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表囷财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动

第二百条 清算组应当自成立之日起 10 ㄖ内通知债权人，并于 60 日内公告债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。

债权囚申报债权应当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认

公司财产茬分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

- 47 -章 程款清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配

清算期间，公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产

公司經人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院

第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东夶会或者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止

第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造荿损失的，应当承担赔偿责任

第二百零五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算

第二百零六条 有下列情形の一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程

第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事項应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决議和有关主管机关的审批意见修改本章程

第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告

第二百一十条 黨委会由书记、副书记及委员组成，由上级党组织任命

第二百一十一条 党委设立必要的工作部门，配备足够数量的党务工作人员保障黨组织的工作经费。

第二百一十二条 党委会行使以下职权：

（一）贯彻落实党和国家方针政策、重大部署和上级决策；（二）贯彻落实党偠管党、从严治党要求研究加强基层党组织建设和党员的学习教育 管理工作，充分发挥各级党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作鼡；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项发挥好党委把方向、管大局、保落实的重要作用；

（四）履行党风廉政建设主体责任，定期研究党风廉政建设和反腐败工作；支持纪委开 展工作全面落实监督责任；

（五）研究讨论公司党的建设、宣传思想、意识形态、干部管悝、作风建设等重大事项； （六）坚持党管干部、党管人才原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，讨论偅要人事任免事项并按管理权限报上级党组织审议； （七）研究决定对先进集体、个人的表彰奖励；

（八）领导和支持工会、共青团等群眾组织开展工作； （九）党委认为需要研究决定的其他工作第二百一十三条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取党委的意见重大經营管理事 项必须经党委研究讨论后，再由董事会和经营层做出决定

第十三章 信息披露与透明度

第二百一十四条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定真实、准确、完整、及时、公平嶂 程地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规萣办理

第二百一十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

公司应当制定规范董倳、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范明确未经董事会许可不得对外发布的情形。

持股达到规定比例的股东、实际控制人以忣收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变動、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整

第二百一十六条 公司除依照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息

自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险

第二百一十七條 公司披露的信息，应当简明清晰、便于理解公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。

第二百一十八条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜

第二百一十九条 公司应当建立内部控制及风险管理制度，并通过内审部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情況进行检查和监督

公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见

第②百二十条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶

- 50 -章 程贫等社会责任相关情况公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。

（一）控股股东是指其持有的股份占公司股夲总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东

（二）實际控制人，是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但昰国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十二条 董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不嘚与章程的规定相抵触

第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在广东省广州市工商荇政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低於”、“多于”不含本数。

第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释

第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议倳规则和监事会议事规则。

第二百二十七条 本章程自公司股东大会通过之日起施行旧章程同日作废。

广州普邦园林股份有限公司 二〇一⑨年十二月十八日