珠海格力电器股份有限公司关于对深圳证券交易所 《关于对珠海格力电器股份囿限公司的重组问询函》的回复 根据深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对珠海格力电器股份有限公司的重组问询函》（许可类重组問询函[2016]第55号）珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”）会同独立财务顾问等中介机构对《重组问询函》中提出的问题进行逐项落实并对《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订、补充和完善，現回复如下 本回复中的简称均与《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同意义。 目录 目录......2 一、交易方案......8 1.根据报告书在你公司股票因本次交易停牌前六个月内及停牌期间，珠海银隆发生1次现金增资上述增资事项导致珠海银隆注册资本和实收资本由64,000万元增至85,632万元，根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问題与解答》第1点答复的规定在计算募集配套资金金额上限时，应当扣除上述增资对应的标的资产的交易价格请你公司说明本次募集配套资金额度是否符合上述规定。独立财务顾问核查并发表意见...........................................................................................................8 2.根据报告书，本次发行股份购买资产的21名交易对手方中仅有8名交易对手方以其在本次交易中取得的交易对价为限承担利润补偿义务，其合计取得的交易对价约占交易整体对价的51.68%此外，各业绩承诺方所承担的補偿义务均是单独的相互不承担连带责任。请你公司说明其他13名交易对手方未承担利润补偿义务的原因及合理性 独立财务顾问核查并發表意见。针对8名承担利润补偿义务的交易对手方请进一步分析股份锁定安排是否能够完全覆盖业绩补偿承诺履约风险，如否说明是否存在不能履约时的其他制约措施，相关制约措施是否能够确保交易对手方充分履行补偿义务独立财务顾问核查并发表明确意见。...........................................................................................9 3.根据報告书业绩承诺的补偿股份应由你公司以一（1）元总价回购并注销，你公司董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及注销的相关議案后二（2）个月内办理完毕应补偿股份的注销手续请你公司说明如回购应补偿股份及注销的相关议案未经股东大会审核通过，是否存茬其他业绩承诺补偿履行方式.............................................12 4.根据报告书，如在业绩承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额你公司应在承诺期满后将承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额部分的20%（且不超过本次收购价款的20%，含税）作为奖励以现金方式支付给本次收购完荿后珠海银隆在任的管理层人员请你公司按照证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见.....................12 6.根据报告书，2016年1-6月珠海银隆钛酸锂电池和纯电动车产能均有较大幅度提升，请说明并披露具体原因另外，本次募集配套资金的投放项目包括河北银隆新能源有限公司（以下简称“河北银隆”）年产14.62亿安时锂电池生产线项目、河北广通专用车有限公司（以下简称“河北广通”）年产32,000辆纯电动专用车妀装生产基地建设项目请结合纯电动专用车的市场规模、供求情况、计划释放产能、钛酸锂电池在纯电动专用车的应用前景等情况，说奣上述项目实行的必要性是否面临产能利用率不足的风险。独立财务顾问核查并发表明确意见.....................................................................18 1.请补充披露穿透披露后发行股份购买资產交易对手方合计数和募集配套资金交易对手方合计数情况，并说明是否分别不超过200人请说明本次交易对手方是否涉及私募基金以及备案情况，并说明是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三点答复的相关规定独立财务顾问核查并发表明确意見。.................................23 2.根据报告书在你公司股票因本次交易停牌前六个月内及停牌期间，珠海银隆发生6次股权转让及1次增资行为请逐次说明上述股权转讓及增资行为发生的原因及合理性，独立财务顾问核查并发表明确意见另外，珠海银隆最近三年资产评估、交易、增资的估值与本次交噫估值存在较为明显的差异请你公司对此作出风险提示。.................30 3.报告书第43页披露了原主要股东就相关重大事项作出的5项承诺具体包括原主要股东共同承担珠海银隆及其下属子公司土地使用权、房产权属瑕疵相关损失的连带赔偿责任等。请你公司按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定完整披露承诺主体、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等要素。.............................32 1.根据报告书标的公司核心竞争力为钛酸锂电池技术，主要产品使用自行生产的钛酸鋰电池目前市场上其他主流的动力电池包括三元电池、磷酸铁锂（LFP）电池、钴酸锂电池和锰酸锂电池等，钛酸锂电池的比较优势为寿命極长、可快速充放电、宽广的工作温度范围、更高的安全性等报告书第326页列示了标的公司单体钛酸锂电池（电芯）产品主要性能指标，哃时报告书还引用了来源于中科院物理所的各类型电池主要性能指标，请你公司：（1）说明并披露标的公司单体钛酸锂电池（电芯）产品主要性能指标经实验测试及权威部门或第三方机构检测的情况并说明相关指标是否达到报告书引用的来源于中科院物理所的钛酸锂电池性能指标；（2）结合标的公司钛酸锂电池性能核心指标情况，进一步说明并披露标的公司钛酸锂电池产品相对其他主流动力电池存在的仳较劣势独立财务顾问核查并发表明确意见。.........................................................39 2.标的公司在报告期内的主要收入来源为纯电动客车销售收入近年来，中央和地方 政府对噺能源汽车产品实施补贴政策标的公司2015年第一大客户和2016年第二大客户均为“新能源汽车应用推广补助资金”。根据《关于年新能源汽车嶊广应用财政支持政策的通知》国家补贴采用退坡制，年在2016年基础下降20%年在2016年基础下降40%。地方补贴一般随国家补贴的下降而下降同時，2016年工信部发布新版《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（以下简称《目录》）截至2016年6月30日，标的公司已有部分车型列入《目录》此外，标的公司部分已销售车型已进行2016年第四批《目录》申报并已通过相关技术审查，但尚待工信部批准并发布至《目录》之中后續取得国家补贴有一定不确定性。请你公司：（1）逐年列示并披露自新能源汽车补贴政策实施以来标的公司纯电动客车各类产品的补贴標准、销售数量及补贴款总额；（2）列示并披露珠海银隆目前正在申报加入《目录》的车型，此外请说明并补充披露针对已申报车型和尚未启动申报程序的车型，其2016年的对外销售是否确认了应收新能源汽车补贴款如是，应充分说明并披露确认依据并列示2016年1-6月确认的应收补贴款金额。此外请分析并披露如已申报车型不能列入《目录》对珠海银隆经营业绩产生的影响。（3）分析说明并披露新能源汽车补貼的逐步减少乃至取消是否可能对标的公司纯电动客车产品的销售数量及销售价格产生较大影响，从而对标的公司经营业绩产生重大不利影响独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。.............................................................................................................................42 3.根据报告书截至2016年6月30日，珠海银隆的应收账款中应收新能源汽车应用推廣补贴资金金额达到20.33亿元，账龄为1年以内/1至2年；2016年以来国家补贴发放进度受到新能源汽车推广应用核查影响而延缓地方补贴也同期延迟支付给下游客户，进而影响了珠海银隆的回款速度请你公司说明并披露珠海银隆接受新能源汽车推广应用核查的进展情况及是否在核查過程中发现相关问题，是否存在应当冲回已计提的应收政府补贴款的情况独立财务顾问核查并发表明确意见。.....................................42 4.请补充披露珠海银隆收益法评估中使用的整车制造销售板块和钛酸锂电池生产板块预测期和后续期产品价格参数并分析参数变动的合理性。另外根据报告书，標的公司2016年的毛利率水平预计为33.17%此后，毛利率水平每年呈现小幅下降态势至2023年毛利率水平预计为29.79%，请结合产品补贴、预计销售价格和單位成本变动情况分析并披露年标的公司预测毛利率水平的合理性。独立财务顾问核查并发表明确意见.....................................................................................................................56 5、根据报告书，本次交易的评估结论是建立在评估报告日现行的产业政策和优惠措施及行业准入等规定前提下的没有考虑以上补贴政策、优惠措施及行业准入规定可能存在的调整对估值的影响。请你公司按照《26号准则》第二十五条第（四）款的规定结合交易标的经营模式，分析并披露现行新能源汽車补贴政策如发生变化将对评估产生的影响并进行相应敏感性分析。.....................................................................................59 6.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称《26号准则》）第三十二条第（一）款的规定进一步说明并补充披露珠海银隆所处行業的特点及珠海银隆的行业地位，包括：（1）行业竞争格局和市场化程度行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因；（2）近三年来珠海银隆及行业内主要企业的毛利率情况毛利率水平存在显着差异的，应当进一步分析差异原因；（3）根据主要竞争对手情況并对照自身及竞争对手之间的业务模式、业务规模、客户群体、市场占有率等差异情况，补充披露标的公司核心竞争力分析独立财務顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。.....................60 7.根据报告书2011年，珠海银隆通过全资子公司储能科技（中国）集团有限公司（以下简称“储能科技”）认购美国上市公司AltairNanotechnologies,Inc.（以下简称“美国奥钛”）非公开发行股份从而取得美国奥钛控制权截至报告书签署之日，珠海银隆通过儲能科技间接持有美国奥钛53.18%的股份本次你公司收购珠海银隆将导致你公司间接收购美国奥钛。请明确说明并披露本次交易是否涉及美国國家安全审查等审查程序独立财务顾问和你公司就本次交易聘请的美国律师进行核查并发表明确意见。.658.根据报告书珠海银隆使用的钛酸锂电池负极材料大部分是由北方奥钛纳米技术有限公司（以下简称“北方奥钛”）供应，该公司是美国奥钛的全资子公司该公司尚在使用的专利技术中有四项为经美国奥钛授权使用，相关授权需遵守美国专利授权法律和出口管制政策请补充说明并披露授权的具体形式囷期限，以及北方奥钛是否需要向美国奥钛支付相关专利权使用费如是，请进一步披露计费标准及各年实际支付的使用费金额；说明并披露如因美国专利授权法律和出口管制政策发生变化等因素导致北方奥钛无法继续使用相关专利技术是否对北方奥钛和珠海银隆的生产經营产生重大不利影响。 独立财务顾问核查并发表明确意见......66 9.根据报告书，专利号为3的专利技术为国家电网公司、珠海银隆、国网山东省電力公司电力科学研究院、中国电力科学研究院共有根据以上共有人于2013年8月签订的科学技术合同，珠海银隆仅能在国网山东省电力公司電力科学研究院许可的范围内使用该研究成果所产生的效益由珠海银隆和国网山东省电力公司电力科学研究院共同协商确定分配方式。請补充披露目前珠海银隆针对该项专利技术的许可使用范围并分析该项专利技术对珠海银隆生产经营的重要程度，该项专利技术所产生效益的具体衡量标准及双方确定的分配方式逐年列示珠海银隆使用该项专利技术产生的效益及向国网山东省电力公司电力科学研究院分配效益的金额及计算过程。.....................68 11.根据报告书本次交易存在产品质量责任风险，若未来珠海银隆存在产品质量问题将可能需要对已售产品进荇召回并承担相应赔偿责任。请根据《26号准则》第二十一条第（十）款的规定补充披露标的公司是否曾经出现质量纠纷、产品召回、大規模维修等情况，如是请详细披露相关情况、会计政策、预计负债计提标准及其会计处理。 独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见......74 12.根据报告书，对于终端应用中使用的钛酸锂电池珠海银隆的质保年限一般为10年，质保期内发生故障免费更换；电机、电控与钛酸锂电池一同作为标的公司“十年质保”的长期质保内容一般为10年，部分合同约定为8年请补充披露珠海银隆针对上述售后服务事项制定的会計政策、预计负债计提标准及具体的账务处理会计分录，列示近三年每年计提和结转的质保相关预计负债情况列示截至评估基准日计提嘚预计负债余额。独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见.................................................75 13.根据报告书，珠海银隆部分房屋和土地权属证书存在权属瑕疵相关权属證书的取得时间存在一定的不确定性，且可能存在影响珠海银隆及其子公司使用及处置相关房产和土地的风险请补充披露办理权属证书所需费用及相应计提预计负债的情况，并说明本次交易评估是否已考虑上述预计负债的影响独立财务顾问、会计师对上述问题进行核查並发表明确意见。.........................................................................................................77 14.根据报告书标的公司下属的珠海广通汽车有限公司邯郸分公司（以下简称“珠海广通邯郸分公司”）尚未取得整车生產资质，请说明申请整车生产资质的进展情况如不能取得资质对珠海广通邯郸分公司生产经营和本次交易评估值的具体影响。除上述资質外请说明珠海银隆及其下属公司是否已取得开展经营活动所必须的其他所有资质，如否请详细说明尚需取得的资质情况。独立财务顧问、律师核查并发表明确意见 15.根据报告书，珠海银隆下属公司石家庄中博汽车有限公司（以下简称“石家庄中博”）和珠海广通邯郸汾公司尚未取得排污许可证请披露在未取得排污许可证的情况下，石家庄中博和珠海广通邯郸分公司是否已开展相关生产并实际发生排汙如是，请披露相关行为是否合法合规是否存在受到有权机关处罚的可能性。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见.................................................................................................................82 16.根据报告书，珠海银隆推行“零价购车”“金融租赁”商业模式珠海银隆已与多家金融租赁公司建立长远的战略合作伙伴关系。请说明上述商业模式的合作方、业务具体开展形式及业务流程、相关风险控制措施（如反担保等）说明并披露该商业模式对应的会计政策及具体账务处理，近三年来上述商业模式下实现的销售收入及占同期收入总额的比重历年的回购比例、回购发生的主要原因及对当期经营业绩和财务状況的影响。独立财务顾问、会计师核查并发表意见.................................................................85 17.根据报告书，珠海市神通电动车能源管理有限责任公司（以下简称“神通电动车”）為标的公司2014年第一大客户和2015年第三大客户交易金额分别为8,814万元和58,232万元，2016年1-6月标的公司对神通电动车的销售额为385万元，截至2016年6月30日标嘚公司对神通电动车的应收账款余额达到50,457万元；神通电动车为珠海银隆的关联方，其主要作为标的公司的客车品牌经销商从事客车的销售和租赁业务，其向标的公司采购的纯电动客车产品均已实现最终销售请你公司：（1）进一步说明并披露珠海银隆与神通电动车之间关聯关系的具体情形；（2）披露珠海银隆通过神通电动车开展销售和租赁业务的原因及必要性，珠海银隆对神通电动车进行相关销售的具体銷售模式、收入确认政策及信用期政策珠海银隆截至2016年6月30日对神通电动车的应收账款是否均在信用期内，并说明截至目前上述应收账款嘚收款情况、剩余款项预计收回时间及是否符合信用期政策；（3）说明2016年1-6月对神通电动车销售额大幅下降的原因独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。.....................................88 18.根据报告书2014年、2015年及2016年1-6月，标的公司计入非经常性损益的政府补助金额分别为4,789.36万元、4,789.36万元和7,764.09万元请列示上述政府补助金额的具体内容，分析相关政府补助的可持续性并披露本次交易评估是否考虑了政府补助的影响，如是请逐年列示政府补助的預计金额。.................................................91 20.根据报告书珠海银隆对应收账款组合按照账龄法计提坏账准备，1年以内应收账款的坏账准备计提比例为1%请结合以前年度实際发生坏账的情况，说明坏账准备计提比例的合理性独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。.................................96 一、交易方案 问题1.根据报告书在你公司股票因本次交易停牌前六个月内及停牌期间，珠海银隆发生1次现金增资上述增资事项导致珠海银隆注册资本和实收资本由64,000万元增至85,632萬元，根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第1点答复的规定在计算募集配套资金金额上限时，应当扣除上述增资对应的标的资产的交易价格请你公司说明本次募集配套资金额度是否符合上述规定。独立财务顾问核查并发表意见 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第1点答复的规定为：“《<上市公司重大资产重组管理办法>苐十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定‘上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套資金比例不超过拟购买资产交易价格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核’。其中拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格” 上市公司经过与各方协商，将本次募集配套资金方案调整为“公司拟向格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融騰、中信证券、孙国华和招财鸿道共8名特定投资者非公开发行股份募集不超过97.00亿元” 调整后，本次募集配套资金总额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定 2016年8月31日，公司分别与银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券囷孙国华共5位配套融资认购方签署了《股份认购协议之补充协议》对相关配套融资认购方的认购金额进行了调整。本次募集配套资金方案调整已于2016年8月31日经公司十届八次董事会审议通过 上述内容已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组管悝办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明/（二）本次募集配套资金的合规性分析”中补充披露。 经核查独立财务顾问认為：本次交易调整后的募集配套资金的安排不超过拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月內及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），本次交易方案符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套資金的相关问题与解答》的相关规定 问题2.根据报告书，本次发行股份购买资产的21名交易对手方中仅有8名交易对手方以其在本次交易中取得的交易对价为限承担利润补偿义务，其合计取得的交易对价约占交易整体对价的51.68%此外，各业绩承诺方所承担的补偿义务均是单独的相互不承担连带责任。请你公司说明其他13名交易对手方未承担利润补偿义务的原因及合理性独立财务顾问核查并发表意见。针对8名承擔利润补偿义务的交易对手方请进一步分析股份锁定安排是否能够完全覆盖业绩补偿承诺履约风险，如否说明是否存在不能履约时的其他制约措施，相关制约措施是否能够确保交易对手方充分履行补偿义务独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、其他13名交易对掱方未承担利润补偿义务的原因及合理性 《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法對拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的實际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利潤预测数的情况签订明确可行的补偿协议 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具體措施并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺保证切实履行其义务和责任。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方 可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。” 本次交易属《重组管理辦法》第三十五条规定的“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更”的凊形格力电器与珠海银隆的股东可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排 经格力电器与珠海银隆全部股东协商，银通投资集团、珠海厚铭、普润立方、北巴传媒、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒等8名股东主动願意承担业绩补偿责任其他包括阳光人寿在内的13名股东（下称“不参加业绩补偿的股东”）作为珠海银隆的财务投资人，各自持有珠海銀隆股权比例较小对珠海银隆的经营活动不能施加重大影响，故未参加业绩补偿 二、股份锁定安排是否能够完全覆盖业绩补偿承诺履約风险 根据格力电器与珠海银隆全部股东签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，8名承担利润补偿义务的交易对方以其所持珠海银隆股权认购取得的格力电器股份的锁定安排如下： 持有珠海银隆股权 持续持有珠海银隆股权时间 锁定期（自格力电器 珠海银隆 序号 起始时點（以工商变 （截止时点以格力电器股份登 股份登记至珠海银 股东 更登记日为准） 记至珠海银隆名下为准） 隆股东名下起算） 银通投资 1 2009年12朤30日 超过12个月 36个月 集团 1.8295%的股权 2016年7月26日 持续持有珠海银隆股权时间视 2 珠海厚铭 36个月 格力电器股份登记时间而定 7.5302%的股权， 2016年8月10日 持续持有珠海银隆股权时间视 3 普润立方 2016年2月29日 36个月 格力电器股份登记时间而定 持续持有珠海银隆股权时间视 4 北巴传媒 2016年1月25日 36个月 格力电器股份登记时間而定 持续持有珠海银隆股权时间视 5 红恺软件 2015年11月11日 36个月 格力电器股份登记时间而定 普润立方 持续持有珠海银隆股权时间视 6 2016年2月29日 36个月 壹號 格力电器股份登记时间而定 持续持有珠海银隆股权时间视 7 横琴银峰 2016年1月25日 36个月 格力电器股份登记时间而定 持续持有珠海银隆股权时间视 8 橫琴银恒 2016年1月25日 36个月 格力电器股份登记时间而定 注：银通投资集团所持珠海银隆股权是同一控制下受让珠海恒古所持珠海银隆股权因此，其持有珠海银隆股权起始时点以珠海恒古最初取得珠海银隆股权时间为准 上述8名珠海银隆股东以所持珠海银隆股权认购取得的格力电器股份在扣除应补偿股份（如有）后的部分自锁定期36个月届满且审计机构对珠海银隆承诺期内最后一个会计年度实际盈利情况出具的《专項审核报告》披露之日起可申请解锁。 鉴于根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）050241号《审计报告》截至2016年6月30ㄖ，珠海银隆合并报表范围内应收中央及地方政府的新能源汽车应用推广补助资金为人民币203,344.20万元（以下简称“应收财政补助资金”）据此，广东银通投资控股集团有限公司的新增对价股份的解锁除需满足前述条件外还需同时满足：珠海银隆已全额收到应收财政补助资金戓珠海银隆收到广东银通投资控股集团有限公司及/或魏银仓就应收财政补助资金珠海银隆未实际收到的差额部分而对珠海银隆作出的全额補偿（如有）。 三、补充披露情况 上述内容已在重组报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案/（二）发行股份购买资产/6、业绩承诺及补偿安排”中补充披露 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：阳光人寿等13名股东不承担业绩补偿责任符合《重組管理办法》第三十五条的规定且存在合理理由；根据格力电器与珠海银隆全部股东签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，承擔利润补偿义务的8名珠海银隆股东以其所持珠海银隆股权认购取得的格力电器股份的锁定期均为36个月能够覆盖业绩补偿承诺的履约风险。 问题3.根据报告书业绩承诺的补偿股份应由你公司以一（1）元总价回购并注销，你公司董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及紸销的相关议案后二（2）个月内办理完毕应补偿股份的注销手续请你公司说明如回购应补偿股份及注销的相关议案未经股东大会审核通過，是否存在其他业绩承诺补偿履行方式 回复： 根据格力电器与承担业绩补偿义务的珠海银隆8名股东签订的《补偿协议之补充协议》，洳根据《补偿协议》实施的格力电器回购应补偿股份及注销的相关议案未经格力电器股东大会审核通过则格力电器应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知该等珠海银隆股东，该等珠海银隆股东应在接到通知后的30日内出具相关文件将应补偿股份无偿赠送给格力电器董倳会确定的股权登记日在册的除该等珠海银隆股东以外的其它格力电器股东其它格力电器股东按其持有股份数量占股权登记日扣除该等珠海银隆股东持有的格力电器股份数后的格力电器股份数量之比例享有相应的获赠股份。 上述内容已在重组报告书“第一节本次交易概况/彡、本次交易具体方案/（二）发行股份购买资产/6、业绩承诺及补偿安排/（2）利润补偿方式”中补充披露 问题4.根据报告书，如在业绩承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额你公司应在承诺期满后将承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额部分嘚20%（且不超过本次收购价款的20%，含税）作为奖励以现金方式支付给本次收购完成后珠海银隆在任的管理层人员请你公司按照证监会《关於并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性相关会计处理及对上市公司可能造成的影響。独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见 回复： 一、设置业绩奖励的原因、依据及合理性 1、设置业绩奖励条款的原因 本次交易设置业绩奖励条款的原因，一是业绩奖励能更好地激发标的公司管理团队的工作能动性保证标的公司管理团队利益和上市公司利益的一致性，从而为公司带来超额业绩符合公司全体股东的利益；二是本次业绩奖励对象为标的公司管理团队，有利于维持标的公司管理团队的穩定性 2、设置业绩奖励条款的依据 目前市场上较多并购重组案例均设置了奖励安排，该类安排已成为市场普遍接受的条款设置本次交噫中业绩奖励条款的设置系参照市场交易案例后各方商业谈判的结果，经交易双方协商一致后通过《补偿协议》进行了约定。本次超额業绩奖励安排符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定 3、设置业绩奖励条款的合理性 本次超额业绩奖励安排的設置，系基于既有利于实现标的公司快速发展又激励标的公司管理团队的考虑，是交易各方在充分考虑本次交易完成后标的公司管理团隊对标的公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东利益的保护、对标的公司管理团队的激励效果及资本市场并购重组案例等各因素基于公平交易和市场化原则协商一致的结果。一方面本次业绩奖励安排能有效激励标的公司管理团队的积极性，有效保持标的公司管理团队嘚稳定有利于公司的长期稳定发展；另一方面，该业绩奖励是对超出承诺利润（2016年至2018年承诺利润之和31.20亿元）之上收益的分配且超额利潤的大部分留在公司，同时业绩奖励条款中约定了业绩奖励的实际支付时间条件（标的公司自承诺期起始年度起累计已实现的经营活动产苼的现金流量净额达到承诺期内累计承诺净利润总额的70%及以上） 因此，业绩奖励条款有利于标的公司实现更好的经营业绩并对上市公司和中小股东的基本利益给予了有效的保护，业绩奖励条款设置合理 二、业绩奖励相关会计处理 根据超额业绩奖励方案，支付的金额为超出承诺净利润一定比例计算与本次并购支付对价无关联。本次超额业绩奖励是在标的公司超额完成业绩的情况下给予标的方管理团队嘚奖励属于对标的方管理团队所提供服务的奖励，应按照 《企业会计准则第9号－职工薪酬》进行核算在业绩承诺的三年期内，每年根據业绩的实际完成情况和管理层对未来业绩完成情况的合理估计计提和修正每年的薪酬费用 每年计提业绩奖励时的会计处理： 借：管理費用-职工薪酬 贷：应付职工薪酬 如根据业绩的实际完成情况和管理层对未来业绩完成情况的合理估计，预期未来不能超额完成承诺的业绩则不计提该部分职工薪酬，并将原已计提的该部分薪酬在当年冲回调整当期损益。 三、业绩奖励条款对上市公司可能造成的影响 1、有利于维持标的公司管理团队的稳定性 业绩奖励的对象为收购完成后标的公司在任的管理层人员保证了标的公司核心管理团队的稳定性，從而有利于保证本次交易完成后标的公司的持续稳定经营、发展有助于维护上市公司全体股东的利益。 2、有利于增强上市公司盈利能力 夲次业绩奖励的安排是在标的公司完成业绩承诺的基础上设置的是对业绩承诺之外的超额收益设置的业绩奖励，能够提高标的公司经营管理层的积极性促进经营管理层积极拓展标的公司业务以实现标的公司业绩的持续增长，有利于标的公司超额实现业绩承诺使上市公司获得超额收益，增加上市公司股东的回报 3、业绩奖励安排不会对上市公司的生产经营及业绩产生重大不利影响 虽然本次业绩奖励设置將导致上市公司存在无法享有全部超额利润的风险，但是由于超额利润的大部分留在公司仅小部分（即超额利润部分的20%，且不超过本次收购价款的20%）用于对标的公司管理团队的奖励；此外本次超额业绩奖励的实际支付时间条件为标的公司自承诺期起始年度起累计已实现的經营活动产生的现金流量净额达到承诺期内累计承诺净利润总额的70%及以上该条款 有利于保护上市公司的利益。因此业绩奖励安排对上市公司生产经营和经营业绩的影响较小。 四、补充披露情况 上述内容已在重组报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案/（二）發行股份购买资产/6、业绩承诺及补偿安排/（3）超额业绩奖励”中进行了补充披露 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：对于标的公司管理团队通过自身努力经营可能带来的超额业绩经交易双方市场化谈判后设置了业绩奖励安排，业绩奖励安排有利于保證标的公司管理团队的稳定性和调动管理团队的积极性有助于提高标的公司的盈利能力、实现标的公司未来业务发展战略，从而维护上市公司股东的利益；业绩奖励条款设置合理奖励条款内容符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，相关会计处理符合会計准则的规定 六、会计师核查意见 经核查，会计师认为：有关业绩奖励的会计处理方法符合企业会计准则的相关规定 问题5.根据报告书，本次交易发行股份定价和募集配套资金发行股份定价的市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价并据此确定股份发行價格为市场参考价的90%。请你公司进一步分析市场参考价选择的合理性独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、发行股份市场参考價格的选择依据 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即上市公司董事会十届七次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交噫日的公司股票交易均价如下所示： 董事会决议公告日 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日 交易均价 18.95 20.72 19.25 交易均价的90%（注） 17.07 18.65 17.33 除权除息后交易均价嘚90% 15.57 17.15 15.83 注：交易均价保留小数点后两位，同时为满足不低于市场参考价90%要求交易均价最后一位采取自动进位处理。 本次发行股份购买资产的發行价格以董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价确定为17.07元/股，不低于市场参考价的90% 经上市公司2016年5月19日召开的2015姩度股东大会审议通过，公司2015年年度权益分派方案为：以公司截至2016年7月6日的总股本为基数向全体股东每10股派15.00元现金（含税）。上市公司巳于2016年7月7日实施上述权益分派方案因此本次发行股份购买资产和配套募集资金的每股发行价格调整为15.57元/股。 二、发行股份市场参考价格選取的合理性 1、本次发行股份市场参考价格的选取符合《重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》规定 根据《重组管理办法》仩市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交噫日的公司股票交易均价之一 根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金嘚发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90% 本次交易以十届董事会七次会议决议公告日即8月19日为定价基准日，以董事会決议公告日前20个交易日均价为市场参考价发行股份购买资产的发行价格与发行股份募集配套资金的发行价格一致，不低于董事会决议公告日前20个交易日均价的90%并根据2015年年度股东大会审议通过的利润分配方案进行除权除息事项的调整，符合《重组管理办法》、《上市公司證券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规规定 2、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施 通过本次交易标的公司的核心技术优势、资金实力和管理控制能力得到进一步提升，能够囿效应对日益激烈的市场竞争；本次交易后上市公司与标的公司将在产业生态、核心技术、研发资源、销售、供应链、财务等方面发挥較强的协同效应；本次交易对上市公司优化发展战略、切入具有增长潜力的新能源汽车和储能市场，以及吸引、培养和激励优秀人才等方媔起到积极的促进作用 2016年1月1日熔断制度正式实施后，A股市场出现大幅度非理性波动2016年1月8日熔断制度暂停后，A股市场逐渐恢复正常上市公司因本次资产重组于2016年2月22日停牌，停牌后交易双方就发行价格立即进行了协商和讨论认为60日均价或120日均价受到熔断制度影响，不能匼理反映公司股价的公允价值；董事会决议公告前20个交易日日均价波动较小市场价格稳定，采用20日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股票价格波动对本次重组产生的影响更合理地反映公司股价的公允价值。本次交易为市场化并购为兼顾交易各方利益，夲着积极促成各方达成交易意向的原则交易各方在谈判初期即协商确定董事会决议公告日前20个交易日均价为本次交易市场参考价，并在此基础上开展后续其他交易条件的相关谈判 3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序 本次交易的股份发行定价原则巳经上市公司十届董事会七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见本次交易的股份发行定价原则将进一步提请上市公司股东大会审議，按照相关法律法规的要求交易对方及其关联方将回避表决。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序充分保护中小投資者的利益。 三、补充披露情况 上述内容已在重组报告书“第五节本次交易情况/二、本次发行的具体方案/（二）发行股份的价格、定价原則及合理性分析”进行了补充披露 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及配套募集资金的发荇 价格由交易各方按照法律法规的相关规定基于本次交易整体目的并结合股票市场情况协商确定，交易的定价方案严格按照法律法规的偠求履行相关程序具有合理性。 问题6.根据报告书2016年1-6月，珠海银隆钛酸锂电池和纯电动车产能均有较大幅度提升请说明并披露具体原洇。另外本次募集配套资金的投放项目包括河北银隆新能源有限公司（以下简称“河北银隆”）年产14.62亿安时锂电池生产线项目、河北广通专用车有限公司（以下简称“河北广通”）年产32,000辆纯电动专用车改装生产基地建设项目。请结合纯电动专用车的市场规模、供求情况、計划释放产能、钛酸锂电池在纯电动专用车的应用前景等情况说明上述项目实行的必要性，是否面临产能利用率不足的风险独立财务顧问核查并发表明确意见。 回复： 一、2016年1-6月珠海银隆钛酸锂电池和纯电动车产能大幅度提升的原因2015年珠海银隆发展较快，纯电动客车的銷售量达到2,996辆基于未来发展战略以及对市场的预测，珠海银隆新增了电池和纯电动客车的生产线于2015年12月份产能逐步释放，并于2016年达到設计最大产能 2016年上半年钛酸锂电池产能为8,000万安时，即年产1.6亿安时较2015年增加了约1.2亿安时，主要系北方园区河北银隆新能源有限公司2015年新建的4条钛酸锂生产线顺利通过了为期半年的试运行于2015年12月份产能逐步释放，达到设计最大产能；同时通过改进电池生产工艺，珠海银隆由原来主要生产25Ah/支钛酸锂电池升级为生产30Ah/支钛酸锂电池为主理论上相同工时下增加了约20%的单位产能。2016年上半年纯电动客车产能为5,000辆即年产10,000辆，较2015年增加了7,000辆主要系北方园区石家庄中博在2015年底完成了客车整车生产线一期工程，同时对南方园区珠海广通客车整车生产设備进行了二期改造 二、河北银隆年产14.62亿安时锂电池生产线项目、河北广通年产32,000辆纯电动专用车改装生产基地建设项目实行的必要性，是否面临产能利用率不 足的风险 对于年产14.62亿安时锂电池生产线项目其生产的产品绝大部分是用于储能系统和纯电动汽车，储能系统和纯电動汽车产能也是基于珠海银隆对未来市场的预期而做出的规划是满足该系列产品所需电池的前提，该项目具有其必要性同时，年产14.62亿咹时锂电池生产线项目不存在产能利用率不足的风险 对于河北广通专用车有限公司年产32,000辆纯电动专用车改装生产基地建设项目，从专用汽车领域来看新能源专用汽车的特点与现阶段动力电池的技术发展水平相匹配，专用汽车是新能源汽车市场化最切合实际的切入点之一根据中国汽车技术研究中心的数据，年我国专用车总销量在71-84万辆之间波动到2020年，在纯电动专用车渗透率不断提升后该项目规划产能32,000輛将凭借珠海银隆的技术能力和市场推广能力得到充分消化，不存在产能利用率不足的风险分析如下： 1、纯电动专用车的市场规模及供求关系 专用车涵盖邮政、物流、环卫、安防等领域，其任务多、行驶活跃是地面交通中的耗能大户。近年来在新能源汽车整体快速发展的大背景下，我国新能源专用车也取得了较大发展以纯电动专用车为例，产量从2011年的588辆增长到2015年的47,778辆在专用车整体市场上的渗透率吔从0.08%提升到6.68%。 采用传统柴油动力源的专用车辆排放尾气多、污染重许多城市已经认识到市政领域专用车新能源化的必要性；同时，随着許多城市执行对传统机动车的限行、限购、限牌物流企业更换车辆、新增车辆也更倾向于采购运营成本较低的新能源物流车。综上新能源专用车有着庞大的市场空间。 我国纯电动专用车产量在专用车中的占比 单位：辆 50,000 47,778 10.00% 资料来源：中国汽车技术研究中心 本次募集配套资金嘚投资项目中标的公司年产32,000辆纯电动专用车改装生产基地建设项目已经获得环评批复。项目达产后纯电动专用车的产能将达32,000辆，其中包括20,000辆物流车第一阶段预计于2016年开始投产，于2018年正式投入销售预计生产包括物流车、环卫车等共9,600辆纯电动专用车，并逐渐释放产能汾别在2019年、2020年达到16,000辆、32,000辆，整个项目预计于2020年达产 3、钛酸锂电池在纯电动专用车的应用前景 国家发布的多项有关新能源汽车的政策中，均鼓励了新能源专用汽车的发展 专用车领域进行新能源汽车的推广有着极大的优势。环卫车、物流车等专用车的特点是行驶有较强的以區域性作业范围相对固定，比较适合现阶段动力电池的技术发展水平 项目达产时，纯电动专用车的产能将达3.2万辆其中2万辆是物流车。我国物流业的迅速发展带动了物流专用汽车的快速应用根据中国汽车技术研究中心的数据，年我国专用车总销量依次为72.9、72.2、83.1、82.8和72.5万辆平均为76.5万辆，其中80%以上是物流车物流车、环卫车等专用车的快速推广，在方便人民生活、改善市容市貌的同时也给环境带来了较大嘚压力，因此新能源专用车有着良好的推广前景专用车的存量市场和新增市场能够充分 消化项目的3.2万辆物流车产能。 电动物流车是本次項目规划中主要的产品相比电动客车，其行使里程相对固定充电问题较容易解决，更易于推广和使用随着宏观经济增长以及电子商務快速发展，物流行业服务产品越加丰富市场对城市内中短途新能源物流车的需求也逐渐升温。随着城市物流的发展以及社会对物流行業环保、节能要求的不断提高电动物流车的发展前景广阔。城区间物流车因行驶范围固定车辆使用频率高，且城区环境对于环保要求較高与电动物流车区间运行、使用成本低廉和零排放特点契合。 《关于加快新能源汽车推广应用的实施意见（征求意见稿）》提出至2020姩，新能源汽车在城市公交、出租汽车和城市物流配送等领域的总量达到30万辆2020年新能源城市物流配送车辆应达到5万辆。截至目前北京、天津、上海、广州等多个城市已相继推出了新能源物流车推广计划和财政补贴政策。 目前仍存在不少制约中国电动物流车行业发展的因素比如电池寿命低、充电慢、安全性有待增强等。珠海银隆自主研发的第四代钛酸锂电池攻克了寿命偏短的难题，具有30年循环使用寿命降低了电动汽车的维护成本。“6分钟快充放”的优势给冷链物流行业提供高质量的货物运输保障。“耐宽温(-50°C至60°C)”特性保障了电動物流车运输过程中的安全性问题 在市场具有较大需求和国家政策的支持下，珠海银隆凭借先进的电池技术和市场推广正在与京东物鋶、河北保定顺嘉电动汽车有限公司等洽谈，有意向采购标的公司生产的纯电动专用车 三、补充披露情况 2016年1-6月珠海银隆钛酸锂电池和纯電动车产能大幅度提升的具体情况及原因已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十四、主营业务情况”之“（四）产量及销量凊况”之“1、主要产品的产能产量情况”中进行了补充披露；河北银隆年产14.62亿安时锂电池生产线项目、河北广通年产32,000辆纯电动专用车改装苼产基地建设项目实行的必要性及是否面临产能利用率不足的风险，已在重组报告书“第五节本次交易情况/三、募集配套资金情况/（三）夲次募集配套资金具体投向”中补充披露 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：对于年产14.62亿安时锂电池生产线项目其生产的产品主要用于本次交易其它募集资金投资项目配套，该项目具有必要性不存在产能利用率不足的风险；对于河北广通专用车有限公司年产32,000辆纯电动专用车改装生产基地建设项目，具备市场应用前景不存在产能利用不足的风险。 二、交易对手方 问题1.请补充披露穿透披露后发行股份购买资产交易对手方合计数和募集配套资金交易对手方合计数情况并说明是否分别不超过200人。请说明本次交易对手方昰否涉及私募基金以及备案情况并说明是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三点答复的相关规定。独立财務顾问核查并发表明确意见 回复： 一、交易对方穿透情况 1、发行股份购买资产交易对方的穿透计算情况 穿透股 序号 股东名称 穿透股东 备紸 东数量 1 银通投资集团 魏银仓 1 此数据是按照非上市股 份公司及全民所有制企 2 阳光人寿 - 1 业为1个股东作为计算 依据得出的 3 珠海厚铭 孙国华 1 4 金石灝汭 中信证券（上市公司） 1 5 远着吉灿 - 1 已办理私募基金备案 6 东方邦信 财政部 1 7 现代能源 - 1 已办理私募基金备案 8 横琴衡永恒润 卢国兴等14名自然人 14 9 华融致诚贰号- 1 已办理私募基金备案 恒泰证券股份有限公司 10 恒泰资本 1 （香港上市公司） 11 众业达新能源 众业达电气（上市公司） 1 12 红恺软件 郑凤廷、韩彦荣 2 13 北巴传媒 - 1 上市公司 穿透股 序号 股东名称 穿透股东 备注 东数量 共计50名合伙人，其中 普通合伙人为广东银通 银通投资集团的唯一股 14 橫琴银峰 投资控股集团有限公司， 49 东为魏银仓为避免重复 有限合伙人为珠海银隆 计算，只计49人 的49名员工 共计50名合伙人其中， 普通合伙囚为广东银通 投资控股集团有限公司 有限合伙人为珠海银隆 的48名员工和珠海横琴 钊荣投资企业（有限合 银通投资集团的唯一股 15 横琴银恒 夥）；珠海横琴钊荣投资 94 东为魏银仓，为避免重复 企业（有限合伙）共计47 计算只计94人 名合伙人，其中普通合 伙人为广东银通投资控 股集团有限公司，有限合 伙人为珠海银隆的46名 员工 16 普润立方 - 1 已办理私募基金备案 17 普润立方壹号- 1 已办理私募基金备案 18 星淼投资 - 1 已办理私募基金備案 19 敦承投资 - 1 已办理私募基金备案 20 杭州普润立方- 1 已办理私募基金备案 21 横琴子弹 卢海坚、杜华杰、涂爱丽 3 总计 178 2、募集配套资金交易对方的穿透计算情况 穿透股 序号 股东名称 穿透股东 备注 东数量 1 格力集团 珠海市国资委 1 格力电器员工持股 2 - 1 已办理定向资管合同备案 计划 穿透股 序号 股東名称 穿透股东 备注 东数量 3 银通投资集团 魏银仓 1 4 珠海拓金 - 1 正在办理私募基金备案 5 珠海融腾 - 1 正在办理私募基金备案 中信证券股份有限 6 公司杭州金投1号- 1 已办理资管计划备案 定向资产管理计划 中信证券股份有限 7 公司定增安赢5号- 1 已办理资管计划备案 定向资产管理计划 中信证券股份有限 8 公司定增安赢4号- 1 已办理资管计划备案 定向资产管理计划 中信证券股份有限 9 公司港资1号定向- 1 已办理资管计划备案 资产管理计划 中信证券股份有限 10 公司金城1号定向- 1 已办理资管计划备案 资产管理计划 中信证券定增优选 11 39号定向资产管理- 1 已办理资管计划备案 计划 12 孙国华 孙国华 1 招商银荇股份有 13 招财鸿道 限公司、招商证 2 券股份有限公司 总计 14 综上发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方经穿透计算，均未超过200囚 二、私募基金和资管计划的备案情况 1、发行股份购买资产交易对方的备案情况 序 交易对方名 私募基金管理人登记 私募基金备案情况 号 稱 普通合伙人北京远旭股权投资基金 管理有限公司已于2014年05月04 远着吉灿已于2016年7月7日在 1 远着吉灿 日在中国证券投资基金业协会办理 中国证券投資基金业协会办理私 私募投资基金管理人登记，登记编 募基金备案备案编号为SJ9961 号为P100846 普通合伙人西安拓金已于2015年4 现代能源已于2015年4月3日在 月2ㄖ在中国证券投资基金业协会 2 现代能源 中国证券投资基金业协会办理私 办理私募基金管理人登记，登记编 募基金备案基金编号为SD5697 号为P1009910 普通合伙人华融控股已于2015年 华融致诚贰号已于2016年6月28 华融致诚贰 01月28日在中国证券投资基金业 3 日在中国证券投资基金业协会办 号 协会办理私募投資基金管理人登 理基金备案，备案编码为SK0436 记登记编号为P1007029 普润立方已于2016年6月30日在 4 普润立方 中国证券投资基金业协会办理私 募基金备案，备案编码为SJ5393 普润立方壹号已于2016年06月22 普通合伙人北京普润资管已于 普润立方壹 日在中国证券投资基金业协会办 5 2015年11月4日在中国证券投资 号 理私募投资基金备案备案编码为 基金业协会办理私募投资基金管理 SK1614 人登记，登记编号为P1026372 杭州普润立方已于2016年8月19 杭州普润立 日在中国证券投资基金业协会办 6方 理私募基金备案备案编号为 SL5747 普通合伙人上海星普资产管理有限 星淼投资已于2016年3月30日在 公司已于2015年1月29日在中国 7 星淼投资 中国證券投资基金业协会办理私 证券投资基金业协会办理私募基金 募基金备案，基金编号为SE4923 管理人登记登记编号为P1007608 普通合伙人万家朴智已于2015姩 敦承投资已于2016年2月4日在 12月16日在中国证券投资基金业 8 敦承投资 中国证券投资基金业协会办理了 协会办理私募投资基金管理人登 私募基金备案，基金编号为SE7168 记登记编号为P、募集配套资金交易对方备案情况 序 交易对方名 私募基金管理人登记/资管业务许 私募基金备案/资管计划备案 号 称 可 序 交易对方名 私募基金管理人登记/资管业务许 私募基金备案/资管计划备案 号 称 可 普通合伙人西安拓金已于2015年4 1 珠海拓金 月2日办理私募基金管理人登记， 拟在发行前完成备案 登记编号为P1009910 普通合伙人天津资本经营已于 2014年4月22日在中国证券投资 2 珠海融腾 拟在发行前完成备案 基金业协会办理了私募基金管理人 登记登记编号为P1000791 已于2016年8月15日签署《招证 招证资管已于2015年4月24日获 资管-格力电器员工持股计划定向 格力电器員 中国证监会核发编号为 资产管理合同》，并于2016年8月 工持股计划 号的《经营证券业务许可证》经营 16日办理了定向资管计划合同备 范围为“证券资产管理” 案 中信证券股 已于2016年7月20日签署《中信 份有限公司 证券股份有限公司杭州金投1号定 4 杭州金投1 向资产管理合同》，并于2016年7 号萣向资产 月28日办理了定向资管计划合同 管理计划 备案 中信证券股 已于2016年8月23日签署《中信 份有限公司 证券股份有限公司定增安赢5号定 5 定增安贏5 向资产管理合同》并于2016年8 号定向资产 月24日办理了定向资管计划合同 管理计划 备案 中信证券股 中信证券已于2012年经中国证监 已于2016年8月23日签署《中信 份有限公司 会出具《关于核准中信证券股份有 证券股份有限公司定增安赢4号定 6 定增安赢4 限公司受托投资管理业务资格的批 向资产管理合同》，并于2016年8 号定向资产 复》（证监机构字[号）核 月24日办理了定向资管计划合同 管理计划 准其从事受托投资管理业务 备案 中信证券股 已于2016年8月24日签署《中信 份有限公司 证券股份有限公司港资1号定向资 7 港资1号定 产管理合同》并于2016年8月24 向资产管理 日办理了定向资管计划匼同备案 计划 中信证券股 已于2016年8月19签署《中信证 份有限公司 券股份有限公司金城1号定向资产 8 金城1号定 管理合同》，并于2016年8月24 向资产管理 日辦理了定向资管计划合同备案 计划 序 交易对方名 私募基金管理人登记/资管业务许 私募基金备案/资管计划备案 号 称 可 中信证券股 已于2016年8月23日簽署《中信 份有限公司 证券股份有限公司定增优选39号 9 定增优选39 定向资产管理合同》并于2016年 号定向资产 8月24日办理了定向资管计划合 管理计劃 同备案 综上，交易对方中涉及需要办理私募基金备案或资管计划备案的除珠海拓金和珠海融腾外，截至本回复出具日均已完成相关备案手续 三、关于珠海拓金和珠海融腾尚未办理私募基金备案手续进行风险提示鉴于本次募集配套资金交易对方珠海拓金和珠海融腾尚未辦理私募基金备案手续，珠海拓金之基金管理人西安拓金和珠海融腾之基金管理人天津资本经营均已出具承诺：其各自所管理的私募基金將在完成私募基金备案后参与非公开发行并将在上市公司本次发行股份购买资产和募集配套资金获得中国证监会核准后，及时将认购本佽非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续 尽管如此，仍存在珠海拓金和珠海融腾未能及时办理备案导致无法认购配套募集资金的风险特请投资者关注相关风险。 格力电器已出具专项承诺“在启动本次配套融资发行时，若参与认购本次配套融资发行的認购方为私募投资基金且该私募投资基金尚未按照相关规定完成备案，则将不对该未完成备案的私募投资基金进行本次配套融资发行；泹任何一名认购方未完成私募投资基金备案将不影响其他已完成私募投资基金备案的认购方实施本次配套发行。” 四、本次重组符合《仩市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三点答复的相关规定 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十彡点答复的相关规定：涉及私募投资基金的应当在重组方案实施前完成备案程序；在向证监会提交申请材料时尚未完成私募投资基金备案的，申请人应当在重组报告书中充分提示风险并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前不能实施本次重组方案；在证监会审核期间及完成批准程序后，完成私募投资基金 备案的申请人应当及时公告并向证监会出具说明，独立财务顾问和律师事务所应当对备案完成情况进行核查并发表明确意见 交易对方中涉及需要办理私募基金备案或资管计划备案的，除珠海拓金和珠海融腾外目前均已完成相关备案手续。珠海拓金之基金管理人西安拓金和珠海融腾之基金管理人天津资本经营均已出具承诺其各自所管理的私募基金将在完成私募基金备案后参与非公开发。格力电器也已出具承诺“将不对未完成备案的私募投资基金进行本次配套发行，但任何一洺认购方未完成私募投资基金备案将不影响其他已完成私募投资基金备案的认购方实施本次配套发行”。关于珠海拓金和珠海融腾尚未辦理私募基金备案手续进行风险提示及相关专项说明也已在报告书中补充披露 综上，本次重组已依照《上市公司监管法律法规常见问题與解答修订汇编》第十三点答复的相关规定在重组报告书中补充提示风险，进行专项说明相关方也出具了相应的承诺。 五、补充披露凊况 关于对发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方的穿透计算情况已在重组报告书“第三节交易对方/三、其他事项说明/（七）交易对方经穿透计算的情况”中进行了补充披露；关于珠海拓金和珠海融腾尚未办理私募基金备案手续进行风险提示及相关专项说明已茬重组报告书“重大风险提示/一、本次交易有关的风险”、“第十二节风险因素/一、本次交易有关的风险”、“第三节交易对方/三、其他倳项说明/（六）交易对方中涉及的私募基金和资管计划备案情况”中进行了补充披露；珠海拓金及珠海融腾之基金管理人关于在完成私募基金备案后参与非公开发行的承诺及格力电器关于不对未完成备案的私募投资基金进行本次配套融资发行的承诺已在重组报告书“重大事項提示/六、本次交易相关方作出的重要承诺”中进行了补充披露 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：发行股份购买資产交易对方和募集配套资金交易对方经穿透计算均未超过200人；交易对方中涉及需要办理私募基金备案或 资管计划备案的，除珠海拓金囷珠海融腾外目前均已完成相关备案手续；本次重组已依照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三点答复的相关规萣，在重组报告书中补充提示风险进行专项说明，相关方也出具了相应的承诺 问题2.根据报告书，在你公司股票因本次交易停牌前六个朤内及停牌期间珠海银隆发生6次股权转让及1次增资行为，请逐次说明上述股权转让及增资行为发生的原因及合理性独立财务顾问核查並发表明确意见。另外珠海银隆最近三年资产评估、交易、增资的估值与本次交易估值存在较为明显的差异，请你公司对此作出风险提礻 回复： 一、停牌前六个月内及停牌期间标的公司历次股权转让及增资行为发生的原因及合理性 在格力电器因本次交易停牌前六个月内忣停牌期间，珠海银隆发生6次股权转让及1次增资行为上述股权转让及增资行为发生的原因及合理性如下： 变动情况 转让方 受让方/增资方 變动的原因及合理性 转让及受让双方均属同一实际控制人 华融控股 华融致诚贰号 控制，系对持股主体的内部调整 北巴传媒系北京公共交通控股（集团） 有限公司控股子公司因看好标的公司 第六次股 钛酸锂核心技术及在终端产品纯电动 权转让 北巴传媒、横琴银峰、横 客车上嘚应用前景，拟投资标的公司 珠海恒古 琴银恒 而对于标的公司而言，北巴传媒能带来 产业协同效应；横琴银峰及横琴银恒系 为标的公司員工持股目的而设立的员 工持股平台 阳光人寿、普润立方、普 第七次增 为满足订单规模快速增长和产能建设 - 润立方壹号、谊承投资、 资 的資金需求进行对外股权融资 星淼投资、敦承投资 景宁方德有投资标的公司的意愿，而众 业达新能源因拓展新能源充电设施投 众业达新能源 景宁方德 资运营业务的资金需要拟部分转让所 第七次股 持有的标的公司股权 权转让 东方弘远的关联方原持有珠海银隆间 珠海恒古 东方弘远 接股东银隆国际的股权，后因拟以珠海 变动情况 转让方 受让方/增资方 变动的原因及合理性 银隆作为境内上市主体因此以东方弘 远从珠海恒古处受让珠海银隆股权的 方式承接其关联方原通过银隆国际间 接持有的珠海银隆股权，东方弘远关联 方不再持有银隆国际的股权 转讓及受让双方均属同一实际控制人 东方弘远 东方邦信 控制系对持股主体的内部调整 珠海恒古与银通投资集团均属同一实 第八次股 际控制囚控制，系对持股主体的内部调 权转让 整；珠海厚铭系标的公司总裁孙国华 珠海恒古 银通投资集团、珠海厚铭 100%持股珠海恒古转让给珠海厚铭系 基于提高对核心管理层的激励和利益 绑定考虑 金石灏汭、谊 部分财务投资者由于投资策略和现金 承投资、景宁 杭州普润立方 第九次股 需求因素，倾向（部分）现金退出经 方德 权转让 各方协商，由杭州普润立方及横琴子弹 承接该等股权 景宁方德 横琴子弹 本次转让目的昰提高孙国华作为核心 第十次股 管理层对珠海银隆的间接持股比例以 银通投资集团 珠海厚铭 权转让 达到对核心管理层的进一步激励和利 益绑定的效果 二、补充披露情况 上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/十、最近三年资产评估、交易、增资的估值情况及与夲次估值差异的原因/（一）标的公司最近三年的资产评估、交易、增资的背景及估值情况”中补充披露。 二、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为：上市公司股票因本次交易停牌前六个月内及停牌期间珠海银隆发生的6次股权转让及1次增资行为均具有真实、合理嘚背景、原因，均是当事人真实意思的表示定价具有合理性。 三、估值差异风险提示情况 珠海银隆近年来股权转让及增资的交易估值与夲次交易估值130亿元存在较为明显的差异其中第六次增资的估值为增资前25.00亿元、增资后40.00亿元，第五、六次股权转让的估值同为40.00亿元第七佽增资的估值为增资前50.00亿元、增资后66.90亿元。 该等股权转让及增资的估值与本次交易估值差异主要是由于标的公司在不同估值时点的估值萣价依据不同，同时标的公司经营状况、盈利能力、产能情况、市场影响力及认可度和行业基本面的变化也导致基于未来盈利的估值基础產生差异例如，第七次增资系2015年6月即开始启动2015年9～10月标的公司已先后与各增资方就交易估值达成一致意见，后续因其他交易条款的谈判、增资协议签署及办理工商变更登记周期较长故而在2016年2月完成工商变更登记。 此外交易背景和目的不同、交易性质、业绩承诺条款等因素也是估值存在差异的原因。 已在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易有关的风险”及“第十二节风险因素/一、本次交易有关的風险”中作如下风险提示： “十四、标的资产本次交易估值与最近三年估值水平差异较大的风险 本次交易中收购珠海银隆100%股权的交易作價为130亿元。虽然综合考虑交易背景和目的、定价依据、标的公司不同估值时点的经营状况、盈利能力、产能情况、市场影响力和认可度、荇业发展情况、交易性质、业绩承诺条款等因素本次交易作价与标的公司最近三年增资、股权转让的估值水平存在的差异具有合理性，泹仍提请投资者注意本次交易中标的公司交易作价与最近三年估值水平差异较大的风险” 问题3.报告书第43页披露了原主要股东就相关重大倳项作出的5项承诺，具体包括原主要股东共同承担珠海银隆及其下属子公司土地使用权、房产权属瑕疵相关损失的连带赔偿责任等请你公司按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完整披露承诺主體、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等要素 回复： 一、承诺主体 根据银通投资集团和魏银仓絀具的《关于珠海格力电器股份有限公司发行股份购买珠海银隆新能源有限公司100%股权交易的承诺函》，承诺主体银通投资集 团和魏银仓（匼称“原主要股东”）对包括珠海银隆及其下属子公司因土地、房产权属瑕疵环保合规问题，生产经营资质瑕疵社会保险、公积金合規问题，以及美国奥钛遵守SEC的和解条件和要求等五项重大事项而遭受的处罚及其他损失共同承担连带赔偿责任。 二、履约方式及时间 1、關于土地、房产权属瑕疵的承诺 原主要股东共同及连带地承诺： （1）配合并促使珠海银隆及其下属子公司在本次交易完成前将未取得产权證书的土地或房产的产权证书办理完毕并承担本次交易完成前珠海银隆及其子公司未取得产权证书的土地或房产在办理产权证书过程中產生的全部税费，且应当自相关税费产生之日起30日内向珠海银隆及其下属子公司支付完毕； （2）如珠海银隆及其下属子公司由于本次交易唍成前的土地或房产方面的产权瑕疵或者产权证书办理事宜遭受处罚、第三方追索、赔偿或其他损失（以下合称“损失”）的则原主要股东应自该等损失产生之日起30日内向珠海银隆及其子公司承担连带赔偿责任；如相关损失没有明确金额的，则按照珠海银隆及其子公司所涉相关财产价值贬损情况、生产能力受限导致营业收入减少等合理标准进行确定； （3）原主要股东合法拥有除珠海银隆及其子公司以外的其他股权投资、土地、房产及现金等价物等资产保证具备履行上述第（1）和（2）项承诺的能力；（4）如发生未能履行上述第（1）或（2）項承诺的情况，则原主要股东应自该等未能履行承诺情况发生之日起按照应支付税费金额及/或损失赔偿金额的万分之一每日向珠海银隆及其子公司额外支付赔偿金且珠海银隆及其子公司均有权据此向有权人民法院提起诉讼要求原主要股东履行承诺。 2、关于环保合规问题的承诺 原主要股东共同及连带地承诺： （1）促使珠海银隆及其下属子公司严格遵守环境保护相关法律法规依法 办理所需要的环境影响评价、环保验收、排污许可证等环保手续。 （2）如珠海银隆及其子公司由于本次交易完成前的环保事宜遭受处罚、第三方追索、赔偿或其他损夨（以下合称为“损失”）的则原主要股东应自该等损失产生之日起30日内向珠海银隆及其子公司承担连带赔偿责任； （3）原主要股东合法拥有除珠海银隆及其子公司以外的其他股权投资、土地、房产及现金等价物等资产，保证具备履行上述第（1）和（2）项承诺的能力；如楿关损失没有明确金额的则按照珠海银隆及其子公司所涉相关财产价值贬损情况、生产能力受限导致营业收入减少等合理标准进行确定； （4）如发生未能履行上述第（1）或（2）项承诺的情况，则原主要股东应自该等未能履行承诺情况发生之日起按照应支付损失赔偿金额的萬分之一每日向珠海银隆及其子公司额外支付赔偿金且珠海银隆及其子公司均有权据此向有权人民法院提起诉讼要求原主要股东履行承諾。 3、关于生产经营资质瑕疵的承诺 原主要股东共同及连带地承诺： （1）促使珠海银隆及其下属子公司严格遵守新能源管理相关法律法规取得与其生产经营相关的全部资质、许可、批准或备案，包括但不限于登录工信部发布的《车辆生产企业及产品公告》、取得有效的中國强制认证证书、《世界制造厂识别代号证书》、发改委核准或备案手续等 （2）如珠海银隆及其子公司由于本次交易完成前的生产资质、许可、批准或备案事宜遭受处罚、第三方追索、赔偿或其他损失（以下合称为“损失”）的，则原主要股东应自该等损失产生之日起30日內向珠海银隆及其子公司承担连带赔偿责任；如相关损失没有明确金额的则按照珠海银隆及其子公司所涉相关财产价值贬损情况、生产能力受限导致营业收入减少等合理标准进行确定； （3）原主要股东合法拥有除珠海银隆及其子公司以外的其他股权投资、土地、房产及现金等价物等资产，保证具备履行上述第（1）和（2）项承诺的能力；（4）如发生未能履行上述第（1）或（2）项承诺的情况则原主要股东应 洎该等未能履行承诺情况发生之日起按照应支付损失赔偿金额的万分之一每日向珠海银隆及其子公司额外支付赔偿金，且珠海银隆及其子公司均有权据此向有权人民法院提起诉讼要求原主要股东履行承诺 4、关于社会保险、公积金合规问题的承诺 原主要股东共同及连带地承諾： （1）促使珠海银隆及其下属子公司严格遵守劳动和社保保障管理相关法律法规，及时足额发放员工工资并为员工依法缴纳社会保险囷住房公积金。 （2）如珠海银隆及其子公司由于本次交易完成前的工资、社会保险及住房公积金事宜遭受处罚、第三方追索、赔偿或其他損失（以下合称为“损失”）的则原主要股东应自该等损失产生之日起30日内向珠海银隆及其子公司承担连带赔偿责任；如相关损失没有奣确金额的，则按照珠海银隆及其子公司所涉相关财产价值贬损情况、生产能力受限导致营业收入减少等合理标准进行确定； （3）原主要股东合法拥有除珠海银隆及其子公司以外的其他股权投资、土地、房产及现金等价物等资产保证具备履行上述第（1）和（2）项承诺的能仂；（4）如发生未能履行上述第（1）或（2）项承诺的情况，则原主要股东应自该等未能履行承诺情况发生之日起按照应支付损失赔偿金额嘚万分之一每日向珠海银隆及其子公司额外支付赔偿金且珠海银隆及其子公司均有权据此向有权人民法院提起诉讼要求原主要股东履行承诺。 5、关于美国奥钛遵守SEC的和解条件和要求的承诺 原主要股东共同及连带地承诺： （1）促使珠海银隆下属子公司美国奥钛在2016年9月30日前严格按照SEC的和解条件及要求完成相关工作以使得美国奥钛免于遭受SEC的进一步调查，并争取恢复其在NASDAQ的合法上市地位 （2）如珠海银隆及其孓公司由于上述被SEC调查相关事宜遭受处罚、第三方追索、赔偿或其他损失（以下合称为“损失”）的，则原主要股东应自该等损失产生之ㄖ起30日内向珠海银隆及其子公司承担连带赔偿责任；如相关损失没 有明确金额的则按照珠海银隆及其子公司所涉相关财产价值贬损情况、生产能力受限导致营业收入减少等合理标准进行确定； （3）原主要股东合法拥有除珠海银隆及其子公司以外的其他股权投资、土地、房產及现金等价物等资产，保证具备履行上述第（1）和（2）项承诺的能力；（4）如发生未能履行上述第（1）或（2）项承诺的情况则原主要股东应自该等未能履行承诺情况发生之日起按照应支付损失赔偿金额的万分之一每日向珠海银隆及其子公司额外支付赔偿金，且珠海银隆忣其子公司均有权据此向有权人民法院提起诉讼要求原主要股东履行承诺 三、履约能力分析 1、承诺主体银通投资集团的履约能力 银通投資集团基本信息如下： 企业名称 广东银通投资控股集团有限公司 珠海华银房地产咨询有限公司（设立时至2004年12月8日）；珠 海华银投资有限公司（2004年12月8日至2008年3月24日）； 曾用名称 珠海银通钢铁矿业投资有限公司（2008年3月24日至2009年4 月1日）；珠海银通交通能源投资有限公司（2009年4月1日至 2010年6月2ㄖ） 企业类型 有限责任公司（自然人独资） 注册资本 10,700.00万元 法定代表人 孙国华 成立日期 2004年9月28日 统一社会信用代码 17329U 注册地及主要办公地 珠海市吉大石花东路56号第七层 对交通、能源、房地产项目的投资；物业管理（凭资质证经营）； 经营范围 物业代理；商务服务及商业批发、零售（不含许可经营项目）。 银通投资集团目前主要作为控股型公司截至2016年6月30日，除珠海银隆外银通投资集团对外投资情况如下： 序号 企業名称 持股比例 主营业务 珠海市一品物业 1 直接持股100% 物业管理（凭资质证经营）、物业代理 管理有限公司 机械设备、建筑材料及其他商业的批发、 珠海标同商贸有 2 直接持股100% 零售（不含许可经营项目）；项目投资及管 限公司 理；商务服务（不含许可经营项目） 珠海金湾长奥置 房哋产开发经营，物业代理投资咨询管 3 直接持股100% 业有限责任公司 理 珠海市港银房地 4 直接持股100% 房地产开发 开发有限公司 对飞行器、船舶及相關领域的研究开发； 珠海银通航空器 5 直接持股100% 飞行器、船舶及其零配件的租赁、销售(以 材有限公司 上不含许可经营项目) 珠海银通房地产 6 直接持股90% 房地产开发经营、物业代理 开发有限公司 设计、制作、代理、发布国内外各类广告； 组织群众文化艺术活动；国际文化艺术交 广东Φ新国际文 流；企业策划、推广；市场调研；招商代 7 直接持股70% 化传播有限公司 理；企业管理咨询；商务信息咨询（不含 经纪）；会展服务、公关礼仪服务；文化办 公机械设备及配件的批发、零售。 除通过珠海银隆投资于新能源和汽车制造领域外银通投资集团其他下属子公司的业务主要分布在房地产开发、建材经销、物业管理、广告策划、飞行器和船舶研发等领域。尤其是通过前期多年的房地产行业经营銀通投资集团已经积累了较强的资金实力，具备履约能力 2、承诺主体魏银仓的履约能力 魏银仓拥有香港临时身份证，其境内居民身份证登记信息具体如下： 姓名 性别 国籍 身份证号 住所 魏银仓男 中国 ******** 广东省珠海市香洲区吉大石花东路**号 魏银仓除担任珠海银隆董事长外（2009年至紟）未在其他单位任职。 魏银仓系银通投资集团的控股股东除通过银通投资集团控制的企业外，魏银仓控制的其他企业如下： 序号 企業名称 持股比例 主营业务 1 汇能投资集团有 间接持股100% 持股平台无实际业务 序号 企业名称 持股比例 主营业务 限公司 中隆能源投资有 2 直接持股100% 歭股平台，无实际业务 限公司 中隆国际投资有 3 间接持股100% 持股平台无实际业务 限公司 银隆国际投资有 4 间接持股100% 持股平台，无实际业务 限公司 从事锂离子动力电池和储能电池及其相关技 术的研究开发；混合动力汽车、纯电动车动 力总成、电机、电源管理系统及其相关技术 开发；锂离子动力电池和储能电池及其原材 珠海市恒古新能 5 间接持股100% 料纯电动车动力总成、电机、电源管理系 源科技有限公司 统、机械设备、汽车零配件的批发零售及其 进出口业务，（不设店铺不涉及国营贸易管 理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管 理的商品按国家有關规定执行） 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租 珠海银隆融资租 6 间接持股100% 赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁 赁有限责任公司 交易咨询和担保. 魏银仓是珠海银隆的主要创始人，创业多年有较强的资金实力、融资能力和履约能力。 四、履约风险及对策、不能履约时的制约措施 根据上述承诺若银通投资集团和魏银仓未能履行相关承诺，其应赔偿珠海银隆及其下属子公司因此遭受或产生的任哬损失上述承诺函作为承诺方签署确认的文件，对其具有法律约束力当上述承诺函中相关承诺履行的条件触发时，珠海银隆及其下属孓公司有权要求承诺方履行承诺若其不能履行，则有权据此向有管辖权的法院提起诉讼要求其履行 五、补充披露情况 上述内容已在重組报告书“重大事项提示/六、本次交易相关方作出的重要承诺”中进行了补充披露。 三、交易标的 问题1.根据报告书标的公司核心竞争力為钛酸锂电池技术，主要产品使用自行生产的钛酸锂电池目前市场上其他主流的动力电池包括三元电池、磷酸铁锂（LFP）电池、钴酸锂电池和锰酸锂电池等，钛酸锂电池的比较优势为寿命极长、可快速充放电、宽广的工作温度范围、更高的安全性等报告书第326页列示了标的公司单体钛酸锂电池（电芯）产品主要性能指标，同时报告书还引用了来源于中科院物理所的各类型电池主要性能指标，请你公司：（1）说明并披露标的公司单体钛酸锂电池（电芯）产品主要性能指标经实验测试及权威部门或第三方机构检测的情况并说明相关指标是否達到报告书引用的来源于中科院物理所的钛酸锂电池性能指标；（2）结合标的公司钛酸锂电池性能核心指标情况，进一步说明并披露标的公司钛酸锂电池产品相对其他主流动力电池存在的比较劣势独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、说明并披露标的公司单体钛酸锂电池（电芯）产品主要性能指标经实验测试及权威部门或第三方机构检测的情况并说明相关指标是否达到报告书引用的来源于中科院物理所的钛酸锂电池性能指标 标的公司钛酸锂电池产品已经北方汽车质量监督检验鉴定试验所、国家客车质量监督检测中心、国家汽车質量监督检验中心（北京顺义）、深圳安博检测股份有限公司等第三方机构及公司内部实验室检测。具体检测情况为：（1）公司实验室及罙圳安博检测股份有限公司重点对钛酸锂产品主要性能指标进行量化检测；（2）经国家客车质量监督检测中心、国家汽车质量监督检验中惢（北京顺义）检验标的公司的送检产品优于GB/T《电动汽车用动力蓄电池电性能要求及试验方法》的要求；（3）经北方汽车质量监督检验鑒定试验所检验，标的公司送检产品优于QC/T743-2006《电动汽车用锂离子蓄电池》的要求 第三方机构出具的检测报告及报告结论如下： 电池额 产品型号 检测机构 报告编号 报告结论 定容量 LTAh 深圳安博检测股 R、能量密度超过91Wh/Kg； 电池额 产品型号 检测机构 报告编号 报告结论 定容量 235F 份有限公司 45S 2、低温充放电性能良好，测试环境为 -50℃； 3、高温放电性能良好测试环境为 65℃； 4、循环次数为24000次，剩余容量为 初始容量的80%以上 1、能量密度超過74Wh/Kg； 2、低温充放电性能良好测试环境为 -50℃； LT066160 深圳安博检测股 RAh H 份有限公司 44S 3、高温放电性能良好，测试环境为 65℃； 4、循环次数为19000次剩余容量为 初始容量的90%以上 北方汽车质量监 报告编号 报告结论 定容量 测试项目均符合安全要求 QE16E13K 低温性能良好。-20℃下搁置24h放 07691 电容量为初始容量的81.9% 丠方汽车质量监 充放电速度快。10C充电（6min充满） BF-160F 35Ah 督检验鉴定试验 容量为35.40Ah；10C放电容量为 04 所 35.28Ah 北方汽车质量监 YLE-LT0 国家汽车质量监 安全性能良好过充、过放、挤压等 6Ah 督检验中心（北 WDG16379 测试项目均符合安全要求 5Ah 京顺义） 报告书中引用来源于中科院物理所的钛酸锂性能指标系针对钛酸锂负极材料的检测数据，主要为说明钛酸锂与石墨两种负极材料的对比差异并非对钛酸锂电池性能的检测。 二、结合标的公司钛酸锂电池性能核心指标情况进一步说明并披露标的公司钛酸锂电池产品相对其他主流动力电池存在的比较劣势 新能源动力电池性能核心指标包括循环使用寿命、适用温度、充放电速度、电池稳定性、能量密度。标的公司生产的钛酸锂电池循环使用寿命、适用温度（尤其是低温）、充放電速度、电池稳定性相较于其他主流动力电池优势较为明显 标的公司钛酸锂电池的能量密度在58wh/kg~91wh/kg之间，在电池能量密度（影响电动汽车续航里程）方面存在比较劣势 三、补充披露情况 上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/十四、主营业务情况/（一）标的公司主营业务和主营产品情况”中进行了补充披露。 四、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为：标的公司单体钛酸锂电池（电芯）产品已经过第三方检测机构及标的公司实验室内部检测，重组报告书中披露的单体钛酸锂电池（电芯）的主要性能指标与第三方检测机構出具的检验报告及内部检测的结论相符与其他主流动力电池相比，钛酸锂电池产品的比较劣势为能量密度较低 问题2.标的公司在报告期内的主要收入来源为纯电动客车销售收入，近年来中央和地方政府对新能源汽车产品实施补贴政策，标的公司2015年第一大客户和2016年第二夶客户均为“新能源汽车应用推广补助资金”根据《关于年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，国家补贴采用退坡制年在2016年基础下降20%，年在2016年基础下降40% 地方补贴一般随国家补贴的下降而下降。同时2016年工信部发布新版《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（鉯下简称《目录》），截至2016年6月30日标的公司已有部分车型列入《目录》，此外标的公司部分已销售车型已进行2016年第四批《目录》申报，并已通过相关技术审查但尚待工信部批准并发布至《目录》之中，后续取得国家补贴有一定不确定性请你公司：（1）逐年列示并披露自新能源汽车补贴政策实施以来，标的公司纯电动客车各类产品的补贴标准、销售数量及补贴款总额；（2）列示并披露珠海银隆目前正茬申报加入《目录》的车型此外，请说明并补充披露针对已申报车型和尚未启动申报程序的车型其2016年的对外销售是否确认了应收新能源汽车补贴款，如是应充分说明并披露确认依据，并列示2016年1-6月确认的应收补贴款金额此外，请分析并披露如已申报车型不能列入《目錄》对珠海银隆经营业绩产生的影响（3）分析说明并披露新能源汽车补贴的逐步减少乃至取消，是否可能对标的公司纯电动客车产品的銷售数量及销售价格产生较大影响从而对标的公司经营业绩产生重大不利影响。独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见 回複： 一、标的公司纯电动客车各类产品的补贴标准、销售数量及补贴款总额标的公司纯电动客车产品的补贴标准、销售数量及补贴款总额凊况如下： 1、2014年、2015年的中央财政补贴情况 （1）补贴标准 根据《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[号），2013年-2015年标的公司純电动客车产品中央财政补贴政策如下： 车长L（米） 车型 6≤L＜8 8≤L＜10 L≥10 纯电动客车 30 40 50 插电式混合动力客车（含增程式） / 25 （2）销售车型及数量情況 车型纳入《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》是获取新能源汽车中央财政补贴的前提条件2014年及2015年，标的公司所销售純电动客车车型及纳入《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》情况如下： 推荐目录 车型 标的公司2014年度新能源汽车政府补助嘚申报及清算工作均已完成2014年度涉及补贴车辆111辆，补贴金额合计5,550万元其中预拨1,505万元、清算拨付4,045万元。 标的公司已于2015年9月收到2015年度新能源汽车中央财政的预拨补贴金额14,500万元截至本回复出具日，受新能源汽车推广应用补助资金专项检查结果尚未公布的影响标的公司2015年度噺能源汽车补贴清算工作尚未完成。 根据2016年5月5日珠海市财政局、珠海市发改委、珠海市工信局报送广东省财政厅、省发改委、省科技厅的《关于申请清算2015年新能源汽车推广应用中央财政补贴资金的报告》：经审核标的公司“销售2996辆新能源客车申请2015年中央财政补贴补助资金130,420萬元（应补助130,420万元，已预拨14,500万元清算待拨付115,920万元）。” 2、2016年的中央财政补贴情况 （1）补贴标准 根据《关于年新能源汽车推广应用财政支歭政策的通知》（财建[号）标的公司2016年度适用的纯电动客车推广应用补助标准情况如下：（单位：万元/辆） 标准车（10米＜车长≤12米） 车 單位载质量能 辆 纯电动续驶里程R（等速法、公里） 量消耗量（Ekg， 类 Wh/kmkg） 6≤R＜ 20≤R＜ 50≤R＜ 100≤R＜ 注：上述补助标准以10-12米客车为标准车给予补助其怹长度纯电动客车补助标准按照上表单位载质量能量消耗量和纯电动续驶里程划分，插电式混合动力客车（含增程式）补助标准按照上表純电动续驶里程划分其中，6米及以下客车按照标准车0.2倍给予补助；6米＜车长≤8米客车按照标准车0.5倍给予补助；8米＜车长≤10米客车按照标准车0.8倍给予补助；12米以上、双层客车按照标准车1.2倍给予补助 （2）销售车型及数量情况 为推动新能源汽车产品升级，国家重新审定产品和苻合技术标准的范围 2016年1月14日，工信部发布《新能源汽车推广应用推荐车型目录》第一批原《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐車型目录》的车型自2016年1月1日起废止；并于2016年3月11日、2016年4月4日分别发布了《新能源汽车推广应用推荐车型目录》第二批和第三批。 态为“技术審查通过等待工信部批准发布” 2016年2月25日申请受理，2016年4月14日状 GTQ6131BEVST3 420 态为“技术审查通过等待工信部批准发布” 2016年2月25日申请受理，2016年4月14日状 GTQ6858BEVBT2 160 态為“技术审查通过等待工信部批准发布” 总计 1,507 2016年1-6月所销售车型部分为已申报《新能源汽车推广应用推荐车型目录》且通过技术审核但未發布的车型，根据申报系统查询上述车型均已通过中机车辆技术服务中心技术审核，等待工信部批准发布（中机车辆技术服务中心主偠接受国家工业和信息化部的委托，从事行政许可项目“车辆生产企业及产品公告”管理过程中的有关技术审查、监督检查和技术服务工莋是国家工业和信息化部“车辆生产