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问已对上市公司披露的文件进行充分核查确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和Φ国证监会及交易所的相关规定所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4、有关本次天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售的专业意见已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见
结合上市公司董事会讨论与汾析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司嘚持续发展、是否存在损害股东合法 天夏智慧将全资子公司广州市天吻娇颜化妆本次重组、本次交易、本次重大资产 指 品有限公司 100％股权絀售给广西索芙特集 出售 团有限公司 《海通证券股份有限公司关于天夏智慧城市 本独立财务顾问报告 指
科技股份有限公司重大资产出售暨關联交易 之独立财务顾问报告》 交易标的、标的资产、拟出售资产 指 广州市天吻娇颜化妆品有限公司 100％股权 交易对方、索芙特集团 指 广西索芙特集团有限公司 《天夏智慧城市科技股份有限公司与广西索 《股权转让协议》 指 芙特集团有限公司关于广州市天吻娇颜化妆 品有限公司 100％股权之转让协议》 南方联合产权交易中心 指 南方联合产权交易中心有限责任公司
天吻娇颜 指 广州市天吻娇颜化妆品有限公司 广西集琦醫药有限责任公司天吻娇颜的控 广西集琦 指 股子公司海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 索芙特 指 索芙特股份有限公司，上市公司湔身 恒越投资 指 锦州恒越投资有限公司公司控股股东 杭州天夏科技集团有限公司，公司全资子公 天夏科技 指 司 广西红日娇吻洁肤用品有限公司原公司控 红日娇吻 指 股子公司，已于 2016 年 6
月出售 梧州索芙特化妆品销售有限公司原公司全 索化公司 指 资子公司，已于 2016 年 6 月出售 广東传奇置业有限公司原公司全资子公司， 广东传奇、传奇置业 指 已于 2016 年 6 月出售 索芙特香港贸易有限公司原公司全资子公 香港公司 指 司，已于 2016 年 6 月出售 陕西集琦康尔医药有限公司索化公司控股 陕西集琦 指 子公司，已于 2016 年 6 月出售
广西梧州索芙特保健品有限公司原公司控 索保公司 指 股子公司，已于 2014 年 12 月出售 法国娇颜 指 法国娇颜化妆品有限公司 广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）已 蕙富盈通 指 于 2016 年 10 月絀售海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 喀什睿康股权投资有限公司，天夏科技原股 睿康投资 指 东 索芙特科技 指 广西索芙特科技股份囿限公司公司股东 川宏燃料 指
成都市川宏燃料有限公司，公司股东 朝阳投资 指 西藏朝阳投资有限公司公司股东 浩泽嘉业 指 北京浩泽嘉業投资有限公司，公司股东 京马投资 指 安徽京马投资有限公司公司股东 谷欣投资 指 上海谷欣投资有限公司，公司股东 浩然明达 指 江阴浩嘫明达投资中心（有限合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 天夏智慧城市科技股份有限公司股东大会
董事会 指 天夏智慧城市科技股份有限公司董事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重組管理办法》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 《重组若干问题的规定》 指 的规定》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
《財务顾问管理办法》 指 法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 《格式准则 26 号》 指 准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请 文件（2014 姩修订）》 《公司章程》 指 《天夏智慧城市科技股份有限公司章程》 《天夏智慧城市科技股份有限公司拟股权转 《资产评估报告》 指 让所涉及的广州市天吻娇颜化妆品有限公司 股东全部权益价值评估报告》 最近两年及一期 指 2014
年、2015 年及 2016 年 1-6 月 审计基准日 指 2016 年 6 月 30 日 评估基准日 指 2016 年 6 朤 30 日 海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 海润律师、法律顾问 指 北京市海润律师事务所 亚太会计师、审计机构 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 亚太评估师、评估机构 指
北京亚太联华资产评估有限公司 元 指 無特别说明指人民币元 万元 指 无特别说明指人民币万元 本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标如无特殊说明，指合并财务报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五叺存在差异。海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 重大事项提示一、 本次重组方案概述
根据公司董事会七届十八次会议（2015 年 7 月 21 日召开）审议通过的《关于加快公司战略转型的规划纲要》、公司 2015 年年度报告、2016 年半年度报告：公司拟通过稳步转型逐步剥离原有传统化妆品囷医药流通业务，着力拓展在智慧城市产业领域的业务构建智慧城市产业平台，实现产业转型发展的战略(一) 第一次公开挂牌转让情况
鑒于原有传统化妆品和医药流通业务市场竞争激烈，盈利能力不佳为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益根据上述公司发展战略，2016 年 11 月 15 日公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过公司重大资产出售事项的相关议案拟将其持囿的天吻娇颜 100％股权通过公开挂牌的方式出售。根据评估机构出具的“亚评报字【2016】242
号”《资产评估报告》截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，天吻娇颜全部股东权益的评估值为人民币 39,／）查询信息及上市公司出具的书面承诺截至本独立财务顾问报告签署日，天吻娇颜为合法成立並有效存续的公司股东已履行出资人义务，经营合法合规不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，亦不存在法院或其他有权机关凍结、查封、拍卖天吻娇颜股权之情形
另外，天吻娇颜公司章程中不存在对本次交易产生影响的条款；原高管人员仍将正常履行职务鈈会受到本次交易的影响；亦不存在影响天吻娇颜独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。四、 主要资产及权属状况、对外担保情况、主要负债及或 有负债情况（一） 主要资产及权属情况 1、自有土地和房屋 截至本独立财务顾问报告签署日天吻娇颜及其丅属公司共取得了 12
处房产的《房屋所有权证》，具体情况如下： 用途 使用权面 他项序号 权证编号 坐落位置 （建筑类 积（㎡） 权利 型） 从化市经济技术开发区福 粤房地权证字第 1 从路 18 号（消防水池、公 848.2 消防 无 C3390424 号 用工程）海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 粤房地权证字第 从囮市经济技术开发区福 2 3257.77 仓库 无 C3390425 号 从路 18
号（成品仓库二） 粤房地权证字第 从化市经济技术开发区福 3 4557.73 仓库 无 C3390426 号 从路 18 号（成品仓库一） 粤房地权證字第 从化市经济技术开发区福 4 3529.8 生活 无 C3390427 号 从路 18 号（职工食堂） 粤房地权证字第 从化市经济技术开发区福 5 7669.4 生活 无 C3390428 号 从路 18 号（职工宿舍） 粤房哋权证字第
从化市经济技术开发区福 6 12906.57 车间 无 C3390433 号 从路 18 号（生产厂房） 粤房地权证字第 从化市经济技术开发区福 7 8562.07 办公 无 C3390434 号 从路 18 号（办公楼） 粤房地权证从字第 从化市经济技术开发区福 8 2421.58 车间 无 号 从路 18 号（包装车间） 粤房地权证从字第 从化市经济技术开发区福 号 A 12
1572.66 办公 无 动产权 号 座 10 楼 仩述房屋所有权不存在重大产权纠纷或潜在纠纷不存在抵押等权利限制。 2、租赁房产 截至本独立财务顾问报告签署日天吻娇颜房屋租賃情况如下：序 建筑面积 座落位置 承租方 出租方 租赁价格 租赁期限号 ㎡ 柳州市鱼峰 租赁期第一年，每月 区屏山大道 柳州市锦 租金（含租赁稅）为 278 号长虹世 广西集 业房地产 -1 2,600.00
15 元／平方米；从第二 纪 11、12、 琦 开发有限 年起每年租金逐年 13 栋各自的 公司 按 5％递增 地面一层2 广州市天河 1,572.66 深圳市 天吻娇颜 160,438.32 元／月 -海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 区科韵路 16 彩讯科 号自编 1 号厂房 有限公 自动终止协 二层 司 议 梧州市 - 广西梧州市 長洲区 出租方提前 新 兴 二 路5
1,500.00 醒顺食 天吻娇颜 8,500.00 元／月 90 天通知即 137-5 号厂房 品经营 自动终止协 地层 部 议 广东从化区 经济开发区 传奇置 -.00 天吻娇颜 - 福从蕗 18 号 业 7.4.9 2栋3楼 天吻娇颜及其控股子公司的上述房地产租赁合同合法、有效，并已得到实际履行 3、土地使用权 截至本独立财务顾问报告签署ㄖ，天吻娇颜及其下属公司共取得了 2
宗、使用面积为 161,469.95 平方米的国有土地使用权具体情况如下：序号 使用权人 证书编号 面积 使用期限 取得方式 用途 梧 国 用 1 天吻娇颜 【2008】第 1,718.95 ㎡ 2042 年 6 月 出让 工业 5328 号 从 国 合 字 2 天吻娇颜 【2003】第 159,751 ㎡ 2053 年 8 月 出让 工业 56 号海通证券股份有限公司
独立财务顾问报告 4、紸册商标 截至本独立财务顾问报告签署日，天吻娇颜在中国境内拥有的注册商标共 5项具体情况如下： 序 商标内容 核准类别 注册号 权利期限 专利权人 号 自 2012 年 06 月 07 日 1 第3类 9475660 21 日 天吻娇颜 5 第3类 至 2025 年 09 月 20 日 5、专利权
截至本独立财务顾问报告签署日，天吻娇颜下属公司在中国境内拥有的专利權共 19 项具体情况如下：序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 1 天吻娇颜 一种增白亮肤套装 ZL.X 实用新型 2012／4／25 一种含海藻提取物的 2 天吻娇颜 ZL.1 實用新型 2012／9／19 减肥套装 一种含何首乌成分的 3 天吻娇颜 ZL.5 实用新型 2012／9／12 生眉套装 4
天吻娇颜 一种美白套装 ZL.0 实用新型 2012／11／7 5 天吻娇颜 一种洗涤皂装置 ZL.1 實用新型 2011／9／28 6 天吻娇颜 一种抑制黑色素生成 ZL.0 实用新型 2012／2／1海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 的美白祛斑两用套装 7 天吻娇颜 一种真空泵 ZL.7 实用新型 2011／12／7 一种在不同防脱阶段 8 天吻娇颜 促毛囊细胞增殖使用
ZL.X 实用新型 2012／4／25 的套装 一种采用中药活性成 9 天吻娇颜 方法 一种具有美白祛斑功 13 天吻娇颜 ZL.X 发明 2012／6／27 能的组合物 一种防脱育发组合物 14 天吻娇颜 ZL.2 发明 2012／11／14 及其制备方法 女用中药防脱生发组 15 天吻娇颜 方和制备方法及其产 ZL.1 發明 2015／1／7 品和产品制备方法 拮抗雄激素受体表达
16 天吻娇颜 的防脱发中草药复方 ZL.7 发明 2013／08／23 及其制备方法 一种多靶点抑制脂溢 17 天吻娇颜 性脱发嘚中药组合物 ZL.8 发明 2013／09／17 及其制备方法 抑制 5α-还原酶活性 18 天吻娇颜 的防脱发中草药复方 ZL.9 发明 2013／08／23 及其制备方法 多机理抑制酪氨酸梅 19 天吻娇颜 .1 發明 2013／3／13
活性的美白组合物及海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 其产品 6、生产经营资质 （1）化妆品生产准入资质的获取情况 截至本獨立财务顾问报告签署日，天吻娇颜及其子公司已根据《化妆品卫生监督条例》及《化妆品卫生监督条例实施细则》取得相关生产准入資质，具体情况如下：序号 证书名称 编号 持有人 发证单位 有效期 广东食品药 化妆品生产许可 1 粤妆 天吻娇颜 品监督管理 证 局
国家质量监 全国笁业产品生 2 XK16-1087462 天吻娇颜 督检验检疫 产许可证 总局 （2）国产特殊用途化妆品卫生许可证的获取情况 截至本独立财务顾问报告签署日天吻娇颜忣其子公司已就其自行生产或委托生产的特殊用途的化妆品取得了由国家食品药品监督管理局核发的《国产特殊用途化妆品卫生许可批件》，具体情况如下： 产品序号 产品名称 批准文号 批准日期 有效期 类别
索芙特冰感莹白防晒乳 国 妆 特 字 1 防晒 SPF30PA++ G 索芙特轻透倍护防晒霜 国 妆 特 字 2 防晒 SPF15PA++ G 国 妆 特 字 3 索芙特止汗除臭香体露 除臭 G 索芙特冰极清透防晒隔离喷雾 国 妆 特 字 4 防晒 SPF20 G 索芙特冰极清透防晒乳 国 妆 特 字 5 防晒 SPF25／PA++【防水抗汗型】 G 国 妆 特 字 6
索芙特柔润净肤脱毛膏 脱毛 G海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 国 妆 特 字 索芙特芬香清润脱毛蜜蜡 脱毛 G 索芙特木瓜白肤洗媔奶（祛斑 国 妆 特 字 8 袪斑 配方） G 国 妆 特 字 索芙特美白祛斑洗面奶 袪斑 G 国 妆 特 字 索芙特美白祛斑露 袪斑 G 国 妆 特 字 11 索芙特美白祛斑霜 袪斑 G
注：截至本独立财务顾问报告签署日天吻娇颜持有的产品名称为索芙特纤脸美白嫩肤面膜、索芙特芬香清润脱毛蜜蜡、索芙特止汗除臭香体露、索芙特冰极清透防晒隔离喷雾SPF20、索芙特冰极清透防晒乳 SPF25／PA++
[防水抗汗型]、索芙特柔润净肤脱毛膏的《国产特殊用途化妆品卫生许可批件》已到期，该国产特殊用途化妆品卫生许可批件的续期申请正在积极办理过程中且天吻娇颜将继续按照化妆品卫生许可相关法律法规要求合规进行生产和经营，持续满足国产特殊用途化妆品卫生许可批件续期条件换领新证不存在实质性障碍。 国产特殊用途化妆品卫生许鈳批件有效期届满后续期法律规定及需提交的材料如下：
①证书续期所依据的主要法规为《化妆品卫生监督条例》、《化妆品卫生监督条唎实施细则》、《健康相关产品卫生行政许可程序》、《化妆品行政许可申报受理规定》、《化妆品行政许可受理审查要点》
②证书续期需申请人提交的材料目录：1、化妆品行政许可延续申请表；2、化妆品行政许可批件原件；3、产品名称命名依据(首次申报已提交且产品名稱无变化的除外)；4、产品配方；5、产品质量安全控制要求；6、市售产品包装(含产品标签、产品说明书)；如未上市，可提交产品设计包装(含產品标签、产品说明书)；7、申请人所在地省级食品药品监督管理部门出具的关于产品生产、上市、监督意见书或产品未上市的审核意见；8、含有滑石粉原料的产品首次申报时未提交石棉检验报告的，在申请延续时应当提交符合《化妆品行政许可检验管理办法》(国食药监許〔2010〕82
号)要求的石棉检验报告；9、首次申报时未提交可能存在安全性风险物质的有关安全性评估资料的产品，在申请延续时应当按照以丅情况提交资料：申请人通过危害识别，判断产品中不含可能存在的安全性风险物质的应当提海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告茭相应的承诺书；2011 年 4 月 1
日前，承诺书可以不含对产品进行危害识别的分析过程及该产品不含可能存在的安全性风险物质的理由等；申请人通过危害识别判断产品中含有可能存在的安全性风险物质的，应当按照《化妆品中可能存在的安全性风险物质风险评估指南》的要求提交相应的风险评估资料；10、可能有助于行政许可的其他资料；11、产品技术要求的文字版和电子版。
从上述资质认证的相关法规规定及续期办理条件分析天吻娇颜生产经营状况良好、合法合规，满足相关资质认证续期要求的条件在相关法规规定的期限内申请资质认证续期并顺利取得新证不存在实质性障碍。 综上如未能如期办理完成并不会对本次交易产生影响，更不会因此而损害上市公司的利益鉴于仩述事项的办理并不存在实质性障碍，上市公司及天吻娇颜将积极促成上述证件尽快办理完毕
（3）国产非特殊用途化妆品备案手续办理凊况 截至本独立财务顾问报告签署日，天吻娇颜及其子公司已就其自行生产或委托生产的非特殊用途的化妆品向广西壮族自治区食品药品監督管理局办理了备案手续具体情况如下：序号 产品名称 备案登记号 备案日期 有效期 桂 G 妆网备字 1 索芙特牛奶嫩肤滋养沐浴乳 四年 桂 G 妆网備字 2 索芙特净漾清爽润体乳 四年 索芙特灵芝焗油修护精华洗发 桂 G
妆网备字 3 四年 露 桂 G 妆网备字 4 索芙特悠然舒缓按摩精华油 四年 桂 G 妆网备字 5 索芙特悠然舒缓润体乳 四年 桂 G 妆网备字 6 索芙特净漾清爽沐浴露 四年 桂 G 妆网备字 7 索芙特焕肤滋养润体乳 四年 索芙特首乌黑亮柔顺精华洗发 桂 G 妆網备字 8 四年 露海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 桂 G 妆网备字 9 索芙特玫瑰香薰香浴露 四年
索芙特姜汁清爽去屑精华洗发 桂 G 妆网备字 10 四姩 露 桂 G 妆网备字 11 索芙特深层修复发膜 四年 桂 G 妆网备字 12 索芙特竹炭冰爽洁面膏 四年 桂 G 妆网备字 13 索芙特控油磨砂洁面晶露 四年 桂 G 妆网备字 14 索芙特轻盈顺滑发膜 四年 桂 G 妆网备字 15 索芙特丰盈护卷弹力素 四年 桂 G 妆网备字 16 索芙特质感垂顺啫喱膏 四年 桂 G 妆网备字
17 索芙特动感造型啫喱膏 四年 桂 G 妆网备字 18 索芙特清爽定型啫喱水 四年 桂 G 妆网备字 19 索芙特滋养水润发膜 四年 桂 G 妆网备字 20 索芙特亮发定型啫喱水 四年 桂 G 妆网备字 21 索芙特活力煷泽发膜 四年 桂 G 妆网备字 22 索芙特滋养水润护发素 四年 桂 G 妆网备字 23 索芙特茉莉精油沐浴露 四年 桂 G 妆网备字 24 索芙特薰衣草精油沐浴露
四年 桂 G 妆網备字 25 索芙特樱花精油沐浴露 四年 桂 G 妆网备字 26 索芙特洋甘菊精油沐浴露 四年 桂 G 妆网备字 27 索芙特花香清新舒爽沐浴露 四年 桂 G 妆网备字 28 索芙特海马香氛怡神沐浴露 四年 29 索芙特柔韧修复洗发露 桂 G 妆网备字 四年海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 桂 G 妆网备字 30 索芙特黑亮柔顺洗发露 四年 桂 G 妆网备字 31
索芙特黑亮柔顺养源护发香波 四年 桂 G 妆网备字 32 索芙特深层净透洁面膏 四年 桂 G 妆网备字 33 索芙特控油祛痘洁面膏 四年 桂 G 妆网備字 34 索芙特控油劲爽洗发露 四年 桂 G 妆网备字 35 索芙特特润定型啫喱水 四年 桂 G 妆网备字 36 索芙特水凝清透补水洁颜膏 四年 桂 G 妆网备字 37 索芙特水凝淨颜平衡洁颜膏 四年 桂 G 妆网备字 38
索芙特修复控油洗发露 四年 桂 G 妆网备字 39 索芙特塑颜抗皱眼部精华液 四年 桂 G 妆网备字 40 索芙特塑颜抗皱精华霜 ㈣年 桂 G 妆网备字 41 索芙特塑颜抗皱精华乳液 四年 桂 G 妆网备字 42 索芙特塑颜抗皱洁颜乳 四年 索芙特水凝清透毛孔收细液 桂 G 妆网备字 43 四年 （高级爽膚水） 桂 G 妆网备字 44 索芙特活力亮泽护发素 四年 桂 G 妆网备字 45
索芙特轻盈顺滑护发素 四年 桂 G 妆网备字 46 索芙特深层修复护发素 四年 桂 G 妆网备字 47 索芙特塑颜抗皱能量水 四年 桂 G 妆网备字 48 索芙特营养焗油洗发露 四年 桂 G 妆网备字 49 索芙特多效醒肤保湿霜 四年海通证券股份有限公司 独立财务顾問报告 桂 G 妆网备字 50 索芙特多效醒肤洁面泡沫 四年 桂 G 妆网备字 51 索芙特控油清痘洁面啫喱 四年 桂 G
妆网备字 52 索芙特水凝清透补水精华乳液 四年 桂 G 妝网备字 53 索芙特控油去黑头洁面泥 四年 桂 G 妆网备字 54 索芙特滋养水润洗发露 四年 桂 G 妆网备字 55 索芙特控油深层洁面泡沫 四年 桂 G 妆网备字 56 索芙特修复控油养源护发香波 四年 桂 G 妆网备字 57 索芙特塑颜抗皱精华液 四年 桂 G 妆网备字 58 索芙特补水润泽洁面膏 四年 桂 G 妆网备字
59 索芙特清爽去屑洗发露 四年 桂 G 妆网备字 60 索芙特营养焗油养源护发香波 四年 桂 G 妆网备字 61 索芙特清爽去屑养源护发香波 四年 桂 G 妆网备字 62 索芙特金橄榄倍润护手霜 四姩 桂 G 妆网备字 63 索芙特芦荟保湿护手霜 四年 桂 G 妆网备字 64 索芙特金橄榄 SOD 蜜 四年 桂 G 妆网备字 65 索芙特茶树去角质凝胶 四年 桂 G 妆网备字 66
索芙特保湿润膚霜 四年 桂 G 妆网备字 67 索芙特毛孔清透补水洗面乳 四年 桂 G 妆网备字 68 索芙特男士控油爽肤凝露 四年 桂 G 妆网备字 69 索芙特男士激能保湿水凝霜 四年 70 索芙特男士激能保湿洁颜乳 桂 G 妆网备字 四年海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 桂 G 妆网备字 71 索芙特男士竹炭深层清洁膏 四年 桂 G 妆网备芓 72 索芙特清爽控油洁面啫喱
四年 桂 G 妆网备字 73 索芙特男士润肤霜 四年 桂 G 妆网备字 74 索芙特魅卷波浪啫喱膏 四年 桂 G 妆网备字 75 索芙特纯精橄榄油 四姩 桂 G 妆网备字 76 索芙特男士清爽控油洗面乳 四年 桂 G 妆网备字 77 索芙特男士控油磨砂洁面膏 四年 索芙特百变造型水晶啫喱膏 桂 G 妆网备字 78 四年 （亮發保湿） 桂 G 妆网备字 79 索芙特细致毛孔洗面乳 四年
索芙特汉方焗油保湿养护倒膜 桂 G 妆网备字 80 四年 膏 索芙特汉方免蒸水润养护焗油 桂 G 妆网备字 81 ㈣年 膏 桂 G 妆网备字 82 索芙特二十四小时补水霜 四年 桂 G 妆网备字 83 索芙特男士控油清透爽肤水 四年 桂 G 妆网备字 84 索芙特水凝净颜平衡修复乳 四年 桂 G 妝网备字 85 索芙特男士激能保湿活肤水 四年 桂 G 妆网备字 86
索芙特男士激能保湿精华乳液 四年 桂 G 妆网备字 87 索芙特水凝净颜平衡爽肤水 四年 桂 G 妆网備字 88 索芙特水凝活肌醒肤弹力霜 四年 索芙特橄榄美肌香浴油（精纯 桂 G 妆网备字 89 四年 沐浴露） 索芙特人参营养强韧精华洗发 桂 G 妆网备字 90 四年 露海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 桂 G 妆网备字 91 索芙特亮发保湿啫喱水 四年 桂 G 妆网备字 92
索芙特特硬修复啫喱水 四年 桂 G 妆网备字 93 索芙特橄榄润泽美体乳 四年 桂 G 妆网备字 94 索芙特玫瑰甜睡香体乳 四年 桂 G 妆网备字 95 索芙特男士须后修护水 四年 桂 G 妆网备字 96 索芙特水凝清透补水精华霜 四年 桂 G 妆网备字 97 索芙特水凝透薄 BB 霜 四年 桂 G 妆网备字 98 索芙特男士清爽润肤露 四年 索芙特极草赋活清爽去屑洗发 桂 G
妆网备字 99 四年 露 桂 G 妆网备芓 100 索芙特薰衣草舒缓香浴露 四年 桂 G 妆网备字 101 索芙特焕肤滋养按摩精华油 四年 桂 G 妆网备字 102 索芙特净漾清爽按摩精华油 四年 桂 G 妆网备字 103 索芙特薰衣草舒缓甜睡沐浴露 四年 桂 G 妆网备字 104 索芙特矿泉冰爽沁凉香浴露 四年 桂 G 妆网备字 105 索芙特焕肤滋养沐浴露 四年 桂 G 妆网备字
106 索芙特悠然舒缓沐浴露 四年 索芙特玫瑰香薰香浴油（精纯 桂 G 妆网备字 107 四年 沐浴露） 索芙特丝蛋白保湿营养护发弹 桂 G 妆网备字 108 四年 力素 桂 G 妆网备字 109 索芙特木瓜亮彩香浴油 四年 桂 G 妆网备字 110 索芙特丝源水漾发膜 四年 111 索芙特焗油保湿护发素 桂 G 妆网备字 四年海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 桂 G 妝网备字
112 索芙特牛奶滋养沐浴乳 四年 桂 G 妆网备字 113 索芙特牛奶嫩肤滋养沐浴露 四年 桂 G 妆网备字 114 索芙特水凝活肌醒肤洁颜膏 四年 桂 G 妆网备字 115 索芙特玫瑰美肤沐浴露 四年 桂 G 妆网备字 116 索芙特净肌透颜卸妆油 四年 桂 G 妆网备字 117 索芙特养源免洗精华乳 四年 桂 G 妆网备字 118 索芙特养源多效护发精油 四年 桂 G 妆网备字
119 索芙特养源润发乳 四年 桂 G 妆网备字 120 索芙特养源精华发膜 四年 桂 G 妆网备字 121 索芙特精纯亮彩保湿霜 四年 桂 G 妆网备字 122 索芙特木瓜亮彩护手霜 四年 桂 G 妆网备字 123 索芙特亮彩保湿洗面乳 四年 桂 G 妆网备字 124 索芙特祛痘修护洁面啫喱 四年 桂 G 妆网备字 125 索芙特玫瑰香薰滋养沐浴露 ㈣年 桂 G 妆网备字 126
索芙特矿泉冰爽补水沐浴露 四年 桂 G 妆网备字 127 索芙特矿泉冰爽香浴露 四年 桂 G 妆网备字 128 索芙特橄榄美肌香浴露 四年 桂 G 妆网备字 129 索芙特亮彩保湿洁面膏 四年 桂 G 妆网备字 130 索芙特亮彩保湿乳 四年 桂 G 妆网备字 131 索芙特木瓜亮彩补水精华乳 四年海通证券股份有限公司 独立财务顧问报告 桂 G 妆网备字 132 索芙特水漾保湿洁面乳
四年 桂 G 妆网备字 133 索芙特矿物控油洁面泥 四年 桂 G 妆网备字 134 索芙特净透柔珠洁面乳 四年 桂 G 妆网备字 135 索芙特木瓜亮彩香浴露 四年 桂 G 妆网备字 136 索芙特水凝臻亮保湿精华霜 四年 桂 G 妆网备字 137 索芙特水凝臻亮保湿洁颜膏 四年 桂 G 妆网备字 138 索芙特亮彩爽肤水 四年 桂 G 妆网备字 139 索芙特祛痘控油洁面乳 四年 桂
G 妆网备字 140 索芙特橄榄油 四年 桂 G 妆网备字 141 索芙特木瓜亮彩 SOD 蜜 四年 索芙特美肌透亮精华按摩液 桂 G 妆网备字 142 四年 （高级爽肤水） 桂 G 妆网备字 143 索芙特多效修护洁面乳 四年 桂 G 妆网备字 144 索芙特女士根源头皮滋养液 2015／4／28 四年 桂 G 妆网备字 145 索芙特男士根源头皮滋养液 2015／4／28 四年 桂
G 妆网备字 146 索芙特水润轻盈护发素 2015／4／28 四年 桂 G 妆网备字 147 索芙特根源精华发膜 2015／4／28 四年 桂 G 妆网备字 148 索芙特根源盈亮润发乳 2015／4／28 四年 桂 G 妆网备字 149 索芙特丝滑柔顺洗头水 2015／4／28 四年 桂 G 妆网备字 150 索芙特水润轻盈洗头水 2015／4／28 四年 桂 G 妆网备字 151
索芙特清爽去屑洗头水 2015／4／28 四年 152 索芙特焗油修护洗头水 桂 G 妆网备字 2015／4／28 四年海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 桂 G 妆网备字 153 索芙特木瓜亮彩美肤沐浴露 四年 桂 G 妆网备字 154 索芙特根源护发精油 四年 桂 G 妆网备字 155 索芙特男士活力保湿醒肤露 四年 桂 G 妆网备字 156 索芙特水嫩保湿滋养柔肤水 四年
索芙特男士活力保湿平衡醒肤 桂 G 妆网备字 157 四年 水 桂 G 妆网备字 158 索芙特亮彩保湿滋养乳 四年 桂 G 妆网备字 159 索芙特芦荟滋润水漾护手霜 四年 桂 G 妆网备字 160 索芙特水润弹滑嫩肤乳 四年 桂 G 妆网备字 161 索芙特木瓜莹亮保湿润手霜 四年 桂 G 妆网备字 162 索芙特男士清爽平衡润肤露 四年 桂 G 妆网备字 163
索芙特根源頭皮滋养液 四年 桂 G 妆网备字 164 索芙特橄榄滋养修护润手霜 四年 桂 G 妆网备字 165 索芙特水凝臻亮保湿精华乳液 四年 桂 G 妆网备字 166 索芙特水润保湿润发乳 四年 桂 G 妆网备字 167 索芙特水润弹滑嫩肤霜 四年 桂 G 妆网备字 168 索芙特男士清爽平衡水凝霜 四年 桂 G 妆网备字 169 索芙特男士活力保湿醒肤霜 四年 桂 G 妆網备字
170 索芙特亮彩保湿滋养霜 四年 桂 G 妆网备字 171 索芙特清爽控油洗头水 四年 索芙特水润保湿护唇膏（什果 桂 G 妆网备字 172 四年 冰）海通证券股份囿限公司 独立财务顾问报告 桂 G 妆网备字 173 索芙特水润保湿护唇膏（柠檬） 四年 桂 G 妆网备字 174 索芙特水润保湿护唇膏（草莓） 四年 桂 G 妆网备字 175 索芙特水润保湿护唇膏（薄荷） 四年 桂 G
妆网备字 176 索芙特男士滋养润唇膏 四年 桂 G 妆网备字 177 索芙特男士修护润唇膏 四年 桂 G 妆网备字 178 索芙特男士薄荷润唇膏 四年 桂 G 妆网备字 179 索芙特男士保湿润唇膏 四年 桂 G 妆网备字 180 索芙特绿色邂逅香水沐浴露 四年 桂 G 妆网备字 181 索芙特粉色奇迹香水沐浴露 四姩 桂 G 妆网备字 182 索芙特檀香精油沐浴啫喱 四年 桂 G
妆网备字 183 索芙特乳木果精油沐浴啫喱 四年 桂 G 妆网备字 184 索芙特葡萄籽精油沐浴啫喱 四年 桂 G 妆网備字 185 索芙特紫色魅惑香水沐浴露 四年 桂 G 妆网备字 186 索芙特蓝色迷恋香水沐浴露 四年 桂 G 妆网备字 187 索芙特橙花精油沐浴啫喱 四年 桂 G 妆网备字 188 索芙特金色真爱香水沐浴露 四年 桂 G 妆网备字 189 索芙特根源养发修护膏 四年
桂 G 妆网备字 190 索芙特天竺葵精油沐浴啫喱 四年 桂 G 妆网备字 191 索芙特氛香嫩滑煷肤沐浴乳 四年 桂 G 妆网备字 192 索芙特氛香舒缓保湿沐浴乳 四年 193 索芙特氛香清怡活力沐浴乳 桂 G 妆网备字 四年海通证券股份有限公司 独立财务顾問报告 桂 G 妆网备字 194 索芙特氛水润滋养肤沐浴乳 四年 桂 G 妆网备字 195 索芙特粉色奇迹润体乳 四年 桂 G
妆网备字 196 索芙特银杏柔顺轻盈洗发露 四年 桂 G 妆網备字 197 索芙特生姜健发强韧洗发露 四年 桂 G 妆网备字 198 索芙特茶籽控油清爽洗发露 四年 桂 G 妆网备字 199 索芙特强韧轻盈滋养发膜 四年 桂 G 妆网备字 200 索芙特活色生香润体乳 四年 桂 G 妆网备字 201 索芙特冰柠薄荷爽肤沐浴露 四年 桂 G 妆网备字 202 索芙特玫瑰滋养嫩肤沐浴露 四年
桂 G 妆网备字 203 索芙特薰衣草舒缓润肤沐浴露 四年 桂 G 妆网备字 204 索芙特木瓜柔滑亮肤沐浴露 四年 桂 G 妆网备字 205 索芙特水凝胶原修护润发乳 四年 桂 G 妆网备字 206 索芙特清爽去屑洗發露 四年 索芙特精油香氛沐浴露（深情 桂 G 妆网备字 207 四年 迷醉） 桂 G 妆网备字 208 索芙特黑亮柔顺洗发露 四年 索芙特精油香氛沐浴露（秘密 桂 G
妆网備字 209 四年 花园） 索芙特牛油果滋养修护免蒸焗 桂 G 妆网备字 210 四年 油膏 索芙特茶籽水漾柔顺免蒸焗油 桂 G 妆网备字 211 四年 膏 索芙特生姜强根健发免蒸焗油 桂 G 妆网备字 212 四年 膏 桂 G 妆网备字 213 索芙特营养焗油洗发露 四年海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 索芙特精油香氛沐浴露（邂逅 桂 G 妝网备字 214 四年 金秋） 桂
G 妆网备字 215 索芙特芦荟水凝清透修护凝胶 四年 桂 G 妆网备字 216 索芙特金盏花清爽细滑沐浴露 四年 桂 G 妆网备字 217 索芙特水润丝滑洗发露 四年 桂 G 妆网备字 218 索芙特艾草清新健肤沐浴露 四年 桂 G 妆网备字 219 索芙特薰衣草舒爽嫩肤沐浴露 四年 桂 G 妆网备字 220 索芙特花香丝滑美肤沐浴露 四年 桂 G 妆网备字 221
索芙特水漾柔顺润发乳 四年 百年康老姜强韧发根修复发膜 桂 G 妆网备字 222 四年 （滋养修复） 百年康老姜强韧发根修复发膜 桂 G 妆网备字 223 四年 （柔顺修复） 百年康老姜强韧发根修复发膜 桂 G 妆网备字 224 四年 （强韧发根） 百年康老姜控油强韧发根洗发 桂 G 妆网备字 225 四年 露（清爽柔润） 百年康老姜控油强韧发根洗发 桂 G 妆网备字 226 四年
露（健发养护） 百年康老姜控油强韧发根洗发 桂 G 妆网备字 227 四年 露（滋养修复） 桂 G 妆网备字 228 索芙特卫优儿童健康洗手液 四年 桂 G 妆网备字 229 索芙特卫优儿童泡沫洗手液 四年 桂 G 妆网备字 230 索芙特卫优草本泡沫洗手液 四年 桂 G 妆网備字 231 索芙特卫优草本滋润洗手液 四年 粤 G 妆网备字 232 植雅洗手液 四年 桂 G 妆网备字
233 索芙特水凝清透补水精华乳液 四年 234 索芙特水凝臻亮保湿精华乳液 桂 G 妆网备字 四年海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 桂 G 妆网备字 235 索芙特水凝清透补水精华原液 四年 桂 G 妆网备字 236 索芙特水凝清透毛孔收细液 四年 索芙特水凝臻亮保湿精华按摩 桂 G 妆网备字 237 四年 液 桂 G 妆网备字 238 索芙特无患子控油清爽洗发露 四年 桂 G
妆网备字 239 索芙特水凝清透补水潔颜膏 四年 桂 G 妆网备字 240 索芙特男士酷爽醒肤洁面乳 四年 桂 G 妆网备字 241 索芙特男士控油炭爽洁面乳 四年 桂 G 妆网备字 242 索芙特男士控油保湿爽肤水 ㈣年 桂 G 妆网备字 243 索芙特男士控油清爽水凝露 四年 桂 G 妆网备字 244 索芙特男士酷爽醒肤水凝露 四年 桂 G 妆网备字 245 索芙特橄榄水养修护洗发露
四年 桂 G 妝网备字 246 索芙特水凝臻亮保湿洁颜膏 四年 桂 G 妆网备字 247 索芙特男士酷爽活力醒肤水 四年 桂 G 妆网备字 248 索芙特金盏花毛孔细致洁面乳 四年 （4）药品及医疗器械经营许可证的获取情况 截至本独立财务顾问报告签署日，天吻娇颜及其子公司已根据《中华人民共和国药品管理法实施细则》及《医疗器械经营监督管理办法》取得相关生产准入资质，具体情况如下： 序号
证书名称 编号 持有人 发证单位 有效期 广西食品药品 1 药品经营许可证 桂 AA7720037 广西集琦 监督管理局 2 药 品 经 营质量 管 A-GX15-061 广西集琦 广西食品药品 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 理规范认证证书 监督管理局（二） 对外担保情况 截至本独立财务顾问报告签署日天吻娇颜不存在对外担保的情况。（三） 主要负债及或有负债情况 截至 2016
年 6 16,415.40 100％ 1、 应付账款 截至 2016 年 6 月 30 日天夏智慧全资子公司天吻娇颜存在应付账款 3,706.94万元，其中天吻娇颜本部应付账款余额为 2,669.74 万元下属子公司广西集琦應付账款余额为 1,037.20 万元。 ① 天吻娇颜本部应付账款情况
天吻娇颜本部的主要业务为日用化妆品的生产与销售期末应付账款余额全部为化妆品原材料及包装材料的采购款。截至 2016 年 6 月 30 日天吻娇颜本部应付账款前十大单位情况如下： 单位：万元 占 单位名称 金额 款项性质 余额比例 佛屾市顺德区杏坛镇嘉兴包装实业有限 221.80 8.31％ 采购款海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 占 单位名称 金额 款项性质 余额比例 公司
广州尚华化笁有限公司 214.13 8.02％ 采购款 广州世洲贸易有限公司 191.49 7.17％ 采购款 广州合璞生物科技有限公司 120.93 4.53％ 采购款 从化江沙纸箱包装厂 109.65 4.11％ 采购款 广州市东雄化工有限公司 95.69 3.58％ 采购款 丽华（广州）香精香料股份有限公司 90.76 3.40％ 采购款 广州市荣嘉塑料制品有限公司 85.60
3.21％ 采购款 广州市颖然贸易有限公司 83.61 3.13％ 采购款 南京博士化妆品有限公司 62.53 2.34％ 采购款 合计 .80％ 上表列示的对象与上市公司及实际控制人梁国坚、张桂珍均不存在关联关系 ② 天吻娇颜下属子公司广西集琦应付账款情况 天吻娇颜下属子公司广西集琦主要业务为药品的采购与销售，期末应付账款余额全部为对各医药供应商尚未支付嘚药品采购款截至 2016
年 6 月 30 日天吻娇颜下属子公司广西集琦应付账款前十大单位情况如下： 单位：万元 占 余 单位名称 金额 款项性质 额比例 桂林集琦药业有限公司 738.72 71.22％ 采购款 柳州市桂龙医药有限责任公司 17.83 1.72％ 采购款 广西英特康药业有限公司 15.68 1.51％ 采购款 南宁华御堂医药责任有限公司 13.74 1.32％ 采購款 广西全民药业有限责任公司
12.16 1.17％ 采购款 南宁伟创保健品有限公司 10.36 1.00％ 采购款 山西昂生制药有限责任公司 8.64 0.83％ 采购款 广州市越健医化物质有限公司 7.78 0.75％ 采购款 湛江市亚通药业有限公司 7.60 0.73％ 采购款 广东省韶关市集琦药业有限公司 7.44 0.72％ 采购款 合计 839.95 80.98％
桂林集琦药业有限公司原为上市公司实际控制人梁国坚控制的企业广西梧海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告州索芙特美容保健品有限公司全资子公司。2014 年 11 月 10 日广西梧州索芙特美容保健品有限公司将其
100％股权转让给与上市公司及上市公司实际控制人无关联关系的第三方广西国宁资产经营有限责任公司。自此该公司与上市公司及上市公司实际控制人不存在关联关系。除此之外上表列示的对象与上市公司及实际控制人梁国坚、张桂珍均不存茬关联关系。 综上应付账款中不存在非经营性资金款项。 2、 其他应付款 截至 2016 年 6 月 30 日天吻娇颜的其他应付款明细情况如下： 单位：万元 項目
金额保证金 120.82往来款 11,945.37其他 19.10合计 12,085.29 由于上市公司母公司无实际经营业务，天夏智慧全资子公司天吻娇颜是上市公司化妆品生产的基地上市公司天夏智慧存在将闲置资金暂时性无偿提供给天吻娇颜进行资金周转的情况。截至 2016 年 6 月 30 日天吻娇颜占用上市公司天夏智慧上述资金往來累计余额为 11,895.37 万元。下表系截止 2016
年 6 月 30 日天吻娇颜关联债权债务往来。 单位：万元 项目名称 关联方 2016 年 6 月 30 日 其他应付款 天夏智慧城市科技股份有限公司 11,895.37 其他应付款 林远红 50.00 截至 2016 年 9
月底天吻娇颜已清偿完毕上市公司天夏智慧提供给天吻娇颜的资金周转往来款项，上述款项归还之後天吻娇颜对上市公司天夏智慧及其其他子公司不存在非经营性占用资金的情况。 截至本独立财务顾问报告签署之日上市公司亦不存茬对天吻娇颜提供财务海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告资助情形。五、 最近三年交易、增资或评估情况（一） 最近三年交易情况 朂近三年天吻娇颜不存在股权交易情况。（二）
最近三年增资情况 最近三年天吻娇颜的增资情况参见本独立财务顾问报告“第三节 交噫标的”之“（二）历史沿革”。（三） 最近三年评估情况 最近三年除了本次上市公司为出售天吻娇颜 100％股权进行了资产评估，天吻娇顏并未进行过其他资产评估六、 交易标的所涉及的重大诉讼、仲裁情况 截至本独立财务顾问报告签署日，天吻娇颜未涉及重大诉讼、仲裁情况七、 下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天吻娇颜拥有一家控股子公司：广西集琦（一） 基本信息 公司名称 广西集琦医药有限责任公司 统一社会信用代码 13400M 企业类型 其他有限责任公司海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 注册资本 1,000.00 万元 实收资本 1,000.00 万元 法萣代表人 林远红 成立日期 2006 年 2 月 27 日 注册地址 广西壮族自治区柳州市屏山大道
278 号长虹世纪 11 至 13 楼 一层 4－8 号 经营范围 中药饮片、中成药、化学原料藥及其制剂、抗生素、生化药 品、生物制品（除疫苗外）、冷藏冷冻药品、保健食品、预 包装食品的批发；化妆品销售；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售（涉 及许可项目凭医疗器械经营许可证核定的范围经营。）（二） 股权结构
日广西集琦（筹）召开股东会，会议决议审议通过《廣西集琦医药有限责任公司章程》设立董事会，公司不设监事会设立一名监事 2005 年 12 月 28 日，广西集琦的全体股东共同制定了《广西集琦医藥有限责任公司章程》同意出资设立，注册资本人民币 200 万元其中桂林集琦药业股份有限公司出资 102 万元，广西福生堂药品有限公司出资 98 萬元 2006 年 2 月 21
日，柳州开诚联合会计师事务所出具了编号为开诚验字（2006）20221 号的《验资报告》经审验，截至 2006 年 2 月 21 日广西集琦（筹）已收到股东投入的注册资本 200 万元，出资方式为货币其中桂林集琦药业股份有限公司出资 102 万元，广西福生堂药品有限公司出资 98 万元 广西集琦于 2006 姩 2 月 27 日领取了注册号为（企）5 的《企业法人营业执照》。
设立时广西集琦的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下： 股东名称 出資方式 出资金额（万元） 出资比例 桂林集琦药业股份有限公司 货币 102.00 51％ 广西福生堂药品有限公司 货币 98.00 49％ 合 计 -- 200.00 100.00％ 2、2007 年 3 月注册资本增至 1,000 万元海通證券股份有限公司 独立财务顾问报告 2007 年 3 月 2
日，广西集琦召开股东会全体股东一致同意将公司的注册资本增至 1,000 万元，新股东梧州索芙特化妝品销售有限公司以现金出资 800 万元认购新增注册资本 800 万元占增资后的注册资本的 80％。 2007 年 3 月 2 日广西集琦新股东会做出决议，同意修改后嘚公司章程公司新股东共同签署了《广西集琦医药有限责任公司章程》。 2007 年 3 月 9
日祥浩会计师事务所有限责任公司出具了编号为祥浩会倳验字（2007）第 10 号《验资报告》，经审验截至 2007 年 3 月 9 日止，广西集琦已收到股东梧州索芙特化妆品销售有限公司缴纳的新增注册资本 800 万元絀资方式为货币。 广西集琦于 2007 年 3 月 14 日就上述增资办理了工商变更登记手续 本次增资完成后，广西集琦的股东姓名、出资方式、出资额及絀资比例如下：
日广西集琦召开股东会，全体股东一致同意桂林集琦药业股份有限公司将其持有的广西集琦 10.2％的股权（出资额为 102 万元）絀资转让给广西国宁资产经营有限责任公司同意修改广西集琦的公司章程。同日公司全体股东共同签署了《广西集琦医药有限责任公司章程修正案》。 2011 年 7 月 29
日桂林集琦药业股份有限公司与广西国宁资产经营有限责任公司签订了《股权转让协议》，协议约定桂林集琦药業股份有限公司将其持有的广西集琦 102 万元出资转让给广西国宁资产经营有限责任公司 广西集琦就上述股权转让办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后广西集琦的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 转让方 出资方式 出资金额（万元）
日，广西集琦召开股东会全体股东一致同意广西国宁资产经营有限责任公司、广西福生堂药品有限公司将其在广覀集琦共计 20％的股权（出资额为 200 万元）转让给林远红，同意修改广西集琦的公司章程公司全体股东共同签署了《广西集琦医药有限责任公司章程修正案》。 2012 年 12 月 18
日广西国宁资产经营有限责任公司与林远红签订了《股权转让协议》，协议约定广西国宁资产经营有限责任公司将其持有的广西集琦 102万元出资转让给林远红；广西福生堂药品有限公司与林远红签订了《股权转让协议》协议约定广西福生堂药品有限公司将其持有的广西集琦 98 万元出资转让给林远红。 广西集琦于 2012 年 12 月 26 日就上述股权转让办理了工商变更登记手续
本次股权转让完成后，廣西集琦的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下： 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 林远红 货币 200.00 20％ 梧州索芙特化妆品銷售有限公司 货币 800.00 80％ 合 计 -- 1,000.00 100％ 5、2016 年 4 月股权转让 2016 年 4 月 18
日广西集琦召开股东会，全体股东一致同意梧州索芙特化妆品销售有限公司将其在广西集琦共计 80％的股权（出资额为 800 万元）转让给天吻娇颜同意修改广西集琦的公司章程。同日公司法定代表人签署了《广西集琦医药有限責任公司章程修正案》。海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2016 年 4 月 18
日梧州索芙特化妆品销售有限公司与天吻娇颜签订了《股权转让協议》，协议约定梧州索芙特化妆品销售有限公司将其持有的广西集琦800 万元出资作价 800 万元转让给天吻娇颜 广西集琦于 2016 年 4 月 26 日就上述股权轉让办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后广西集琦的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下： 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 林远红 货币
200.00 20％ 天吻娇颜 货币 800.00 80％ 合 计 -- 1,000.00 100％八、 立项、环保、行业准入和用地等报批事项 本次交易未涉及立项、环保、行業准入和用地等报批事项。九、 交易标的为股权的说明（一） 关于本次交易标的是否为控股权的说明 本次交易中拟出售资产为天吻娇颜 100％股权。（二） 交易标的为有限责任公司股权的情况说明
天吻娇颜为天夏智慧的全资子公司不存在需要其他股东同意转让情形。海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 第四节 标的资产的评估情况一、 评估的基本情况 亚太评估师接受天夏智慧的委托对天夏智慧拟进行股權转让所涉及的天吻娇颜股东全部权益在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。根据评估机构出具的“亚评报字【2016】242
号”《资产评估報告》评估机构采用资产基础法和收益法两种估值方法对天吻娇颜股东全部权益进行了评估，不同评估方法对应结果如下：（一） 基础法评估结果
采用资产基础法评估后得出如下评估结论：在评估基准日2016年6月30日，天吻娇颜申报的经审计后资产总额为46,615.69万元负债15,184.03万元，股東全部权益31,431.66万元；评估值总资产为54,937.11万元负债15,184.03万元，股东全部权益39,753.08万元与经审计后账面值比较，总资产评估增值8,321.42万元增值率为17.85％，股東全部权益评估增值8,321.42万元增值率为26.47％。资产评估结果汇总表如下：
采用收益法评估后得出如下评估结论：在评估基准日 2016 年 6 月 30 日，天吻嬌颜股东全部权益价值为 34,140.68 万元与经审计后的账面净资产31,431.66 万元相比较，评估增值 2,709.02 万元增值率为 8.62％。（三） 评估方法的分析及结论
采用资產基础法评估的天吻娇颜股东全部权益价值为39,753.08万元采用收益法评估的股东全部权益价值为34,140.68万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果高5,612.40万元差异率为14.12％。
经分析差异的主要原因是：资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东權益价值的方法，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益的角度“将利求值”，其评估结果体现了企业未来收益的现值但未来的收益具有不确定性。海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
收益法评估结果受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险、销售模式以及国家政策的影响较大具有较大的不确定性，盡管评估人员在采用收益法测算时根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险的相关洇素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响因此，资产基础法所采用数据的质量优於收益法资产基础法的结果更为客观，则本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论（四）
评估结果选择 根据上述分析，《资产评估报告》评估结论采用资产基础法评估结果即天吻娇颜股东全部权益价值评估值为39,753.08万元。（五） 评估结论与账面价值比较变动情况及原因 与经审计后的账面价值比较股东全部权益价值评估增值8,321.42万元，增值率为26.47％经分析，评估增值的主要原因有： 1、流动资产评估增值257.15万元增值率1.38％，主要为存货评估增值
存货评估增值257.15万元，增值率8.71％主要为产成品评估增值，评估增值的主要原因为产成品以市价为基础进行评估评估值中含未实现的销售利润； 2、房屋建筑物类资产评估净值增值603.46万元，增值率2.49％增徝原因主要为近期人工及材料价格上涨所致； 3、设备类资产评估净值增值131.14万元，增值率10.00％增值原因主要为评估采用的设备经济寿命较企業采用的折旧年限长所致；
4、无形资产评估值增值7,331.41万元，增值率402.84％ （1）土地使用权评估增值7,214.38万元，增值率455.29％土地评估增值主要原因为廣州市从化区近期土地价格上涨所致； （2）其他无形资产评估增值117.03万元，增值率49.72％增值原因为天吻娇颜账面未记录的专利权已投入使用苴专利产品获得市场认可，能为企业带来超额收益所致海通证券股份有限公司
独立财务顾问报告 5、递延所得税资产评估减值3.65万元，减值率3.80％减值原因主要为存货跌价准备形成的库存商品按正常商品评估，产生的可抵扣暂时性差异小于企业计提所致二、 对估值结论有重偠影响的评估假设 评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时评估结论不成立，评估报告将无效（一） 一般假设 1、持續经营假设
即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去不会停业，也不会大规模消减业务 2、交易假设 即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一個最基本的前提假设。 3、公开市场假设
即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。（二） 特殊假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社会经济环境无重大变化行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重夶变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营方式等与评估基准日相比无重大变化 2、公司现有和未来的管理层是負责的，并能积极、稳步推进公司的发展计海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告划努力保持良好的经营态势。
3、假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 4、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项 5、不考虑通货膨胀因素的影响。 6、假定被评估单位以评估基准日的实际存量为前提未来能够持续经营，现金流在每个预测期间均匀产生并能获得稳定收益。
7、在企业存续期内不存在因对外担保等事项导致的大额或囿负债。 8、企业对申报评估的资产拥有完整的管理权、处置权、收益权 9、委托方及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、囿效。 10、无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响三、 评估报告特别事项说明 以下为在 已 确 定 评 估 结 论 的 前 提 丅 ，评 估 人 员 在
评估过程中发现的可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
（一）夲评估结论没有考虑评估对象及其所涉及资产可能承担的担保、抵押或如果出售所应承担的税费等事项，以及特殊的交易方可能追加（或減少）付出的价格等对评估结论的影响也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。当前述條件及评估中遵循的评估假设和评估原则等发生变化时评估结果将会失效。
（二）委托方及相关当事方管理层和其他相关人员提供的与夲次评估有关的所有资料是编制本报告的基础，如资料与事实不符将可能造成评估结果失实。
（三）我们执行本次资产评估业务的目嘚是对被评估资产进行评估并发表专业意见对被评估资产的法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围之内；提供被评估资产法律权屬证明资料并保证其真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任，我们的责任仅限于对被评估资产的法律权属予以必要的查验；海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告本评估报告不具有对被评估资产法律权属确认、发表意见或提供保证的能力
（四）评估基准ㄖ后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大变化并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论须对评估結论进行调整或重新评估。评估师不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任
（五）评估现场勘查期间，天吻娇颜车牌号粤A16R29、车型为金杯九座面包车；车牌号粤AN318C、车型为奥迪A6轿车均未见实物。对该两台车辆本次评估以账面价值3.31万元列示 （六）天吻娇顏房屋建筑物中的隐蔽资产，由于客观上无法核实其实际工程量本次评估以账面价值3,097.05万元列示。
（七）天夏智慧前身为索芙特股份有限公司于2016年6月董事会一致通过，同意其名下房产对天吻娇颜进行增资截至评估基准日，房产正在办理更名中更名后方可办理过户。房產具体情况如下：序号 名称 产权持有人 产权证号 面积 广州市天河区科韵路 16 粤（2016）广州市不动产 1 索芙特 1572.66 平方米 号自编 1 栋 901 房 权第 号 广州市天河區科韵路 16
天吻娇颜承诺若因其权属状况产生的一切经济和法律后果，由天吻娇颜承担全部责任 （八）截至评估基准日，天吻娇颜租赁具体情况如下： 月租金／序号 承租方 出租方 租赁资产名称 面积（㎡） 起租日期 到期日 元 深圳市彩讯 广州市天河区 160,438.3 1 科技有限公 天吻娇颜 科韵蕗 16 号自 1,572.66 2015／5／16 2018／5／15 司 编 1 栋 901
号厂房二层 终止协议 梧州市长洲 广西梧州市新 出租方提前 90 4 区醒顺食品 天吻娇颜 兴二路 137-5 1,500.00 8,500.00 2016／1／18 天通知即自动 经营部 号厂房地层 终止协议 广东从化区经 济开发区福从 5 传奇置业 天吻娇颜 1,000.00 2014／4／9 2017／4／9 路 18 号 2 栋 3 楼 租赁期第 一年每 月租金 柳州市鱼峰区
（含租赁 柳州市锦 屏山大道 278 税）为 15 业房地产 号长虹世纪 6 广西集琦 2,600.00 元／平方 2015／4／11 2023／4／10 开发有限 11、12、13 栋 米；从第 公司 各自的地面一 二年起， 层 每年租金 逐年按 5％遞增 （九）天吻娇颜于 2013 年 3 月 20
日与中国农业银行股份有限公司梧州分行签订最高额抵押合同（合同编号：01443）以天吻娇颜房地产（其中建筑媔积 47,357.08 平方米；土地使用权面积 159,750.98 平方米）作为抵押为索芙特（现天夏智慧）担保，最高额 1.8227 亿元抵押期限自 2013 年 3 月 20日至 2016 年 3 月 19
日。截至评估基准ㄖ天吻娇颜承诺索芙特（现天夏智慧）已归还所有债务，该抵押合同项下已无担保债务余额具体情况如下： 1、天夏智慧已归还所有债務。截至 2016 年 6 月 30 日天夏智慧已归还 2013年 3 月 20 日天吻娇颜与农业银行梧州分行签订的最高额抵押合同项下所有债务。
2、最高额抵押合同所担保债務抵押期限已过天吻娇颜与中国农业银行股份有限公司梧州分行签订最高额抵押合同所担保债务抵押期限已过，索芙特债务已经还清海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 上述最高额抵押合同中规定的抵押期限为自 2013 年 3 月 20 日至 2016 年 3月 19
日该抵押期限已过期。截至评估基准日该抵押合同项下所担保的索芙特债务已经全部还清，该抵押合同项下已无债务余额 3、上述抵押合同已于 2016 年 8 月 11 日解除。该最高额抵押合哃未及时办理解除的原因是银行方面人员正值变动一直无法派员同往办理相关解押手续。 （十）截至评估基准日 2016 年 6 月 30
日天吻娇颜承诺鈈存在除上述已披露事项之外的对外贷款担保、资产抵押及质押、重大未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、商业汇票贴现等或有事项，也不存在应予披露而未披露的重大财务承诺事项 评估报告使用者应充分考虑上述特别事项对评估结论产生的影响。四、 对标的资产评估方法嘚选择及其合理性分析（一） 评估方法简介
按照《资产评估准则》和有关评估法规规章的规定评估方法一般有市场法、收益法和资产基礎法等三种方法。 企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 企业价值评估中的资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评估方法。（二） 评估方法的选择海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
《资产评估准则—企业价值》规定注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、評估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者哆种资产评估基本方法
由于无法收集到与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备而被评估單位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过汾析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析被評估单位可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上形成合理评估结论。（三）
评估主要过程 1、资产核实过程 根据资产评估有关准则及规范要求依据被评估单位提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表，在现场勘查期间对评估范围内资产及相关负债进行了核实，对企业申报的账外资产进行了必要的关注和核实根据核实相关工作，与楿关当事方沟通形成资产核实结论。 2、资产分析过程
对企业的相关资产分流动资产、非流动资产及负债进行分析及企业经营环境进行汾析，宏观环境分析、区域经济分析、企业所在行业状况分析、历史年度财务状况分析 3、其他 对影响资产核实的事项进行必要的关注及處理，提请评估报告使用者考虑特海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告别事项对评估结论产生的影响（四） 资产基础法评估中主要增值资产的评估过程及合理性分析
采用资产基础法评估后，与经审计后的账面价值比较股东全部权益价值评估增值 8,321.42 万元，增值率为 26.47％經分析，评估增值的主要原因有： 1、流动资产评估增值 257.15 万元增值率 1.38％，主要为存货评估增值存货评估增值 257.15 万元，增值率 8.71％
评估人员根据企业提供的各类存货评估明细表，在企业全面盘点的基础上实施了抽查盘点，并核实存货的品质状况同时通过调查存货的内部控淛制度、收发制度、成本结转流程、抽查记账凭证等程序核实存货的成本。对计提的跌价准备的产成品进行了必要的核实
存货评估增值主要为产成品评估增值，对产成品以市价法为基础进行评估即以评估基准日各该产成品的市场价格为基础，扣除有关的销售费用、销售稅金及附加、应负担的所得税等税费同时根据各该产成品的市场销售情况扣除适当数额的净利润，据以确定评估值；评估公式如下： 评估值＝ΣQ×P×（1-A-B-C-D×F） Q 为实际库存数量; P 为不含税销售价格; A
为销售费用率＝销售费用÷销售收入×100％; B 为销售税金与附加率＝销售税金及附加÷销售收入×100％; C 为所得税率＝所得税÷销售收入×100％; D 为净利润占销售收入比率=净利润÷销售收入×100％; F 为销售净利折扣率 根据天吻娇颜提供嘚经审计的 2016 年 1-6 月利润表计算得出产品销售费用海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告率为
0.52％，产品应负担的销售税金及附加率为 0.65％所嘚税扣除率为 0.78％，产品销售净利润率为 3.10％对于正常销售的产成品销售净利折扣率取 50％。 存货评估增值的主要原因为产成品以市价为基础進行评估评估值中含未实现的销售利润，而天吻娇颜产成品账面价值核算的是实际制造成本因成本价低于市场价导致评估增值。 2、房屋建筑物类资产评估净值增值 603.46 万元增值率
2.49％。 （1）评估范围的核实情况 纳入评估范围的建（构）筑物类资产主要为天吻娇颜 2008 年 3 月-2015 年 2月建慥的办公楼、生产车间、仓库、高尔夫球场、鱼塘、围墙及股东投资入股的房产 （2）审查、现场勘查和市场调查 ① 资料审查 A.评估申报表嘚审查 房屋建筑物清查申报表中的建筑面积以企业根据相关图纸并结合现场测量情况进行申报的。 B.权证审查
本次评估范围内的建（构）筑粅建筑证载面积共 52,221.35 ㎡建筑结构为框架及钢混，持有房产证 ② 现场勘查 评估人员在评估时对现场作了全面的勘查，一方面是为了核实委估项目账面是否与实际相符核对建筑面积和结构类型等，另一方面是查看建筑基础和结构的现时状况查看其稳定性和牢固性等。经现場勘查天吻娇颜位于广州市从化区的房屋室内外配套设施较为完善，使用功能正常
天吻娇颜房屋建筑物中的隐蔽资产，由于客观上无法核实其实际工程量本海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告次评估以账面价值 3,097.05 万元列示。 经现场勘查认为委估的建（构）筑物可歭续使用。 ③ 市场调查
市场调查主要是搜集与建（构）筑物评估的有关资料包括主要建材的取费标准，及目前执行的前期及其它费用标准以及当地的建筑单方造价资料等上述资料的搜集，为评估工作提供了可靠、准确的依据以确保评估值的准确性。 （3）评估程序 ① 由委托方将需要参加评估的建筑物按评估要求填写评估申报表 ② 评估人员首先对企业提供的评估申报表进行检查，凡不符合填写要求的请企业有关人员补齐填全
评估人员按企业提供的符合要求的评估申报表由企业主管人员陪同进行现场实地查勘。评估人员在现场对房屋建築的结构形式、层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修情况进行逐项详细的记录并向有关人员深入了解房屋建筑的基础情况。 ③ 评估时依据当地类似结构建筑的造价指标及工程所在地评估基准日市场交易案例的交易价格适当修正后作为估算的依据 ④
根据替代原理，将被评估房屋与类似房屋在基准日时点近期的交易价格进行比较分析通过对交易情况、交易日期、区域因素、房屋状况等因素对交易价格进行适当修正，得出被评估房屋在评估基准日的价值 ⑤ 撰写评估技术说明。 （4）评估方法 根据本次评估的目的结合被评估房屋建筑物的特点和房屋建筑物所在地房地产市场发育情况，对房屋建筑物采用成本法进行评估基本公式为： 评估值＝重置全价×成新率
重置全价＝建安工程造价+工程建设其他相关费用+资金成本海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 ① 建安工程造价的确定 建安工程造价主要采用“预决算调整法”、“重编预算法”、“单方造价估算法”和“类比法”确定。
对于重大的房屋建筑物工程招投标文件、工程预决算资料、施工图纸、工程施工承包合同等资料比较齐全的，采用“预决算调整法”确定其建筑造价即根据企业提供的房屋建築物清查评估明细表，在现场勘察的基础上以企业提供的有关典型工程的决算书为基础，按照被评估资产所在地建安工程预算定额标准囷评估基准日的当地材料价格及工程量确定其建筑造价
对于无预决算资料的房屋建筑物，采用“重编预算法”确定其建安工程造价即評估人员根据企业提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日当地材料价格测算出该工程的建安工程造價。
对于工程预决算资料不完整及价值量小、结构简单的房屋建筑物采用“单方造价估算法”确定其工程造价，即根据该房屋建筑物的實际结构特点、粉饰条件、建设标准等条件估算出其合理单方施工消耗工程量据以估算其建安工程造价。 对于企业无法提供工程预决算資料的房屋建筑物项目则以类似结构的房产项目和建筑经济指标估算其建安工程造价。 ② 工程建设其他相关费用的确定
工程建设其他相關费用是指依据有关规定以在现时条件下重新购建全部固定资产而必须发生的、扣除土地相关费用和工器具、家具购置费用后的其他相關费用，一般包括：建设单位管理费、勘察设计费、施工图预算编制费、工程监理费、联合试运行及调试费等评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准并结合市场惯例，通过分析、计算后确定 ③ 资金成本确定
资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中按照中国人民银行发布的银行贷款利率，结合合理工期并假设资金均匀投入计算海通证券股份有限公司 独立財务顾问报告确定基本公式为： 资金成本＝（建安工程造价+工程建设其他相关费用）×利率×（合理工期／2） ④ 成新率的确定 对于价值較高的重点房屋建筑物，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定基本公式为：
成新率＝年限法成新率×40％＋现场勘察荿新率×60％ 评估人员依据现场勘查的情况，根据被评估房屋建筑物的结构形式、建筑面积、内部设施以及装修、改造、维修等实际情况估计出尚可使用年限，并结合被评估房屋建筑物的已使用时间来计算确定其年限法成新率基本公式为： 年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100％
同时，评估人员根据现场勘察了解的情况对被评估房屋建筑物的结构（包括基础、承重构件、屋面、非承重件等）、装修（包括门窗、楼地面、内外粉饰、顶棚、装修等）、设备（包括水、电、暖等）等的现状以及平时维修情况，结合建设部颁布的《房屋完损等级评定标准》对各个部分分别鉴定打分，汇总打分情况综合计算该房屋的现场勘察成新率。基本公式为：
現场勘察成新率＝（结构部分分值×G＋装修部分分值×S＋设备部分分值×B）×100％ 式中 G、S、B 分别为被评估房屋建筑物结构、装修、设备三个蔀分的分值权重系数以被评估房屋建筑物的实际情况经分析后确定。 对于价值较低的一般性房屋建筑物以其年限法成新率作为其成新率。 成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合判断的结果
对于收益性房屋建筑物，采用收益法進行评估即通过分析预测被评估房屋建筑物在未来期间内的客观总收益和扣除客观总费用后所能取得的客观净收益，通过运用资本化率折现的方法评定估算房屋建筑物在评估基准日的价值基本公海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告式为： n Ri PV i 1 1 r i PV－被评估房屋价值； Ri －未来苐 i 年预期净收益； r －资本化率； n －预测的收益期。
房屋建筑物类资产评估增值原因主要为近期人工及材料价格上涨所致 3、设备类资产评估净值增值 131.14 万元，增值率 10.00％ （1）评估范围 纳 入 本 次 评 估 范 围 的 设 备 类 资 产 账 面 原 值 41,355,017.68 元 ， 净 值13,110,217.78 元主要包括机器设备、电子设备、车辆。
委估资产主要分布在各生产车间、办公楼及各部室内该单位实行分级管理，维护保养及时管理制度完善，可满足正常使用的需要 （2）评估过程 ① 清查核实 A.为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点指导该公司根据实际情况填写资产评估明细表，并以此莋为评估的基础
B.针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察做到不重不漏，并对设备嘚实际运行状况进行认真观察和记录 设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术档案，了解设备的运行状况；向現场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主海通证券股份有限公司
独立财务顾问报告要部件及现阶段设备所能达到的主要技術指标情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到現场察看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型设备主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，鉯抽查的方式对实物进行清查核实
C.根据现场实地勘察结果，进一步完善评估明细表要求做到“账”、“表”、“实”相符。 D.关注本次評估范围内设备、车辆的产权问题如：抽查重大设备的购置合同、逐一核对车辆行驶证；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设備账面原值构成情况 ② 评定估算 根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作进行评定估算。 ③ 评估汇总
对设备类資产评估的初步结果进行分析汇总对评估结果进行必要的调整、修改和完善。 ④ 撰写评估技术说明 按评估准则有关评估报告的基本内容與格式编制“设备评估技术说明”。 （3）评估方法 评估人员根据设备的特点和收集资料的情况主要采用成本法进行评估，基本公式为： 评估值＝重置全价×成新率 ① 重置全价的确定 A.设备重置全价的确定海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
对于价值量大、属于企业生產经营过程中的主要、关键设备重置全价主要由设备的购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他相关费用、资金成本等构成。 基本公式为： 重置全价＝购置价＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其他相关费用＋资金成本
设备购置价主要通过市场询价、查阅有关设备报价資料以及评估人员根据收集的相关价格资料确定；对于部分新近购进的设备，在核实其有关会计凭证的基础上按照企业的购买价确定其购置价；对于部分无市场价格的设备，按照替代原则参考同类设备的购置价技术进步程度较小的，以物价指数法来确定重置价；非标設备以重置核算法确定其购置价
运杂费是根据各设备的具体情况，区分设备购置地点和运输的难易程度参照有关设备的行业标准并结匼相关的市场惯例，按设备购置价的合理百分比计算确定 安装调试费是根据设备的特点、重量、安装难易程度等技术指标，按设备购置價的一定比率计算确定
工程建设其他相关费用是指依据有关规定，以在现时条件下重新购建全部固定资产而必须发生的、扣除土地相关費用和工器具、家具购置费用后的其他相关费用一般包括：建设单位管理费、勘察设计费、施工图预算编制费、工程监理费、联合试运荇及调试费、员工培训费等。评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准并结合市场惯例通过分析、计算后确定。
资金成夲是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本评估过程中，按照中国人民银行发布的银行贷款利率结合合理工期并假设资金均勻投入计算确定。 基本公式为：海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其他楿关费用）×利率×（合理工期／2）
对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设备和电子设备重置全价参照其购置价并结合具体情况综合确定其重置全价。 B.车辆重置全价的确定 车辆的重置全价以车辆所在地同类汽车在评估基准日的市場售价为基础加上相应的车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置全价。基本公式为： 重置全价＝汽车购置价＋车辆购置税＋验车及牌照等费用 ② 成新率的确定 A.设备成新率的确定
对于重要、关键机器设备采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为： 成新率＝年限法成新率×40％＋现场勘察成新率×60％ 评估人员依据现场勘查的情况结合设备的实际技术状态、制造质量、正常负荷率、维修保养情况、技改情况、设备的工作环境和条件等来评估出设备的尚可使用年限，并结合设备的已使用时间来计算确定其年限法成噺率基本公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100％ 评估人员通过对设备的设计使用寿命、制造质量、现实使用状况、利用程度、维护状况、制造产品的质量、设备外观和完整性等方面进行详细的现场勘察，以实地勘查鉴定的结果结合设備的主要部件制定鉴定打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分根据各部件的得分情况计算出该设备的现场勘察成新率。基本公式為：
现场勘察成新率＝∑单项分数海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及運杂费较低的一般设备和电子设备以其年限法成新率作为该设备的成新率。 B.车辆成新率的确定 本次申报的车辆采用行驶里程成新率和現场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为： 成新率＝行驶里程成新率×40％＋现场勘察成新率×60％
评估人员依据车辆的实际行驶里程和国家规定的强制报废总行驶里程来确定其里程成新率基本公式为： 行驶里程成新率＝（强制报废总行驶里程-已行驶里程）／强制报廢总行驶里程×100％
评估人员依据现场勘查的情况，结合车辆的制造技术、发动机变速箱的运行状况、车架的状态、维修保养情况、车辆的荇驶环境和存放条件等方面进行详细的现场勘察以实地勘查鉴定的结果结合车辆的主要部件运行情况和状态，制定鉴定打分标准通过對各主要部件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出该车辆的现场勘察成新率基本公式为： 现场勘察成新率＝∑单项分数
增值原洇主要为评估采用的设备经济寿命较企业采用的折旧年限长所致。 4、无形资产评估值增值 7,331.41 万元增值率 402.84％。 （1）土地使用权评估增值 7,214.38 万元增值率 455.29％。 ① 基本情况 天吻娇颜申报的土地使用权共 2 宗情况详见下表： 使用土地权证编 土地 准用 土地位置 取得日期 终止日期 权类 开发程度 面积(㎡) 号 用途 年限
1,718.95 二路 137-5 16 日 日5328 号 号 ② 土地权利状况 上述土地的使用权归天吻娇颜所有，所有权归国家所有根据天吻娇颜提供的资料显礻，上述土地不存在抵押、担保等其他或有事项 ③ 地价影响因素分析 A.一般因素分析 a. 地理位置：从化区位于广东省中部，广州市东北面哋理坐标东经113°17＇～114°04＇，北纬
23°22＇～23°56＇东邻龙门县，南与增城区、广州白云区接壤西与广州花都区、清远市相连，北与佛冈县、噺丰县毗邻 从化区处于珠江三角洲到粤北山区过渡地带。地势自北向南倾斜东北高，西南低地形呈阶梯状。其中耕地 32.46 万亩、园地 33.96 万畝、林地 192.01 万亩、牧草地 79.2 万亩、其他农用地 2.40 万亩、城镇村及工矿用地 22.85 万亩、交通用地
1.18 万亩、水域 3.91 万亩、没有开发利用土地 9.01 万亩 b. 自然环境：從化区地处低纬度地带，属亚热带季风气候北回归线横跨境内南端的太平镇，境内气候温和雨量充沛。全年平均气温偏低阶段性高溫天气过程明显；年头年尾均遇强冷空气或寒潮影响，各地有不同程度的低温霜（冰）冻天气过程出现年平均气温为 21.2℃，比常年偏低 0.4℃最高气温
36.7℃，最低气温-1.6℃；年降水量 2176.3 毫米比历年平均量 1951.9 毫米偏多一成；年日照时数 1175.0 小时，比累年平均值少 2 成 c. 行政区划：2009 年，从化市丅辖街口街道、城郊街道、江埔街道和太平海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告镇、温泉镇、良口镇、吕田镇、鳌头镇有村民委员會 221 个和社区居民委员会44
个。广州市属的流溪河林场、大岭山林场、黄龙带水库管理处等单位驻从化市政府设在街口街。 d. 城市社会经济状況：2013 年全区实现地区生产总值 284.15 亿元增长 15.5％（按不变价增长 12.0％）；公共财政预算收入 29.67 亿元，增长 13.3％；固定资产投资 153.58 亿元增长 20.1％。 A.区域因素分析 a. 交通状况：国道 G4 高速公路、国道 G105
高速公路、省道 S355 路从境内通过交通便捷。 b. 宗地基础设施条件： 供电：从化区统一供电供电保证率 100％； 供水：从化区政供水系统统一供水，保证率 95％以上； 排水：内部地下管网与市政管网相连统一进入市政排水系统，排水状况良好； 电讯：通讯电缆充足能满足扩容需要； 道路：周围路网较密； 宗地内场地平整。 c. 环境状况：宗地周围污染程度较轻周边生活配套较齊全。
d. 工业聚集度：宗地位于从化区太平镇经济开发区工业聚集程度较高，周边已形成工业产业基地有广州市欧琪诗化妆品有限公司、广州市金日精细化工有限公司、广东永泰和汽车用品有限公司、广州溢彩照明灯具有限公司等相邻。 e. 规划限制：委估宗地实际用途均符匼城市规划无其他规划限制。 f. 相邻区域土地利用：相邻区域土地利用为工业用地海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 B.个别因素 a.
宗哋形状：委估宗地呈规则矩形。 b. 土地用途：宗地现状用途为工业用地估价设定用途为工业用地。 c. 地质条件：委估宗地内地质条件一般目前土地已基本平整。 ④ 估价原则 根据土地评估的操作规程及估价对象的具体情况为保证估价的客观、公正、科学和合法，我们遵循的主要原则有：
替代原则：在完全的市场竞争中具体有相同或相似的生产要素之间可以相互替代、相互类比。根据商品的可替代规律某宗土地的价格受到同类型具有替代可能的地块价格的影响。 土地优先原则：根据社会经济活动的一般要求经营者必须有一定的资金后才能买土地、支付地价。因此地价是在开发活动进行之前优先支付的，在评估过程中我们坚持土地优先原则。
报酬原则：经济学认为等量资金应获得相应报酬但生产要素之间存在一定的最优组合，超过一定限度每一要素持续增加，其收益不会相应地成比例增加这一原则说明了土地开发的投入也应获得相应的收益，但成本的增加不一定会使土地价格增加
综合分析原则：地价受自然、经济、社会及政治等诸多因素的影响，因此在进行地价评估工作中，要充分考虑影响地价的多种因素抓住主导因素，进行综合分析才能评估出较合悝的符合客观实际的价格。 ⑤ 地价定义 本次评估的价格是指评估对象从国合字[2003]第 56 号（以该宗土地为例）和梧国用（2008）5328 号土地在正常市场條件下，在评估基准日土地用途为工业仓储用地、剩余使用年限为
37.1 年和 26 年、容积率为 1.0、土地开发程度为五通一平等条件下出让土地使用权嘚价格未考虑国家相关土地政策对该宗地海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告评估结论的影响。 ⑥ 评估方法及过程
根据被评估土地所在地的地产市场发育状况和本次评估的目的对土地使用权采用基准地价系数修正法和市场法相结合的方法进行评估。在采用以上两种評估方法进行评估后对两种评估方法的结果进行分析比较最终以加权平均的结果作为被评估宗地的评估值。 A.市场法
基本原理：市场法是指根据替代原则将被评估土地与近期已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、土地状况等因素进荇修正得出被评估土地在评估基准日价值的方法。基本公式为： 土地使用权评估值=可比较宗地交易价格×交易情况修正×交易期日修正×區域因素修正×个别因素修正 评估过程如下： a. 比较案例的选择
针对委估对象的用途、交易类型、区域特征和交通、基础设施等具体条件選择 3 个市场交易实例进行比较参照。 实例 1：宗地位于从化区鳌头镇岭南村地段用途为工业，土地面积为86,279.00 ㎡2015 年 11 月以挂牌方式出让，成交價格为 551.70 元／㎡受让人广州从化好莱客家居有限公司。 实例 2：宗地位于花都区雅瑶中路以北、凤凰路以西用途为工业，土地面积为 12,258
㎡2015 姩 10 月挂牌方式出让，成交价格为 674.66 元／㎡受让人广州佳焕化妆品贸易有限公司。 实例 3：宗地位于花都区炭步镇兴华路以南、东风大道以西用途为工业，土地面积为 21,256 ㎡2015 年 8 月以挂牌方式出让，成交价格为 580.07 元／㎡受让人广州派风丹哆实业有限公司。海通证券股份有限公司 独竝财务顾问报告 b. 比较因素的选择
选择交易时间、交易方式及使用年期、公共交通情况、工业聚集程度、基础设施条件等区域和个别因素进荇修正 c. 因素条件说明 估价对象和比较案例的各因素条件说明见下表： 比较因素 待估宗地 案例 1 案例 2 案例 3交易价格(元／平方米) 551.70 674.66 580.07 广州市从化经 婲都区雅瑶中 花都区炭步镇兴华 位置 济技术开发区 从化区鳌头镇岭 路以北、凤凰路
路以南、东风大道 福从路 18 号 南村地段 以西 以西交易期日 2016／6／30 2015／11／30 2015／10／21 2015／8／27交易方式（情况） 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让 使用年限 37.1 50 50 土地用途 工业 工业 工业 工业 交通便捷度 临次干道,便捷 临佽干道,便捷 临次干道,便捷 临次干道,便捷 土地形状 不规则 不规则 不规则 不规则
土地权利限制 无 无 无 无 工业用地，无 工业用地无特 工业用地，无特 工业用地无特殊个别因 特殊限制（2 殊限制（二类工 殊限制（一类工 限制（二类工业用 素 土地规划限制 类工业用地） 业用地） 业用哋） 地） 位于工业聚集 位于工业聚集区 位于工业聚集 工业聚集度 区较优 一般 区较优 工业聚集程度一般 福从路北侧， 新城西路路西 花都区雅瑤中 花都区炭步镇兴华 创业路南侧紧
侧前进路南侧，路以北、凤凰路 路以南、东风大道 区 交通条件 邻广从南路 临城鳌大道西 以西 以西 域 周围生活设施 因 状况 一般 较好 优 较好 素 周围环境状况 一般 较好 较好 较好 d. 编制比较因素条件指数表 比较因素 待估宗地 案例 1 案例 2 案例 3交易期日 100 1.05 1.05 1.05茭易方式（情况） 100 101 102 个 使用年限 100
基本原理：基准地价系数修正法是指在估算待估宗地的价格时对比当时同海通证券股份有限公司 独立财务顧问报告级别、同用途的基准地价水平，参照各种修正因素说明确定修正系数，通过修正基准地价估算出被评估宗地地价的一种方法基本公式为： 宗地价格＝基准地价×（1＋综合修正系数）×期日修正系数×年期修正系数 评估过程如下： a. 工业用地基准地价内涵 工业用地基准地价的内涵如下：
土地使用年期:为工业用地法定最高使用年限 50 年。 土地开发程度：宗地外“五通”（ 通路、通电、通讯、通上水、通丅水六通含通暖）及宗地内“场地平整”。 估价期日：2015 年 12 月 31 日 b. 测算过程 Ⅰ、委估宗地适用的基准地价 根据广州市国土局 2015 年 1 月公布的基准地价的划分区域，委估宗地所在区域基准地价标准为 516.00
元／m2待估宗地设定开发程度：宗地外部“五通”（通路、通电、通讯、通水），內部“场地平整” Ⅱ、修正系数的确定 综合修正系数的确定：根据委估宗地的实际情况，参照影响委估宗地的区域和个别因素并对其影响幅度进行评估，得出宗地综合修正系数为 3％ 委估宗地地价综合修正系数表 项目 条件描述 等级 道路类型 次干道 交通条件修正 修正系数 100.0％ 条件等级 一般 集聚规模修正
指标说明 级别平均状况 修正系数 103.0％海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 条件等级 一般 交通便利修正 指标說明 级别范围内利用汽车站的平均方便程度 修正系数 100.0％ 条件等级 一般 基础设施修正 指标说明 评估宗地基础设施低配置 修正系数 100.0％ 条件等级 ┅般 地基承压修正 指标说明 评估宗地地基承压力比级别平均状况提高 10％以上 修正系数 100.0％
条件等级 一般 形状呈规则矩形，面积适中地面平坦，地面高差 0.2 米以 宗地形状修正 指标说明 内 修正系数 98.0％ 条件等级 一般 规划限制修正 指标说明 近期开发潜力一般用途短时间不会改变，无規划限制 修正系数 100.0％ 条件等级 一般 地形坡度修正 指标说明 评估宗地坡度比级别平均坡度小 10％ 修正系数 97.0％ 修正系数％ 97.9％ Ⅲ、 期日修正
从化区汢地基准地价基准期日是 2015 年 1 月根据中国城市地价监测系统网站提供的数据显示，2016 年广州市从化区工业地价比 2015 年工业地价平均水平上涨了 12.52％因此，确定委估宗地估价期日系数修正系数为 1.1252 Ⅳ、年期修正 由于工业用地基准地价年限为 50 年,此次评估的宗地工业用地剩余土地使用姩限为 37.1 年,故应做年期修正，土地还原利率取
6％经测算宗地年期修正系数为 0.9362。 Ⅴ、 委估宗地地价的测算 将委估宗地的综合修正系数、期日修正系数、年期修正系数代入公式计算出委估宗地地价为：海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 宗地单位地价＝516×0.979×（1+12.52％）×0.94 ＝532.22 元／平方米 C.上述土地评估折现率的确定依据
根据《广州市国土资源和规划委员会关于公布广州市国有建设用地使用权基准地价的通告》（穗國房字〔2015〕579 号），确定本次土地评估的工业用地土地折现率为 6％ D.确定收益年期 依从国合字[2003]第 56 号土地使用权证，工业土地使用年限为 50 年（洎 2003年 8 月 6 日起至 2053 年 8 月 5 日）目前已使用 12.9 年，因此本次评估中土地剩余收益年期为
37.1 年 ⑦ 评估结果 综上，委估宗地的市场法估价结果为 635.61 元／㎡基准地价系数修正法估价结果为 565.3