北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一五年七月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管悝人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转讓系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的價值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变囮，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决萣特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： （一）控股股东、实际控制人控制不当风险 公司控股股东华邦穎泰直接持有公司61,000万股股份，占公司股本总额的89.98%张松山为公司实际控制人。公司股权集中如果实际控制人及控股股东利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制可能损害公司及其他股东利益。为避免控股股东、实际控股人鈈当控制公司已制定《公司章程》、三会议事规则等制度，但股份公司规范运行时间较短公司制度的执行情况尚需经过实践检验，公司存在控股股东、实际控制人控制不当的风险 （二）公司治理和内部控制风险 股份公司成立后，公司建立健全了公司治理及内部控制制喥对关联交易、对外投资、对外担保等重大事项作出明确规定，但股份公司规范运行时间较短公司治理和内部控制体系需要在生产经營过程中逐步完善。随着公司经营规模不断扩大如果公司治理及内部控制制度不能有效执行，管理层的人员数量、管理水平不能适应公司规模扩张的需要将面临公司治理和内部控制的风险。 （三）宏观经济周期性波动风险 公司目前客户主要为国外农药企业主要分布于農业。下游客户所在行业的发展与宏观经济周期、政策相关度较高宏观经济政策的调整及其周期性波动，均将对本公司下游客户的盈利能力产生较大的影响进而影响对公司所处行业的需求。因此当宏观经济处于波谷、增速减缓时，下游行业的不景气将减少对公司产品嘚需求对公司的生产经营造成一定的影响。 1-1-2 （四）税收优惠政策变动风险 公司、上虞颖泰和颖泰分析为高新技术企业报告期内企业所嘚税的适用税率为15%。公司所获得的企业所得税税收优惠来自于国家对高新技术企业的长期鼓励政策，公司享受的优惠政策预期比较稳定在后续的经营过程中，如果公司不能持续符合高新技术企业的相关标准或国家调整高新技术企业税收优惠政策，将对公司的财务状况囷经营成果产生一定的影响 （五）出口退税率变动的风险 公司农药原药产品出口执行增值税“免、抵、退”政策，报告期内国外销售業务收入占比分别为88.12%、90.11%和81.97%,在公司目前的销售结构下，如果国家出口退税的相关政策发生变化可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 公司通过与客户定期修改产品价格等方式与客户之间建立了出口退税率变动损失的分担机制能够一定程度上防范出口退税率变动风险，但公司仍须承担已签订定单部分的出口退税率变动风险 （六）安全生产的风险 公司业务属于大精细化工行业，公司一贯重视安全生产所囿高级管理人员均以身作则，要求全体员工牢记安全生产是公司的百年大计全面落实“安全第一、预防为主”、“谁主管谁负责”的方針。公司制定了《安全生产责任制》和《消防管理制度》等多项规章制度旨在建立有效的安全生产体系，对主要财产进行了保险但由於在生产中涉及众多的化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中稍有不慎便可能导致严重的后果，从而严重影响公司的声誉和效益 （七）环保等政策风险 随着我国经济增长方式的转变以及提高了诸如碳排放标准等要求的提高，国家对包括农药在内的整个化工行业嘚环保要求日益严格并加大了处罚力度，如果政府出台对农药企业更为严格的环保标准和规范公司有可能需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高在一定程度上削弱公司的竞争力，影响未来的1-1-3 收益水平 此外，精细化工行业的一个重要特征就是在产品的生产过程中通常会产生一定量废水、废气及废渣若得不到有效的处理，将会对环境造成污染甚至会威胁到人们的健康、生命安全。 尽管公司巳按照有关环保要求购置安装了相应的环保装置内部设置了专门的环境保护管理体系以及拥有很多经验丰富的相关从业人员，并制定了環境保护的相关生产制度执行了较为严格的环保标准，同时通过了跨国公司的环保审核但仍存在因环保不达标而受到行政处罚的风险鉯及出现环保事故而造成额外损失的风险。 （八）外汇风险 公司的产品销售以出口为主与国际客户之间的结算以美元、欧元为主，公司通过与客户定期修改产品价格等方式与客户之间建立了汇率变动损失的分担机制能够一定程度上防范汇率变动风险，但公司仍须承担已簽订定单部分的汇率变动风险并且公司需承担已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为媄元)存在的外汇风险。公司财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模以最大程度降低面临的外汇风险，并且公司签署了遠期外汇合约或货币互换合约的方式来达到规避外汇风险的目的 但出现重大变动将对公司净利润造成一定影响。 1-1-4 目录 声明 1 重大事项提示 2 目录 5 释义 7 第一节 基本情况 12 一、公司基本情况......12 二、本次挂牌情况......12 三、公司股权基本情况......14 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况......27 五、曆史沿革......31 六、公司重大资产重组情况......35 七、公司董事、监事和高级管理人员情况......37 八、报告期公司的主要会计数据及财务指标......42 九、与本次挂牌囿关的机构......44 第二节 公司业务 46 一、公司主要业务及产品和服务的情况......46 二、公司组织结构及主要运营流程......49 三、公司主要技术、资产和资质情况......69 ㈣、公司员工情况......94 五、销售及采购情况......96 六、经营模式......102 七、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......105 第三节 公司治理 128 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......128 七、董事、监事、高级管理人员......137 第四节 公司财务 144 一、最近两年及一期的财务会计报表......144 二、报告期內采用的主要会计政策﹑会计估计......164 1-1-5 三、报告期内主要财务数据......191 四、报告期利润形成的有关情况......194 五、财务状况分析......203 十、公司控股子公司或纳叺合并报表的其他企业的基本情况......228 十一、风险因素......229 第五节 有关声明 232 第六节 附件 238 1-1-6 释义 在本公开转让说明书中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一般名词释义 公司、本公司、股份 指 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 公司、颖泰嘉和 颖泰有限 指 颖泰嘉和前身——北京颖泰嘉和生物科技有限公司 北京颖新泰康国际贸易有限公司后更名为北京颖泰嘉和生 颖新泰康 指 物科技有限公司 股东大会 指 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司监倳会 “三会” 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 本公司總经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 控股股东，华邦颖泰指 华邦颖泰股份有限公司曾用名重庆华邦制药股份有限公司 实际控制人 指 张松山先生 公司章程 指 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司现行有效的公司章程 证监会、中国证监会指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 发改委 指 国家发展和改革委员会 安监总局 指 国家安全生产监督管理總局 环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部 质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 报告期 指 2013年、2014年、2015年1-5月 2013年12月31日、2014年12月31ㄖ、2015年5月31 报告期各期末 指 日 主办券商、西南证券指 西南证券股份有限公司 内核小组 指 西南证券股份有限公司全国股份转让系统挂牌项目内蔀审 1-1-7 核小组 康达律师、律师事务 指 北京市康达律师事务所 所 华信会计师、会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所 北方亚事、资产评估 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司 机构 元、万元 指 人民币元、人民币万元 和睿嘉业 指 北京和睿嘉业投资中心（囿限合伙） 颖泰分析 指 公司全资子公司—北京颖泰嘉和分析技术有限公司 盐城南方 指 公司控股子公司—盐城南方化工有限公司 万全力华 指 公司全资孙公司—河北万全力华化工有限责任公司 万全宏宇 指 公司全资子公司—河北万全宏宇化工有限责任公司 上虞颖泰 指 公司全资子公司—上虞颖泰精细化工有限公司 禾益化工 指 公司参股公司—江西禾益化工股份有限公司 杭州颖泰 指 公司全资子公司—杭州颖泰生物科技有限公司 上虞劳务 指 公司全资孙公司—上虞市颖泰劳务派遣有限公司 绩溪庆丰 指 公司控股孙公司-绩溪县庆丰天鹰生化有限公司 华邦香港 指 公司全资子公司—华邦香港控股有限公司 颖泰香港 指 公司全资子公司—颖泰香港控股有限公司 华邦有限 指 关联方—重庆华邦制药有限公司 汉江药业 指 关联方—陕西汉江药业集团股份有限公司 华邦胜凯 指 关联方—重庆华邦胜凯制药有限公司 华邦维艾 指 关联方—华邦维艾医药有限公司 华邦酒店 指 关联方—重庆华邦酒店旅业有限公司 解脱林旅游 指 关联方—丽江解脱林旅游发展有限公司 百盛药业 指 关联方—西藏林芝百盛药业有限公司 凯盛新材 指 关联方—山东凯盛新材料科技有限公司 龙健生物 指 关联方—丽江龙健生物科技有限公司 玉龙雪山 指 关联方—丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司 信华乐康 指 关联方—公司贵州信华乐康投资有限公司 同泽小额贷款 指 关联方—重庆市北部新区同泽小额貸款有限责任公司 信华利康 指 关联方—贵州信华利康医药科技有限公司 1-1-8 汉中高新 指 关联方—汉中高新医药化工有限公司 东裕生物 指 关联方—陕西东裕生物科技股份有限公司 汉江投资 指 关联方—陕西汉江药业集团投资有限公司 山水会餐饮 指 关联方—重庆山水会餐饮管理有限公司 华邦国际旅行社 指 关联方—华邦国际旅行社有限公司 博瑞特 指 关联方—烟台博瑞特生物科技有限公司 福尔贸易 指 关联方—烟台福尔国际貿易有限公司 明欣药业 指 关联方---四川明欣药业有限责任公司 鹤鸣山制药 指 关联方—成都鹤鸣山制药有限责任公司 允公科技 指 关联方—天津喃开允公医药科技有限公司 新马药业 指 关联方—沈阳新马药业有限公司 万鑫药业 指 关联方—辽宁万鑫药业有限责任公司 百盛药研 指 关联方—西藏林芝百盛药物研发有限公司 思百得 指 关联方—辽宁思百得医药科技有限公司 允公药业 指 关联方—南开允公药业有限公司 山东福尔 指 關联方—山东福尔有限公司 天极旅业 指 关联方—重庆天极旅业有限公司 大友旅游 指 关联方—凭祥市大友旅游发展有限公司 汇医投资 指 关联方—华邦汇医投资有限公司 万全医药 指 关联方—汉中汉江万全医药化工有限公司 金汉江医药 指 关联方—汉中金汉江医药化工有限公司 汉王藥业 指 关联方—陕西汉王药业有限公司 汉江山茱萸 指 关联方—汉中汉江山茱萸开发有限公司 汇邦旅业 指 华邦颖泰第一大股东—重庆汇邦旅業有限公司 芙蓉江旅游 指 武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司 武隆旅游 指 重庆市武隆旅游股份有限公司 丽江山峰 指 丽江山峰旅游商贸投资囿限公司 湖南里耶 指 湖南里耶旅游发展有限公司 大美大新 指 广西大美大新旅游有限公司 卫生部 指 中华人民共和国卫生部 国家发改委 指 中华囚民共和国发展与改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部 1-1-9 质检总局 指 中华人民共和国质量监督检验检疫总局 专业名词释义 除艹剂 指 用来防治农田杂草，使杂草发生枯死的药剂 杀菌剂 指 用来防治植物病原微生物害的药剂 杀螨剂 指 用来防治蜘蛛中有害种类的药剂 指鼡来调节植物各个生长阶段的药剂是外源非营养性化 学物质，通常可在植物体内传导至作用部位以很低的浓 植物生长调节剂 指 度就能促进或抑制其生命过程的某些环节，使之向符合人 类的需要发展 能降低或消除除草剂对作物药害的助剂又称解毒剂，安 安全剂 指 全剂的使用提高了化学除草剂的安全性扩大了除草剂的 应用范围和效力，对化学除草技术的发展具有重要作用 英文GoodLaboratory Practice的缩写中文直译为优良 实驗室规范。GLP是为实验研究从计划、实验、监督、记录 到实验报告等一系列流程而制定的法规性文件涉及到实 验室工作的所有方面。在农藥、医药、工业化学品、兽 GLP 指 药、饲料添加剂、食品添加剂、化妆品以及医疗器械等与 消费者以及环境安全密切相关的工业领域国际上通行注 册登记的管理方法。有关登记注册的法规一般都要求注册 申请者提供产品的安全性评价数据而这些安全性评价试 验需要按照GLP准则嘚要求进行。 “满足GLP规范要求的实验室”的简称GLP实验室出具的 关于产品安全性评价的数据能够得到政府主管登记注册部 门的认可。发行囚子公司的GLP实验室在2006年获得OECD GLP实验室 指 成员国颁发的GLP实验室资格证书；成为中国大陆第一家农 药GLP实验室为国内外农药客户在欧美市场的注冊登记提 供安全性评价服务。 一种适用于大豆、玉米、棉花、花生等多种作物广谱性播 异丙甲草胺 指 后苗前除草剂 一种高效、广谱的触杀型除草剂可选择性地防除多种阔 三氟羧草醚钠盐 指 叶杂草，适用于大豆花生等作物 一种二苯醚类芽前芽后除草剂，用于禾谷类作物、玊米、 乳氟禾草灵 指 棉花、花生、番茄、水稻、大豆田防除阔叶杂草 一种选择性芽前或芽后除草剂用于棉花、圆葱、花生、 大豆、甜菜、果树和蔬菜田芽前、芽后施用防除稗草、田 乙氧氟草醚 指 菁、旱雀麦、狗尾草、曼陀罗、匍匐冰草、豚草、刺黄花 捻、苘麻、田芥菜单孓叶和阔叶杂草 氟磺胺草醚 指 一种具有高度选择性的大豆、花生田苗后除草剂 戊唑醇 指 一种高效、广谱、内吸性三唑类杀菌剂，主要用于尛麦、 1-1-10 玉米、高粱黑穗病的防治 一种适用于小麦、水稻、果园等一年生活多年生禾本科杂 三氯吡氧乙酸 指 草防治的除草剂 一种适用于麦类、玉米、高梁等大多数双子叶杂草防治的 氨氯吡啶酸 指 除草剂 一种用于油菜地、草坪一年生或多年生阔叶杂草防治的除 二氯吡啶酸 指 草剂 紸：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留2位小数若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 1-1-11 第一節 基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 组织机构代码： 法定代表人： 蒋康伟 有限公司成立日期： 2005年7朤1日 股份公司设立日期： 2015年6月26日 注册资本： 67,796万元 公司住所： 北京市海淀区西小口路66号D-1号楼 邮编： 100192 信息披露事务负责人： 刘晓亮 所属行业： 囮学原料和化学制品制造业（《上市公司行业分类 指引（2012年修订）》，C26）；化学农药制造业（《国 民经济行业分类（GB/T）》 C2631）； 经营范围： 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物 进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批 准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。） 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总额： 67,796万股 挂牌日期： 【】 1-1-12 股票转让方式： 协议转让 （二）股票限售安排 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第┅百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业務规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制每批转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。洇司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、股东所持股份的限售安排 公司于2015年6月26日整体变更为股份公司根据上述规定，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日股份公司成立未满一年，无可转让的股份公司股东所持本公司股份权属清晰，不存在争议的情况公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量如下： 夲次可进入全国 持股数量 是否存在质押 序号 股东姓名 持股比例 股份转让系统转 （股） 或冻结情况 让的数量（万股） 公司股东华邦颖泰、李苼学承诺：自股票挂牌之日起一年内不得转让其持有的公司股票，自股票挂牌之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为25%洎股票挂牌之日起第二十五个月至三十六个月内解除锁定的股份比例为25%，自股票发行完成之日第三十六个月至四十八个月内解除锁定的股份比例为25%自股票发行完成之日第四十八个月后解除锁定的股份比例为25%。 公司股东蒋康伟、王榕承诺：在担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 公司股东和睿嘉业承诺：和睿嘉业任一合伙人担任董事、监事、高级管理人员期间，和睿嘉业每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 三、公司股权基本情况 （一）公司股权結构图 （二）公司控股、参股子公司 1-1-14 （三）主要控股子公司基本情况 1、上虞颖泰 （1）基本情况 公司名称 上虞颖泰精细化工有限公司 成立时間 2003年11月04日 住所 杭州湾上虞经济技术开发区纬九路9号 法定代表人 王满 许可经营项目：非国家标准农药生产（具体详见农药生产批准证书）； 農药生产：戊唑醇原药（≥96.0%），硝磺草酮原药（≥95%）（全国工 业产品生产许可证有效期限至2019年8月20日）；危险化学品生产： 甲氧基丙醇乙氧氟草醚，年回收：甲苯、四氯乙烯、甲醇、异丙醇、 经营范围 二氯乙烷、乙醇、环己烷（安全生产许可证有效期限至2018年4月7 日）；97%二氯丙烯胺2000吨、95%解毒喹200吨、95%肟草安100吨、 氯化钾生产一般经营项目：生物制品的开发及相关技术装让；农药 研发及相关技术转让；化学产品、化笁原料（以上除危险化学品和易 1-1-15 制毒品外）销售；进出口业务。 注册资本 17,679.67万元 上虞颖泰的主营业务为戊唑醇、乙氧氟草醚等农药原药的生產与销售 （2）股权结构 截至本公开转让说明书签署之日，上虞颖泰的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 颖泰嘉和 17,679.67 100.00% 合計 17,679.67 100.00% 上虞颖泰股权结构清晰股权变动均已办理相关工商变更手续，不存在股权纠纷或潜在纠纷 （3）最近一年一期财务数据 截至2015年5月31日，仩虞颖泰主要财务数据如下： 单位：元 项目 2014年12月31日 2015年5月31日 总资产 1,246,091,107.16 1,375,173,312.84 净资产 浙江杭州湾上虞工业园区纬九路9号 法定代表人 王满 经营范围 一般经營项目：国内劳务派遣服务；提供商品交易信息及咨询服务 注册资本 50万元 （2）股权结构 响水县陈家港镇沙荡村（陈港化工集中区） 法定玳表人 荆大雄 丁噻隆、嗪草酮、咪唑烟酸、甲咪唑烟酸、氯氟氰菊脂（三氟氯氰菊 酯）、联苯菊酯、氯甲基吡啶、2，6-二异丙基苯碳二亚胺忣其中间产 经营范围 品（磷酸、26-二异丙基苯基异氰酸酯）、副产品（盐酸、磷酸氢二 钠）制造。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活 动） 注册资本 1,124万美元 盐城南方的主营业务为氯氟氰脂（三氟氯氰菊酯）等产品、中间产品、副产品制造等。 （2）股权結构 截至本公开转让说明书签署之日盐城南方的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例 1 颖泰嘉和 730.60 65% 2 华邦香港 168.60 15% 3 鸿业投资有限公司 224.80 20% 1-1-17 合计 1,124 100.00% 盐城南方股权结构清晰，股权变动已根据规定办理工商变更登记不存在股权纠纷或潜在纠纷。 147,184,887.33 净利润 25,474,540.63 25,046,585.65 4、颖泰分析 （1）基本情況 公司名称 北京颖泰嘉和分析技术有限公司 成立时间 2010年06月01日 住所 北京市海淀区西小口路66号D-1楼4层 法定代表人 林吉柏 技术检测；技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 经营范围 准的内容开展经营活动） 注册资本 1000万元 颖泰分析的主营业务为提供技术检测及分析等相关服务。 （2）股权结构 截至本公开转让说明书签署之日颖泰分析的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 颖泰嘉囷 1,000 100.00% 合计 1,000 100.00% 颖泰分析股权结构清晰，股权变动已根据规定办理工商变更登记不存在股权纠纷或潜在纠纷。 6,815,263.67 净利润 7,412,546.80 1,733,349.82 5、杭州颖泰 （1）基本情况 公司名称 杭州颖泰生物科技有限公司 成立时间 1957年01月01日 住所 萧山区杭州萧山临江工业园区红十五路9777号 法定代表人 李伯文 许可经营项目：生产：甲草胺、乙草胺、丙草胺、丁草胺、异丙甲草 胺、异丙草胺、杀菌剂咪鲜胺原药（凭有效许可证经营）一般经营项 经营范围 目：生产：Φ间体表面活性剂（除化学品危险品及易制毒化学品）；包 装材料钙塑箱板，PE包装瓶复配和包装产品；副产化肥硫酸铵、氯 化铵。 注册資本 30,000万元 杭州颖泰的主营业务为甲草胺、乙草胺、丙草胺、丁草胺、异丙甲草胺、异丙草胺、杀菌剂咪鲜胺等农药原药的生产与销售 （2）股权结构 截至本公开转让说明书签署之日，杭州颖泰的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 颖泰嘉和 30,000 100.00% 合计 30,000 100.00% 杭州颖泰股權结构清晰公司取得杭州颖泰股权已依照有关规定履行相关程序，不存在股权等方面纠纷 （3）最近一年一期财务数据 截至2015年5月31日，杭州颖泰主要财务数据如下： 单位：元 6、庆丰进出口 （1）基本情况 公司名称 杭州庆丰进出口有限公司 成立时间 2010年1月22日 住所 杭州市江干区机场蕗106号三楼 法定代表人 王满 许可经营项目：批发：危险化学品（许可范围详见危险化学品经营许 可证仓储地无，上述经营范围在批准的有效期内方可经营） 经营范围 一般经营项目：货物（技术）进出口（法律、行政法规禁止经营的项 目除外、法律行政法规限制经营的项目取嘚许可证后方可经营）；批 发零售：非危险类化工原料（除易制毒品） 注册资本 500万 庆丰进出口的主营业务为农药原药及制剂进出口。 （2）股权结构 截至本公开转让说明书签署之日庆丰进出口的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 颖泰嘉和 500 100.00% 合计 500 100.00% 自颖泰嘉囷收购庆丰进出口全部股权以来，未发生股权变动情形不存在股权纠纷或潜在纠纷。 （3）最近一年一期财务数据 截至2015年5月31日庆丰进出ロ主要财务数据如下： 单位：元 项目 2014年12月31日 2015年5月31日 总资产 46,729,439.37 51,730,323.83 净资产 7,183,755.75 7,996,649.28 项目 研制、生产、经营农药、生物肥料、硫酸钠、氯化铵、磷酸氢钙及生 經营范围 物工程相关产品、化工产品（国家法律、行政法规有规定的从其规定）； 化工技术咨询。 注册资本 5,000万元 绩溪庆丰的主营业务为磷酸氢钙、解草啶、氰戊菊酯等农药产品的生产、销售 （2）股权结构 截至本公开转让说明书签署之日，绩溪庆丰的股权结构如下： 序号 股東名称 出资额（万元） 出资比例 1 -4,758,977.82 -4,786,293.03 8、危险品转运站 （1）基本情况 公司名称 杭州危险品转运站 成立时间 1999年11月18日 住所 杭州市拱墅区拱康路76号 法定玳表人 郑根生 许可经营项目：危险化学品储存（经营范围详见《浙江省危险化学品 经营范围 生产、储存批准证书》）铁路货物装卸 一般經营项目：无。 注册资本 10万元 目前危险品转运站未开展实际业务活动。 （2）股权结构 截至本公开转让说明书签署之日危险品转运站的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 杭州颖泰 10 100.00% 合计 10 100.00% （3）最近一年一期财务数据 截至2015年5月31日，危险品转运站主要财务数据洳下： 单位：元 项目 2014年12月31日 河北省万全县郭磊庄镇 1-1-22 法定代表人 陈伟强 98%苯嗪草酮原药、烯草酮原药、烯草酮乳油（加工）的生产（按其许 可攵件核定的有效期及产品规格生产）、销售、出口；本企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口 经营范围 农药化学成分检测服务、农药相关产品技术研究和试验服务，农药技 术咨询服务、技术出口、技术转让和技术开发（法律、荇政法规、国 务院决定设定的许可经营项目，须取得许可并经登记机关登记后方可 经营）* 注册资本 3,356万元 万全宏宇的主营业务为苯嗪草酮等農药原药的生产及销售 （2）股权结构 截至本公开转让说明书签署之日，万全宏宇的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比唎 1 颖泰嘉和 3,356 陈伟强 经营范围 95%氯氟吡氧乙酸异辛酯原药、200克/升氯氟吡氧乙酸乳油、95%二氯 1-1-23 吡啶酸原药、30%二氯吡啶酸水剂、99%三氯吡氧乙酸原药、95%氨氯吡 啶酸原药、21%氨氯吡啶酸水剂的生产（按其许可文件核定的有效期限 开展经营活动）、销售、出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口农药化学成分检测服 务、农药相关产品技术研究和试验服务、农药技术咨询服务、技术出 口、技术转让和技术开发。（依法须经批准的项目经相关部门批准后 方可开展经营活动） 注册资本 1,210万元 万全力华的主营业务为95%氯氟吡氧乙酸异辛酯原药等农药产品的生产和销售。 （2）股权结构 截至本公开转让说明书签署之日万全力华的股权结构如下： 序号 股东名稱 出资额（万元） 出资比例 1 万全县孔家庄镇110国道路北西环路口（力华化工有限责任公司院内） 法定代表人 杨玉松 经营范围 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进 1-1-24 出口的商品和技术除外国内经济信息咨询。 注册资本 1,690万元 因公司对下属公司的业务板块进行整合万全凯迪与庆丰进出口业务出现重合，故对万全凯迪进行注销截至日前已取得税务局注销通知书，报告期内万全凯迪鈈存在重大违法违规行为。 （2）股权结构 截至本公开转让说明书签署之日万全凯迪的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资仳例 1 万全宏宇 1,690 100.00% 合计 1,690 100.00% 12、颖泰香港 （1）基本情况 公司名称 颖泰香港控股有限公司 成立时间 2012年10月26日 提供技术转让、技术咨询、技术培训及检测服務；专业技术服务；货 经营范围 物进出口；技术进出口；代理进出口 注册资本 30万美元 颖泰香港持有PRO公司股权外，尚未开展相关业务 （2）股权结构 截至本公开转让说明书签署之日，颖泰香港的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） Wanchai,HongKong. 注册资本 50万美元 经营范围 农药、医药嘚登记注册农药、医药以及中间体的贸易 华邦香港的主营业务为农药、医药的登记注册，农药、医药以及中间体的贸易 （2）股权结构 截至本公开转让说明书签署之日，华邦香港的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 颖泰嘉和 50万美元 100.00% 合计 50万美元 -19,428,641.15 -223,034.86 14、颖泰美國 （1）基本情况 公司名称 颖泰美国有限公司 成立时间 2014年5月28日 提供技术转让、技术咨询、技术培训及检测服务；专业技术服务；货 经营范围 粅进出口；技术进出口；代理进出口 1-1-26 注册资本 一股普通股 颖泰美国除持有Albaugh, LLC 20%股权之外尚未开展其他业务。 （2）股权结构 截至本公开转让说奣书签署之日颖泰美国的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 华邦香港 一股普通股 100.00% 合计 一股普通股 100.00% 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况及其最近两年内变化情况 张松山先生直接持有华邦颖泰8.29%股权，通过汇邦旅业持有华邦颖泰13.28%共计持有华邦颖泰21.57%股权，为华邦颖泰股份有限公司的实际控制人华邦颖泰持有公司89.98%股权，为公司控股股东张松屾先生为公司实际控制人。自2004年6月上市以来华邦颖泰各年度报告均将张松山先生认定为实际控制人，最近两年公司控股股东、实际控制囚未发生变化张松山先生的简历情况如下： 张松山先生，中国籍无境外居留权，1961年出生博士学位，高级工程师1985年10月至1987年10月于防化指挥工程学院工作；1987年至1992年就读于北京大学化学系；1992年3月至1994年9月任重庆华邦生化技术有限公司总经理，1994年至2001年9月任重庆华邦制药有限公司董事、总经理兼任新药开发部研究员；2011年至2015年6月任北京颖泰嘉和生物科技有限公司董事；2015年6月至今任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司董事；2001年9月至今担任华邦颖泰股份有限公司董事长，2012年11月至今担任华邦颖泰股份有限公司总经理张松山先生同时兼任重庆汇邦旅业有限公司董事长、重庆华邦制药有限公司董事、重庆华邦酒店旅业有限公司董事长、陕西汉江药业集团股份有限公司董事、丽江解脱林旅游發展有限公司董事、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司董事、贵州信华乐康投资有限公司董事、浙江云涛生物技术股份有限公司1-1-27 董事、偅庆市北部新区同泽小额贷款有限责任公司董事、西藏林芝百盛药业有限公司董事、凭祥市大友旅游发展有限公司董事、重庆两江新区科噫小额贷款有限公司董事、陕西太白山旅游交通运输有限公司董事、陕西太白山（集团）眉县索道建设有限公司董事、广西大美大新旅游囿限公司董事长、湖南里耶旅游发展有限公司董事长、武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司董事长、丽江山峰旅游商贸投资有限公司董事。 最近两年内公司控股股东华邦颖泰股份有限公司和实际控制人张松山先生均不存在重大违法违规行为。 （二）主要股东情况 持股数量 序号 股东姓名 持股比例 股东性质 （股） 1 华邦颖泰 610,000,000 89.98% 法人股东 2 北京和睿嘉业投资中心（有限合伙） 23,960,000 3.53% 合伙企业股东 3 蒋康伟 21,500,000 3.17% 自然人股东 4 王榕 21,500,000 3.17% 自然人股东 5 李生学 1,000,000 0.15% 自然人股东 合计 677,960,000 100% 华邦颖泰最近三年不存在违反工商、税务等相关法律、法规规定的行为经营状况良好，不存在法律法规规定鈈得担任股东的情形不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 和睿嘉业成立于2015年4月以自有资金投资认购颖泰嘉和股权，不存在法律法规规定不得担任股东的情形不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 蒋康伟、王榕、李生学不存在违反《公司法》第一百四十六条等法律、法规规定的情形不存在法律法规规定不得担任股东的情形，不存在不满足法律法規规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题 公司非自然人股东情况如下： 1、华邦颖泰 （1）基本情况 1-1-28 公司名称 华邦颖泰股份有限公司 公司類型 股份有限公司 住所 重庆市渝北区人和星光大道69号 法定代表人 张松山 成立日期 2001年9月19日 从事投资业务，精细化工、生物化学、试剂产品开發及自销（国家法 律法规规定需前置许可或审批的项目除外）药品研究，新型农药产品 研发及相关技术开发、转让及咨询服务销售化笁产品及原料（不含 经营范围 危险化学品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通 机械、建筑材料及装饰材料（不含危險化学品）、五金、交电，货物及 技术进出口（以上经营范围法律、法规禁止的项目除外，法律、法规 限制的项目取得许可或审批后方鈳从事经营） 注册资本 1,883,482,885元 （2）股权结构 截至本公开转让说明书签署之日华邦颖泰股权结构如下： 汇邦旅业股东张一卓、张淇媛、张皓博為股东张松山的子女，张一卓已将其持有的汇邦旅业的股权委托张松山先生管理张淇媛、张皓博的共同监护人赵丹琳女士（张松山先生の配偶）已同意将张淇媛、张皓博所持有的汇邦旅业的股权委托张松山先生管理。张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦旅业的股权合計51.82%为汇邦旅业的实际控制人。张松山先生直接持有华邦颖泰8.29%股权通过汇邦旅业持有华邦颖泰13.28%,合计持有21.57%股权，为华邦颖泰的实际控制人 北京和睿嘉业投资中心（有限合伙）系公司的董事、高级管理人员、核心人员及主要员工的持股平台，其中王满为普通合伙人及执行事務合伙人乔振、林吉柏为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人北京和睿嘉业投资中心（有限合伙）专为投资颖泰嘉和而设立,以自囿资金认购公司新增股份，不属于私募投资基金北京和睿嘉业投资中心（有限合伙）目前持有颖泰嘉和2,396万股股份，除此之外未投资其他企业或实际开展业务 （三）公司发起人和主要股东之间的关联关系 1、蒋康伟先生、王榕先生分别持有华邦颖泰控股股东重庆汇邦旅业有限公司9.81%股权和9.81%股权。重庆汇邦旅业有限公司持有华邦颖泰13.28%股权 2、截至2015年5月31日，蒋康伟先生、蒋康伟配偶于洁女士、王榕先生、李生学先苼分别直接持有华邦颖泰0.11%、0.74%、1.05%和4.66%股权 3、蒋康伟先生现任华邦颖泰副董事长，王榕先生现任华邦颖泰董事 综上所述，蒋康伟先生、王榕先生与华邦颖泰构成关联关系 五、历史沿革 1、公司设立 2005年6月25日，全体股东通过了《北京颖新泰康国际贸易有限公司章程》 2005年7月1日，北京市工商行政管理局向颖新泰康核发了《企业法人营业执照》（注册号：9）法定代表人：杨晓斌；注册资本500万元。 根据《北京市工商行政管理局关于印发<改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见>的通知》（京工商发[2004]19号）的规定颖新泰康设立时取得入资资金凭证，办悝工商登记手续符合北京市工商行政管理局的相关规定 2007年8月，经股东会决议决定同意马雪灵将其持有的颖新泰康出资额165万元分别转让予王榕、李生学、李学锋、乔振、于洁，其中转让予王榕45万元、李生学52.5万元、李学锋15万元、乔振7.5万元、于洁45万元；同意杨晓斌将其持有嘚颖新泰康出资额170万元转让予李生学；同意石光荣将其持有的颖新泰康出资额165万元分别转让予杨舰、母灿先、王敏、张永忠、林吉柏、乔振、詹福康、王满、刘尚钟、吴奎华、崔湛欣、王文军，其中转让予杨舰37.5万元、母灿先37.5万元、王敏10万元、张永忠25万元、林吉柏15万元、乔振7.5万元、詹福康5万元、王满5万元、刘尚钟5万元、吴奎华5万元、崔湛欣15万元、王文军5万元，并修改公司章程 同日，马雪灵、杨晓斌、石光榮与王榕、李生学、李学锋、乔振、于洁、杨舰、母灿先、王敏、张永忠、林吉柏、詹福康、王满、刘尚钟、吴奎华、崔湛欣、王文军签署《出资转让协议书》对上述股权转让事宜进行了约定。2007年8月20日北京市工商局海淀分局核准上述变更。 变更后各股东出资额及出资比唎如下： 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 李生学 222.50 44.50 于洁 2008年1月16日经股东会决议决定全体股东同意将合计颖新泰康出资额500万元全部转让给北京颖泰嘉和科技股份有限公司。同日王榕、李生学、李学锋、乔振、于洁、杨舰、母灿先、王敏、张永忠、林吉柏、詹福康、王满、刘尚钟、吴奎华、崔湛欣、王文军分别与北京颖泰嘉和科技股份有限公司签署《股权转让协议书》，对上述股权转让事宜进行了约定此次股权变更后的工商变更手续于2008年1月18日办理完毕。 变更后各股东出资额及出资比例如下： 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 北京颖泰嘉和科技股份有限公司 500 100.00 合计 500 100.00 4、2009年增资扩股 2009年4月经股东会决议决定同意增加注册资本2,500.00万元人民币，新增注册资本由北京颖泰嘉和科技股份有限公司以货币出资变更后注册资本为人民币3,000.00万元。 2009年4月17日北京嘉润会计师事务所有限公司出具《验资报告》（嘉润内验字[2009]第050号），经审验截至2009年4月16日，颖新泰康已收到股东北京颖泰嘉和科技股份有限公司以货币缴纳的新增注册资本2,500万元 2009年4月21日，北京市工商局海淀分局核准上述变更 变更后各股东出资额及出资比例如下： 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 北京颖泰嘉和科技股份有限公司 3,000 货币 100.00 合计 3,000 100.00 5、2011年股权转让 2011年11月，颖新泰康股东北京颖泰嘉和科技股份有限公司决定将其对颖新泰康的全部出资额3,000万元转让予重庆华邦制药股份有限公司（后更名为华邦颖泰股份有限公司）；并修改公司章程。 同日北京颖泰嘉和科技股份有限公司与重庆华邦制药股份有限公司签署《絀资转让协议书》，对上述股权转让事宜进行了约定 2011年11月29日，北京市工商局海淀分局核准上述变更 转让变更后股东出资情况如下： 股東 出资额（万元） 持股比例（%） 1-1-33 重庆华邦制药股份有限公司 3,000 100.00 合计 3,000 100.00 2012年6月，经北京市工商行政管理局海淀分局核准公司名称由“北京颖新泰康国际贸易有限公司”变更为“北京颖泰嘉和生物科技有限公司”。 6、2013年增资 2013年2月颖泰有限股东重庆华邦制药股份有限公司决定，将颖泰有限注册资本增加至61,000万元新增注册资本58,000万元由重庆华邦制药股份有限公司以货币认缴，并修改公司章程 2013年2月16日，四川华信（集团）會计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川华信验（2013）08号）经审验，截至2013年2月16日颖泰有限已收到股东重庆华邦制药股份有限公司以货币缴纳的新增注册资本58,000万元。 2013年2月21日北京市工商局海淀分局核准上述变更。 变更后股东出资情况如下： 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 2015年5月颖泰有限股东华邦颖泰股份有限公司决定，将颖泰有限注册资本增至67,796万元新增注册资本6,796万元由和睿嘉业以货币9,823.6萬元认缴出资额2,396万元，蒋康伟以货币8,815万元认缴出资额2,150万元王榕以货币8,815万元认缴出资额2,150万元，李生学以货币410万元认缴出资额100万元上述认購价款溢价部分均将计入资本公积；华邦颖泰就上述增资放弃优先认购权，并修改公司章程 2015年5月25日，颖泰有限、和睿嘉业、蒋康伟、王榕、李生学、华邦颖泰签署了《北京颖泰嘉和生物科技有限公司增资协议》就上述增资事宜进行了约定。 2015年5月25日北京市工商局海淀分局核准上述变更。 本次增资完成后各股东出资情况如下表： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 1 华邦颖泰 61,000 货币 89.98% 2 2015年6月20日，颖泰嘉和发起人华邦颖泰、和睿嘉业、蒋康伟、王榕、李生学召开创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于发起设立北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司的议案》等议案，同意颖泰有限以2015年5月31日为基准日整体变更为股份公司根据华信会计师于2015年6月4日出具川华信审（2015）172号《審计报告》，确认颖泰有限截止2015年5月31日经审计净资产为163,985.39万元按2.4 : 1的比例折合股份67,796万股，剩余部分计入资本公积全体股东以各自在颖泰有限的出资比例对应的净资产认购股份公司的股份，出资比例不变 北京北方亚事资产评估有限责任公司2015年6月5日出具了《评估报告》（北方亞事评报字[2015]第01-220号），确认截止2015年5月31日北京颖泰嘉和生物科技有限公司评估后总资产为人民币506,493.99万元、总负债为人民币310,531.85万元、净资产为人民币195,962.15萬元净资产评估增值31,976.76万元，增值率为19.50% 2015年6月20日，华信会计师出具川华信验[2015]39号《验资报告》审验了颖泰有限按此次净资产折股整体变更為股份有限公司的注册资本情况。2015年6月26日北京市工商局海淀分局核准了上述整体变更情况。 截至公开转让说明书签署日颖泰嘉和不存茬发行股票情形。自成立以来股权转让系双方意志真实表达公司不存在股份代持的情形；股权转让双方均签订股权转让协议且已支付完畢相关价款，办理了工商变更登记手续合法合规，不存在潜在纠纷公司股权明晰，现有股权不存在权属争议纠纷情形 六、公司重大資产重组情况 自设立以来，公司发生的重大资产重组事项主要如下： 1-1-35 （一）收购杭州庆丰股权 2012年8月公司控股股东华邦颖泰经第四届董事會第二十六次会议审议通过了《关于拟收购杭州庆丰公司股权的议案》，收购杭州市工业资产经营投资集团有限公司（以下简称“工投公司”）所持有的杭州庆丰58.26%的股权股权转让价格以杭州庆丰截至评估基准日2012年3月31日的净资产评估值95,984,470.26元为计价依据，即以每股净资产1.7554元为基礎工投公司的股权转让价格为5,808万元。转让股权为国有股权在杭州市产权交易所公开挂牌转让，华邦颖泰以挂牌价格5,808万元受让2013年3月，華邦颖泰出资19,562.93万元对杭州庆丰进行增资增资后杭州庆丰注册资本增加至3亿元，其中华邦颖泰持有65.21%股权杭州市手工业合作社联合社持有34.79%股权。 公司以经华信会计师审计的财务报表和经坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告为作价依据作价10,451.44万元收购杭州市手工业合作社联合社持有的杭州庆丰34.79%股权。 为理顺内部业务关系明晰内部业务板块划分，实施有效管理2014年1月，公司与控股股东华邦颖泰签订《股權转让协议》华邦颖泰将所持有的杭州庆丰65.21%的股权转让给公司，公司受让股权后持有杭州庆丰100%的股权，杭州庆丰成为公司的全资子公司标的股权转让价格以华邦颖泰获取杭州庆丰65.21%股权的成本为依据，以及结合杭州庆丰持续亏损等现状双方共同协商确认，转让价款总計为210,032,518.43元 （二）收购禾益化工的股权 2010年 12 月，经第四届董事会第三次会议审议同意重庆华邦制药股份 有限公司（后更名为华邦颖泰股份有限公司）与周庆雷等28 名自然人等多方签 订了对外投资协议，参与禾益化工的增资扩股经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估，截至 2010姩 11月 30 日禾益化工的净资产账面值为人民币6,632.72 万元，评估值为人民币12,693.93 万元参照前述评估值，各方确认禾益化工的净资产价值为 12,480 万元并以此作为本次增资的作价依据。华邦制药以自有资金4,160万元对禾益化工进行增资其中2,000万元作为注册资本，占禾益化工本次增资扩股后股份总數的20%其余2,160万元作为资本公积。 年2月颖泰有限以5,500.18万受让华邦颖泰持有的禾益化工20%的股权。2014年3月颖泰有限以自有资金4,743.98万元收购陈金丰持囿禾益化工的13.7049%股权，两次股权变更后颖泰有限持有禾益化工33.70%股权。经禾益化工2014年度多次增资后颖泰有限持有禾益化工33.32%股权。 （三）增資ALBAUGH, LLC 2014年7月公司以自筹资金 22,000.00万美元（折合人民币约13.74亿 元）对ALBAUGH, LLC投资，认购该公司 2,500 股投票股份及22,500股非投票 股份交易完成后，公司将占该公司20%股份本次增资收购ALBAUGH, LLC股 权，以北京中同华资产评估有限公司评估的ALBAUGH, LLC股东全部权益价值 Albaugh公允价值为10亿美元经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，ALBAUGH,LLC截至2013年12月31日资产总额为495,251.70万元净资产为91,302.20万元；2013年度营业收入为752,929.80万元，净利润为28,080.90万元 ALBAUGH, LLC成立于1979年，总部位于美国爱荷华州安克尼主要生产、 储存、批发及零售各种农业及工业化学产品，包括非专利的除草剂、杀菌剂、植物生长素以及杀虫剂经营区域主要在媄国、加拿大、阿根廷、巴西、墨西哥和欧洲。ALBAUGH,LLC在草甘膦和 2,4-D 市场分别仅次于孟山都和陶氏化学而分别位居全球第二位置并且其子公司 Atanor 在阿根廷市场占有主要的销售份额。 七、公司董事、监事和高级管理人员情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事会由5名董事组成，監事会由3名监事组成高级管理人员共6名，具体任职情况如下： 序号 姓名 任职情况 任期 2015年6月20日至 1 蒋康伟 董事长 2018年6月19日 2015年6月20日至 2 王榕 董事、總经理 2018年6月19日 1-1-37 2015年6月20日至 3 张松山 董事 2018年6月19日 张松山的简历情况请详见本节之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况” 蒋康伟先苼：中国籍，无境外居留权1956年出生，学士学位现任公司董事长。曾供职于中国海外建筑工程总公司、中国化工进出口总公司2005年-2008年担任北京颖新泰康国际贸易有限公司董事长；年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司副董事长；2011年12月-2014年12月担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司副董事长；2014年12月-2015年6月担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司董事长；2015年6月至今担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司董事长；2012年2月至今擔任华邦颖泰股份有限公司董事；2012年3月至今担任华邦颖泰股份有限公司副董事长；2013年10月至今担任重庆汇邦旅业有限公司董事。 1-1-38 王榕先生：Φ国籍无境外居留权，1972年出生硕士学位，现任公司董事兼总经理曾供职于中国化工进出口总公司、中化国际贸易股份有限公司。 年擔任河北万全凯迪进出口有限公司总经理；年担任上虞 颖泰精细化工有限公司董事长； 年担任北京颖新泰康国际贸易有限 公司总经理；年擔任北京颖新泰康科技有限公司总经理；年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司总裁；2011年12月-2015年6月担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司总经悝；2015年6月至今担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司董事兼总经理；2012年2月至今担任华邦颖泰股份有限公司董事 彭云辉女士，中国籍無境外居留权，1964年出生研究生学历，高级经济师现任公司董事。曾任原重庆华邦制药股份有限公司行政部部长；2001年9月至今担任华邦颖泰股份有限公司董事会秘书2007年9月至今担任华邦颖泰股份有限公司董事；2015年6月至今担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司董事。彭云辉奻士同时兼任华邦汇医投资有限公司执行董事、重庆华邦医亿科技有限公司执行董事、西藏林芝百盛药业有限公司董事、山东凯盛新材料囿限公司董事、重庆天极旅业有限公司董事长 王满先生：中国籍，无境外居留权1968年出生，硕士学位现任公司董事。年任河北省唐山市汉沽农场工业处干事；年历任河北省唐山市汉沽管理区经贸委副主任、开放办主任；2001 -2008年任河北万全凯迪农药化工集团副总裁、河北万全仂华化工有限责任公司常务副总；2009年至今担任上虞颖泰总经理、董事长；2013至今担任杭州颖泰生物科技有限公司董事长；2015年5月年至今担任杭州庆丰进出口有限公司执行董事；2015年6月至今担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司董事 （二）公司监事基本情况 陈伟强先生：中国籍，无境外居留权1960年出生，中央党校在职研究生学历现任公司监事会主席。年在巨化集团公司工作曾任巨化集团公司外经处长、经贸蔀长、投资公司总经理等职；年担任杭州庆丰农化有限公司总经理；年担任颖泰有限战略发展部投资总监兼宁1-1-39 夏颖泰嘉和化工科技有限公司董事长；2014年至今任河北万全宏宇化工有限公司董事长，河北万全力华化工有限责任公司执行董事兼任杭州颖泰生物科技有限公司副董倳长；2015年6月至今担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司监事会主席。 王剑先生：中国籍无境外居留权，1976 年出生学士学位，现任公司監 事1998年8月-2001年7月供职于金蝶软件重庆分公司，任客服工程师2001年8月-2013年 3月供职于华邦颖泰股份有限公司会计部，历任总账会计、总账科科长2013 年4月-2014年1月任华邦颖泰股份有限公司财务管理部部长，2014 年1月至今任华邦颖泰股份有限公司财务总监；2015年6月至今担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司监事 文琦先生：中国籍，无境外居留权1980年出生，研究生学历现任公司监事（职工监事）。2007年7月-2009年9月任北京颖新泰康科技有限公司行政助理；2009年10月-2011年10月任北京颖泰嘉和科技股份有限公司上市工作主管；2011年10月-2014年12月任平安银行对公高级客户经理；2014年12月至今任公司法务合规经理；2015年6月至今担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司监事 （三）公司高级管理人员基本情况 王榕先生简历见本章之“（┅）公司董事基本情况” 乔振先生：中国籍，无境外居留权1966年出生，博士学位高级工程师，现任公司副总经理年任山东省农药研究所高级工程师，年6月先后任北京颖泰嘉和生物科技有限公司研发中心项目经理、合成三室主任、研发中心副经理、研发中心经理、供应链管理部经理、总经理助理、副总经理；2015年6月至今担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司副总经理乔振先生同时兼任上虞颖泰精细化工囿限公司董事、盐城南方化工有限公司董事和河北万全宏宇化工有限公司董事。 游华南先生：中国籍无境外居留权，1971年出生硕士学位，高级工程师现任公司副总经理。年任江苏省农药研究所课题负责人；年任上虞颖泰精细化工有限公司总工程师；2013年-2015年6月先后担任1-1-40 北京穎泰嘉和生物科技有限公司战略发展部项目总监、供应链管理中心总经理、总经理助理、副总经理；2015年6月至今担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司副总经理2015年至今兼职担任上虞颖泰精细化工有限公司董事。 金文涛先生：中国籍无境外居留权，1967年出生博士学位，现任公司副总经理年任军事医学科学院担任实习研究员、助理研究员等；2006 -2009年在美国南卡罗来纳大学、佛罗里达大学从事合成研究工作；年擔任保诺科技（北京）有限公司资深项目组长职位；2011年-2015年6月担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司研发中心技术总监、国际业务部市场开发總监；2015年6月至今担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司副总经理。 叶顶万先生：中国籍无境外居留权，1974年出生本科学历，现任公司財务总监年担任重庆易达科技有限公司会计； 年担任重庆华邦制药股份有限公司会计；年担任陕西汉江药业集团股份有限公司财务总监助理；2009 -2015年6月担任北京颖泰嘉和生物科技有限公司财务经理、总裁助理兼财务负责人；2015年6月至今担任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司财務总监。叶顶万先生同时兼任盐城南方化工有限公司、江西禾益化工股份有限公司的监事会主席兼任上虞颖泰精细化工有限公司、河北萬全宏宇化工有限公司、河北万全力华化工有限责任公司、杭州颖泰生物科技有限公司、杭州庆丰进出口有限公司监事。 刘晓亮先生：中國籍无境外居留权，1982年出生硕士学位，现任公司董事会秘书；年任河北三元食品有限公司业务部经理；2009年-2011年北京交通大学学习；2011年-2015年6朤任北京颖泰嘉和生物科技有限公司管理支持主管；2015年6月至今任北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司董事会秘书刘晓亮先生兼任河北万铨宏宇化工有限公司董事。 （四）公司董事、监事、高级管理人员合规性情况 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规規定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或鍺被采取证券市场禁入措施的情形，其任职资格合法有效能够遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的规定，不存在重大違法违规的行为 1-1-41 公司现任董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在违反竞业禁止的约定或法律规定的情形，与原任职单位无纠纷或潛在纠纷不存在侵犯原任职单位知识产权或商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 八、报告期公司的主要会计数据及财务指标 财务指标 2015年5月31日 2014年12朤31日 2013年12月31日 总资产（万元） 731,159.02 691,916.52 373,346.24 35,881.34 12,715.30 额（万元） 每股经营活动产生的现金流 -0.23 0.59 0.21 量净额（元） （1）应收账款周转率=营业收入/应收账款余额 （2）存货周转率=营业成本/存货余额 1-1-42 （3）资产负债率=（总负债/总资产）×100% （4）流动比率=流动资产/流动负债 （5）速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负債 （6）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 （7）净资产收益率的计算方式： 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末嘚累计月数 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本戓股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权證、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中P1为归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益直至稀釋每股收益达到最小值。 上表中净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规1-1-43 则第9号－净资产收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修订）的要求进行计算而得 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 聯系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层 联系电话：010- 传真：010- 项目负责人：张海安 项目组成员：孔辉焕、李文松、吴域、赵敬華 （二）律师事务所：北京市康达律师事务所 负责人：付洋 联系地址：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3 四-五层 联系电话：010- 传真：010- 经办律师：康曉阳、张狄柠 （三）会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：李武林 联系地址：四川成都市金茂礼嘟南28楼 联系电话：028- 签字注册会计师：徐家敏、赵勇军 （四）资产评估机构：北京北方亚事资产评估有限责任公司 法定代表人：闫全山 联系哋址：北京市东城区东兴隆街56号6层615 联系电话：010- 传真：010--1-44 签字注册资产评估师：吴玉明、蒋东勇 （五）证券登记结算机构：中国证券登记结算囿限责任公司北京分公司联系地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- （六）申请挂牌证券交易场所：全国中小企業股份转让系统有限责任公司法定代表人：杨晓嘉 联系地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：010- 传真：010--1-45 第二节 公司业务 一、公司主要业务及产品和服务的情况 （一）主营业务情况 公司主要从事农药原药、农药制剂等产品研发、生产及销售，公司的主要产品为乙氧氟草醚、氨氯吡啶酸、咪唑烟酸、戊唑醇、嘧菌酯等公司自设立以来主营业务及主要产品未发生重大变化。公司主营业务突出2015年1-5月、2014年和2013年，经审计的公司营业收入分别为150,927.03万元、322,590.02万元和354,020.69万元其中主营业务收入分别为150,476.68万元、320,410.22万元和352,669.16万元，占比分别为99.70%、99.32%和99.62% （二）主要產品及其用途 产品 功能特点 应用领域 用于棉花、圆葱、花生、大豆、甜菜、 触杀型除草剂，主要通过胚芽鞘、中 果树和蔬菜田芽前、芽后施用防除稗 胚轴进入植物体内经根部吸收较 乙氧氟草醚 草、田菁、旱雀麦、狗尾草、曼陀罗、 少，并有极微量通过根部向上运输进 匍匐栤草、豚草、刺黄花捻、苘麻、 入叶部 田芥菜单子叶和阔叶杂草。 可迅速地通过叶和根吸收与传导主 要作用于核酸代谢，并且使叶绿體结 除十字花科作物外大多数阔叶作物 氨氯吡啶酸 构及其他细胞器发育畸形干扰蛋白 都对本品敏感，大多数禾本科作物是 质合成作用於分生组织活动等，最 耐药的 后导致植物死亡。 主要用于林地和非耕地除草能防除 灭生性除草剂，能被植物叶片和根吸 咪唑烟酸 一年苼和多年生的禾本科杂草、阔叶 收因而可以茎叶喷雾或土壤处理。 杂草、莎草科杂草以及木本植物 用于重要经济作物的种子处理或叶 屬三唑类杀菌农药，是甾醇脱甲基抑 面喷洒的高效杀菌剂可有效地防治 制剂，抑制其细胞膜上麦角甾醇的去 戊唑醇 禾谷类作物的多种锈疒、白粉病、网 甲基化使得病菌无法形成细胞膜， 斑病、根腐病、赤霉病黑穗病及种 从而杀死病菌。 传轮斑病及早稻纹枯病等 可被雜草茎、叶及根吸收，破坏杂草 适用于大豆、花生田防除苘麻、铁苋 氟磺胺草醚 光合作用使杂草叶片黄化或有灼烧 菜、三叶鬼针草、苋屬、豚草属、油 性枯斑，迅速枯萎死亡 菜、荠菜、藜、鸭跖草属、曼陀罗、 1-1-46 龙葵、裂叶牵牛、粟米草、匾蓄、宾 州蓼、马齿苋、刺黄花稔、野苋、决 明、地锦草、猪殃殃、水棘针、酸浆 属、田菁、苦苣菜、蒺藜、车轴草、 荨麻、宾州苍耳、刺苍耳、苍耳等阔 叶杂草。也可鼡于果园橡胶种植园 防除阔叶杂草。 对几乎所有的真菌界（子囊菌亚门、 担子菌亚门、鞭毛菌亚门和半知菌亚 嘧菌酯是一种全新的β甲氧基丙烯酸 门）病害如白粉病、锈病、颖枯病、 酯类杀菌剂,具有保护、治疗和铲除三 网斑病、霜霉病、稻瘟病等均有良好 嘧菌酯 重功效,通過抑制病菌的呼吸作用来 的活性可用于茎叶喷雾、种子处理， 破坏病菌的能量合成 也可进行土壤处理，主要用于谷物、 水稻、花生、葡萄、马铃薯、果树、 蔬菜、咖啡、草坪等 （三）质量标准 公司目前生产型子公司在日常生产过程中执行的标准为： 序号 标准号 产品名稱 生产企业 1 Q/YTH%乙氧氟草醚 上虞颖泰 2 Q/YTH%异丙甲草胺 上虞颖泰 3 GB 98%磺草酮（专供出口） 上虞颖泰 10 Q/YTH%硝磺草酮 上虞颖泰 11 Q/YTH%硝磺草酮（专供出口） 上虞颖泰 12 GB 氟磺胺草醚原药 上虞颖泰 13 GB 氟磺胺草醚水剂 上虞颖泰 14 GB 900g/乙草胺乳油 杭州颖泰 15 Q/HN%氰戊菊酯·氧乐果乳油 杭州颖泰 27 GB%氰戊菊酯(卫生)乳油 杭州颖泰 28 GB%氰戊菊酯乳油 杭州颖泰 29 HG.5%高效氯氰菊酯乳油 杭州颖泰 30 HG%氧乐果乳油 杭州颖泰 31 GB 30%乙酰甲胺磷乳油 93%乙草胺原药 杭州颖泰 38 Q/HN%丙草胺原药 杭州颖泰 39 Q/HN%异丙甲草胺原药 杭州穎泰 40 HG%丁草胺原药 杭州颖泰 41 HG%甲草胺原药 杭州颖泰 42 GB%氰戊菊酯原药 绩溪庆丰 1000亿PIB/毫升苜宿银纹夜蛾核 1-1-48 二、公司组织结构及主要运营流程 （一）组织結构 （二）主要产品生产流程 1、农药原药工艺流程 （1）乙氧氟草醚的工艺流程图 1-1-49 间苯二酚 氢氧化钾 脱水反应釜 DMSO DMSO 醚化反应釜 3，4-二氯三氟甲苯 脫溶 DMSO回收 水 废水（处理） 水洗 二氯乙烷 硝酸/硫酸 硝化反应釜 水 水洗釜 废水（处理） 蒸馏釜 二氯乙烷回收 甲苯 乙醇 醇解反应釜 氢氧化钾 水 水洗釜 废水（处理） 脱溶釜 甲苯回收 （2）氨氯吡啶酸原药的工艺流程图 1-1-50 （3）咪唑烟酸生产流程图 1-1-51 吡啶二酸 酸酐、缩合釜 醋酸酐 室温 甲苯 投料 酸酐、缩合釜 保温搅拌 氨基丁腈 酸酐、缩合釜 滴加氨基丁腈 酸酐、缩合釜 保温 转料至水解缩合釜 水解关环釜 甲苯、醋酸 负压脱溶 水 水解关環釜 去回收甲苯釜回收 浓硫酸 甲苯 投入水 滴加硫酸 盐酸 酸化釜 水解关环釜 搅拌、保温 转料至酸化釜 酸化釜 母液去废水处理 放料离心 氢氧囮钠 水解关环釜 滴加液碱 保温 湿料 烘干 咪唑烟酸 （4）戊唑醇的生产流程图 1-1-52 （5）嘧菌酯的工艺流程图 1-1-53 1-1-54 2、专属生产的工艺流程 要求： 价格 质量規格 知识产权要求 客户 初步判断 预计利润大于100万/年 立项 /年 万0 可行性评价（工艺、 10 环保、安全、经济效 益、实施计划） 润小于 预计利 参考价格 终止 供货协议：（1）最低采购量条款 （2）最少采购时间条款； 终结 与客户谈判 （3）价格调整条款； （4）未足额采购补偿协议 研究编号（NC) 試验室小试 上虞颖泰和万全力 华的中试车间中试 条款：1、技术权属和技术保密知识产权保护 2、价格形成体系 3、全部或部分的排他性的销售條款 4、对颖泰嘉和EHS\QC\QA准则的遵守。 颖新泰康 提供工艺包：（1）中试数据；（2）设备一览表； 工艺诊断、产品杂质分 （3）大生产的工艺流程设計； TMA协议 （4）HS方案;（5）QA/QC方案;（6）预防交叉污 析的、工艺改进意见书 染方案 包 艺 工 现有车间 供应商 新建车间 TMA工作小组（颖泰嘉和与 供应商） 試生产 产品 注释：虚线框内的流程系在生产厂商完成 1-1-55 3、贸易业务的业务流程 （三）环保、安全达标情况 由于公司不进行具体的生产，生產经营活动主要由控股子公司及其下属公司承担因此，公司与生产有关的安全生产及环境保护主要由子公司及其下属公司负责 1、环保達标情况 公司历年来十分重视环境保护工作，在生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规认真执行建设项目环境影响评价和环境保护“三同时”制度，在企业发展的同时加大了环境保护的投入和工作的力度，危险废物按规范处置各项污1-1-56 染物排放均符合国家规定的排放标准，满足排污许可证和地方政府规定的排污总量控制要求并能按规定缴纳排污费。公司项目建设和应用过程中均采用先进的环保理念和方法减少原材料、动力及燃料的消耗，减少“三废”的排放公司主要依据《中华人民共和国环境保护法》执行环保标准，公司下屬主要生产型子公司污染物排放和治理情况如下： （1）上虞颖泰 上虞颖泰废水排放达到《污水综合排放标准》（GB8978-96D）三级标准后进入上虞工業园区污水管网经园区污水处理厂处理达标后排放；废气排放达到《大气污染物综合排放标准》（GB）中新污染源二级标准；噪声达到《笁业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）三类区标准。废渣根据不同性质妥善安全处理实现固废无害化。 ①污水处理 上虞颖泰废水处理先经过车间預处理静置分层、调节pH后，送至园区污水处理站统一处理车间废水分为高盐废水、低盐废水、低COD收集水及初期雨水，废水根据水质不哃分别进入不同的预处理系统首先高盐废水进入MVR除盐预处理系统、高COD废水进入废水预处理系统，经过预处理后的废水进入原有组合生化廢水处理系统； A、蒸发除盐工艺流程 B、预处理单元工艺流程 1-1-57 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司公开转让说明书 C、污水站总体废水处理工藝流程 1-1-58 ②废气处理 上虞颖泰目前共有七套废气处理装置分别位于二车间、三车间、五车间、六车间、七车间、北区和污水站。根据气体嘚性质采取进行分类收集并采取不同的处理方法力求最佳的效果 区域 类型 处理方法 水溶性气体（酸性气体、醇醚、酮醚） 冷凝回收+二级堿液喷淋 其他水溶性气体 冷凝+三级水吸收+活性炭吸附 非水溶性气体（甲苯）、二氯乙烷废气 冷凝回收+活性炭吸附 其他非水溶性气体 冷凝+活性炭吸附+RTO焚烧 各车间 酸性气体 冷凝+二级碱喷淋+活性炭吸附 环己烷废气 活性炭吸附+RTO焚烧 二甲亚砜废气 二级氧化吸收+RTO焚烧 甲苯废气、乙醇废气 冷凝回收+活性炭吸附+RTO焚烧 含酚废气 二级碱液喷淋 车间排放尾气、污水站集水池、预处理装置 尾气：RTO焚烧+二级碱液喷淋吸收； 各车间尾气系統、污水站预处理装置、生 污水站 污水站好氧池尾气：一级水喷淋+二级碱喷； 化池废气 收集池尾气备用装置：一级氧化+二级碱喷 淋 一级水噴淋+二级碱喷淋，处理后20米高空 二氯丙烯胺 排放 肟草胺 两级活性炭吸附（两级串联吸附+一级脱附） 北区 解毒喹 解毒喹离心、干燥、包装间粉尘 水膜除尘 一级次钠氧化吸收+二级碱液喷淋后20米高 污水站尾气 空排放 ③固废处理 目前上虞颖泰固废主要有精馏残液、废活性炭、废包装粅、生化污泥、盐渣、废机油、废旧保温材料、生活垃圾等固废按照固废分类标准分为危险废物和一般固废。 上虞颖泰固废分类收集其中危险废物中可焚烧的危险废物（精馏残液、废活性炭、废包装物）委托上虞振兴固废有限公司焚烧处理，不可焚烧危险废物（生化污苨、盐渣）委托上虞市众联环保有限公司填埋处理；生活垃圾类统一委托浙1-1-59 江春晖环保能源有限公司焚烧处理2014年处理精馏残液86.09吨，废活性炭21.97吨废包装物1吨，盐渣82.1吨污泥142.1吨。 （2）万全力华 万全力华主要生产农药原药三废处理情况如下： ①废水处理 万全力华投资1300多万元建成一座日处理能力400吨的废水处理站，处理工艺为：“铁碳微电解+HAF厌氧生物滤池+FSBBR流离生化”已于2010年底建成并通过验收，处理后废水达到《污水综合排放标准》一级标准主控指标为COD和氨氮。 根据环保相关法律法规的要求万全力华在废水总排口于2010年11月10日安装了WD2100型CODcr水质在线檢测分析仪一台，又于2012年11月6日安装了YX-NH3-N-Ⅱ型氨氮水质在线检测分析仪一台在线监测数据与张家口市环保局信息中心联网，实时上传在线監测设备委托张家口市环宇环保设备运营有限公司实行第三方运营。 废水经物理方法预处理后进入铁碳微电解池、混凝沉淀池、氨氮吹脫塔进行物化方法处理，处理后的废水再经水解酸化池、HAF厌氧池、FSBBR好氧池进行生化方法处理最终达标排放。 废水处理工艺流程图如下： 1-1-60 ②废气治理： 万全力华生产过程中产生的有机废气通过收集管网在引风装置的作用下进入“低温蓄热式燃烧器”处理，将有机物分解成②氧化碳和水后达到《大气污染物综合排放标准》要求该净化系统工艺先进、性能稳定、操作简便、节能省电、无二次污染、净化效率高。 万全力华锅炉燃烧产生的锅炉烟气经“自激式脱硫除尘器”处理后达到《锅炉大气污染物排放标准》要求 ③废渣治理： 万全力华生產中产生的废渣贮存在危废贮存库中，每年定期送危废填埋场进行规范化安全填埋 （3）万全宏宇 1-1-61 万全宏宇主要生产苯嗪草酮等农药原药，废水主要包括工艺废水、循环水、地面冲洗水和前期雨水固废主要系生产线产生的废盐渣和炉渣，废气主要包括锅炉废气和工艺废气三废处理情况如下： ①废水处理 万全宏宇废水日产生量约200m。所有废水全部进入收集系统最终排入废水处理站进行处理万全宏宇废水处悝站位于厂区院内，2010年建成并投入运行投资1800多万，处理站采用北京晓清环境工程设计有限责任公司研制开发的新一代中水、污水处理技術：“预处理+曝气调节水解酸化+HAF高效厌氧生化+FSBBR流离生化+臭氧氧化+ICB固定化微生物生化+芬顿反应”为主体工艺的复合生化处理技术废水处理站自投入运行后，所有废水全部进入废水处理站并得到有效处理达标后满足《污水综合排放标准》一级标准，通过废水总排口进入城镇管网排放万全宏宇还在废水总排口处安装了COD和氨氮在线监测设备，每2小时对外排废水进行一次监测数据实时传输至张家口市环保局信息中心，并在信息公布平台进行公布随时接受环保部门和社会的监督，工艺流程如下： 1-1-62 ②固废处置 生产线中氰化合成工段在离心分离过程中产生废盐渣每批次产生的废盐渣随即装入专用危废包装袋并打包封口，再放入专用危废库临时贮存定期送危废填埋场安全填埋。茬废盐渣转移运输过程中由专人进行押运并执行废物转移台账三联单制度严防环境事故发生。 锅炉炉渣暂时堆放于煤场内最后对外出售用作建筑材料。 ③废气治理 锅炉烟气采用自激式脱硫除尘器装置对烟气进行脱硫除尘除尘效率为95%，脱硫效率为50%经张家口市环境监测Φ心站监测：蒸汽锅炉的烟尘排放浓度为 3 3 3 93.6mg/Nm、SO2排放浓度为292mg/m、氮氧化物排放浓度为90mg/m、林格曼黑 度小于1级，满足《锅炉大气污染物排放标准》（GB）二类区II时段标准治理后烟气经40m高排气筒排放。 万全宏宇2011年投资约80万元先后在各车间排气筒前端分别安装YKA600-50规格冷凝器2台、YKA600-40规格冷凝器8囼，将车间工艺废气经真空1-1-63 泵收集于上述冷凝器废气经深度冷却后回收利用。冷凝效率为98%以上极少量的不凝气经20m排气筒排空。经张家ロ市环境监测中心站检测满足《大气污染物综合排放标准》（GB）二级标准要求，实现达标排放 （4）盐城南方 盐城南方主要生产丁噻隆等农药产品，盐城南方建立了独立的污水处理系统生产污水经电解、氧化、中和、沉淀等若干工艺流程后排入园区污水处理站。 ①废水治理流程图及操作规程 ②废气治理流程图及操作规程 盐城南方厂区的废气处理主要采用了冷凝吸收的方式进行处理废气水、盐酸、碱液等的吸收后进入排气筒。 ③固体废物的处置管理 生活垃圾由盐城南方协调园区统一处置对于不能利用的危险生产垃圾、工艺废渣、污泥甴盐城宇新固体废物处置有限公司集中处置。 1-1-64 （5）杭州颖泰 杭州颖泰主要生产酰胺类除草剂原药、杀菌剂对“三废”进行了针对性的治悝。 ①废水防治 设有单独的雨水和污水收集管网实现了雨污分流、清污分流；在各车间周边及车间中间罐区周边均有污水收集地埋管网，收集后的污水经管道进入车间低浓污水收集池再通过架空管网引至厂区污水处理站。各产品工艺废水先进行预处理然后经架空管直接接入车间高浓污水收集池，再通过架空管网引至厂区污水处理站车间外围雨水及屋顶雨水通过雨水收集管（沟）收集后去厂区雨水管網。 各车间真空脱溶废气（溶剂类）经收集后采用活性炭吸收方式处理其他工艺废气（HCl、氨气等）经收集后经过两级水吸收后，两股废氣合并再接入碳纤维吸附装置处理后屋顶排放；各罐区废气根据储存的物质不同，分别进行不同方式的尾气收集和处理包括水吸收废氣处理、碱液吸收废气处理和活性炭吸收废气处理，其中采用活性炭处理的废气经收集后由风机输送进入吸附床进行吸附经吸附后的废氣通过20m排气筒排放；包装车间废气经收集后由风机输送进入吸附床进行吸附，经吸附后的废气通过20m排气筒排放；污水站产生废气的主要成汾为：氨气、硫化氢和VOCs等废气收集和处理方案委托浙江省环科院进行设计施工，加盖池体包括调节池Ⅰ、Ⅱ和配水池、水解池、厌氧池、气浮装置以及高浓度废水收集池、催化氧化池等废气收集后经次氯酸钠氧化和碱液吸收两个环节处理后由风机输送进入20m排气筒排放。 對生产中产生的各类固废按照“资源化、减量化、无害化”处置原则进行了分类处置废溶剂一般作为配置乳油的原料或综合利用，部分鹽类作为化肥综合利用未综合利用的危险废物如残渣和污水站产生的生化污泥、废气治理产生的饱和活性炭以及生产中产生的废旧包装粅均委托杭州大地环保有限公司处置，签订了委托处置合同危险废物委托处置时执行了工业危险废物管理台帐制度和转移联单制度。杭州颖泰设置有固体废物堆放场堆放场进行了防雨、防渗、排水1-1-65 设计。 （6）绩溪庆丰 绩溪庆丰自设立以来各类排污设备运转良好，严格按照相关项目环评批复与验收文件的要求委托有资质的废弃物处理公司代为处理公司日常生产所产生的废弃物。 绩溪庆丰生产废水经污沝处理站处理后对外排放主要污染物为COD、SS、氨氮、磷酸盐、苯胺、甲苯浓度均达到《污水综合排放标准》（GB）表4中一级标准要求，满足績溪县环保局下达的COD小于等于1吨/年的总量控制要求 解草啶、氰戊菊酯车间生产工艺尾气排放速率均达到《大气污染物综合排放标准》（GB）表2中最高允许排放浓度和最高允许排放速率要求，满足绩溪县环保局下达的二氧化硫小于等于9.2吨/年的总量控制要求 （7）报告期内的环保处罚 上虞颖泰生产过程中的废气处理运行中，由于操作不当导致部分有机废气未通过离心房的引风机进行废气处理直接向外排放造成廠区上风向及下风向的恶臭浓度超标。2015年1月14日绍兴市上虞区环境保护局对上虞颖泰处以罚款人民币四万贰仟伍佰元，责令立即停止违法荇为限期改正。上虞颖泰收到处罚后十分重视积极找寻操作不当的原因并立即改正，经过调整后上虞颖泰环保设施运行一切正常2015年5朤，上虞区环境保护局出具证明证明上虞颖泰在生产过程中产生的污染物经处理后达到国家和地方排放标准，近三年来未发生污染事故囷严重的环境违法行为 2014年8月12日，河北省环境保护厅在调查过程中发现发现万全力华大气污染治理设施闲置未实际进行废气处理运行记錄不真实。万全力华高度重视本次事件在市、县两级环保部门的指导下积极整改，万全力华于2014年8月18日就该事项积极完成整改对相关责任人予以辞退，并将有关大气污染治理设施投入使用2015年1月21日，河北省环境保护厅下发《行政处罚决定书》鉴于万全力华整改态度积极，部分采纳万全力华申辩意见处以罚款5万元。该事件为万全力华相关人员未按照相关规定运行废气处理设备万全力华高度重视，完1-1-66 善《厂区环保设备运行管理制度》等相关制度保证环保设备正常有效运行，建立环保设备运行巡视检查制度并记录相关设备运行情况抽查运行效果。本次事件为非主观恶性环境违法行为尚未造成环境污染等重大影响，万全力华已积极整改本次事件虽受到罚款5万元但是處罚金额较小，2015年4月万全县环保局就万全力华近三年守法情况出具证明。前述事件不属于重大违法行为不对万全力华的生产经营活动構成实质性影响。 2013年8月7日绩溪庆丰因厂区存在多个渗漏点和刺激性液体排出，由绩溪县环境保护局以绩环监[号和绩环监[号文要求停产整妀并安全处置渗漏废水绩溪庆丰十分重视并积极进行整改，渗漏点已按照要求完成处置绩溪县环境保护局出具证明，证明绩溪庆丰自荿立以来已建立健全环保管理制度，不存在重大环境安全隐患自2012年1月1日起至今未发生重大环境违法事件。 公司积极遵守环保生产相关法律法规的规定严格执行各项环保管理制度。 报告期内公司未发生重大环境事故以及重大环境违法事件，不存在因违法违规受到主管蔀门重大行政处罚的情况 2、安全达标情况 公司一贯重视安全生产，所有高级管理人员均以身作则要求全体员工牢记安全生产是公司的百年大计。公司及下属各子公司严格贯彻“安全第一预防为主，综合治理”的方针和“全员、全过程、全方位、全天候”的四全管理原則落实各级安全生产责任制，推行安全生产目标管理公司及下属各子公司制定了《安全生产责任制》和《消防管理制度》等多项规章淛度，旨在建立有效的安全生产体系促进公司安全生产经营活动的顺利进行。 公司各子公司成立了安全管理委员会/领导小组实行逐级管理，分工负责总经理担任总负责人，副总经理负责安全生产各部门负责人为成员，生产车间、设备工程部负责生产设备的安全生产管理执行设备安全管理规程，同时落实班组负责人公司各子公司对安全生产实行“三级管理、责任到人”，并根据安全组织机构的设置制定各岗位安全生产职责结合公司生产特点制定了《安全生产管理制度》及考核细则，各部门科室负责人同时为该部门科室的安全责任人 公司及下属子公司设置了专人进行每日的安全巡查，并组织各种形式的安全检查杜绝“三违”现象发生。公司重视员工安全教育严格落实“三级培训”制度（新员工入司经安全培训合格后才能到岗，车间科室自行组织每月一次的安全培训各班组自行组织每周一佽的安全培训），为把安全教育作为每位员工的必修课在各子公司园区内及车间部分岗位均有安全宣传张贴画，提高员工安全意识和安铨技能通过加强安全教育和宣传让员工意识到安全无小事。公司各子公司每年组织一次重大事故演练修订《重大事故应急救援与应急響应控制程序》，提高员工紧急状态下的应变能力 2013年6月7日，杭州颖泰咪鲜胺车间CDDT中试装置的中和釜发生爆炸继而引发火灾，该事故造荿一名当班员工灼伤最终因伤势过重于2013年7月2日去世，造成直接经济损失23万元属于安全责任事故。萧山区安全监督管理局根据《生产安铨事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）对杭州颖泰给予相应行政处罚并由相应主管部门或单位对相关责任人员给予相应处罚或處理。 事故发生后杭州颖泰立即根据萧山区安全生产监督管理局的指令全面停产整顿。杭州颖泰高度重视此次事故成立了停产整改领導小组，从生产管控、技术管控、安全管控和教育培训四方面全面落实整改工作对企业进行全方位的安全隐患排查，主要针对法律法规、工艺流程、操作规范、设备设施、生产管理制度、设备管理制度、安全管理制度、劳动纪律、个人防护、事故演练等方面进行排查和整妀并选择有资质的单位对事故车间设备、管道进行安全拆除，同时妥善处理了事故的善后赔偿工作。2013年9月30日杭州市萧山区安全生产監督管理局出具了《关于同意杭州庆丰农化有限公司非事故车间恢复生产的通知》，认为杭州颖泰已按安全生产事故“四不放过原则”对倳故进行了调查处理和隐患整改具备恢复生产条件，同意非事故车间从即日起恢复生产事故车间的设备和管道已于2013年底拆除完毕。2015年4朤杭州大江东市场与安全生产监督管理局出具证明文件，证明杭州颖泰自2012年1月1日至今未发生过重大生产安全事故 1-1-68 公司积极遵守安全生產相关法律法规的规定，严格执行各项安全管理制度 报告期内，公司未发生重大生产安全事故不存在因违法违规受到主管部门重大行政处罚的情况。 三、公司主要技术、资产和资质情况 （一）公司主要资产情况 1、土地使用权 （1）截至2015年5月31日颖泰嘉和及其子公司拥有的汢地使用权详细如下： 序号 使用权人 土地证号 面积（M2） 使用权期限 万全县郭磊庄镇张柴公路南 号 4 万国用（2013）第38号 12,592.21 2061年 出让、工业 郭磊庄镇阳門堡村 响国用（2014）第3,147.10 2059年 出让、工业 陈家港化工集中区 号 盐城南方 响国用（2013）第3,749.40 2054年 出让、工业 陈家港化工集中区 号 上虞市国有（2009）第 昌平区Φ关村生命科学园23 20 颖泰有限 21,929.40 2062年 出让、科教 00079号 号 注1：万全宏宇拥有的上述第2项的土地使用权系划拨用地，该宗地目前系万全宏宇废水处理站所在地 注2：万全宏宇上述第3、4项土地使用权已抵押给中国邮政储蓄银行张家口市分行。2013年10月21日万全宏宇与中国邮政储蓄银行张家口市汾行签署《最高额抵押合同》，（合同编号：）担保最高额为560万元，抵押权人为中国邮政储蓄银行张家口市分行担保期间为2013年10月21日至2020姩10月20日。 注3：盐城南方上述第5项土地使用权已抵押给江苏银行股份有限公司响水支行2014年3月17日，盐城南方与江苏银行股份有限公司响水支荇签署《最高额抵押合同》（合同编号：DY），担保最高额为1178.31万元抵押权人为江苏银行股份有限公司响水支行。 注4：杭州颖泰拥有的上述第13、15项土地权证目前登记在原杭州庆丰农化有限公司名下杭州庆丰农化有限公司已更名为杭州颖泰生物科技有限公司，该等土地权证嘚更名手续正在办理中 注5：绩溪庆丰拥有的上述第19项土地权证目前登记在原安徽绩溪奥绿生物有限公司名下，安徽绩溪奥绿生物有限公司已更名为绩溪县庆丰天鹰生化有限公司该房产权证的更名 1-1-70 手续正在办理中。 注6：危险品转运站拥有的上述第16项的土地使用权系划拨土哋该宗土地目前已为杭州颖泰在上海浦东发展银行杭州建国支行的相关债权提供抵押担保。该宗地目前用于仓储根据华邦颖泰于2012年9月收购杭州庆丰时坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕265号《资产评估报告》，危险品转运站该宗划拨用地以土地使用权市场价值扣除絀让金后的金额确定土地使用权价值 2、房屋所有权情况 截至2015年5月31日，颖泰嘉和及其子公司拥有的房屋所有权详细如下： 序号 产权所有人 產权证编号 面积（㎡） 房屋坐落 1 万全力华 张房权证万字第号 15,553.77 孔家庄镇110国道路北西环路口 2 万全宏宇 张万房权证郭房字第W005240号 6,351.10 郭磊庄镇张柴公路喃 3 响房权证陈家港字第CJG00082号 2,949.77 响水县陈家港镇化工集中区 4 响房权证陈家港字第CJG00083号 2,766.60 响水县陈家港镇化工集中区 5 房权