太平洋证券股份有限公司

关于北京慧博云通是外包吗慧博云通科技股份有限公司

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 《 关于北京慧博云通是外包吗慧博雲通科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反

馈意见》 的要求太平洋证券股份有限公司（以下简称“主办券商” 或“太平洋

证券”） 會同北京慧博云通是外包吗慧博云通科技股份有限公司（以下简称“ 慧博云通”、“公司”）

及北京慧博云通是外包吗市金杜律师事务所（ 以下简称“ 金杜律师”）、瑞华会计师事务所（ 特殊普

通合伙）（ 以下简称“瑞华会计师”） 对反馈意见进行了认真研究， 对慧博云通進

入中小企业股份转让系统挂牌项目申请文件中出具的《公开转让说明书》、《关于

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告》、《主办券商推荐报告》等文

件进行了必要的修改、补充说明或解释并对该等文件修改补充部分的内容以楷

体加粗字体予以突出显示，現将解决落实情况汇报

下文回复中使用的简称与公开转让说明书中释义一致。

1、公司主营业务向国内外客户提供专业的软件外包服务公司于2015年11

月4日收购北京慧博云通是外包吗华光腾耀房地产经纪有限公司。请公司说明收购房产经纪公司的

目的、作价依据、价款支付方式、支付手段是否存在利益输送。请主办券商进

行核查就公司是否符合业务明确的挂牌条件发表意见。

（一） 请公司说明收购房产经纪公司的目的、作价依据、价款支付方式、支

付手段是否存在利益输送。

公司收购华光腾耀前后的外部组织架构对比：

在被公司收购之前,華光腾耀系神州腾耀子公司 主营业务为房地产经纪业

务， 其实际业务范围仅限于代理神州腾耀拥有的位于北京慧博云通是外包吗经济技術开发区康定街

甲18号1幢、 2幢（ 房地产证号： X京房权证开字第013864号） 出租、 管理公司

完成对神州腾耀的收购后，将其定位为智能硬件测试、認证服务提供商 因此，

现有的房产将逐步用于满足其业务发展需要 小部分的闲置房产的出租仍然由华

光腾耀负责。为了进一步明晰公司的管理架构并加强对子公司业务发展的控制

公司因此收购华光腾耀股权，将其变为公司全资子公司 收购完成之后，华光腾

耀业务不發生变化仍然负责为神州腾耀自有物业设施的服务支撑和管理。

因华光腾耀实际业务仅仅为代理神州腾耀自有房产的出租、管理 因此，公

司按照华光腾耀的注册资本情况以1元/每元注册资本从神州腾耀平价受让华光

腾耀股权，总价为30万元公司以现金形式支付了上述价款。本次收购不存在利

（二） 请主办券商进行核查就公司是否符合业务明确的挂牌条件发表意见

公司在完成对神州腾耀和华光腾耀的收購之后， 公司将具备智能硬件测试的

能力与公司目前的软件测试业务形成互补，公司的主营业务并未发生变化且

公司亦无拓展房地产經纪业务的规划； 2014年、 2015年1-6月份， 华光腾耀的营

业收入分别为286.19万元、 154.07万元 占公司业务收入比重较低。

综上太平洋证券认为，公司的业务奣确符合业务明确的挂牌条件。

2、请主办券商补充核查公司实际控制人变更的目的公司报告期股权结构

是否存在海外架构安排，公司股权是否存在代持或其他安排就公司股权的清晰

（一） 公司实际控制人变更的目的

主办券商核查了公司的营业执照、工商档案、公司章程、股权转让协议等文

件并对公司股东进行了访谈。

公司原实际控制人为李岩峰 2014 年 11 月，申晖投资通过增资方式实际取

得公司 66.67%的股权申暉投资的实际控制人余浩成为公司的实际控制人。

公司实际控制人变更的目的为公司业务拓展需要资金支持 为了长远发展，

公司通过引叺申晖投资作为公司控股股东余浩作为公司实际控制人。公司引入

申晖投资作为公司控股股东 为公司带来了现金支持，也为公司带来叻丰富的市

场资源和骨干业务团队资源此后，公司收购了和易达、神州腾耀等实体为公

司后续进一步做大做强奠定了坚实的基础。

（②） 公司报告期股权结构是否存在海外架构安排

公司报告期内不存在海外架构安排

（三） 公司股权是否存在代持或其他安排

目前， 公司股东持有的公司股权为真实持有不存在代持或其他安排。

经核查太平洋证券认为，公司股权结构清晰

3、 2015年1-7月，公司业绩大幅下滑（ 1） 请公司结合业务开展情况、毛利

率与期间费用变动情况、同期经营业绩情况等量化分析并披露2015年1-7月公司

业绩大幅下滑的原因及其合理性；（ 2） 请主办券商及会计师……

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