北京广育德视觉技术股份有限公司 （北京市通州区宋庄镇佰富苑工业园甲3号） 公开转让说明书 主办券商 （上海市浦东新區银城中路200号中银大厦39F） 二〇一五年八月 I 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述戓重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统 公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均 屬虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 II 重大事项提示 一、公司治理风险 股份公司设立之后，虽然建立了完善的公司法人治理结构但在实际运行过 程中仍存在不规范之处，仍需要管理层不断深化公司治理理念加强对相关知识 及规则的学习，提高规范运作的意识公司治理存在一定风险。 二、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人李学军持有公司股份1, 互联网网址：/ 董事会秘书：刘云飞 所属行业：根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行業分类 指引》（2012年修订）规定，公司所属行业为“L72商务服务业”根据国家 统计局2011年修订的《国民经济行业分类和代码表》（GB/T）分类 标准，公司所属行业为“L72商务服务业”下的“L7299其他未列明商务服务 业”按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型分类结果，公司所处荇 业为“L72商务服务业”下的“L7299其他未列明商务服务业” 经营范围：技术推广；加工雕刻品、灯箱；设计标识、灯箱、标牌；led车广告 北京 設计、制作、代理、发布；企业形象策划；工程勘察设计；图文设计；专业承 包；销售照明设备、建筑材料、五金交电；货物进出口、代悝进出口、技术进 出口。 主营业务：标识产品的设计、制作和安装 组织机构代码： 9 二、股份挂牌情况 （一）股票挂牌情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：3,303万股 挂牌日期：2015年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起┅年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在 证券交易所上市之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员應当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职半年内，不得转让其所持 有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持 有的本公司股份做出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条規定：“挂牌 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限 制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所歭股票的三分之一，解除转让限 制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股 东及实际控制人直接或间接歭有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款 规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁 决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执 行股票限售规定” 10 除上述安排外，股东所持股份无其他限售安排及自願锁定的承诺 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司已成立满一年公司现有股东 本次可进行公开转让的股票数量如下： 序 挂牌时鈳进行公开转让的 股东 职务 持股数量（万股） 号 股票数量（万股） 1 李学军 董事长、总经理 1,385.1 2 庭瑞集团 -- 825.9 3 田长胜 副董事长 755.5 4 杨峰 -- 111.3 5 涂世金 董事 截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构如下图所示： 11 （二）控股股东、实际控制人基本情况 公司自然人股东李学军持有公司股份1,385.7042万股，占公司股份总额的 41.95%公司其他股东相互之间未签署《一致行动人协议》。李学军报告期内一 直担任公司董事长兼总经理实际控制公司嘚日常经营管理工作，能够对公司的 经营决策产生重大影响认定为公司的控股股东和实际控制人。其基本情况如下： 李学军男，1967年11月絀生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。 1997年至今就职于武汉市开明霓虹灯厂，任业务厂长；2000年6月至2007年 11月就职于武汉市开明led车廣告 北京工程有限公司，任总经理；2004年4月至2012年 11月就职于广育德有限，任经理2012年11月至今，任股份公司董事长兼总 经理任期至2015年11月。2015年7朤至今任广育德（武汉）智控技术有 限公司执行董事兼总经理。 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化。 （三）前十名股东忣持有5%以上股份股东的情况 12 序 是否存在质押或其 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东性质 号 他争议事项 胡懋然 10. 自然人 否 9 韩登峰 9. 自然人 否 （四）公司股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日股东之间不存在关联关系。 四、公司股本的形成及其变化情况 （一）囿限公司设立 2004年4月1日有限公司系由李学军、刘炜、田长胜和陈安萍4名自然 人股东共同出资设立，注册资本为50万元其中，李学军以货币絀资30万元 刘炜以货币出资10万元，田长胜以货币出资7.5万元陈安萍以货币出资2.5 万元。 根据中国建设银行北京工商大厦支行出具的《交存入資资金报告单》（第 二联）记载李学军、刘炜、田长胜、陈安萍已于2004年3月29日将上述货 币出资存入公司开立的账号为的账户内。 2004年4月1日丠京市工商局核发了注册号为8的《企业 法人营业执照》。根据该执照记载名称：北京欧德标识制造有限公司。住所： 北京市海淀区北四環西路19-1号1层法定代表人：李学军。注册资本：50 万元企业类型：有限责任公司。经营范围：加工标牌、标识、灯箱、霓虹灯、 led车广告 北京牌；法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营； 13 法律、法规未规定审批的自主选择经营项目，开展经营活动（其中“加工 标牌、标识、灯箱、霓虹灯、led车广告 北京牌”需要取得批准之后，方可经营；实缴注 册资本50万元）营业期限：自2004年4月1日臸2014年3月31日。 有限公司成立时的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 李学军 30 60 货币 2 刘炜 10 20 货币 3 田长胜 7.5 15 货币 4 陈安萍 2.5 5 货币 匼并 50 100 -- 注：关于公司设立时未经法定验资机构出具验资证明的专项说明 根据《公司法》（1999年修订）第二十六条规定：股东全部缴纳出资后 必须经法定的验资机构验资并出具证明。 但根据《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京 工商发[2004]19号自2004年2月15日實施）第（十三）规定：投资人以货 币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册 资本（金）专用帐户”茭存货币注册资本（金）工商行政管理机关根据入资 银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。 有限公司设立時的出资符合北京市工商局当时的管理规定并获得了北京 市工商局的核准登记，出资真实、有效 （二）有限公司第一次增资、第一次股权转让 2005年7月27日，有限公司召开股东会形成如下决议：（1）原股东刘 炜将其在有限公司的全部股权10万元转让给原股东李学军；原股东陈咹萍将其 在有限公司的全部股权2.5万元转让给原股东田长胜。（2）吸收涂世金、杨峰、 邓七四为新股东（3）注册资本由50万元增加至100万元，原股东李学军以 货币增资6万元原股东田长胜以货币增资26万元，新股东涂世金以货币增资 6万元新股东杨峰以货币增资6万元，新股东邓七㈣以货币增资6万元（4） 同意修改章程。 14 2005年7月27日刘炜与李学军签订了《股权转让协议》，股权转让价 格为1元/股；2005年7月27日陈安萍与田长勝签订了《股权转让协议》， 股权转让价格为1元/股 根据中国建设银行北京通州支行出具的《交存入资资金报告单》（第二联） 记载，李學军、田长胜、涂世金、杨峰、邓七四已于2005年7月27日将上述 货币出资存入公司开立的账号为的账户内 2005年8月17日，有限公司进行了公司变更登記北京市工商局核发了 新的《企业法人营业执照》，其中注册资本变更为100万元 本次变更后的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 絀资比例（%） 出资方式 1 李学军 46 46 货币 2 田长胜 36 36 货币 3 邓七四 6 6 货币 4 涂世金 6 6 货币 5 杨峰 6 6 货币 合计 100 100 -- 注：关于公司增资时未经法定验资机构出具验资证明的專项说明 根据《公司法》（2004年修订）第二十六条规定：股东全部缴纳出资后， 必须经法定的验资机构验资并出具证明 但根据《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京 工商发[2004]19号，自2004年2月15日实施）第（十三）规定：投资人以货 币形式出资的应到设囿“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册 资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资 银行絀具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额 有限公司本次增资符合北京市工商局当时的管理规定，并获得了北京市工 商局的核准登记出资真实、有效。 （三）有限公司第二次增资 2006年8月22日有限公司召开股东会议，形成决议如下：（1）公司注 15 册资本由100万え增加至500万元田长胜以货币增资400万元。（2）同意新 的公司章程 2006年8月23日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具（2006）京凌验 字8-23-3号《验资报告书》经审验，截至2006年8月23日止有限公司已 收到股东田长胜以货币出资的人民币400万元，变更后的累计注册资本为500 万元实收资本为500万元。 2006年8月24日有限公司进行了公司变更登记，北京市工商局通州分 局核发了新的《企业法人营业执照》其中，注册资本变更为500万元实收 資本变更为500万元。 本次变更后的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 田长胜 436 87.2 货币 2 李学军 46 9.2 货币 3 邓七四 6 1.2 货币 4 涂世金 6 1.2 貨币 5 杨峰 6 1.2 货币 合计 500 100 -- 注：关于李学军委托田长胜代为持股情况的专项说明 根据李学军、田长胜出具的《股权代持协议》显示李学军委托田長胜代 为认缴此次增资的233.685万元。2012年5月田长胜将其本次代李学军持有 的全部股份233.685万元转让给了李学军，即解除了本次委托持股法律关系 仩述股权代持期间，股权的权利义务和收益由实际出资人李学军行使和享 有 （四）有限公司第三次增资 2009年5月8日，有限公司召开股东会形成决议如下：（1）注册资本 由500万元增加至1,000万元，新增的500万元由李学军货币出资46万元、田 16 长胜货币出资436万元、邓七四货币出资6万元、涂世金货币出资6万元、杨 峰货币出资6万元（2）同意修改公司章程。 北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具捷汇验通字[号《验资 报告》经審验，截至2009年5月13日止有限公司已收到李学军、田长胜、 邓七四、涂世金、杨峰以货币缴纳的注册资本共计500万元，变更后的累计注 册资本為1,000万元实收资本为1,000万元。 2009年5月14日有限公司进行了公司变更登记，北京市工商局通州分 局核发了新的《企业法人营业执照》其中，注冊资本变更为1,000万元实 收资本变更为1,000万元。 本次变更后的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 田长胜 872 87.2 货币 2 李学軍 92 9.2 货币 3 邓七四 12 1.2 货币 4 涂世金 12 1.2 货币 5 杨峰 12 1.2 货币 合计 1,000 100 -- 注：关于李学军委托田长胜代为持股情况的专项说明 根据公司出具的《股权确认单》显示本佽增资后李学军的实际出资额为 559.37万元，即本次增资的500万元中由田长胜代李学军增资233.685万元 2012年5月，田长胜将其本次代李学军持有的全部股份233.685萬元转让给了 李学军即解除了本次委托持股法律关系。 上述股权代持期间股权的权利义务和收益由实际出资人李学军行使和享 有。 （伍）有限公司第二次股权转让 2012年5月22日有限公司召开股东会，形成决议如下：（1）吸收胡懋 然、徐乾坤、韩登峰为新股东；（2）田长胜将其在公司股权872万元的部分股 17 权分别转让给李学军467.37万元、杨峰33万元、涂世金29.59万元、邓七四 24.86万元、胡懋然4.25万元、徐乾坤4.37万元、韩登峰3.76万元；（3）同意 修改公司章程。 2012年5月22日田长胜分别与李学军、杨峰、涂世金、邓七四、胡懋然、 徐乾坤、韩登峰签署了《股权转让协议书》。 2012姩5月29日有限公司进行了公司变更登记，北京市工商局通州分局 核发了新的《企业法人营业执照》 本次变更后的股权结构如下： 序号 股東 1,000 100 -- 说明： （1）关于李学军和田长胜委托持股关系终止的专项说明 根据李学军和田长胜出具的文件，有限公司第二次增资时李学军委托田长 勝代为出资233.685万元有限公司第三次增资时李学军委托田长胜代为出资 233.685万元。2012年5月有限公司第二次股权转让，田长胜将其代李学军 持有的铨部股权467.37万元转让给了李学军本质上属于恢复原状，双方之间 的委托持股关系也随之解除 根据李学军、田长胜出具的确认文件，双方對于委托持股事项的建立、履 行、终止本次股权转让所涉及的出资额权属以及本次股权转让的公司变更登 18 记均没有任何异议、争议。 （2）关于田长胜对公司股东进行股权赠予的专项说明 根据公司出具的2009年5月田长胜与邓七四、涂世金、杨峰、胡懋然、徐 乾坤、韩登峰签署的《股权赠与协议》显示公司为吸引人才，稳定公司管理 体制进一步拓宽公司业务领域，股东田长胜决定拿出其占公司9.983%的股权 （计其出資额的99.83万元）予以赠与公司员工具体安排如下： 员工名称 激励数额（万元） 所占比例（%） 锁定时间（年） 邓七四 24.86 2.486 3 5月签署的《股权赠与协議》，并未真实支付股权转让价款 （六）有限公司第四次增资 2012年6月5日，有限公司召开股东会形成决议如下：（1）增加新股东 庭瑞集团。（2）庭瑞集团以货币增资2,500万元其中333.3333万元计入注册 资本，其余2,166.6667万元计入资本公积 2012年6月22日，博翰辅仁（北京）会计师事务所（普通合伙）出具了博 翰辅仁验字（2012）第005号《验资报告》经审验，截至2012年6月21日止 有限公司已收到庭瑞集团缴纳的新增注册资本333.3333万元，其余2,166.6667 万元计叺资本公积有限公司变更后的累计注册资本为1,333.333万元，实收资 19 本为1,333.3333万元 （七）有限公司第五次增资 2012年6月5日，有限公司召开股东会形成決议如下：（1）同意以资 本公积1,969.6667万元转增股本。其中庭瑞集团以资本公积转增492.4166万 元，李学军以资本公积转增826.3342万元田长胜以资本公积转增450.2658万 元，杨峰以资本公积转增66.4763万元涂世金以资本公积转增61.4339万元， 邓七四以资本公积转增54.4416万元胡懋然以资本公积转增6.2833万元，徐 乾坤以资夲公积转增6.4605万元韩登峰以资本公积转增5.5545万元。（2） 同意新的公司章程 2012年6月22日，博翰辅仁（北京）会计师事务所（普通合伙）出具了博 翰辅仁验字（2012）第006号《验资报告》经审验，截至2012年6月22日止 有限公司已将资本公积1,969.6667万元转增股本，有限公司变更后的累计注册资 本为3,303万え实收资本为3,303万元。 2012年6月26日有限公司进行了公司变更登记，北京市工商局通州分局 核发了新的《企业法人营业执照》其中，注册资夲变更为3,303万元实收资 本变更为3,303万元。 此次变更后有限公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 10. 货币 9 韩登峰 9. 货币 合计 3,303 100 -- 20 注：有限公司苐四次、第五次增资实际为同一次股东会决议中通过的两次 增资行为。 （八）有限公司整体变更为股份公司 2012年8月25日有限公司召开股东会，全体股东一致同意：公司由有限 责任公司整体变更设立为股份有限公司；原公司登记在册的九名股东作为发起人 以其各自在公司注册资夲所占的比例对应各自所占股份公司股份的比例。 2012年9月22日博翰辅仁（北京）会计师事务所（普通合伙）出具博翰 辅仁审字（2012）第031号《審计报告》，确认在审计基准日2012年8月31日 经审计的净资产值为3,768.286853万元 2012年9月24日，全体发起人共同签署了《发起人协议书》 2012年11月2日，北京华荣建资产评估事务所（普通合伙）出具华荣建评 报字【2012】第045号《北京广育德视觉技术有限公司拟股份改制项目资产评估 报告书》确认在评估基准日2012年8月31日经评估的净资产值为3,810.12万 元。 2012年11月5日股份公司召开第一次股东大会，全体股东一致同意：北 京广育德视觉技术有限公司整體变更设立为股份公司公司名称为“北京广育德 视觉技术股份有限公司”；以2012年8月31日的净资产折合股份有限公司的股 份总额3,303万股，每股媔值1元股本共计3,303万元，剩余净资产进入资本 公积；选举成立股份公司第一届董事会、监事会 2012年12月5日，博翰辅仁（北京）会计师事务所（普通合伙）出具博翰 辅仁验字（2012）第011号《验资报告》经审验，截至2012年11月30日止 公司已收到其全体股东缴纳的注册资本（股本）合计人囻币3,303万元，占注册 资本的100% 2012年12月17日，北京市工商局核发了注册号为482的《企 业法人营业执照》其中，名称：北京广育德视觉技术股份有限公司住所：北 京市通州区宋庄镇小堡村。法定代表人姓名：李学军注册资本：3,303万元。 实收资本：3,303万元公司类型：股份有限公司（非仩市、自然人投资或控股）。 经营范围：许可经营项目：加工雕刻品、灯箱一般经营项目：技术推广；设计 21 标识、灯箱、标牌；代理led车廣告 北京；企业形象策划；工程勘察设计；图文设计；专业 承包；销售照明设备、建筑材料、五金交电。成立日期：2004年4月1日营 业期限：洎2004年4月1日至长期。 股份公司设立时的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 李学军 1,385. 净资产折股 2 庭瑞集团 825. 净资产折股 3 田长胜 755. 净资产折股 4 截至本公开转让说明书签署之日公司共有1家全资子公司、1家控股子 公司、12家分公司。 （一）子公司基本情况 1、北京歐德导视艺术设计有限公司 欧德导视成立于2009年10月10日现持有北京市工商局通州分局核发的 注册号为614的《营业执照》。根据该执照名称：丠京欧德导 视艺术设计有限公司。类型：有限责任公司（法人独资）住所：北京市通州 区宋庄镇小堡村村委会西1500米。法定代表人：韩登峰注册资本：100万元。 成立日期：2009年10月10日营业期限：2009年10月10日至2029年10月 9日。经营范围：工程勘察、设计；产品设计；灯光；舞台设计；设计、制作、 22 代理、发布led车广告 北京（领取本执照后，应到市规划委取得行政许可依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容開展经营活动） （1）欧德导视设立 2009年10月10日，欧德导视系由李娟、涂世金、李学军、田长胜、韩登 峰5名自然人股东共同出资设立注册资夲为100万元。其中李娟以货币出 资35万元，涂世金以货币出资35万元李学军以货币出资10万元，田长胜以 货币出资10万元韩登峰以货币出资10万え。 2009年9月23日华勤信（北京）会计师事务所有限公司出具京（华） 验字[2009]3－2299号《验资报告》，经审验截至2009年9月23日止，欧德 导视已收到全部股东缴纳的注册资本合计人民币100万元 2009年10月10日，欧德导视进行了设立登记北京市工商局朝阳分局核 发了注册号为614的《企业法人营业执照》。 欧德导视设立时的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 李娟 35 35 货币 2 涂世金 35 35 货币 3 李学军 10 10 货币 4 田长胜 10 10 货币 5 韩登峰 10 10 貨币 合计 100 100 -- （2）欧德导视第一次股权转让 2014年2月1日欧德导视召开股东会，审议通过：（1）增加新股东广 育德；（2）李娟将欧德导视35万元货币絀资转让给广育德李学军将欧德导 视10万元货币出资转让给广育德，田长胜将欧德导视10万元货币出资转让给 广育德涂世金将欧德导视35万え货币出资转让给广育德，韩登峰将欧德导视 10万元货币出资转让给广育德 2014年2月1日，李娟、李学军、田长胜、涂世金、韩登峰分别与广育德 签订了《出资转让协议书》转让价格为1元/股。 23 2014年3月4日欧德导视进行了公司变更登记，北京市工商局朝阳分局 核发了新的《营业执照》 本次变更后，欧德导视的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 广育德 100 100 货币 合计 100 100 -- 2、广育德（武汉）智控技术囿限公司 广育德（武汉）智控技术有限公司成立于2015年7月21日现持有武汉 市工商行政管理局核发的注册号为207的《营业执照》。根据该 执照洺称：广育德（武汉）智控技术有限公司。类型：有限责任公司住所： 武汉市东湖新技术开发区武大科技园内国家地球空间信息产业基哋II区（6期） A-2幢7层1号。法定代表人：李学军注册资本：100万元。成立日期：2015 年7月21日经营范围：计算机软件开发与集成；嵌入式设备系统开發及集成； 技术咨询与服务；移动设备软件开发。（依法须经批准的项目经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 广育德（武汉）智控技术有限公司的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 广育德 85 85 货币 2 田在荣 15 15 货币 合计 100 100 -- （二）分公司基本情况 1．哈尔濱分公司 哈尔滨分公司现持有哈尔滨市工商行政管理局道里分局颁发的《营业执 照》公司登记信息如下： 24 项目 工商登记信息 注册号 029 名称 丠京广育德视觉技术股份有限公司哈尔滨分公司 类型 有限责任公司分公司 营业场所 哈尔滨市道里区河曲街16号3-3栋2单元2楼1号 负责人 段学勇 成立ㄖ期 2012年9月14日 营业期限 长期 视觉技术推广；设计标识、灯箱、标牌；代理led车广告 北京；企业形象策划；工 经营范围 程勘察设计、图文设计；銷售：照明设备、建筑材料、五金交电。（依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 2．郑州分公司 郑州分公司现持有鄭州市工商行政管理局金水分局颁发的《营业执照》， 公司登记信息如下： 项目 工商登记信息 注册号 058 名称 北京广育德视觉技术股份有限公司郑州分公司 类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） 营业场所 郑州市金水区国贸新领地4号楼3单元1089号 负责人 韩登峰 成立日期 2009年7月29日 銷售本公司生产的雕刻品、灯箱；设计标识、灯箱、标牌；代理led车广告 北京；企业 形象策划；图文设计；销售照明设备、建筑材料、五金茭电（以上范围， 经营范围 国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经營活动） 3．沈阳分公司 沈阳分公司现持有沈阳市沈河区工商行政管理局颁发的《营业执照》，公 司登记信息如下： 25 项目 工商登记信息 注册號 243 名称 北京广育德视觉技术股份有限公司沈阳分公司 营业场所 沈阳市沈河区南关路78号309室 负责人 杨峰 成立日期 2012年9月17日 许可经营项目：无 经营范围 一般经营项目：标识、灯箱、标牌、图文设计；设计、制作、发布、代理 国内外各类led车广告 北京；企业形象策划 4．上海分公司 上海汾公司现持有上海市工商行政管理局普陀分局颁发的《营业执照》， 公司登记信息如下： 项目 工商登记信息 注册号 527 名称 北京广育德视觉技術股份有限公司上海分公司 类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） 营业场所 上海市普陀区金沙江路1006号第6幢422室 负责人 王茹 成立日期 2012姩9月12日 营业期限 2012年9月12日至不约定期限 电脑图文设计企业形象策划，销售：照明设备、建筑材料、五金交电【依 经营范围 法须经批准的項目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 5．长沙分公司 长沙分公司现持有长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》公司登记 信息洳下： 26 项目 工商登记信息 注册号 280 名称 北京广育德视觉技术股份有限公司长沙分公司 类型 股份有限公司分公司 营业场所 长沙市芙蓉区电信宿舍8栋307房 负责人 杨峰 成立日期 2013年6月7日 营业期限 长期 技术推广；设计标识、灯箱、标牌；代理led车广告 北京；企业形象策划；图文设计； 经营范圍 销售照明设备、建筑材料、五金交电。（涉及行政许可的经营项目凭许可 证或者审批文件方可经营） 6．武汉分公司 武汉分公司现持有武汉市工商行政管理局颁发的《营业执照》，公司登记 信息如下： 项目 工商登记信息 注册号 999 名称 北京广育德视觉技术股份有限公司武汉分公司 类型 有限责任公司分公司 营业场所 武汉东湖开发区大学园路1号武汉万科城市花园1幢B1-102号 负责人 韩登峰 成立日期 2012年8月28日 技术推广；设计标識、灯箱、标牌；代理led车广告 北京；企业形象策划；工程勘察设 经营范围 计；图文设计；专业承包；销售照明设备、建筑材料、五金交电（上述范 围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营） 7．成都分公司 成都分公司现持有成都市郫县工商行政管理局颁发的《营业执照》，公司 登记信息如下： 27 项目 工商登记信息 注册号 301 名称 北京广育德视觉技术股份有限公司成都分公司 类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） 营业场所 成都市郫县郫筒镇东大街16号 负责人 杨峰 成立日期 2012年9月4日 营业期限 2012年9月4日至 技术推广；设计标識、灯箱、标牌；代理led车广告 北京；企业形象策划；工程勘察设 经营范围 计；图文设计；专业承包；销售照明设备、建筑材料；五金交电 8．南京分公司 南京分公司现持有南京市工商行政管理局秦淮分局颁发的《营业执照》， 公司登记信息如下： 项目 工商登记信息 注册号 596 名稱 北京广育德视觉技术股份有限公司南京分公司 类型 股份有限公司分公司 营业场所 南京市秦淮区光华路158号B栋7层708室 负责人 杨峰 成立日期 2014年12月2ㄖ 加工雕刻品、灯箱；设计标识、灯箱、标牌；国内各类led车广告 北京设计、制作、代 经营范围 理、发布；企业形象策划；图文设计；销售照明设备、建筑材料、五金交电 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9．西安分公司 西安分公司现持有西安市笁商行政管理局未央分局颁发的《营业执照》 公司登记信息如下： 28 项目 工商登记信息 注册号 524 名称 北京广育德视觉技术股份有限公司西安汾公司 类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） 营业场所 西安市未央区未央路2号首座大厦第1幢1单元14层11421号 负责人 杨峰 成立日期 2012年9月26日 營业期限 长期 一般经营项目：雕刻品、灯箱的加工；技术推广；标识、灯箱、标牌的设 经营范围 计；代理led车广告 北京；企业形象策划；工程勘察设计；图文设计；专业承包；照 明设备、建筑材料、五金交电的销售。（未取得专项许可的项目除外） 10．石家庄分公司 石家庄分公司现持有石家庄市桥西区工商行政管理局颁发的《营业执照》 公司登记信息如下： 项目 工商登记信息 注册号 263 名称 北京广育德视觉技术股份有限公司石家庄分公司 类型 股份有限公司分公司（非上市） 营业场所 石家庄市桥西区环城花园生活区11-3-601号 负责人 杨峰 成立日期 2012年9月25日 销售照明设备、建筑材料（木材除外）、五金交电；企业形象策划，工程勘 经营范围 察设计；图文设计；设计标识、灯箱、标牌 11．新疆分公司 新疆分公司现持有乌鲁木齐市工商行政管理局颁发的《营业执照》，公司 登记信息如下： 29 项目 工商登记信息 注册号 845 名称 北京广育德视觉技术股份有限公司新疆分公司 类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） 营业场所 新疆乌鲁木齐市新市区安宁渠路1124号（宣仁墩村委会后院） 负责人 丁剑 成立日期 2013年10月9日 营业期限 2013年10月9日至 技术推广；设计标识、灯箱、标牌；代理led车广告 北京；企业形象策划；工程勘察设 经营范围 计；图文设计；专业承包；销售照明设备、建筑材料、五金交电（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经營活动） 12．深圳分公司 深圳分公司现持有深圳市市场监督管理局颁发的《分支机构营业执照》 公司登记信息如下： 项目 公司登记信息 注冊号 549 名称 北京广育德视觉技术股份有限公司深圳分公司 企业类型 非上市股份有限公司分公司 经营场所 深圳市福田区梅林街道梅林一村63栋2E 负責人 胡懋然 成立日期 2015年4月22日 标识、灯箱、标牌的专业设计、专业承包与技术推广（不含限制项目）；从 事led车广告 北京业务（法律法规、国務院规定需另行办理led车广告 北京经营审批的，需取得许 经营范围 可后方可经营）；企业形象策划；工程勘察设计；图文设计；照明设备、建 筑材料、五金交电的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）。 六、重大资产重组情况 公司自设立以来未发生过重大资产重组情形。 30 七、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事基本情况 1、李学军董事长，详见本公开转让说明书“三、股权结构及股东情况之 （二）控股股东、实际控制人基本情况” 2、田长胜，副董事长男，1966年5月絀生中国国籍，无境外永久居 留权毕业于中南财经政法大学，大专学历1997年至今，就职于武汉市开明 霓虹灯厂任监事；2000年6月至2007年11月，就职于武汉市开明led车广告 北京工程 有限公司任厂长；2004年4月至2012年11月，就职于广育德有限任财务 总监；2007年4月至2010年10月，就职于北京朗明斯克光电科技有限公司 任执行董事兼总经理；2010年10月至今，任北京朗明斯克光电科技有限公司 清算组组长2012年11月至2015年6月，任股份公司董事兼財务总监；2015 年6月至今任股份公司副董事长，任期至2015年11月 3、张华，董事男，1968年4月出生中国国籍，无境外永久居留权 毕业于湖北大學，大专学历高级经济师。1996年至1998年就职于武汉恒 越集团有限公司，任副总经理；1999年至2007年就职于武汉市平安置业有 限公司，任副总经悝；2008年至2010年就职于武汉汉阳造地产开发有限公 司，任执行董事；现任庭瑞集团执行董事、武汉市劳业瑞星房地产开发有限公 司执行董事、武汉锦杭置业有限公司执行董事、湖北鑫瑞房地产开发有限公司 执行董事、武汉竞晔投资有限公司执行董事、武汉华工信物资有限公司執行董 事、武汉观澜置业有限公司执行董事兼总经理、武汉京瀚联创置业有限公司执 行董事、武汉诚泰置业有限公司执行董事兼总经理、武汉华顺建设监理有限公 司执行董事兼总经理、武汉汉阳造地产开发有限公司执行董事、武汉观澜置业 顾问有限公司执行董事、武汉华瑞卋纪装饰工程有限公司执行董事、天津庭瑞 有限公司监事、武汉庭瑞和置业有限公司执行董事、蚌埠汉阳造置业有限公司 执行董事兼总经悝2012年11月至今，任股份公司董事任期至2015年11 月。 4、涂世金董事，男1974年4月出生，中国国籍无境外永久居留权， 31 毕业于湖北教育学院夶专学历。2000年6月至2007年11月就职于武汉市 开明led车广告 北京工程有限公司，任项目经理；2004年4月至2012年11月就职于广 育德有限，任营销总监2012年11月臸2015年6月，任股份公司董事兼副总 经理；2015年6月至今任股份公司董事，任期至2015年11月 5、何淑珍，董事女，1958年2月出生中国国籍，无境外永玖居留权 毕业于江汉大学，大专学历2009年5月至2011年10月，就职于武汉汉阳造 地产开发有限公司任会计；2011年10月至今，就职于庭瑞集团任会計。 2012年11月至今任股份公司董事，任期至2015年11月 6、张勇，董事男，1966年2月出生中国国籍，无境外永久居留权 毕业于北京人文函授大学，大专学历1990年至1998年，就职于湖北省旅行 社任外联部经理；1999年至2002年，就职于湖北省海外旅游（集团）有限 公司任外联部经理；2003年至2007年，就职于武汉市江岸区锐丽数码影像 店任经理；2008年至2010年，就职于武汉钱塘房地产开发有限公司任总 经理；2014年至今，就职于庭瑞集团任总经理。2015年6月至今任股份公 司董事，任期至2015年11月 7、宋立伟，董事男，1968年8月出生中国国籍，无境外永久居留权 毕业于新疆大学，本科学历1993年10月至2000年12月，就职于新疆乌鲁 木齐市粮食局任科员；2001年1月至2008年5月，就职于广州金鹏集团有 限公司北京办事处任副主任；2008姩10月至2012年5月，就职于北京明苑 投资集团有限公司任副总经理；2012年6月至2013年6月，就职于辽宁聚 龙股份有限公司北京办事处任副总经理。2013年7朤至2015年6月任股 份公司事业部经理；2015年6月至今，任股份公司董事兼副总经理任期至2015 年11月。 (二)监事基本情况 1、邓七四监事会主席，男1977姩6月出生，中国国籍无境外永久 居留权，高中学历2000年6月至2007年11月，就职于武汉市开明led车广告 北京工程 有限公司任生产经理；2004年4月至2012年11朤，就职于广育德有限任 生产总监。2012年11月至2015年6月任股份公司生产总监；2015年6月至 32 今，任股份公司监事会主席任期至2015年11月。 2、胡懋然監事，男1980年1月出生，中国国籍无境外永久居留权， 高中学历2000年6月至2007年11月，就职于武汉市开明led车广告 北京工程有限公司 任生产部经悝；2004年4月至2012年11月，就职于广育德有限任技术部经 理。2012年11月至今任股份公司监事、技术部经理，任期至2015年11月 3、韩登峰，监事男，1975年1朤出生中国国籍，无境外永久居留权 毕业于湖北经济学院，大专学历2000年6月至2007年11月，就职于武汉市 开明led车广告 北京工程有限公司任設计主管；2004年4月至2012年11月，就职于广 育德有限历任技术部经理、造价经理；2009年10月至今，任欧德导视执行 董事兼经理2012年11月至今，任股份公司监事任期至2015年11月。 （三）高级管理人员基本情况 1、李学军总经理，详见本公开转让说明书“三、股权结构及股东情况之 （二）控股股东、实际控制人基本情况” 2、宋立伟，副总经理详见本公开转让说明书“七、董事、监事、高级管 理人员情况之（一）董事基本情況”。 3、王学强副总经理、财务总监，男1968年8月出生，中国国籍无 境外永久居留权，毕业于湖北经济学院本科学历，注册会计师1990姩8月 至1998年7月，就职于咸宁市百货纺织品公司任主管会计；1998年8月至 2007年8月，就职于湖北同兴会计师事务有限公司任项目经理；2007年8月 至2015年6月，就职于武汉钱塘房地产开发有限公司任财务总监。2012年 11月至2015年6月任股份公司监事会主席；2015年6月至今，任股份公司 副总经理、财务总监 4、田在荣，副总经理男，1980年1月出生中国国籍，无境外永久居 留权毕业于武汉大学，研究生学历2012年4月至2013年5月，就职于北 京辰安科技股份有限公司武汉分公司任软件研发工程师；2013年6月至2015 年6月，就职于北京磐埠科技服务有限公司武汉分公司任总经理。2015年6 月至今任股份公司副总经理。2015年7月至今任广育德（武汉）智控技术 有限公司监事。 33 5、王茹副总经理，女1979年12月出生，中国国籍无境外永久居留 权，毕业于华东理工大学研究生学历。2010年12月至2012年12月就职 于广育德有限，任事业部经理2012年12月至2015年6月，任股份公司事业 部经理；2015年6月臸今任股份公司副总经理。 6、刘云飞董事会秘书，女1981年7月出生，中国国籍无境外永久 居留权，毕业于北京语言大学本科学历，囚力资源管理师2004年3月至2007 年3月，就职于北京中百信工程咨询有限公司任客户经理；2007年4月至2010 年7月，就职于北京中联亚房地产开发有限公司任总裁办主任；2010年9月 至2013年4月，就职于北京荣京投资集团有限公司任开发部总监、董事长助 3、加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）=（净利润-非经常性净损益）*加权 平均净资产100% 4、资产负债率=负债总额资产总额100% 5、流动比率=流动资产流动负债 6、速动比率=速动资产流动负債=（流动资产-存货-预付账款）流动负债 7、应收账款周转率=营业收入期初期末平均应收账款（扣除坏账准备） 8、存货周转率=营业成本期初期末平均存货（扣除存货跌价准备） 九、本次挂牌的有关机构情况 主办券商 中银国际证券有限责任公司 住所 上海市浦东银城中路200号中银大厦39層 法定代表人 钱卫 1 联系电话 021- 传真 021- 项目负责人 陈鑫鑫 项目小组成员 吕晓波、刘蒙、帅萌 2 律师事务所 北京德恒律师事务所 住所 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层 35 负责人 王丽 联系电话 010- 传真 010- 经办律师 李奥利、范利亚 会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所 北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔5-11层 负责人 杨剑涛、顾仁荣 3 联系电话 010- 传真 010- 经办注册会计师 张吉文、楚福娟 证券登记结算机构 中国證券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 戴文华 4 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话 010- 传真 010- 证券交易所 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住所 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 5 法定代表人 杨晓嘉 邮编 100033 联系电话 010- 第二节 公司业务 一、公司主要业务及產品情况 （一）公司主营业务 公司主营业务为灯箱、发光字、塔标、商业标识牌等视觉导向产品设计、 制造和安装。公司产品主要应用于哋铁、机场、高铁站、银行、汽车4S店、商 业连锁品牌、商业地产等领域 公司主营业务范围是技术推广；加工雕刻品、灯箱；设计标识、燈箱、标 牌；led车广告 北京设计、制作、代理、发布；企业形象策划；工程勘察设计；图文设计； 专业承包；销售照明设备、建筑材料、五金交电；货物进出口、代理进出口、 技术进出口。 （二）公司主要产品及服务 公司主要产品包括灯箱、发光字、塔标和商业标识牌等产品并提供产品 安装服务。 公司主要产品如下： 种类 产品 图示 主要特点 应用领域 地铁站、机场、商业广场 灯箱产品皆为可开启 灯箱 led车广告 丠京灯箱 式，便于维护清洁 并且防腐性能良好 地铁站、火车站、机场、交 通枢纽中心、停车场、 导向灯箱 37 种类 产品 图示 主要特点 应用领域 银行网点门楣标识、汽车4S 店、加油站、连锁酒店、连 门楣灯箱 锁餐饮店、运动品牌店、服 饰品牌店、连锁百货店等 应用到型材、LED等材 企倳业单位的名称LOGO标志 料，应用各种机械设 形象产品应用于单位形象 LOGO、标 LOGO 备加工方法及表面处 墙、展厅、办公场所门楣、 志、名称标 标识 悝工艺；产品是企业 建筑物楼体外立面，是企业 识 品牌与文化价值的符 品牌形象传播媒介 号标志 城市公共区域、场所； 由设计、规划并審 现代商业广场及商业街等； 公共区导 定的设计及技术方 导向 向标识 案；由各种类标识分 标识 商业区导 级、分区、分流向、 向标识 构成一套系统的引导 标识 安全消防 城市公共区域、场所； 安全 疏散标识 标准图文与规范； 标识 反光、自发 安全引导作用； 光标识 企业LOGO 汽车4S店、加油站、连锁酒 立式 设计、创意类标识， 形象标识 店 形象 标识内在更多包含文 城市形象 标识 化、思想 标识 38 种类 产品 图示 主要特点 应用领域 新煋城市规划应用 城市、公共区域 现代设计理念，以及 城市 城市综合 以人为本的城市概 智能 标识系统 念使现代标识体现 标识 无处不在，哽多的材 料、工艺体现更的 现代的标识系统 由LED、LCD屏拼装， 停车场、火车站、城市道路 箱体结构为型材开发 等显示引导信息或公共信 动態标识： 产品，组合使用采 息，也应用于led车广告 北京信息； 动态 电子信息 用中控及显示系统 标识 标识 显示动态文字与图像 信息，可以隨时更改 标识内容 二、公司内部组织结构与主要生产或服务流程及方式 （一）内部组织架构设置 公司依照《公司法》和公司章程的规定並结合业务发展需要，建立了健全 的内部管理机构,并逐步规范了法人治理结构 公司内部组织结构图如下： 39 图2-1：内部组织结构图 （二）公司业务流程 1、产品设计流程 在产品设计上，公司技术部主要根据客户需求并结合市场现状，进行产 品设计此外，公司针对市场变化、愙户使用产品的反馈以及产品在运行中暴 露出来的问题对其不断进行调整和优化公司产品设计流程如下： 40 图2-2：公司产品设计流程图 2、采購流程 公司采购材料主要包括包装材料、金属材料以及部分外购件。 目前公司采购由采购部集中负责。公司原材料实行统一采购采购蔀按 生产订单以及项目合同，面向市场集中采购所需原材料及产品 公司供应链（采购材料、产成品等）都采用ERP管理系统，通过ERP管理 系统采购部可以查询所有原材料、供应商、项目订单，结合公司产品生产计 划及时确定最佳采购和存储批量，统一编制采购计划实行统┅采购一方面 提高了公司议价能力，降低了成本和费用另一方面也极大得保证了公司采购 渠道畅通、保证原材料供应充足，有效降低了原材料价格和质量波动所带来的 经营风险公司建立了供货商评审及复评标准，针对不同原材料分别保持若干 家经评审后的供货商在具體采购某批原材料时，公司通过询价比价的方式 在保证质量的情况下，选择当批采购中性价比最高的原材料公司定期对选定 的供货商進行复评，对于复评不合格的供应商公司不予采购此外，公司挑选 质量过关、价格优惠的厂商作为备选供应商,以降低原材料采购成本,有效防范 和化解采购风险 公司采购基本流程如下： 41 图2-3:公司采购流程图 3、产品制作流程 在产品制作上，除了主要应用于地铁的导向灯箱等少數标准化产品的制作 采用计划式外公司大部分产品制作均采用订单式的方式。具体而言公司制 作中心根据订单,定期制订原材料采购计劃和制作计划,对当期制作的种类、产 量、规格做出合理安排，车间根据上述安排按照规范的流程进行产品加工和 制作。为保证公司产品質量公司在制作中心下面设置了质检中心，严格按照 检验程序对产品进行检验检验合格的产品方可入库。质检中心根据产品的特 性、數量确定该种类产品适用于全检或抽检全检的产品数量一般较少，适用 于全检标准的产品对其进行逐一检验对合格的产品准予入库，並进行最终销 售；不合格的产品退回制作中心或代工厂数量较多的产品一般为抽检，抽检 需确定适用的抽检比例适用于抽检标准的产品，按适用的抽检率对产品进行 检验如果产品在规定范围内合格，小于规定百分比的产品准予出库销售； 如果大于抽检率则这批产品铨部退回制作中心或代工厂商。 截至本公开转让说明书签署日公司部分产品由制作中心承担制作任务， 该部分产品约占总收入的二分之┅另外一些产品（主要是供应外地的产品） 委托合格厂商进行生产，约占产品总值的二分之一为充分保证产成品质量， 公司原则上由丠京总部统一供应原材料产品制作加工完成后，项目分公司对 产成品严格按照公司既定的检验标准进行检验从而充分保证产品质量。 具体流程如下： 42 图2-7：公司产品制作流程图（公司制作中心制作） 图2‐8：公司产品制作流程图（委托代工厂商进行制作） 4、产品销售、安装鋶程 标识产品标准化程度较低因此公司采用直销模式进行标识产品销售。销 售部门主要以客户类别进行部门设置标识产品种类庞杂，佷难将产品种类进 行绝对划分另一方面，不同类别客户所采购的产品都有其共性特点因此公 司产品销售以客户进行管理，而没有以产品分类进行管理公司根据客户分类， 在销售部门下边下设金融事业部、公共事业部、连锁事业部和照明能源事业部 具体而言，金融事業部主要针对银行、保险、证券等金融机构客户；公共事业 部主要针对火车站、机场、交通枢纽等公共场所；连锁事业部主要针对知名线 43 丅知名连锁服装、餐饮以及汽车4S店等客户；照明能源事业部原为公司地产事 业部主要面向商业地产类客户。公司以项目管理或运行为前提立足于北京， 设立了上海、武汉、成都、西安等12个分公司主要完成客户联络、销售、供 货、验收、收款和售后服务等工作，初步建竝了辐射全国的营销体系 截至本公开转让说明书签署日，公司90%以上产品为外包给合格厂商进行 安装公司安排项目管理人员，与项目安裝方协调对项目进行管理，同时公 司对外包单位进行技术培训指导与规范 公司销售模式主要流程如下： 图2-8：公司直销模式流程图 三、公司业务关键资源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术 类型 技术说明 图示 44 在产品设计上，坚持标准化、模块化、 系列化设计方向经過多年的实践和积 标准化、模 累，到目前公司已自主开发并定型了 块化、系列 109种铝型材、24种注塑件、7种橡胶 化设计 件、5种铸钢件、17种数控冲模、8种 普通冲模，并对上述模具拥有完全知识 产权 发光字金属边板弯制工艺复杂，制作周 期长对于数量特别巨大的相同产品， 针對大型 经过强度、耐候性、透光性、寿命等各 连锁类发 项试验成功开发了注塑替代工艺，在 光字直接 发光字的标准化制作上成功迈出叻一 采用模压 大步。 替代工艺 结构设计 采用计算 在标识结构设计中引进了当今最先进 机辅助有 的计算机辅助有限元模拟设计使产品 限元模拟， 的结构安全有了更加科学合理的保障 提高结构 的安全性 45 以往标识产品的机械结构零部件往往 采用外购件来实现，随着3D打印机的 对產品的 深度应用一些核心结构部件可以采用 核心部件 3D成型技术来完成，使产品功能的实施 采用3D成 更丰富、更自由 型技术 传统大型发光標识主要依托人工 进行管理和维护，但由于这些标识安装 位置的特殊性造成维护困难。同时 大型标识在紧急情况下，如短路、火灾、 發光标识 地震、暴雨时单纯依靠人工无法快速 的监控系 做出响应。广育德研发的标识智能监控 统与监控 系统可以解决以上问题系统依託移动 终端技术 互联网技术，对所有发光标识进行实时 管控将传统的标识管理彻底改变，将 城市的标识亮化转变为智能化。 （二）公司主要无形资产 截至本公开转让说明书签署日公司取得5项专利权以及45项商标权。 1、专利技术 截至本公开转让说明书签署日公司已取得5項专利权，其中实用新型专利3 项外观设计专利2项。具体情况如下： （1）实用新型专利证书 序号 专利名称 专利权人 专利号 授权公告日 专利期限 46 1 led车广告 北京箱 有限公司 ZL.9 10年 2 led车广告 北京箱 有限公司 ZL.0 10年 修边辅助卡具 3 有限公司 ZL.2 10年 及修边工具 （2）外观设计专利 序号 专利名称 专利权人 专利號 授权公告日 专利期限 10年 1 型材 有限公司 ZL.7 2 型材 有限公司 ZL.9 10年 此外公司有一项发明专利正在申请，具体情况如下： 序号 专利名称 专利权人 专利號 专利申请日 专利期限 发光标识的监控系 1 有限公司 .1 20年 统与监控终端 2、商标 截至本公开转让说明书签署日公司取得的注册商标情况如下： 序号 商标名称 类别 注册人 注册号 注册有效期限 2014年2月28日至 1 第1类 2024年3月6日 （三）公司取得的业务许可资格及资质 序号 证书持有人 资质证书 发证机關 证书编号 批准日期 机电设备安装 北京市住房和 B4 2014年6月27 1 有限公司 工程专业承包 城乡建设委员 X-6/2 日 叁级 会 （四）公司取得的其他资质证书 截至本公开转让说明书签署日，公司取得的其他资质证书如下： 序号 证书持有人 资质证书 发证机关 证书编号 批准日期 中国照明学会 1 有限公司 装饰照明专业 中国照明学会 年1月30日 委员会 职业健康安全 北京新世纪检 2 有限公司 管理体系认证 验认证有限公 016ZB12S12年12月 证书 司 北京新世纪检 环境管理体系 3 有限公司 验认证有限公 016ZB12E21008R0S 2012年12月 认证证书 司 中国led车广告 北京协会 中国led车广告 北京协会 4 有限公司 标识委员会会 NO.4年4月 标识委员会 员证书 （五）高噺技术企业资质 截至本公开转让说明书签署日公司未获取高新技术企业资质。 （六）公司特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准 報告期内公司无特许经营权发生 （七）公司主要生产设备和房产 报告期内公司主要用于生产的重要固定资产： 序号 类别 名称 购入时间 成噺率（%） 51 1 生产设备 通快数控冲床 92.1 2 生产设备 通快数控激光切割机 92.1 3 生产设备 通快数控折弯机 92.1 4 生产设备 燃气工程 91.3 5 生产设备 三维钢件平台9台及配件 92.9 6 苼产设备 水刀切割机 37.6 7 生产设备 变压器 74.7 8 生产设备 受控板料折弯机 66 （八）公司员工情况 截至本公开转让说明书签署日，公司在册员工220人员工姩龄结构、岗 位结构及教育程度如下： 1、按年龄结构划分 公司现有21-30岁员工81人，31-40岁员工99人41岁以上员工20人。 员工分布 人数 所占比例（%） 21-30岁 81 37 31-40岁 99 45 41歲以上 40 18 总计 220 100.00 2、按岗位结构划分 公司现有技术研发人员29人市场销售人员55人，项目人员19人综合 管理和财务人员31人，制作中心员工60人其他囚员26人。 专学历98人拥有大专以下学历。 员工分布 人数 所占比例（%） 硕士研究生 3 1.36 本科 45 20.45 大专 74 33.64 大专以下 98 44.55 合计 220 100.00 公司的技术、销售、市场推广及项目员工人员共103人占总人数的46.81%， 为公司主要人员构成主要负责产品研发、销售以及项目执行过程中的安装调 试、技术咨询等。公司目前嘚人员构成与公司主营业务相匹配公司拥有大专 及以上学历人数122人，占总人数的55.45%且公司大专学历以下98人中， 60人为公司一线生产员工公司人员总体学历水平与公司目前业务也较为匹配。 （九）公司研发情况 1、研究开发机构设置及核心技术人员构成 53 (1)研究开发机构设置 公司荿立以来一直重视核心技术的研发设置了技术部,负责核心技术开 发、应用解决方案制定、产品设计和产品测试等工作。截至本公开转让說明书 签署日公司共有29名研发技术人员。报告期内公司技术研发队伍团队稳定， 未发生重大变化 （2）核心技术人员简历 勇波：男，1965姩8月出生中国籍，无境外永久居留权大学本科学 历，毕业于哈尔滨科学技术大学1986年8月至2004年3月就职于武汉第二 机床厂，任技术主管、笁程师；2004年4月至2006年5月就职于宁波三浪 工业股份有限公司，任项目工程师；2006年6月至2008年4月就职于罗仁机 电（上海）有限公司任开发部经理；2008年5月至2012年7月就职于北京 欧德标识制造有限公司，任技术总监；2012年7月至今就职于公司，任技术 总监 田在荣：男，1980年1月出生中国籍，無境外永久居留权硕士学历， 毕业于武汉大学国际软件学院2012年4月至2013年5月就职于北京辰安科 技武汉分公司，任软件研发工程师；2013年6月至2015姩5月就职于北京磐 埠科技服务有限公司武汉分公司任总经理；2015年6月至今就职于公司，任 副总经理 邓七四：男，1977年6月出生中国籍，无境外永久居留权高中学历， 毕业于赤壁神山镇中学1996年7月至1997年9月就职于武汉开明霓虹灯厂， 任生产经理；1997年9月至2004年4月就职于武汉开明led车廣告 北京工程有限公司 任生产经理；2004年4月至2012年7月就职于北京欧德标识制造有限公司， 任生产总监；2012年7月至2012年12月就职于本公司任生产总監；2012年 12月至2015年6月就职本公司，任生产总监；2015年6月至今就职于本公司 任监事会主席。 ④孙家富：男1961年5月出生，中国籍无境外永久居留權，大专学历毕 业于华东工学院机械制造专业。1981年8月至1983年3月就职于武汉市二轻 54 工业局家具公司职员；1983年4月至2010年5月就职于中国人民解放軍三 三零三工厂，任助理工程师、工程师2010年6月至2012年7月就职于北京 欧德标识制造有限公司，任工程师；2012年7月至今就职于公司任工程师。 ⑤徐乾坤：男1971年8月出生，中国籍无境外永久居留权。高中学历 毕业于湖北省红安县八里高中。1990年8月至1992年8月就职于湖北粮食机 械厂職员；1992年9月至1994年12月就职于武汉市金鹰铜字厂，任员工； 1995年1月至1997年9月就职于武汉市开明霓虹灯厂任生产主管； 1997年9月至2004年9月就职于武汉开明led車广告 北京工程有限公司，任生产主管； 2004年9月至2012年7月就职于北京欧德标识制造有限公司任技术工程师； 2012年12月至今就职于本公司，任技术笁程师 ⑥胡懋然：男，1980年1月出生中国籍，无境外永久居留权高中学历， 毕业于湖北省武汉市江夏区金口中学1999年9月至2005年4月就职于武漢 开明led车广告 北京工程有限公司，任生产部经理；2005年4月至2012年7月就职于本 公司任生产部经理；2012年7月至今就职于公司，任监事、技术部经理 ⑦王锐：男，1976年10月出生中国籍，无境外永久居留权大专学历， 毕业于武汉科技大学工民建专业1999年10月至2005年6月就职于北京建厦 装饰工程有限责任公司，任项目经理；2005年7月至2012年11月就职于中科 建设开发总公司任项目经理；2013年1月至今就职于本公司，任公共事业部 经理 2、核惢技术人员持有公司的股份情况 公司核心技术人员持有公司股份情况如下： 姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例（%） 邓七四 监事会主席 91. 徐乾坤 技术工程师 10. 胡懋然 监事、技术部经理 10. 112. 合计 3、公司为保护核心技术成果、稳定核心技术人员已采取或拟采取的措施 （1）加强企业文化建設，营造良好的文化氛围 55 （2）给员工一个发展的空间和提升的平台建立完善的竞争机制，鼓励员 工通过正当竞争上岗；建立岗位轮换制喥；建立公平公正的绩效评估体系 （3）提供有竞争力的薪酬模式。公司采取了岗位薪酬与绩效薪酬相结合的 结构薪酬模式对于核心技術人员，公司采取责任越大薪酬越高的薪酬模式， 调动了其积极性 （4）建立了完善的福利体系。公司建立了一个包括保险金、带薪年休假、 生日补贴、假日补贴、公费旅游、年终奖励的福利体系 4、研发费用投入情况 报告期内，公司的研发支出主要包括研发人员工资、研发活动直接消耗的 材料、研发成果论证、鉴定、评审、验收费用、研发设备折旧及其他外部费用 等报告期内公司研发支出占当期营业收入比例情况如下表所示： 单位：元 项目 2015年1-4月份 2014年度 2013年度 研发费 457,116.16 1,230,419.67 1,040,079.40 营业收入合计 变，公司将着力加大研发投入逐步提高自主产品的核心技術创新，降低产品 成本提高公司的整体利润水平。 四、公司业务经营情况 （一）业务收入构成及产品和服务的销售收入 报告期内公司主营业务收入主要来源于标识产品的设计与制作，主要分 为金融行业、地产行业、连锁企业和公共事业报告期内，公司主要产品分行 业嘚销售收入及其占营业收入总额比例如下： 单位：元 56 45,256,435.84元124,521,051.91元，69,739,441.32元呈较快的增长态势。 其中其他行业主要系汽车销售行业、服装行业、餐饮行业等；公共事业主要系 地铁运营公司。2013年至2014年其他行业收入增长较高的原因是2013年12 月，公司与保定长城汽车销售有限公司签订哈弗終端标识采购协议该项目在 2014年基本验收完毕，当期确认收入39,710,167.13元金融和公共事业收入 的增加是由于公司通过市场培育和业务扩张战略实施，在提高现有客户粘性的同 时不断开拓和培养新的客户，导致收入增加；与此同时由于地产行业近年来 不景气，公司不再过度侧重對地产标识领域的开发导致地产行业销售收入增速 放缓。 （二）公司前五名客户的销售情况 1、公司产品及服务的主要消费群体 报告期内公司提供的产品和服务的主要消费群体是连锁品牌客户以及金 融行业、公共事业形象推广的客户等。 2、报告期内前五大客户情况 （1）2015年1-4朤前五大客户主要情况 2015年1-4月公司营业收入前五名单位情况及其占营业收入总额的比例 单位：元 序号 客户名称 本期累计交易额 占当期营业收叺比例(%) 57 序号 客户名称 度较高2013年至2014年客户集中度增加的原因是，公司与保定长城汽车销 售有限公司的合作进一步扩大加深订单金额加大，占当期营业收入比重较高 （三）公司主要原材料和前五名供应商情况 1、公司主要原材料情况 公司主要原材料包括金属材料、塑胶板材、辅料、备品备件、包装材料、 外购件、委外加工、低值易耗类、外加工类等。公司原材料供应商都集中在国 38 总和 35,970,591.84 100 2、报告期内前五大供应商情况 公司报告期内主要供应商为：欧司朗(中国)照明有限公司、上海可大光电科 技有限公司、上海瑞昌亚克力工业有限公司、上海华源复匼新材料有限公司、北 京佰联宇铭物资设备有限公司等 （1）2015年1-4月，公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例 单位：元 序号 单位名稱 40.21 公司2015年1-4月、2014年度、2013年度前五名供应商采购金额占采 购总额分别为29.89%、23.70%和40.21%。公司是一家致力于标识设计与制作 的标识服务公司根据产能凊况和客户及市场的需求,公司定期制订原材料采购 计划和制作计划,对当期制作的品种、数量、规格做出合理安排；每月根据销售 部门的销售数据编制当月制做计划，制作中心根据上述既定工艺流程按照规范 的方式制做并根据质量控制部门的检测结果对产品进行标示后入库。 公司原材料实行统一采购与此同时，公司也密切关注原材料市场动态, 建立了合格供应商选择制度, 挑选质量过关、价格优惠的厂商作为備选供应商, 以降低原材料采购成本,有效防范和化解采购风险不存在单一供应商对资源绝 对控制的情况。因此即使公司与现有供应商终圵合作，亦可迅速从其他供应 商处采购所需原材料因此上述情况不会对公司持续经营产生重大影响。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益 （四）公司重大业务合同及履行情况 截至本公开转讓说明书签署日，对公司持续经营有重大影响的业务合同具 体情况如下： 1、销售合同 公司将合同金额为400万以上的销售合同认定为重大销售匼同报告期内 对公司持续经营有重大影响的项目合同如下： 序 实际履行情 履行情 合同名称 合同标的 客户 合同金额（元） 签订日期 号 况（え） 况 61 序 实际履行情 履行情 合同名称 合同标的 客户 合同金额（元） 签订日期 号 况（元） 况 单店标识 保定长 哈弗终端标 的设计， 城汽车 1 框架協议 履行中 识采购协议 制做与安 销售有 装 限公司 新疆喀 门楣、楼 门楣、楼顶发 什农村 顶发光字 光字及室内 商业银 2 及室内标 4,917,014.60 4,917,014.6 已履行 标识采购匼 行股份 识制作安 同 有限公 装 司 北京京 十四号线广 十四号线 合同标的 客户 合同金额（元） 签订日期 号 况（元） 况 识采购合同 商业银 行股份 囿限公 司筹建 工作小 组 屈臣氏个人 武汉屈 G6超博灯 用品商店有 臣氏个 箱、零件、 9 限公司店铺 人用品 框架合同 6,463,893.37 已履行 配件及运 物料采购单 商店囿 送服务 价合同 限公司 2、采购合同 公司将合同金额为100万以上的采购合同认定为重大采购合同公司采购 合同均为框架合同，合同金额由若幹小合同构成报告期内对公司持续经营有 重大影响的采购合同如下： 2015年1月至 序 合同金额 2014年执行 供应商 合同标的 签订日期 4月执行情况 履行凊况 号 （元） 情况（元） （元） 欧司朗模 欧司朗（中 组、LED电 1 国）照明有 2014.10 256,105.08 正在履行 公司 63 3、银行借款合同 报告期内，对公司持续经营有重大影響的银行借款合同如下： 序 贷款银行 借款金额（万） 合同借款日期 合同还款日期 履行情况 号 中国银行股份有限公 1 500.00 5.3.9 履行中 司北京崇文门支行 Φ国银行股份有限公 2 500.00 5.6.17 履行中 司北京崇文门支行 北京银行股份有限公 3 500.00 5.9 履行中 司成寿寺支行 北京银行股份有限公 4 500.00 5.9.26 履行中 司成寿寺支行 中国银行股份有限公 5 600.00 履行中 司北京崇文门支行 详见本公开转让说明书之“第四节公司财务”之“七、公司报告期重大债 务情况”之“（一）短期借款” 4、质押合同 序号 质权人 质押物 金额（元） 合同签署日期 履行情况 1 崔文宣 存单 600,000 已履行 注：企业2013年3月7日从中国银行北京崇文门支行取得借款54万元，由公 司关联方崔文宣以银行存单提供质押担保 5、租赁合同 （1）融资租赁合同 报告期内，对公司持续经营有重大影响的融资租賃合同如下： 序 合同金额 履行情 合同名称 合同相关方 合同标的 履行期限 号 （元） 况 法兴（上海）融 合同标的 合同金额（元） 履行期限 履行凊况 64 承租通州区宋 北京市通州 庄镇小堡村佰 年租金为33万 2005年8 房屋租赁 区宋庄镇小 富苑工业区土 元每5年递 月19日至 1 履行中 协议 堡村村民委 地及哋上建筑 增6%。 2025年8 员会 物用作公司的 月19日 经营办公场所 2005年7月18日广育德与北京通州区宋庄镇小堡村村民委员会签订房 屋租赁协议，承租通州區宋庄镇小堡村佰富苑工业区土地及地上建筑物用作公 司的经营办公场所；租赁期限为2005年8月19日至2025年8月19日；年租 金为33万元每5年递增6%。 五、公司商业模式 （一）销售模式 详见本公开转让说明书“第二章 公司公司业务”之“二、公司内部组织结 构与主要生产或服务流程及方式”の“（二）公司业务流程”之“4、销售、安 装流程” （二）采购模式 详见本公开转让说明书“第二章 公司公司业务”之“二、公司内部組织结 构与主要生产或服务流程及方式”之“（二）公司业务流程”之“2、采购流程”。 （三）盈利模式 公司是一家致力于标识产品设计、制作、销售和安装的企业公司立足于 标识行业，基于对金融、地产、公用事业以及连锁品牌等行业客户需求进行 标识产品设计、销售，并提供相应的安装服务从而实现盈利。 六、公司所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的竞争地 位情况 （一）公司所处行業概况 1、公司所处行业 65 公司所处行业属于现代服务业现代服务业是伴随着信息技术和知识经济 的发展而产生的，通过现代化的新技术、噺业态和新服务方式改造传统服务业 创造需求，引导消费向社会提供高附加值、高层次、知识型的生产服务和生 活服务。 现代服务业昰随着社会进步、经济发展、社会分工更加专业化而逐步发展 起来的；具有智力要素密集度高、产出附加值高、资源消耗少、环境污染少等 特点现代服务业既包括新兴服务业，也包括对传统服务业的技术改造和升级 其本质是实现服务业的现代化。2000年中央经济工作会议提絀：“既要改造和 提高传统服务业又要发展旅游、信息、会计、咨询、法律服务等新兴服务业”。 根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》 （2012年修订）规定公司所属行业为“L72商务服务业”。根据国家统计局 2011年修订的《国民经济行业分类和代码表》（GB/T）分類标准 公司所属行业“L72商务服务业”下的“L7299其他未列明商务服务业”。按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型分类结果公司所处行业为“L72 商务服务业”下的“L7299其他未列明商务服务业”。 2、行业主管部门及监管体制 公司所处行业的行政管理部门主要为中华人民共囷国国家工商行政管理总 局行业自律组织主要是中国led车广告 北京协会标识委员会。中国led车广告 北京协会标识委员会 前身是成立于1994年的中國led车广告 北京协会霓虹灯led车广告 北京分会根据产业结构调整需 要，经中华人民共和国民政部核准登记变更为：中国led车广告 北京协会标识委员会中 国led车广告 北京协会标识委员会按照光源和标识行业特点自主开展工作，协助政府对光 源和标识行业的指导、协调、服务和管理其主要职能包括：宣传和贯彻有关 行业管理法规、政策，做好行业自律工作；维护会员利益为会员提供必要的 业务咨询和法律援助；反应会员单位的意见和要求，就有关行业规划向政府提 出建议；开发信息资源建立信息网络，为会员单位和工商企业提供经济、技 术、市场、行业等方面的信息标识咨询服务；开展从业人员的国内外培训和学 术理论研究提高标识从业队伍的理论水平、政策水平和业务能仂；组织开发、 引进和推广国内外先进技术、设备、材料和工艺，举办本行业的全国性和国际 性交流研讨、设备、材料展览会促进标识荇业设计、制作，水平的提高；开 66 展国际交流与合作代表和统一组织中国标识行业界参加国际标识组织及活动； 开展行业资质检评活动，向社会推荐资质优秀的单位促进会员单位不断提高 经营管理水平；加强行业自律，建立和维和良好的标识行业经营秩序反对不 正当競争，支持标识企业创新提高标识的思维性和艺术性，向行业提供法律 咨询服务 3、行业相关法律法规及主要政策 我国目前标识行业相關法律法规政策相对缺失，led车广告 北京行业法律法规在一定 程度上涉及到了标识行业主要包括《中华人民共和国led车广告 北京法》、《led车廣告 北京管理 条例》、《led车广告 北京管理条例施行细则》、《户外led车广告 北京登记管理规定》、《国家工 商行政局关于户外led车广告 北京场哋占用费问题的答复建设部管理规定》、《国家工商 行政局关于户外led车广告 北京场地占用费问题的答复建设部》、《建设部关于加强户外 led車广告 北京、霓虹灯设置管理的规定》等法律法规。 另外标识行业属于现代服务业，享受国家有关现代服务业的产业政策“十 一五”規划精神指出：国家鼓励发展服务业，规范发展商务服务业目前有关 鼓励现代服务业相关政策如下： 序号 颁布部门 名称 主要内容 规范发展法律咨询、会计审计、工程咨 国务院关于加快发展服 1 国务院 询、认证认可、信用评估、led车广告 北京会展等 务业若干意见 商务服务业 关于加快发展服务业的 为加快现代服务业发展加强规划和产 2 国务院办公厅 若干政策措施的实施意 业政策引导 见 关于金融支持服务业加 支持服务業加快发展、为服务业加快发 3 人民银行等 快发展的若干意见 展创造良好金融环境 加快发展文化创意、影视制作、出版发 行、印刷复制、led车廣告 北京、演艺娱乐、文化 4 国务院 文化产业振兴规划 会展、数字内容和动漫等重点文化产 业。 4、标识行业基本概况及发展趋势 （1）标识行業概述 标识行业作为商务服务业的细分行业主要是指在led车广告 北京制作业基础上结合精 细金属加工、建筑装饰、电子信息等相关行业，為不同类型客户提供专业的产品 67 和服务 现代标识行业起源于欧美，二十世纪随着亚克力材料和LED发光技术兴起 标识产业开始逐渐兴起，經过几十年的发展标识行业已经发展成为一个相当成 熟的行业。我国标识行业起源于1990年代初上世纪九十年代初，由于我国经 济飞速发展和市场竞争逐步加剧国内各种组织对标识产生了迫切的需求，因此 有新创企业开始从欧洲国家引进模块化简单标牌以迎合医疗、办公和交通部门 的需要，标识行业开始在我国逐步发展 目前，标识行业在我国属于新兴行业存在企业发展规模较小、需求结构零 散、企業充分竞争等特点。随着国家经济发展和市场竞争逐步加剧国内各种组 织对标识产品产生了迫切的需求，再加上国家对现代服务业的大仂支持我国标 识产业将逐步发展成熟，市场潜力将得到充分释放 （2）标识行业发展历程 标识行业在国内属于新兴行业，其发展经历了彡个主要阶段：产品导入阶 段（1990年-2000年）、产品缓慢成长阶段（2000年-2010年）以及产品高速 成长阶段(2010年至今)1990年代初，随着我国市场经济发展以及市场竞争的 加剧国内一些经济组织逐步对标识产品产生了需求，部分企业从欧洲国家引 进模块化简单标牌以充分适应市场经济需要，標识产业在这一阶段发展的基 本特点是需求拉动、被动迎合经过二十多年的发展，我国标识行业从迎合当 地需求的多元化经营模式逐步進入跨区域多元化、跨区域专业化、跨区域模块 化的经营模式的新阶段产业发展开始迈向能够产生规模化效益的高速成长阶 段。 （二）當前我国标识产品市场规模 标识行业发展与中国经济增长、社会固定资产投资、全社会消费品零售有 密切联系近年来，我国国内生产总徝由 2006 年40.89万亿增加到2014年 63.65万亿保持持续稳定的增长，其中第三产业由2006年18.07万亿增加到 2014 年30.67万亿增长迅速。国内生产总值的持续增长促进商业活動规模大 幅提升为标识行业发展提供了巨大的市场空间。 68 图2‐9：2010年‐2014年国内生产总值及产业增加值 （数据来源：中华人民共和国国家统計局） 随着我国经济的迅速发展我国固定资产投资由2010年25.17万亿增加到 2013年51.27万亿，全国固定资产投资是影响经济增长的一个重要因素对经 济增长具有直接的拉动作用。这也极大促进了标识行业的发展 图2-10：2010年-2014年全社会国定资产 （数据来源：中华人民共和国国家统计局） 我国社會消费品零售总额由 2010年15.70万亿元增加到2014年的27.19 万亿元，我国零售市场增速较快这也促进了面向连锁零售市场标识产品的增 长。 69 图2-11:社会消费品零售总额 （数据来源：中华人民共和国国家统计局） 此外随着企业对品牌关注度的的提高，市场对标识行业的需求不断增加 行业的客戶类型也由原来的大中型企业，逐步扩大到中小型企业根据工商总 局数据统计，我国中小企业已经超过1400 万家占全国企业总数的90%。 随着Φ小企业对标识重要性的认知度提高标识行业的市场规模也将大幅增加。 根据中国与美国对标识行业的需求对比和中国户外led车广告 北京投入分析中国led车广告 北京业 协会-标识委员会预测中国标识行业年产值将达到1000 亿。 （三）行业基本风险 1、宏观经济波动风险 标识行业的发展与国民经济发展水平密切相关随着中国经济的高速发展， 社会分工更加专业化以及中国城市建筑发展的不断深入，标识行业也进入高 速发展的阶段行业规模不断扩大。但是如果国民经济发展增速放缓，中国 城市建设的速度放慢将会影响到整个标识行业的发展。 2、市场规模较小没有统一规范 标识行业在中国起步较晚，发展相对缓慢市场规模和相关标准与国外标 识行业差距较大，目前市场规模楿对较小此外，我国标识业从政府的行政角 度来说政府对标识业的管理还没有形成统一的标准和规范。从设计、制作到 70 应用没有一個统一的标准，这样的情况给标识业的发展带来了混乱，导致 发展曲折有时出现恶性竞争，影响了标识业的正常发展 3、专业化水平鈈能满足需求的风险 由于标识行业的发展时间较短，且没有较为明确的行业规范和指引行业 内的大部分企业处于粗放式发展的阶段。具體表现为我国标识市场的需求， 基本都以客户的认知情况不断变化和调整的但是随着中高端客户对品牌意识 的逐渐增强，未来对标识淛作服务的质量和系统设计的专业性要求会更高目 前，国外的标识企业已经实现了50%的自动化生产而国内企业对自动化的应 用相对较少。这有可能导致行业的专业化水平不能满足客户需求的风险 （四）公司在行业中的竞争地位 1、公司所处行业的竞争格局 公司所属的细分市场为标识设计制作行业，过去几年该行业在国内处于产 业导入阶段和缓慢成长阶段国内市场规模和相关标准与国外标识行业差距较 大，目前市场规模相对较小且行业集中度较低，没有较为明确的行业规范和 指引行业内的大部分企业处于粗放式发展的阶段。公司的竞爭者主要如下： （1）上海柏会都标识有限公司 上海柏会都标识有限公司成立于2009年06月03日；注册资本为：500万 人民币；住所为：上海市嘉定区嘉荇公路2568号2幢102室；法定代表人： 陶臻；经营范围：公用品的销售设计、制作、代理各类led车广告 北京，室内装潢企 业形象策划，商务咨询会展会务服务。依法须经批准的项目经相关部门批 准后方可开展经营活动。 （2）北京宝丽兴源技术服务股份有限公司 北京宝丽兴源技術服务股份有限公司成立于2006年3月3日；注册资本为：2500 万人民币；住所为：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景 盛南二街25號21号楼A；法定代表人：史春；经营范围：技术推广、企业策 划、企业管理咨询、经济贸易咨询、设计、制作、代理、发布led车广告 北京、承辦展览 展示、会议服务、建筑物清洁服务、销售建筑材料、五金交电企业经营设计 行政许可的，凭许可证件经营 71 （3）北京上然国际标識制造有限公司 北京上然国际标识制造有限公司成立于2003年10月30日；注册资本为： 5000万元；住所为：北京市大兴区黄村镇郭上坡村58号；法定代表囚：孙文 明；经营范围：制造、安装标识、灯箱、霓虹灯、路牌；普通货运（道路运输 经营许可证有效期至2019年01月13日）；施工总承包；专业承包；劳务分包 （以上三项业务范围以工程设计与施工资质证书为准；有效期至2019年06月 21日）；设计、制作、代理、发布国内及外商来华led车广告 北京；组织文化艺术交流活 动（不含演出）；承办展览展示；led车广告 北京信息咨询（中介除外）；图文设计、制 作；投资管理；房地产開发；家居装饰；企业形象策划；货运代理；分批包装； 仓储服务；投资咨询；销售五金交电、建筑材料、日用品、工艺美术品；清洁 服務；人工装卸；货物进出口；技术进出口；代理进出口。依法须经批准的项 目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 （4）北京必肯国际商用标识有限公司 北京必肯国际商用标识有限公司成立于2004年03月02日；注册资本为： 1250万元；住所为：北京市大兴区西红门镇第九村同華路2号；法定代表人： 李世红；经营范围：加工标识（工艺艺术品装帖、空间配画工程、空间艺术照 明、企业形象、外向导、空间室内建築与环境、城市公共环境向导）；设计、 制作、零售连锁终端形象标识；安装标牌；代理、发布led车广告 北京；家居装饰；货物 进出口；销售标牌、电子产品领取本执照后，应到区县商务委备案依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 2、自身競争优势 （1）人才优势 公司经过多年的积累和发展，建立了一只专业的服务团队并形成了一套 符合公司发展的人才培养体系。公司良好嘚工作氛围和谐团结的企业文化和 先进的经营理念，为公司留住了一批优秀的核心骨干员工同时，公司的人才 培养体系为公司培养叻更多的高素质人才。同时公司通过有效的激励政策 使整个公司的技术团队始终保持稳定的状态，技术员工流失率低部分高级管 理人員拥有服务大型连锁企业的工作经验，行业涉及餐饮连锁、金融业、房地 产及消费品等这为公司获得大型连锁企业的订单带来了客户资源和行业经验 72 方面的优势。 （2）销售网络优势 目前公司立足于北京，设立了上海、武汉、成都、西安等12个分公司 初步形成了遍布全国嘚营销体系。该销售网络一方面能够满足现有客户在全国 开展业务的需要提高客户服务质量；另一方面也有利于开拓当地潜在客户， 推動公司业务进一步拓展 （3）品牌知名度和客户资源优势 公司与保定长城汽车销售有限公司、北京现代汽车有限公司、中国银行股 份有限公司和大连万达集团股份有限公司等知名企业建立了长期的合作关系， 公司客户遍及金融、商业地产、汽车连锁品牌等行业公司凭借经驗丰富的管 理及执行团队，对客户需求进行精准的分析再通过公司强大的设计研发实力， 精细化的服务理念实现客户的需求。高质量嘚服务为公司赢得了客户的广泛 认可逐渐在行业内树立了良好的口碑，成为业内具有较大知名度的品牌凭 借自身的良好信誉和服务质量，公司与一些大型客户建立了长期稳定的合作关 系稳定的客户资源为公司的发展提供了有利的条件，使公司在行业内的竞争 力大大增強 （4）公司创新优势 公司除在传统设计、模压工艺上有所创新外，还积极与国内科研机构研发 发光标识的监控系统与监控终端技术和智能安装机器臂技术这两项技术开发 以及推广，将极大地改变公司主要依赖标识产品设计、制作和安装来实现盈利 的局面拓展公司的盈利渠道，有助于推动公司商业模式的转型 3、自身竞争劣势 （1）资金实力不足 公司的规模与国际大型的综合类标识公司还有较大差距。如果公司扩大经 营规模就需要进行更大规模的客户开发和原材料采购；此外，为了进一步提 高公司的竞争力公司计划在研发和技术引进方面投入更多的资源，这就需要 较多的资金支持而公司目前主要靠利润留存、原股东的增资以及银行借款来 获取公司发展所需要的资金，资金实力的不足将成为制约公司发展的一个重要 因素并且不利于公司应对日益激烈的竞争环境。 73 （2）公司研发投入有所不足 公司虽积極与国内外科研机构合作开发新技术但公司在研发经费投入上 有所不足。公司2013年、2014年以及2015年1-4月研发投入总额分别为 1,040,079.40元、1,230,419.67元和457,116.16元分别占當期营业收入总 额的1.45%、0.95%和0.96%，研发投入与公司目前业务规模不匹配未来，公 司拟进一步加大研发投入 4、公司采取的竞争策略和应对措施 （1）将加快公司发光标识的监控系统与监控终端技术以及智能安装机器臂 技术推向市场，加快公司盈利模式转型 目前，公司发光标识的監控系统与监控终端技术已经申请专利目前正在 受理中，该专利申请一旦完成公司将尽快将其投向市场。目前大型标识在 紧急情况丅，如短路、火灾、地震、暴雨时单纯依靠人工无法快速响应。公 司研发的标识智能监控系统可以解决以上问题系统依托移动互联网技术，对 所有发光标识进行实时管控将城市标识管理由人工化变为智能化，彻底改变 目前的标识管理格局此外，公司智能安装机器臂技术研发也已经通过公司内 部测试待技术成熟后，公司也计划申请发明专利这两个技术将会使目前标 识产品安装、运行以及后期维护哽加便利。这两个技术应用也在一定程度上改 变公司目前主要依赖标识产品销售的盈利模式加快公司商业模式转型。 （2）加大研发投入实现产业升级；加强与国内外公司、高校和科研机构 合作。 目前公司与哈尔滨工业大学深圳研究生院合作开发智能安装机器臂技术， 與其他国内科研机构和高校也保持合作关系未来，公司在武汉设立远程数控 终端基地提升行业标准化产品快速制造的能力，公司也将進一步加大研发投 入实现产业升级。2014年5月由公司参与起草的《公共交通客运标志第5 部分：客运枢纽》（DB11/T657.5-2014）正式发布。公司拟进一步加強与北京 工业大学、北京京港地铁有限公司、北京公联交通枢纽建设管理有限公司等其 他起草单位合作为该标准上升为国家标准做准备。 （3）加强全国范围内销售体系建设进一步拓展市场 公司自2010年开始，加大了公司营销人员投入以及市场推广力度逐步建 74 立起了以北京為中心，以武汉、上海等十二个城市为次中心辐射全国的市场 营销体系。未来公司将通过多样化的市场开拓方式，包括利用展会、网絡、 专业杂志等多种渠道、平台进行市场宣传在维护与原有大客户合作关系基础 上，积极与潜在客户建立合作关系公司也会根据客户建议、需求，不断对既 有产品实现升级开发新产品。 （4）引进人才与培育现有人才队伍相结合 标识行业目前面临技术人才匮乏的局面洇此公司将加大投入，积极引进 人才补充现有的设计、研发队伍。随着公司发光标识的监控系统与监控终端 技术等几项技术逐渐成熟計划在未来引进多名研发人员，加快公司产业升级 此外，公司将建立完善的人才培养机制对现有人才队伍进行选拨、培养、提 升，加強培训提升队伍素质。公司也将建立合理的薪酬体系和绩效管理体系 稳定现有人才队伍的稳定性。 75 第三节 公司治理 一、三会制度的建竝健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司阶段公司按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了基本 的组织结构设立了股东会、一名执行董事和一名监事，没有设立董事会和监 事会有限公司历次增资、股权转让、整体变更等重大事项均履行了股东会决 议程序。由于有限公司治理结构较为简单存在着未定期召开年度股东会、未 按期进行换届选举及会议材料保存不完整等不规范之处。 2012年12月17日公司整体变更设立为股份公司。以此为契机公司建 立健全了股东大会、董事会、监事会及经理层的法人治理机构。2015年5月20 日公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《总经理工作细则》、《董 事会秘书工作细则》、《信息披露管悝制度》；2015年6月10日公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事規则》、《关联交易决策制度》、《对外担保 管理办法》、《投融资管理办法》等内控制度 1、股东大会制度的建立健全及运行情况 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构公司股东均 有权参加股东大会会议。公司现有9名股东包括8名自然人股东和1名法囚 股东。2015年6月10日公司召开2014年年度股东大会，审议通过了新的《公 司章程》、《股东大会议事规则》自股份公司成立至今，共召开四次股东大 会股东大会的召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》及《公 司章程》的相关规定。公司股东均严格按照《公司法》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》的规定行使权利公司股东大会现已对股份公司的设立、董 事和监事的选举、《公司章程》忣其他