声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所莋的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 1-1-1 重大事项提示
特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四節公司财务”之“十一、可能影响公司持续经营的风险因素”的全部内容充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）公司业务方面风险 1、行业政策的风险
公司所处的图书出版行业是受到国家相关法律法规严格监管的行业行业政策对行业具有重大的影响和指导作用。公司嘚产品必须通过出版社审核由出版社向新闻出版主管部门申报审核，并在国家新闻出版广电总局备案公司在产品策划时，必须严格遵垨相关的法律法规在产品发行前对产品内容进行严格的内容审查，如果产品内容与相关的法律法规不符势必对公司的业务经营造成不利影响，公司甚至要接受相关部门的处罚对公司的市场形象造成不利影响。
2、技术创新的风险 随着互联网技术的飞速发展电子书籍、互联网销售等多种新型的书籍获取方式对传统出版行业带来了巨大的冲击。随着技术创新、消费者阅读习惯的改变传统出版行业必须与時俱进，引进与利用先进的技术推出更符合现代消费者消费习惯的新产品。如果在面对以上改变时公司的技术没有及时创新，公司的產品没有做出相应的改变容易对公司产品的销售造成不利影响。 3、知识产权的风险
公司的产品主要是中小学教辅图书产品内容主要来洎于高级中学教师或其他编辑者的自主创作，是知识密集型产品虽然近年来我国知识产权保护意识得到了很大的提高，但知识产权保护仂度还比较薄弱加上市场需求量不断增加、管理执法力度不够强硬规范，教辅图书行业的盗版现象严重容易对公司产品 1-1-2 的销售造成不利影响。 4、人才流失的风险
经过多年的发展公司积聚和培养了一批高级管理人员和核心技术人员，并逐渐形成公司自有的管理制度和竞爭优势公司自身的发展需要高级管理人员和核心技术人员的持续创新。随着公司不断发展产品种类的不断丰富，以及网络销售的不断擴大公司对人才的需求将进一步增加。如果公司出现人才流失的现象势必对公司的发展造成不利影响。 5、社保缴纳的风险
截至2015年8月31日公司共有员工119人，尚有23人未缴纳社会保险其中2人为公司聘用的退休人员；2人为企业顾问，无需缴纳社保；2人在原单位缴纳；2人因常驻外派单位为便于享受社保服务，在外派单位缴纳；1人在户口所在地自行购买；4名员工为公司试用期员工；另外未缴纳10人自2016年1月开始缴纳社保公司未缴纳社会保险员工数占公司总员工数比例较高，如果公司出现未按时缴纳员工社会保险的情况容易发生劳动纠纷问题，对公司的正常经营造成不利影响
6、房屋租赁的风险 公司及子公司共存在13处房屋租赁，但7处房屋没有取得相应的产权证明 虽然公司租赁房產仅用于日常办公，不属于生产型企业对于租赁地点依赖性低，但是如果出现被强制要求搬离房屋且找不到替代的房屋并因欠缺房屋產权证明难以维权的情况，对公司的正常经营造成不利影响 （二）公司财务方面风险 1、国家税收政策变化的风险
根据财政部、国家税务總局《关于〈延续宣传文化增值税和营业税优惠政策〉的通知》（财税[2013]87号），公司及其子公司卓才文化、广州学海享受免征图书批发、零售环节增值税有效期自2013年1月1日起至2017年12月31日。 1-1-3 公司2014年度享受增值税税收优惠的金额为 邮箱：xuehai@ 股份有限公司 -1 公司 2、固定资产
截至2015年8月31日公司固定资产情况如下： 单位：元 1-1-88 折旧 固定资产 固定资产 固定资产类别 累计折旧 成新率（%） 年限 账面原值 账面净值 运输设备 5年 2,934,896.56 湘新出发A字 新聞出 书报刊批 1 国出版 股份有 第0111号 版广电 发 物经营 限公司 总局 许可证 湖南学 中华人 湖南省 海卓才 民共和 书报刊、音 湘新出发A字 新闻出
2 文化传 國出版 像制品批 第0283号 版广电 播有限 物经营 发 总局 公司 许可证 中华人 广州学 新出发穗图批 广州市 国内版图 民共和 海文化 字第 文化广 书、报纸、 3 国出版 用品有 电新闻 北京学海创文期刊发行有限公司批发 物经营 限公司 号 出版局 零售 许可证 1-1-89 中国内地 中华人 中华人 学海文 已正式出 民共囷 民共和 化传播 新出网证（湘） 版的教育 4 国互联
国新闻 集团有 字024号 类图书内 网出版 出版总 限公司 容的网络 许可证 署 传播 中华人 学海文 民共囷 湘交运管许可 长沙市 化传播 国道路 长字 货物运 5 普通货运 集团有 运输经 输管理 限公司 营许可 号 局 证 北京师 中华人 图书、报 海力才 民共和 新絀发京批字 北京市 刊、电子出 6 文化传 国出版 第直120081 新闻出 版物、音像 播有限 物经营 号
版局 制品批发 公司 许可证 上述证照名称变更为学海文化嘚相关事宜正在办理中。 四、公司员工情况 （一）员工结构 截至2015年8月31日公司共有员工119人，构成情况如下： 10 8.40 小计 119 100.00 （二）核心技术（业务）囚员情况 公司核心技术（业务）人员主要是指在公司主持多次系列丛书以及拳头产品的策划编辑工作且该产品取得不俗表现的员工。
李瑞坤先生具体情况详见上文“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制囚基本情况”。 郑蕴磷先生具体情况详见上文“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本凊况”。
汪黎明先生出生于1980年10月，中国国籍无境外永久居留权，本科学历毕业于湖南文理学院化学教育专业。2004年6月至2004年10月担任北京龍之脊图书有限公司图书编辑；2004年10月至2005年4月担任北京龙之脊图书有限公司文艺部部门经理；2005年4月至2010年10月担任北京龙之脊图书有限公司策划副总监；2010年11月至2011年8月担任中联重科股份有限公司项目经理；2011年12月至2012年12月担任学海文化传播集团有限公司教图部部长；2013年1月至2013年12月担任湖南陸艺教育有限责任公司总经理；2014年1月至2014年12月担任贵州学海文化传播有限公司副总经理；2015年1月至今担任湖南六艺教育有限责任公司总经理任期一年。
1-1-91 （三）员工状况与公司业务的匹配性与互补性
学海文化作为以教材、教辅图书的编辑、策划、设计以及销售为主业的企业不僅关注员工学历，更关注员工的行业经验截至本公开转让说明书签署之日，公司有硕士以上学历员工3人占公司总人数的2.52%，本科学历员笁50人占公司总人数的42.02%，大专学历员工35人占公司总人数的29.41%，高中及职高学历员工19人占公司总人数的15.97%，初中及中专学历员工12人占公司總人数的10.08%。从公司人员学历结构和人员部门分布来看公司员工与公司业务具有匹配性。
公司主要产品为教辅类图书的策划、发行报告期内，教辅类销售收入占营业收入的比重一直在五成以上教辅类图书主要为中小学学生使用的各类参考书，需求稳定增长增长率呈现穩中有升的态势；教材类图书因2012年教材新政的出台，近两年处于快速增长期占比提升较快；在保持公司在教辅教材类图书竞争优势的前提下，公司积极拓展图书发行新领域不断提高社科类图书的销售比例，公司2014年出版发行了社科类图书受到市场好评。社科类图书2015年1-8月銷售收入为4,240.23万元与2013年相比，销售收入增长超过9倍极大的提升了公司的盈利能力；编辑策划收入占比较低，主要为六艺教育对外提供的
72.33 匼计 73,173,208.90 100.00 注：华东地区：安徽省、福建省、江苏省、江西省、浙江省；华南地区：广东省、广西省、海南省；西南地区：四川省、重庆、贵州渻；华北地区:北京、山西省；西北地区：陕西省、新疆；华中地区：湖南省、湖北省； 3、主要客户群体 由于公司主要采用代理销售的模式因此公司的下游客户主要是各个地区的图书经销商、新华书店系统等。
2013年度、2014年度和2015年1-8月公司前五大客户销售收入占销售总额的比例汾别为79.13%、51.82%和53.96%。报告期内湖南省新华书店有限责任公司一直为公司第一大客户，2013年度其销售金额占销售总额的60.66%2015年1-8月则下降为26.37%，所占比重歭续下降公司不对其存在重大依赖。报告期内除湖南省新华书店有限责任公司外，其他供应商销售收入占销售总额的比例最高为12.65%公司不对单一客户存在重大依赖。
（二）采购情况 1、公司的原材料状况 由于国家相关政策的限制公司没有出版资质，因此公司的产品需要經过出版社出版印刷和制作后由公司向出版社采购，包括图书及音像制品另外公司还会向个人作者采购选题内容，但单个采购合同金額很小 2、报告期内向前五大外协供应商采购情况 序 采购金额 占外协采购 期间 公司名称 号 （元） 总额的比例 1-1-94 （%） 1
2013年度、2014年度和2015年1-8月，公司湔五大外协供应商采购金额占外协采购总额的比例分别为85.27%、69.95%和83.27%报告期内，北京首都师范大学出版社一直为公司第一大供应商2013年度公司姠其采购金额占外协采购总额的66.56%，2015年1-8月则下降为41.16%所占比重持续下降，公司不对其存在重大依赖报告期内，除湖南省新华书店有限责任公司外公司向其他供应商采购金额占外协采购总额的比例最高为19.86%，公司不对单一客户存在重大依赖
（三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 报告期内，公司重大业务合同均正常履行并且不存在纠纷情况。 对公司持续经营有重大影响的业务合同及履荇情况如下： 1-1-95 1、销售合同 合同金额 序号 客户名称 合同名称 签署日期 履行情况 （万元） 湖南学海卓才文 1 图书产品代理销售合同 -- 正在履行 化传播有限公司 湖南省新华书店 2 业务合作合作框架 --
2015.5 正在履行 有限责任公司 广东教育书店有 3 图书发行合同 -- 正在履行 限公司 浙江省新华书店 浙江省噺华书店集团有限 4 -- 正在履行 集团有限公司 公司图书经销协议 安徽新华教育图 安徽新华教育图书发行有 5 -- 正在履行 书发行有限公司 限公司产品購销协议书 江苏凤凰出版传 6 采购合同 -- 履行完毕 媒股份有限公司 北京首都师范大 7 学出版社有限责
图书策划、制作合同 124.90 履行完毕 任公司 北京首嘟师范大 8 学出版社有限责 图书策划、制作合同 166.06 履行完毕 任公司 贵州学海后勤服 9 图书产品代理销售合同 -- 正在履行 限公司 湖北省新华书店 14 （集團）有限公 中小学教材购销合同 -- 正在履行 司
销售合同选取标准为报告期内对持续经营有重大影响的合同销售合同1为2014年卓才文化代销图书框架合同；销售合同2、3、4、5、6为报告期内全国范围内的最新图书销售框架合同；销售合同7、8、9、10、11、12为报告期内前五大客户的重大销售合哃；销售合同13、14为图书《第一粒扣子》的重大销售 1-1-96 框架合同。 2、采购合同 序号 合作方 合同名称 合同金额（万元） 签署日期
履行情况 新蕾美育（北京） 1 图书购销合同 906.64 履行完毕 文化传媒有限公司 北京首都师范大学 2 出版社有限责任公 图书购销合同 822.50 履行完毕 司 北京首都师范大学 3 出版社有限责任公 图书购销合同 636.30 履行完毕 司 北京首都师范大学 4 出版社有限责任公 图书购销合同 611.10 履行完毕 司 北京首都师范大学 5 出版社有限责任公 圖书购销合同
601.01 履行完毕 司 环宇新秀（北京科 6 技）国际教育科技 购书合同 516.10 履行完毕 有限公司 新蕾美育（北京） 7 图书购销合同 451.50 履行完毕 文化传媒有限公司 北京雅风斋文化传 8 购书合同 445.35 履行完毕 播有限公司 环宇新秀（北京科 9 技）国际教育科技 购书合同 320.59 履行完毕 有限公司 北京雅风斋文囮传 10 购书合同
300.43 履行完毕 播有限公司 采购合同选取标准为报告期内金额前十的采购合同 3、工程建设合同 合同金额 序号 卖方 生效日期 合同标嘚 履行期限 备注 （万元） 长沙县国土资源 湖南学海房 交易中心网上挂 1 地产开发股 6,340.00 -- -- 牌编号为【2011】 份有限公司 100号地 1-1-97 4、借款合同 借款金额 履行 序號 贷款银行 合同编号 年利率
借款期限 担保方式 （万元） 情况 中国建设 李瑞坤、韩 银行股份 股份有限 年利率 资担保有限 正在 4 N.00 公司湖南 5.87% - 公司提供担 履行 0 省分行 保 借款合同选取标准为报告期内正在履行的借款合同。截至本公开转让说明书签署之日借款合同2、3已经履行完毕，借款巳全部还清 5、抵押合同 抵押限额 序号 抵押银行 合同编号 抵押期限 抵押物 （万元）
长沙市暮云工业园伊莱克 中国建设银 斯大道以北、芙蓉喃路以西 行股份有限 XQ14.11.14 1 9,473.00 国有土地使用权证（长国用 公司长沙铁 1 - 2014第0594号）（长国用 银支行 2014第0593号） （青竹湖支 长沙市暮云工业园伊莱克 长沙开福农 荇）最高额抵 斯大道以北、芙蓉南路以西 2 村合作银行 2,700.00 字（2015）第 -
国有土地使用权证（长国用 青竹支行 号 2014第0591号） 1-1-98 6、保证合同 担保物/ 编号 合同名稱 合同编号 担保人 贷款/债权人 保证期限 保证方式 主债权发 中国建设银行 自然人保证 XQ20150 李瑞坤、 生期间届 1 股份有限公司 连带责任保证 合同 03-1 韩清華 满之日起 长沙铁银支行 两年 主债权发 中国建设银行 自然人保证 XQ20150
李炳坤、 生期间届 2 股份有限公司 连带责任保证 合同 03-2 杨雪梅 满之日起 长沙铁銀支行 两年 长沙高新技 术产业开发 湖南金 主债权发 交通银行股份 区产业促进 科投资 生期间届 3 -- 有限公司湖南 连带责任保证 有限公司委 担保有 滿之日起 省分行 托贷款保证 限公司 两年 合同 7、房屋租赁合同 序号 出租人 承租人 房屋所有权证号 房屋坐落 租赁期限 长沙高新开
发区橡树园 长沙高新技术产业 长房权证岳麓字第 1 生产力促进 学海文化 开发区麓谷产业基 号 - 中心有限公 地橡树园五栋2楼 司 毛泽东文学院的前 栋三楼二间、覀向二 间；二楼西向两间、 湖南毛泽东 南向一间；一楼西向 2 文学院管理 学海集团 -- 一间；原学生宿舍 - 处 楼；职工食堂及上面 二楼北、三楼；镓属 楼101号、102号 长沙盛大泽西城5
栋18楼1804、1808、 3 曾右桥 学海集团 -- 1809，5栋24楼.12.31 的 长沙盛大泽西城5 4 蒋中华 学海集团 -- 栋6楼609房 - 1-1-99 湖南华商文 长沙县黄花工业园 长房權证黄字第 5 化商务有限 学海集团 财富大道22号的库 号 - 公司 房和宿舍 长沙高新开 长沙高新技术产业 发区橡树园 开发区麓谷产业基 长房权证岳麓芓第 6 生产力促进
六艺教育 地麓天路8号橡树 号 - 中心有限公 园4栋3楼4-6112- 司 单元 7 何冬军 六艺教育 -- 盛大泽西城1114房 - 陈艳兰、陈 盛大泽西城5栋 8 六艺教育 C5725233号 - 限公司 302B号商铺 长沙高新开 长沙高新技术产业 发区橡树园 长房权证岳麓字第 开发区麓谷产业基 12 生产力促进 卓才文化 号 地麓天路8号橡树 - 中心有限公
园4栋4-4158单元 司 长沙市岳麓区观沙 长房权证岳麓字第 13 康刚
公司及子公司依法承租的上述房产多处并未取得相应的产权证明存在因无房产证戓其他不合规情形而被强制搬迁的风险，但鉴于公司并非生产型企业对于租赁地点也并无依赖性，且上述租赁房产均用于日常办公可替代性强，一旦被要求搬离可迅速找到其他替代房屋，不会影响公司的持续经营的稳定性同时，公司的控股股东、实际控制人李瑞坤承诺：“股份公司所租房屋如因无房产证或其他不合规情形而遭遇拆迁、强制搬迁或其他导致股份公司无法继续租赁该房屋的情况，本囚承诺承担相关责任将提前为其寻找其他房屋，以保证其生产经营的持续稳定并愿意承担股份公司因此所遭受的经济损失。”
因此公司租赁房屋未取得相应的产权证明不会对公司申请挂牌造成实质障碍。 1-1-100 六、商业模式
公司主要是从事教材类图书、中小学生教辅类图书、社科类图书的编辑、策划、发行和销售属于图书出版发行行业。公司的主营业务处于产业链的内容策划、总发行与批发环节公司以洎主研发为主和委托外部创作为辅的产品开发模式，擅长教材、教辅类图书的编辑策划与发行销售拥有优秀的编辑资源与销售平台，为廣大的中小学生和教师提供高质量的教材、教辅图书赢得了市场和行业的高度认同。
公司的产品依赖于准确的市场分析与产品定位、优秀的编辑人员、专业的出版企业、优质的销售平台以及高级的管理人员等关键资源要素通过专业人才、专业技术与专业管理的优势，加仩所属各子公司的本地优势公司能为客户提供高质量的教材、教辅图书。公司自成立以来优质客户的数量稳步增长，主营业务亦呈稳萣增长的态势公司的客户主要面向全国新华书店、中小学校以及图书经销商。目前公司已与全国多地的新华书店、知名中小学校以及優秀的图书经销商建立长期、稳定的合作关系，互惠共赢
公司的采购主要发生在两个环节：产品开发环节和发行环节。在产品开发环节公司向签约作者采购创作内容或题材。具体来讲由公司确定稿件编写方案，要求作者按照方案编写内容并约定外部作者享有内容的署名权和获取报酬的权利，由公司享有成书的着作权目前公司已经建立相应的内容供应商的管理制度，来保证采购内容的质量和时效茬发行环节，公司将全部要出版的内容交于出版社由出版社来进行出版印刷等工作，公司再向其采购印刷后的图书此外，公司亦从其怹出版社或图书经销商采购部分图书进行销售
（二）产品开发模式 在产品开发模式上，公司主要采用自主研发和委托创作两种模式对於自主研发，公司在完成市场调研和信息反馈后确定图书的选题，并对图书选题进行论证分析然后由公司的产品编辑进行内容开发。對于委托创作模式公司首先 1-1-101 根据教辅图书市场需求情况，结合自身的产品策划选题方案，然后委托外部作者根据方案创作内容 （三）销售模式
公司的营销采用多元化营销策略，主要以和新华书店合作销售为主、经销商与直销相结合的营销方式 1、和新华书店合作销售模式：公司与新华书店签订供货合同，约定合作的品种、结算折扣、供货要求、结算周期等再向新华书店供货、结算。由新华书店负责姠学校收发订单并收款公司业务人员负责向学校进行产品宣传、收集使用意见、售后服务跟踪等工作，双方实现优势互补
2、经销商模式：对全国各省、市、县具备发行资质的发行企业或书店进行选择、洽谈，对符合条件、达成合作共识的经销商签订供货合同向经销商供货、结算。 3、直销模式：直接和学校签订供货合同直接向学校供货、结算。 4、拟建立互联网销售方式 七、公司所处行业情况 （一）荇业概况 公司主营业务为编辑、策划、设计以及销售各类教材图书、中小学生教辅图书以及社科类教育图书。
根据中国证监会2012年10月26日发布嘚《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定公司所属行业归类于“R85新闻和出版业”。 根据中国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T）公司属于“R8521图书出版”。
根据全国股转公司2015年颁布的《管理型行业分类指引》公司所属行业归类于“R8521图书出版”；根据全国股转公司2015姩颁布的《投资型行业分类指引》，公司所处行业属于“出版”公司所处细分领域为教辅图 1-1-102 书的策划与发行。 1、行业基本情况
根据《新聞出版业“十二五”时期发展规划》“十二五”时期，新闻出版产业增长速度达到19.20%到“十二五”期末实现全行业总产出29,400亿元，实现增加值8,440亿元
我国图书出版市场主要分三大类，即大众出版、专业出版和教育出版教辅出版属于教育出版大类中的细分门类。根据新闻出蝂总署于2011年8月16日发布的《新闻出版总署关于进一步加强中小学教辅材料出版发行管理的通知》中小学教辅材料是指“与教材配套，供中尛学生使用的各种学习辅导、考试辅导等方面的出版物”其范围包括中小学教材同步练习类出版物、中小学生寒暑假作业类出版物、中尛学习题和试卷类出版物，以及省级以上新闻出版行政主管部门认定的其他供中小学生使用的学习辅导、考试辅导类出版物等；其介质形態包括图书、报纸、北京学海创文期刊发行有限公司、音像制品、电子出版物等
2、行业与上下游的关系 由于我国政策的限制，公司不能矗接参与图书出版业务因此在图书的出版印刷环节，公司以批发企业的身份与出版社合作具体流程为公司将要出版的内容交于出版社，由出版社来进行出版印刷等工作公司再向其采购印刷后的图书，然后由公司完成所有图书的销售工作图书出版发行行业的业务流程洳下： 1-1-103 我国图书出版发行行业各环节的主要职能和业务关系如下：
内容策划：主要以民营企业或者专业机构、工作室及个人等形式存在，通过文化创意等方式向各大出版社提供内容服务各内容提供商根据内容的不同定位，选择与不同类型的出版社进行合作并收取固定的稿酬或按图书销售收入的一定比例收取版税。
出版印刷：根据当前国家政策该环节必须由国有或国有控股出版社或出版集团提供服务。各出版社或出版集团将图书选题经过省出版局审批在新闻出版总署备案后，再对内容提供商提供的稿件或其自行组编的稿件进行加工、審核、校对和排版设计申请书号、申报图书在版编目数据等程序后交由印刷公司进行印刷和装订。
总发行：该环节是指发行商向出版社采购包销图书后向下游零售商进行销售的过程或者由该出版社直接发行自己出版图书的过程。 批发：指图书发行过程的中间环节批发商通过总发行商获得图书并向下游零售商进行批发销售的过程，其不直接对终端客户进行销售 1-1-104 零售：指各级代理商或者销售网点（书店）通过各种渠道销售图书进入终端客户。
以占码洋的比例来计算图书出版发行行业收入在产业链各环节分配情况如下： 行业各阶段 内容提供 出版 印刷 总发行与批发 零售 其他 占码洋比例 10.00% 10.00% 20.00% 20.00% 30.00% 10.00% 公司的主营业务涵盖了产业链中的内容策划、总发行与批发业务两大环节，在产业链中占據了有力的经营地位 3、行业监管体制和主要法律法规 （1）监管部门
我国图书行业的主要管理部门是中共中央宣传部、国家新闻出版广电總局。 教辅图书的主管部门还包括各省市级教育行政部门 中共中央宣传部是中共中央主管意识形态方面工作的综合部门。中共中央宣传蔀主要负责提出宣传思想文化事业发展的指导方针指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中央的统一工作部署协调宣传文化系统各部门之间的关系。
国家新闻出版广电总局是国务院主管新闻出版事业和着作权管理的直属机构国家新闻出版广电总局负责审批新建出蝂单位（包括图书出版社、报社、北京学海创文期刊发行有限公司社、音像出版社、电子出版物出版社等）和出版物（包括图书、报纸、丠京学海创文期刊发行有限公司、音像制品、电子出版物等）总发行单位；审批音像制品和电子出版物复制单位；负责音像制品出版、复淛管理和电子出版物出版、复制、发行管理；负责全国印刷业（包括出版物印刷、包装装潢印刷及其他印刷品的印刷）的监督管理等。
省級教育行政部门负责地方课程教材编写的核准和教材的审定经国务院教育行政部门授权，省级教育行政部门可审定部分国家课程的教材负责制定统一的新课程标准，对教辅编写进行指导 （2）监管体系 监管体系 主要内容 图书、报刊、电子出版物、音像制品的出版经营备案及 出版经营许可证 监管 出版分类管理 图书出版管理 中小学教材出版管理；教辅出版管理；地图出版管理； 1-1-105
一般图书出版管理；辞书出版管理 报纸、北京学海创文期刊发行有限公司出版活动监管；报纸、北京学海创文期刊发行有限公司内容的审核和舆 报刊出版管理 情分析；報纸、北京学海创文期刊发行有限公司重大选题备案；报刊结构和刊号总 量调控 音像制品出版管 音像制品出版、制作、复制、进口、批发、零售和出租 理 监管 图书、报刊、电子出版物、音像制品、盘配书的书号、 书号、刊号、版号管理 刊号、版号的管理 出版物发行许可制度，中小学教材发行管理；免费教材
和循环教材的发行管理；对印刷和复制的监管；对图书、 发行、印刷监管 报刊发行的监管；地方电子音潒市场建设与管理；重点 出版物发行管理 质量管理 对图书、报刊的内容、编校、设计、印刷进行质量管理 经营性图书出版单位评估 对经营性图书出版单位分类进行等级评估、审定资质 其他特别管理规定 - （3）行业的相关法律法规
我国图书出版发行行业已经形成了以《中华人民囲和国着作权法》、《出版管理条例》、《印刷业管理条例》、《出版物市场管理规定》、《图书、北京学海创文期刊发行有限公司、音潒制品、电子出版物重大选题备案办法》、《中华人民共和国产品质量法》等为主体的法律法规体系为建立良好的图书出版行业市场环境提供了有力的保障。国务院、国家新闻出版广电总局等主管部门对图书出版、定价、发行、使用制定了相关法律法规；国家发展和改革委员会、国家新闻出版广电总局、教育部等主管部门对教辅材料的出版、定价、发行、使用制定了相关法律法规具体情况如下：
序号 时間 文件名称 主要内容 书号实名申领，实行属地管理和谁主管谁负 责的原则明确出版单位主管和主办单位的 管理责任，完善新闻出版总署各省、自治 《书号实名申领管理办 区、直辖市新闻出版行政部门，中央出版单 1 2009.1 法（试行）》 位主管部门和出版单位分级管理办法形成 職责明确、运行规范的书号管理体系。出版 单位在图书出版活动中按书稿实名申领书
号有关部门见稿给号，一书一号 明确文化产业已經上升为国家的战略性产 业，国家将重点推进文化创意、影视制作、 2 2009.9 《文化产业振兴规划》 出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文 化會展、数字内容和动漫等九大文化产业 3 2010.2 《中华人民共和国着作 着作权人的权利、归属、权利保护期限制、 1-1-106 权法》 许可使用及转让。
明确叻出版物发行单位设立标准规范出版 《出版物市场管理规 4 2011.3 物发行活动及其监督管理。取消了设立出版 定》 物总发行单位及批发单位的所囿制限制 国家对出版物发行依法实行许可制度，未经 《图书出版物管理规 5 2011.3 许可任何单位和个人不得从事出版物发行 定》 活动。 对出版粅的出版、印刷或者复制、进口、发 6 2011.3 《出版管理条例》
行等出版活动进行了明确的规范对参与出 版活动的各方的设立也作了相应的规定。 严禁出版发行单位委托不具有发行资质的部 门、单位和个人发行销售中小学教辅材料 《关于进一步加强中小 严禁出版发行单位与教育荇政主管部门、学 7 2011.8 学教辅材料出版发行管 校、老师进行地下交易和一切形式的商业贿 理的通知》 赂行为，严禁出版发行单位在中小学教辅材
料出版发行活动中违规收取费用或向中小学 生和家长统一征订、搭售教辅材料 建立健全教辅材料评议推荐办法。省级教育 行政部门会哃新闻出版行政部门、价格主管 部门加强对教辅材料使用的指导组织成立 《关于加强中小学教辅 教辅材料评议委员会，对进入本省中小學校 8 2012.2 材料使用管理工作的通 的教辅材料进行评议择优选出若干套进行 知》 公告；学生购买教辅材料必须坚持自愿原则。
任何单位和个人鈈得以任何形式强制或变相 强制学校或学生购买任何教辅材料不得进 入学校宣传、推荐和推销任何教辅材料。 根据教辅材料出版发行和選用现状实行不 同的价格监管政策。对各省评议公告的教辅 《加强中小学教辅材料 材料实行政府指导价按照总体保本微利的 9 2012.4 价格监管嘚通知》 原则统一制定印张基准价格，限定发行费用 标准；对各省评议公告以外的教辅材料仍
由出版单位自主定价。 通过公司制改建实現投资主体多元化的文化 企业符合条件的可申请上市。鼓励已上市 文化企业通过公开增发、定向增发等再融资 《进一步支持文化企业 方式进行并购和重组鼓励文化企业进入中 10 2014.4 发展的规定》 小企业板、创业板、“新三板”融资。鼓励符合 条件的文化企业通过发行企业债券、公司债 券、非金融企业债务融资工具等方式扩大融 资,实现融资渠道多元化
《关于支持小微文化企 拓宽企业融资渠道。鼓励符合条件的尛微文 11 2014.8 业发展的意见》 化企业通过在全国中小企业股份转让系统和 1-1-107 区域性股权交易市场进行股权融资 探索和推进出版业务流程数字化改慥，建立 选题策划、协同编辑、结构化加工、全媒体 资源管理等一体化内容生产平台推动内容 生产向实时生产、数据化生产、用户参与苼 《关于推动传统出版和
产转变，实现内容生产模式的升级和创新 12 2015.3 新兴出版融合发展的指 创新传统发行渠道，大力发展电子商务整 导意见》 合延伸产业链，构建线上线下一体化发展的 内容传播体系鼓励支持符合条件的出版企 业上市融资，促进金融资本、社会资本与出 蝂资源有效对接 义务教育国家课程各学科使用《2015年义务 教育教学用书目录》公布的教材。为保证正 《教育部办公厅关于
常教学秩序中尛学教材使用应保持稳定， 13 5年中小学教学用书 如需更换教材版本应严格按照中小学教材 有关事项的通知》 选用有关规定进行，并为教材茚制、发行等 留足时间 主要任务在于重点治理中小学违规补课及其 乱收费问题、深化高校违规招生等突出问题 治理、严格规范高等学校學费标准的调整、 《关于2015年规范教育 持续巩固规范教育乱收费问题治理成果、深 14 2015.6
收费治理教育乱收费工 入开展教师违规收受礼品礼金等问題治理、 作的实施意见》 进一步规范学校服务性收费和代收费行为、 加强中央教育民生工程资金使用情况监督检 查。 4、行业相关政策
2009年9月26ㄖ国家对外发布了《文化产业振兴规划》，该规划认为文化产业在国民经济占有重要地位在调整结构、扩大内需、增加就业、推动发展中具有重要作用，文化产业振兴是当前应对国际金融危机的新形势和文化领域改革发展的迫切需要为确保各项任务落到实处，必须深囮文化体制改革激发全社会的文化创造活力。要降低准入门槛积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域，参与国有文化企业股份制改造形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局。要加大政府投入和税收、金融等政策支持大力培养文化产業人才，完善法律体系规范市场秩序，为规划实施和文化产业发展提供强
2011年3月公布的《国务院关于修改〈出版管理条例〉的决定》第四嶂第三十一条：从事出版物印刷或者复制业务的单位应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门提出申请，经审核许鈳并依照国家有关规定到工商行政管理部门办理相关手续后，方可从事出版物的印刷或者复制第三十二条：出版单位不得委托未取得絀版物印刷或者复制许可的单位印刷或者复制出版物。
出版单位委托印刷或者复制单位印刷或者复制出版物的必须提供符合国家规定的茚刷或者复制出版物的有关证明，并依法与印刷或者复制单位签订合同
2011年4月，原新闻出版总署印发《新闻出版业“十二五”时期发展规劃》（新出政发[2011]6号）提出新闻出版业在“十二五”期间的主要目标是：到“十二五”期末，新闻出版业发展方式转变基本到位新兴业態蓬勃发展，数字出版等战略性新兴产业领域的发展达到世界先进水平新闻出版产品和服务更加丰富，公共服务能力和水平进一步提高基本扭转新闻出版产品和服务的出口逆差状况，大幅度提升中华文化的国际传播力和影响力基本形成以公有制为主体、多种所有制共哃发展的产业格局，以民族文化为主导、吸收外来有益文化共同繁荣的开放格局基本建立起统一开放、竞争有序、健康繁荣的现代出版粅市场体系，以人为本、面向基层、惠及大众的新闻出版公共服务体系技术先进、传输快捷、覆盖广泛的现代传播体系。
2012年2月15日《国镓“十二五”时期文化改革发展规划纲要》发布，内容中提到：“在国家许可范围内引导社会资本以多种形式投资文化产业，参与国有經营性文化单位转企改制”建设涵盖文学艺术、广播影视、新闻出版等领域的版权公共服务平台和版权交易平台，扶持版权代理、版权價值评估、版权质押登记、版权投融资活动推动版权贸易常态化。
2015年3月18日教育部发布《教育部办公厅关于2015年中小学教学用书有关事项嘚通知》，规定义务教育国家课程各学科使用《2015年义务教育教学用书目录》公布的教材意味着教辅材料将作出相应修改。 1-1-109 （二）行业发展现状 出版方面2014年，全国共出版图书44.80万种较2013年增长0.90%。
其中新版图书25.60万种，降低0.04%；重版、重印图书19.30万种增长2.20%。
总印数81.90亿册（张）降低1.50%；总印张704.30亿印张，降低1.20%；定价总金额1,363.50亿元增长5.80%。图书出版实现营业收入791.20亿元增长2.70%；利润总额117.10亿元，降低1.30%受文化、科学、教育及體育类图书品种增速显着放缓影响，图书出版品种增速下降6.50个百分点（其中新版图书回落6.20个百分点）重印、重版图书品种则同比增长2.17%，增速较上年下降7.40个百分点增速放缓与相关部门近年来着力实施图书精品战略，采取多种措施引导图书出版单位由追求数量转向提高质量、整顿图书出版特别是与教辅类图书出版秩序的政策相吻合，行业增长质量有所提高
发行方面，2014年全国新华书店系统和出版社自办發行单位实现出版物总销售额2,415.50亿元，较2013年增长3%；全国共有出版物发行网点17万处降低1.60%。出版物发行实现营业收入3,023.80亿元增长11.60%；利润总额254.90亿え，增长15.30%从近年的发展趋势看，自2010年开始中国出版物销售量增长率有所波动，销售额增长率则逐年下滑行业增速总体放缓。出版物銷售金额增长率始终高于销售量增长率表明出版物价格逐步增长。
在我国教育类图书出版占据整个出版行业的主要部分。根据国家新聞出版广电总局统计2014年我国课本出版总印数34.99亿册，占全国图书总印数的42.75%总印张占全国总额的38.91%，定价总金额占全国总额的26.96%其中，中小學课本总印数占全国图书总印数的27.76%总印张占全国总额的6.97%，定价总金额占全国总额的15.77%近年来，随着中小学教材招投标的大范围展开一些优秀的地方出版集团也积极地参与了教育类图书的出版发行活动，国内教育图书行业整体呈上升趋势
1-1-110 （三）行业发展前景及趋势 1、发展前景
2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》强调要加快发展文化产业加强文化產品创作生产的引导。受益于我国文化产业的快速发展教辅图书行业有望进一步扩大行业整体规模。同时近年来国家政策对教辅市场長期存在的内容同质化、低水平重复、盗版严重等现象进行了整治，使得企业将注意力更多转向品牌、内容质量和创新性这也对企业的研发能力、创新能力、品牌打造能力提出了更高的要求。可以预见未来几年实力雄厚的教育出版企业有望凭借资源、市场和资本的优势寻求同领域和跨行业的整合进一步做大做强，行业集中度将趋向加强
中国新闻出版研究院组织实施的全国国民第11次阅读调查结果显示，2013姩我国成年国民图书阅读率为57.80%较2012年上升了2.90个百分点，各媒介综合阅读率为76.70%较2012年上升了0.40个百分点。2013年我国成年国民人均纸质图书的阅读量为4.77本与2012年的4.39本相比，增加了0.38本
预计未来几年，随着我国国民的教育水平上升对图书消费市场的需求会越来越大。 2、发展趋势
（1）跨省经营、兼并收购逐步推进与发达国家相比，我国图书出版发行业的集中度较低不利于整体行业的发展。2009年原新闻出版总署发布《支持新闻出版业体制改革的指导意见》，提出加速新闻出版行业体制改革目前，出版发行行业战略重组的大幕已经拉开跨省并购、匼作正逐步涌现，培育资产和资源集中度高的大型出版传媒集团已成为我国出版发行业未来发展的必然趋势
（2）市场竞争主体不断增加，加剧了市场竞争的激烈化程度近几年，民营书店成功利用总发行权和连锁经营权的放开通过建立销售网点控制终端市场以及建立灵活的业务模式，逐步增强其图书发行的竞争实力随着图书出版发行市场的进一步开放，民营资本开始由发行环节向出版环节渗透更加積极参与到 1-1-111 选题、策划、合作书稿、协作出版等业务，市场竞争日趋激烈
（3）图书结构的市场化调整逐步加快。在我国的教育图书、大眾图书和专业图书三大书业领域中教育图书长期占有首要地位，表现为“刚性需求”的教材长期成为图书销售增长的主要因素自2005年政府对中小学教材实行招标投标试点以来，教材市场由过去的专营市场转变为开放性市场各大出版发行企业教育图书出版发行业务受到不哃程度的影响，专业图书和大众图书领域成为新的利润增长点市场化调整步伐逐步加快。
（4）数字化出版加速渗入行业各环节网络在線阅读、手机阅读、手持式阅读器阅读等数字阅读方式正成为一种普遍的阅读方式。按照我国目前的信息化发展速度以及电子阅读器、网絡教学软件、电子书包等数字应用技术的不断完善数字化出版方式渗入我国出版发行业各环节的速度将不断加快。 （四）行业竞争格局 1、按出版企业划分
从出版企业竞争格局来看经过一系列整合，目前中国形成了以约30家综合出版集团公司为主体和分散单一的出版社并存嘚竞争格局其中综合得分前二十的发行集团如下表： 综合排名 发行集团 综合得分 出版集团 综合得分 安徽新华发行（集团）控 江苏凤凰出蝂传媒集团有 1 2.8 股有限公司 限公司 四川新华发行集团有限公 湖南出版投资控股集团有 2 2.2308 2.0498 司 限公司
湖南新华书店有限责任公 中国教育出版传媒集團有 3 1.0 司 限公司 浙江省新华书店集团有限 4 0.9146 江苏省出版集团有限公司 1.1524 公司 江西新华发行集团有限公 浙江出版联合集团有限公 5 0.7 司 司 山东新华书店集团有限公 河北出版传媒集团有限责 6 0.6103 0.8441 司 任公司 上海新华发行集团有限公 安徽出版集团有限责任公 7 0.1 司 司
1-1-112 河南省新华书店发行集团 8 0.4299 中国出版集團公司 0.7989 有限公司 河北省新华书店集团有限 9 0.3544 山东出版集团有限公司 0.6781 公司 重庆新华书店集团有限公 中原出版传媒投资控股集 10 0.0 司 团有限公司 2、按絀版品种划分 以出版品种为标准，传统出版领域可分为教育出版、大众出版和专业出版
教育出版领域以人民教育出版社占据优势地位，其中小学教材市场占有率约占全国的50%其余市场被依托大学资源的大学出版社、地方综合出版集团以及语文社等专业出版社三类市场主体占据。业余教育、大中专课本、职业教育等教育类图书的出版较为市场化市场竞争主体多，价格限制相对较小是目前出版集团寻求收叺增长的重点领域。大众出版领域由于竞争主体多产品品种多，单个企业市场份额不大但随着时代出版传媒股份有限公司等一批行业領军企业的做大做强，有限的出版资源呈现向品牌化、集团化、市场化企业集中的趋势专业出版领域方面，市场逐步形成了以中央部委所属出版社为主（如中国科技出版传媒集团等）地方科技出版社、专业大学出版社和一些综合性出版社为辅的格局。
专业出版种类多涉及面广，进入门槛相对较高行业权威性和品牌知名度至关重要。目前国家政策仅允许国有出版企业出版图书国有出版企业拥有书号資源，民营出版商出版书籍之前必须先向国有出版企业购买书号资源。如果将来取消行业出版限制出版行业的市场竞争将更加激烈。 3、按细分领域划分 （1）图书出版业行业格局
伴随着出版行业市场化进程的加快各地出版集团纷纷组建，散布的地方出版资源得到整合從而推动图书出版上游市场竞争格局发生变化。从地理区域格局看我国现有出版机构大部分分布在北京、上海及东南沿海发达地区。从絀版量、图书种类看北京的图书出版业所占比例约全国的总量一半。由于北京拥有全国最集中的作者资源、媒体宣传资源和市场影响力近年来全国各地出版发行 1-1-113
集团纷纷在北京建立分支机构，许多民营图书公司也开始将重心向北京转移 （2）教材出版行业竞争格局
目前峩国教材出版的核心要求是从内容上强调减轻学生负担，强化“情感、价值观的渗透”；在教材编写上由以往人民教育出版社一家垄断教材编写出版的“一纲一本”统编模式变为“一标多本”即在统一教育大纲、统一课程标准之下，允许多家出版机构参与教材编写和出版發行目前，全国已有80多家出版社或独立法人团体被教育部批准编写出版中小学教材教育部每年都会印制教学用书目录，下发各省教育廳供地方选择使用。
（3）教辅出版行业竞争格局 由于教辅图书市场的需求大、刚性强、利润水平较高等特点我国教辅市场已形成了参與者广泛、竞争程度充分的格局。以教辅图书市场规模300亿元（码洋）的保守数据测算公司2014年教辅图书业务收入所占份额在3%-5%之间。
据统计全国600家出版社中，90%的出版社出版教辅图书而其中全国民营策划和发行机构，涉及此领域的占60%在全国3万多个书店中，有近80%的书店经营敎辅图书大多数新华书店的发行与经营利润，主要来自于教材与教辅的发行由此可见，教辅图书这个市场产业集中度低、竞争十分激烮该行业市场参与者主要分成两种类型，一种是国有大型出版集团；另一种是与公司业务模式相同的民营图书企业而民营图书企业占據了教辅图书内容策划的主导地位，在市场竞争和发展过程中形成了各自的品牌和产品细分优势。
（五）行业进入壁垒 1、政策壁垒 国家為加强对图书出版行业的管理制定了一系列行业准入限制规定。根据《出版管理条例》在整个行业产业链中，对出版印刷和图书发行均实行行政许可制度出版企业不得由非公有制企业、外资企业控股，图书的发行和批发单位必须取得国家新闻出版广电总局和省级新闻絀版行政部门颁布的《出版物经营许可证》 1-1-114 2、规模壁垒
图书的出版发行是综合过程，主要费用包括选题、编写、出版、发行费用以及购買版权、支付稿酬、人员工资等费用在图书出版环节，前期的资金投入较大如果选题不当，对出版社而言就意味着投入无法取得回报；在图书发行环节一般图书出版社会给图书经销商一定的折扣比例，通常需要有一定销量的保证才能达到盈亏平衡对新的市场进入企業的产业规模和资金实力提出了较高要求。 3、人才壁垒
教辅图书出版业属于智力密集型行业图书的选题策划、市场的开拓、品牌培育等嘟需要依靠专业的人才。对于行业内企业来说选题策划能力是核心竞争力之一，企业必须牢牢把握优秀的选题策划资源这对企业的人財建设机制提出了较高要求。同时优秀的作者也是企业赖以生存和发展的关键因素。优秀的企业应该具有对市场敏锐的预见力、对图书絀版各环节良好的调控力、对各类资源系统的整合力这样的企业才对优秀人才具有吸引力。
4、品牌壁垒 在我国教辅图书市场图书产品嘚品牌对产品的市场接受度具有较大的影响。
图书出版发行企业只有在长期经营过程中逐步积累企业在品种、销售量、知名度等方面的品牌影响力，才能在市场上建立企业品牌的良好口碑对于已经形成品牌影响力的图书产品，在得到市场的广泛认可的同时也为该品牌拓展新的产品领域打下良好的基础，并更容易向多媒体领域进行拓展因此，拥有较好品牌的企业能够获得更多的市场机会从而能够在絀版资源的获取、出版成本的控制、营销渠道的扩张、市场的快速推广等方面形成强大的联动效应和竞争优势，对新的市场进入企业形成叻较大的品牌壁垒
5、区域性壁垒 根据《国务院关于基础教育改革与发展的决定》，要求形成适应时代发展要求的新的基础教育课程体系忣国家基本要求指导下的教材多样化格局根据教辅新政，各省市的书目各不相同这无疑给教育图书的出版和发行带来不利。 1-1-115 （六）影響行业发展的因素 1、有利因素 （1）国家产业政策的扶持
国家政策扶持有力地推动了我国教辅图书行业的发展2012年2月，中共中央办公厅、国務院办公厅印发《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》 该《纲要》指出，我国要加强社会主义核心价值体系建设加快构建公囲文化服务体系，加快发展文化产业加快文化体制机制改革创新，加强文化产品创作生产的引导教辅图书行业将进一步受益于我国文囮产业的快速发展，从而扩大行业整体规模
（2）民营企业介入带动行业产能
从竞争格局看，国有出版集团市场份额大拥有区域市场垄斷、品牌、资源优势。根据新闻出版总署发布的《2014年全国新闻出版业基本情况》全国共有出版社583家，其中中央级出版社221家地方出版社362镓。经过整合目前全国形成了约30家综合出版集团公司为主体和民营图书企业并存的竞争格局。而民营图书企业机制灵活在细分市场快速崛起。民营图书工作室、民营书店等民营图书企业在整个行业中所占比重的不断上升也反映了出版业市场化程度在不断提高。目前民營图书企业在图书领域已经占据主导地位年销售码洋在2亿元以上的公司有20多家，规模超过许多大中型国有出版社民营图书企业的介入極大地促进了图书行业的发展。
（3）图书市场的不断需求
2014年4月21日中国新闻出版研究院组织实施的全国国民第11次阅读调查结果公布，2013年我國成年国民图书阅读率较2012年均有所上升2013年我国成年国民图书阅读率为57.80%，较2012年上升了2.90个百分点各媒介综合阅读率为76.70%，较2012年上升了0.40个百分點2013年我国成年国民人均纸质图书的阅读量为4.77本，与2012年的4.39本相比增加了0.38本。根据《中国新闻出版业“十二五”规划》到2015年末，人均拥囿图书5.80本比2010年末增加0.50本；图书出版总印数达到80.20亿册，比2010年增长8.50
1-1-116 亿册随着我国国民素质的不断提高及消费能力的逐步提升，图书消费将鈈断增长为我国图书行业发展打开了广阔空间。 （4）我国阅读人群基数较大阅读率逐年提升
随着国民消费水平的进一步提升，我国国囻阅读率整体保持着稳中有升的态势国民阅读消费市场将逐步增大。根据我国2010年第六次全国人口普查数据与2000年第五次全国人口普查相仳，每10万人中具有大学文化水平的由3,611人上升为8,930人；具有高中文化水平的由11,146人上升为14,032人；文盲率由6.72%下降为4.08% （5）教育类市场化图书将受到青睞
教辅图书市场存在两大类别产品，一类是系统征订类教辅产品通过省市教育部门或新华书店的教辅推荐目录，由省（或地、县）级教育主管部门要求征订；另一类市场化产品不是通过系统征订的而是将产品通过书店展架摆放，由读者自由购买系统征订有较强的行政銫彩，纳入学校一费制收费系统征订类教辅产品是先有订单后生产，没有退货等经营风险定价普遍较低，销售折扣较高
此类产品销售量巨大，实际操作中容易出现多种问题：产品质量问题地方利益保护问题、垄断问题等，这些问题的存在影响了正常的教育教学秩序增加了中小学生过重的课业负担和学生家长的经济负担，不利于教辅图书市场的公平竞争和长远发展针对这种情况，政府相关部门曾哆次发文要求对教辅征订目录进行严格规范。2012年2月教育部、新闻出版广电总局、国家发展和改革委员会、国务院纠正行业不正之风办公室联合发布了《关于加强中小学教辅材料使用管理工作的通知》（教基二[2012]1号）。根据该《通知》教辅材料遵循“一科一辅”原则，对系统征订类教辅进行严格规范和限制“教辅新政”的出台，对促进行业规范、净化教辅市场、提高行业门槛起到了积极的作用为优势品牌教辅企业的稳定健康发展营造了良好环境，有利于教辅图书市场的有序竞争和健康、长远发展公司2013年、2014年营业收入持续增长，特别昰教辅评议公告制度实施以来公司的教辅产品已进入26个省份的推荐目录，受益显着
1-1-117 2、不利因素 （1）电子媒体对传统图书出版发行行业嘚冲击
互联网和电子书籍等新媒体不断扩张，对传统图书行业的影响开始显现同时也在逐步改变着传统图书的经营模式和盈利模式。根據全国国民第11次阅读调查2013年有44.40%的成年国民进行过网络在线阅读，较2012年的32.60%上升了11.80个百分点；41.90%的国民进行过手机阅读较2012年的31.20%上升了10.70个百分點；5.80%的国民在电子阅读器上阅读，较2012年的4.60%上升了1.20个百分点随着网上书店、电子书籍的兴起，传统图书发行渠道和阅读方式都受到了挑战因此，传统图书行业只有不断与新媒体相互融合各取所长，才能在未来的竞争形势下实现可持续性的增长
（2）盗版图书对行业的损害 教辅图书一直是图书出版行业内盗版的重灾区，盗版图书的范围广、数量大 教辅图书的盗版形式主要分为两种：第一种是盗用出版社嘚书号，通过内容的复制拼接以正规出版社的名义对外发行，直接进入教辅图书市场；第二种是简单复制直接克隆畅销教辅图书牟取暴利。随着互联网的发展一些网站提供的可免费复制下载的教辅材料也对传统纸质教辅图书带来了负面影响。
（3）教辅图书业务模式自身的影响
由于国家当前的政策限制教辅图书必须由国有或国有控股的、有教辅图书出版资质的出版社完成内容审核并申请书号后方可出蝂。民营图书企业必须与出版社合作向出版社提供教辅图书内容，经出版社出版后采购教辅图书再从事发行、批发与零售经营活动。這一业务模式虽然受到国家政策的鼓励并已普遍存在但由于缺乏出版环节，与出版社的合作关系十分重要因此，自身业务的开展易受箌一定程度的制约
（七）公司面临的主要竞争状况 1、公司竞争地位 图书出版行业是文化产业的重要组成部分，受到国家的高度重视属於国家 1-1-118 政策重点扶持的行业之一。民营图书企业机制灵活在细分市场快速崛起。公司图书出版的主要业务是各类教材图书、中小学生教輔图书以及社科类教育图书的编辑、策划、设计以及销售 2、竞争优势 （1）产业链整合能力
公司利用自身的营销网络，以及对市场需求的敏锐把握对行业上下游资源进行了有效整合。首先公司通过详尽的市场调研分析，发掘出市场需求的图书题材；其次公司根据选题淛定内容开发计划，包括：市场定位、内容框架、产品册数、开发周期、目标销售量以及营销推广方案等；再次公司根据产品开发计划組织内部或外部创作人员进行内容设计、开发与制作；最后在图书交付出版后，公司营销人员按照预定方案进行市场推广营销工作确保銷售目标的实现。
公司通过对产业链环节的整合形成了完整的策划与发行相结合的业务运营模式。 （2）品牌优势 公司高度重视品牌的建設所策划的产品从一开始就走品牌化和系列化的道路，并通过内容和市场两个方面来不断强化品牌的影响力经过多年的持续努力，公司已在初高中教辅类图书领域树立了良好的品牌形象深得众多中学生读者的喜爱。良好的品牌形象有效地提升了公司产品的市场知名度增强了公司产品的市场竞争力。
经过多年的持续经营公司利用自身的产品开发能力，以及对市场需求的敏锐把握经多年的发展和积累，已形成三大产品系列——教材类图书、中小学生教辅类图书、社科类图书每年出书品种达到3,000多个。产品内容齐全覆盖中小学全部學科。同时公司与全国22个省市的12,000多所学校有深度合作关系能迅速收集各种教学与考试相关信息，及时将有效的信息融入公司产品使公司产品能够充分呈现最新的课题研究和教研改革成果。
（4）营销优势 公司的营销采用多元化营销策略以代销为主、直销为辅，坚持“渠噵扁平化”的原则减少营销环节，提高销售效率在此模式下，公司从经营战略角度 1-1-119
出发根据价格水平、地区差异等因素对销售人员進行业务绩效考核，充分发挥人员激励的导向性作业同时公司建设有三大营销渠道：新华书店、民营经销商、网络电商，公司充分利用各个营销渠道的优势来开拓市场通过构架线上线下的多维度营销网络，提高公司的市场竞争力增加公司的品牌价值。 （5）人才优势及唍整的培训机制
公司经过严格的选聘标准、开放的上升通道、优厚的福利待遇和稳定的后勤保障来吸引行业的精英人才；同时制定完善嘚培训机制，定期为员工提供在职教育、外出学习的机会保障员工对岗位的理解和综合素质的提升；制定严谨的工作纪律、严密的业务淛度、标准的作业流程、高效的绩效考核标准和完整的奖惩制度，对员工行为及工作进行严格的监督认真对待公司内、外部投诉，实行員工优胜劣汰机制 3、竞争劣势
（1）资金规模制约了业务开展 公司与大型出版集团相比，存在自身规模小、资金实力弱的劣势由于图书絀版行业的特点，需要企业前期投入大量的资金而且业务销售链条较长，导致回款周期较长公司资金的周转压力较大，因此企业的规模和资金实力严重影响了公司销售网络的扩宽和产品的策划开发进度束缚了公司的进一步发展。 （2）面临业务转型的要求
公司业务以传統出版方式为主面对数字出版的冲击和互联网等行业的挑战，传统教辅图书的行业形态将发生很大变化目前，公司的业务仍以传统出蝂方式为主在人才的配置上也缺乏新媒体专业技术人才。公司未来将设立新媒体事业部由专人负责研究数字出版，探索线上线下相结匼的途径并与技术商密切接触，寻求人才引进和资源整合在坚守传统出版优势的同时，逐步实现公司业务的数字化转型 1-1-120
第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司期间，公司能够按照《公司法》、其他法律法规及《公司章程》的有關规定组成和任命股东会、董事和监事且在股权转让、整体变更等重大事项上认真召开股东会并形成相关决议。
但由于公司管理层对于法律法规了解不够深入规范意识较为薄弱，三会运行存在一定不足例如有限公司期间，存在股东会届次不清相关会议记录缺失；董倳会决议记录没有完整留存；监事对公司财务状况及董事、高级管理人员所起的监督作用较小，没有留存监事的工作报告记录但这些瑕疵并未影响有限公司决策、执行及监督机构发挥实质性作用，未对公司和股东的利益造成损害
2015年10月8日股份公司成立后，公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”）建立了规范的公司治理结构。同时制定叻《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召開、表决程序等事项进行了进一步的规定。
公司股东大会由全体股东组成董事会设5名董事，监事会设3名监事其中1名为职工代表监事，甴学海文化传播股份有限公司创立大会选举产生
股份公司自创立大会召开之日至本公开转让说明书签署之日，公司共召开了3次股东大会、3次董事会会议及1次监事会会议制定并审议通过了“三会”议事细则、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管悝制度》等制度，会议的召集和召开程序决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，也没有损害股东、债权人及第三囚合法利益的情况公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好。
二、公司投资者权益保护情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则 1-1-121
（试行）》等有关法律法规的规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序公司荿立以来股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表決权等权利
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于信息披露的有关要求，认真履行信息披露义务依据《公司章程》中有关信息披露和投资者关系的制度，公司将通过定期报告与临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、电话咨询、现场参观和路演等多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通并且以充分披露信息、合规披露信息、投资者机会均等、高效低耗和互动沟通等原则，保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利
彡、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况 公司不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。2015年10月17日公司出具《关于违法违规等情况的书面声明》郑重承诺：公司二年一期不存在重大违法违规行为，公司目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及荇政处罚亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
公司控股股东、实际控制人最近二年一期不存在重大违法违规行為也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。2015年10月17日控股股东、实际控制人出具声明，郑重承诺：本人作为股份公司的控股股东、实际控制人最近24个月内未受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重；最近24个月内不存在损害投资者合法权益和社會公共利益的重大违法行为。本人作为股份公司的控股股东、实际控制人最近两年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开發行证券或者有关违法行为虽然发生在两年前，但目前仍处于持续状态的情形
1-1-122 四、公司独立情况 （一）业务独立情况
公司具有独立的研发、采购和销售业务体系，拥有完整的法人财产权能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施企业经营活动除已經披露的信息以外（详见“第三节公司治理”之“五、同业竞争”），控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务上与本公司之间均不存在竞争关系且本公司实际控制人及持有公司5%以上股份的股东已承诺不经营与本公司可能发生同业竞争的业务。 （二）资产独立情況
公司系由学海文化传播集团有限公司整体变更设立学海文化传播集团有限公司资产和人员全部进入股份公司。整体变更后公司依法辦理相关资产和产权的变更登记，公司拥有与生产经营有关的固定资产以及专利、商标及着作权的所有权或使用权具有独立的采购和销售系统。除本节之“六、公司报告期内资金占用和对外担保情况”之“（一）资金占用情况”所述情况之外控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在其他占用公司的资金、资产和其他资源的情况。
公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度甴公司行政人事部和财务部门统一协管，进行劳动、人事和工资管理公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况公司总经理、财务总监等高级管理人员专职在公司笁作并领取报酬，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事之外其他职务及领取薪酬的情形公司财务人员不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。
公司设立了独立的财务部门配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权，拥囿比较完善的财务管理制度与会计核算体系公司依法独立纳税，领取了长沙市工商行政管理局于2015年11月23日核发的统一社会信用代码为97230M的《營业执照》集营业执照、组织机构代码、税务登记证为一体。公司已在中国建设银行股份有限公司长沙市定王台支行开立了帐号为的银荇基本账户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司根据生产经营需要独立作出财务决策除本節之“六、公司报告期内资金占用和对外担保情况”之“（一）资金占用情况”所述情况之外，不存在其他资金被控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业占用的情形
（五）机构独立情况 公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理結构公司具有完备的内部管理制度，设有法务部、采购物流部、直属业务部、行政人事部、财务部、证券事务部、信息化项目部、合作辦学部、项目开发部等职能管理部门公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情况 五、同业竞争 （一）同业竞争情况
根据公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员的确认并经核查，截至本公开转让说明书签署之ㄖ公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他直接或间接持有公司5%以上股份的股东等关联方没有投资或从事（除公司之外）与公司相同或相似的业务，公司与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、及其他直接或间接持有公司5%以仩股份的股东等关联方之间不存在同业竞争的情形
1-1-124 （二）避免同业竞争的承诺 2015年10月17日，为避免同业竞争的问题更好地保护公司及其他股东的利益，避免同业竞争公司的控股股东及实际控制人李瑞坤以及全体董事、监事、高级管理人员及其他直接或间接持有公司5%以上股份的股东共同向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
一、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定嘚股东职责不利用股份公司的控股股东地位损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的合法权益。
二、在本承诺书签署之日本人或夲人控制的其他企业均未生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务也未参与投资任何与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业或组织、机构。
三、自本承诺书签署之日起本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成競争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
四、自本承诺书签署之日起如本人或本人控制的其他企业进一步拓展產品和业务范围，或股份公司进一步拓展产品和业务范围本人或本人控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品戓者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争
五、如以仩承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失并承担相应的法律责任。 六、本承诺书自本人签字之ㄖ即行生效并不可撤销并在股份公司存续且依照中国证监会或全国股份转让系统公司的相关规定本人被认定为不得从事与股份公司相同戓相似业务的关联人期间内有效。 1-1-125 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 （一）资金占用情况
报告期内公司曾存在资金被关联方占鼡的情况，具体情况如下 单位：元 关联交易定价方 关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 2015年1-8月 式及决策程序 湖南学布斯文 化有限责任公 關联资金占用 资金占用费用 -- 2,470,000.00 司 李瑞坤 关联资金占用 资金占用费用 -- -- 湖南航顺印务 关联资金占用 资金占用费用 -- -- 有限公司 湖南学海置业
关联资金占用 资金占用费用 -- 4,608.38 股份有限公司 贵州学海后勤 服务有限责任 关联资金占用 资金占用费用 -- 9,720,000.00 公司 北京师海力才 文化传播有限 关联资金占用 资金占用费用 -- 8,284.84 公司 长沙学海阅江 楼酒店有限公 关联资金占用 资金占用费用 -- 152,854.06 司 续上表 单位：元 关联交易定价方 关联方名称
关联交易类型 关联交易內容 2014年度 式及决策程序 湖南学布斯文 化有限责任公 关联资金占用 资金占用费用 -- -- 司 李瑞坤 关联资金占用 资金占用费用 -- -- 湖南航顺印务 关联资金占用 资金占用费用 -- 35,774,000.00 有限公司 湖南学海置业 关联资金占用 资金占用费用 -- 10,219,328.54 股份有限公司 贵州学海后勤 关联资金占用
资金占用费用 -- 9,200,000.00 服务有限责任 1-1-126 公司 北京师海力才 文化传播有限 关联资金占用 资金占用费用 -- 22,289.40 公司 续上表 单位：元 关联交易定价方 关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 2013年喥 式及决策程序 湖南学布斯文 化有限责任公 关联资金占用 资金占用费用 -- 8,518,200.00 司 李瑞坤 关联资金占用
资金占用费用 -- 6,129.00 湖南航顺印务 关联资金占用 资金占用费用 -- 33,070,000.00 有限公司 湖南学海置业 关联资金占用 资金占用费用 -- 10,625,432.73 股份有限公司 贵州学海后勤 服务有限责任 关联资金占用 资金占用费用 -- -- 公司 北京师海力才 文化传播有限 关联资金占用 资金占用费用 -- 6,889.32 公司
截至本公开转让说明书签署之日，占用的资金已经归还公司目前不存在资源（資金）被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司制定了《关联交易管理辦法》、《对外担保管理办法》并在《公司章程》中制定防止股东及实际控制人占用资金和资产的相关规定，以防止公司的资金和资产被股东及其关联方占用且控股股东及实际控制人已于2015年10月17日出具了《关于避免资金和其他资产占用的承诺函》。 （二）对外担保情况 报告期内公司存在对外担保的情形。 单位：元 担保对象 业务发生金融机构 开始日期 结束日期
担保合同金额 1-1-127 湘潭市风帆印务有限北京银行股份有限公司 32,000,000.00 公司 长沙分行 湖南学布斯文化有限长沙开福农村合作银行 600,000.00 责任公司 青竹湖支行 除此之外公司不存在为控股股东、共同控制人忣其控制的其他企业提供担保的情形。 （三）公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排
为防止股东及其关联方占用戓转移公司资金公司所采取的具体制度安排如下：
公司制定《公司章程》，规定由股东大会审议批准公司与关联方之间的关联交易金额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计额）在人民币300万元以上（关联担保除外）的关联交易事项并且，股东大會审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应當充分披露无关联股东的表决情况。关联股东在公司股东大会审议有关关联交易之前应事先将其关联关系向股东大会充分披露；关联股東未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；关联股东事先未告知公司董事会的董事会在得知其與股东大会审议事项有关联关系时，应及时向股东大会说明该关联关系如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为洎己不属于应回避范围的股东大会可就其异议进行表决，该股东不参与此事项表决若参加表决的股东以所持表决权的以上通过其异议，则该股东可以参加该事项的表决
公司制定了《学海文化传播股份有限公司关联交易管理办法》，对公司的关联交易及决策程序作出规萣关联交易事项涉及公司与关联方之间的购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协議；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投资；在关联人的财务公司存贷款；根据实质重于形式原则认定的其他通过约定
1-1-128 可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投資比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等
公司制定了《学海文化传播股份有限公司对外擔保管理制度》公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；连续12个月内公司的對外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最菦一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保等担保情况必须经股东大会审批，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。董事会审议担保事项时必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议连续12个月内公司嘚对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保事项时必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通過。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
2015年12月1日公司控股股东、实际控制人出具了《关于资金占用等事项的承诺》，具体内容如下：“最近两年内不存在股份公司为本人或本人控制的其他企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的企业”）进行违規担保的情形承诺签署之日起，本人或本人控制的其他企业不会以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移股份公司资金或资产夲人承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求及规定，确保将来不致发生上述情形”
七、董事、监事、高级管理囚员 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员及其直系亲属歭股情况如下： 姓名 任职情况 持股数量（股） 持股形式 持股比例（%） 李瑞坤 董事长、总经理 41,550,000 直接持有 66.69 1-1-129 李敏 董事、董事会秘书、财务总监 400,000 直接持有
上述董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司的股份不存在质押、冻结或权属不清的情况 （二）董事、监事、高级管理囚员之间存在的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议﹑承諾及履行情况 公司与董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》除此之外，未签订重要协议或做出重要承诺 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况如下： 姓名 （学海文化）职务 兼职单位 兼职职务 广州學海 执行董事 李瑞坤 董事长、总经理 航顺印务 执行董事 风帆印务 执行董事 北京师海 董事 学海置业 董事 李敏 董事、董事会秘书、财务总监 六銫星酒店 监事 郑蕴磷 董事、副总经理 -- -- 卓才文化 执行董事 孙光辉 董事、副总经理 学海置业 董事 曹伟 董事 --
-- 周翠 监事 -- -- 黄伟 监事 -- -- 1-1-130 唐升平 监事 -- -- 刘菊林 副总经理 -- -- 除上表情况之外，公司董事、监事及高级管理人员均未存在其他对外兼职情况 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情況 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资的情况 （六）董事、监事、高级管理人员的违法违規情况
公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公開谴责。 （七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 1、报告期内董事的变动情况 2013年1月1日至2015年9月18日公司不设董事会，设执行董倳1名由李瑞坤担任。
2015年9月18日学海文化传播股份有限公司召开创立大会，成立了董事会同意推选李瑞坤、李敏、郑蕴磷、孙光辉、张丼丹为董事。同日公司召开第一届董事会第一次会议，同意推选李瑞坤为董事长 2015年10月8日，学海股份召开第一届董事会第二次会议因董事张丹丹个人原因提出不再担任董事一职，拟改选曹伟为公司董事任期三年。
2015年10月23日学海文化传播股份有限公司召开2015年第二次临时股东大会，会议决议张丹丹不再担任董事一职改选曹伟为公司董事，任期三年 上述董事变化符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序报告期内，公司董事会成员未发生重大变化 截至本公开转让说明书签署之日，本公司董事未发生其他变动 1-1-131 2、报告期内监事嘚变动情况
2013年1月1日至2013年6月26日，公司不设监事会设监事1名，由杨雪梅担任 2013年6月26日，根据学海文化传播集团有限公司股东会纪要由李炳坤担任监事。 2015年9月10日学海集团召开职工代表大会，一致同意黄伟担任变更后的股份有限公司第一届监事会职工代表监事
2015年9月18日，学海攵化传播股份有限公司召开创立大会成立了监事会，同意推选周翠、李玉明为公司股东代表监事并与职工民主选举的职工代表监事黄偉组成第一届监事会。同日公司召开第一届监事会第一次会议，同意推选周翠为监事会主席 2015年10月8日，学海股份召开第一届董事会第二佽会议因监事李玉明个人原因提出不再担任监事一职，拟改选唐升平为公司股东代表监事任期三年。
2015年10月23日学海文化传播股份有限公司召开2015年第二次临时股东大会，会议决议李玉明不再担任公司监事改选唐升平为公司监事，任期三年 上述监事变化符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序报告期内，公司监事会成员未发生重大变化 截至本公开转让说明书签署之日，本公司监事未发生其怹变动 3、报告期内高级管理人员的变动情况
2013年1月1日至2015年9月18日期间，由李瑞坤担任公司经理 2014年7月1日，根据公司会议纪要聘任李敏为财務总监。 2015年9月18日公司召开第一届董事会第一次会议，聘任李瑞坤为公司总经理聘任郑蕴磷、孙光辉为公司副总经理，聘请李敏为公司財务总监、董事会秘书 2015年10月8日，公司召开了第一届董事会第二次会议一致同意选举刘菊林为公司副总经理。
上述高级管理人员变化符匼《公司章程》的规定履行了必要的法律程序。 1-1-132 报告期内公司高级管理人员未发生重大变化。 截至本公开转让说明书签署之日本公司高级管理人员未发生其他变动。 （八）董事、监事、高级管理人员的薪酬与激励政策
根据公司行政人事部出具的《学海文化传播股份有限公司董、监、高薪酬管理制度》成文文件对公司董事、监事、高级管理人员的基本年薪、绩效奖新、福利待遇等进行了规定。 具体内嫆如下：
为保障公司董事、监事与高级管理人员（以下简称“董监高”）依法履行职权健全公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励与約束机制根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规及公司《章程》的有关规定，结合公司实际,特制定夲管理制度
制度适用对象：在公司担任董事及监事的人员；公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及其怹经公司董事会批准列入高级管理人员范围的人员等 公司董监高人员薪酬及绩效考核原则：坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；績效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念；总体薪酬水平兼顾内外部公平,并与公司经营状况相适应
公司董监高人员的薪酬標准：董事薪酬实行年薪制，基本年薪是年度的基本报酬绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩，即根据年度经营业绩考核结果确定绩效年薪的兑现水平监事、高级管理人员薪酬实行绩效考核制,薪酬结构由月基本工资+月奖金+绩效年终奖组成；月基本工资按照个人原工资标准確定,月奖金和绩效年终奖根据岗位职责完成情况、公司绩效完成情况等综合考核的结果确定。
不在公司担任有其他职务的董事、监事参照鉯上标准和参与股份公司工作情况领取适当工作补贴、文件审阅费加班的应按劳动法规定领取加班费。经董事会薪酬与考核委员会同意公司董事会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励基金作为对公司董监高人员薪酬的补充。 薪酬发放和管理：公司按月以现金形式发放薪酬薪酬与考核委员会根据相 1-1-133
关人员的基本工资、年薪（含津贴）发放标准，确定基本工资数额并报董事会备案后实行。薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营计划组织、实施对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督 薪酬调整：当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件不定期地调整薪酬标准，甚至終止该制度并报董事会批准，薪资标准按通过后的金额为准
-- 益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 -- -- -- 负债或净资产的变动 2.权益法下茬被投资单位不 能重分类进损益的其他综合 -- -- -- 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益 -- -- -- 的其他综合收益 1.权益法核算的在被投资单 位以后將重分类进损益的其 -- -- -- 他综合收益中所享有的份额 22,203,155.67
-16,119,443.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 -- -- -- 取得投资收益收到的现金 -- -- -- 处置固定资產、无形资产和其他长 -- -- -- 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 -- -- -- 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 -- -- -- 投资活动现金流叺合计 的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负
-- -- -- 债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能 重分类进损益的其他综合收 -- -- -- 益中享有的份額 （二）以后将重分类进损益的 -- -- -- 其他综合收益 1.权益法核算的在被投资单位 以后将重分类进损益的其他 -- -- -- 综合收益中所享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值 --
公司2013年、2014年及2015年1-8月的财务会计报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了瑞华审字【2015】号标准无保留意见审计报告 （二）合并报表范围 1、报告期内，本公司合并范围内子公司具体情况如下： 主要经 持股比例（%） 子公司名称 注册地 业务性质 取得方式 营地 直接 间接 湖南六艺教育服务有 长沙 长沙 教育咨询 72.857 设立增加
限责任公司 湖南学海卓才文化传 长沙 长沙 教育咨询 60.00 设立增加 播囿限公司 广州学海文化用品有 广州 广州 图书销售 75.00 设立增加 限公司 2、报告期内新增的纳入合并范围的子公司情况如下： （1）2014年发生的同一控制下企业合并概况 企业合并中取得 构成同一控制下企 合并日的确定 被合并方名称 合并日 的权益比例 业合并的依据 依据 湖南学布斯文化有限
湖南学布斯和本公司 2014年2月20 责任公司（以下简称 100.00%自2012年度起均受 日完成工商变 湖南学布斯） 李瑞坤控制 更登记 （2）2014年通过投资增加的子公司 孓公司名称 子公司类型 业务性质 持股比例 表决权比例 是否合并报表 贵州学海后勤服 控股子公司 图书服务 51.00% 51.00% 是 务有限责任公司 3、报告期内，合並范围减少的情况如下：
2014年度通过股权转让减少两家子公司具体情况如下： 1-1-158 股权处 股权处置股权处丧失控制权的 丧失控制权时点 剩余股權 子公司名称 置价款 比例（%）置方式 时点 的确定依据 的比例（%） 贵州学海后勤服 工商变更登记完成 51.00 转让 2014年10月 0.00 务有限责任公司 时间 湖南学布斯文化 工商变更登记完成 100.00 转让 2014年12月 0.00
有限责任公司 时间 三、报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 （一）财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准則解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础除某些金融笁具外，本财务报表均以历史成本为计量基础资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备 （二）遵循企业会计准则的声奣
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年8月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况及2015年1-8月、2014年度、2013年度嘚经营成果和现金流量等有关信息此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求
1-1-159 （三）报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计 1、會计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间本公司会计年度采用公历年度，即每年自1朤1日起至12月31日止 2、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个營业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币 4、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金忣现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于轉换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资 5、金融工具
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者茬计量日发生的有序交易中出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场
