股票简称：东江环保 股票代码：002672.SZ、00895.HK 东江环保股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：东江环保股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所、香港联合交易所 股票简称：东江环保 股票代码：002672.SZ、00895.HK 信息披露义务人名称：广东省广晟资产经营有限公司 住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58樓
通讯地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼 股份变动性质：增持 财务顾问：长城证券股份有限公司 信息披露义务人声明
┅、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》的规定本报告書已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的在东江环保中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东江环保中拥有权益的股份 ㈣、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除委托上市公司发布本报告书外信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。 一、信息披露义务人前6个月内买卖东江环保上市交易股份的情况........30
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个 月买卖东江环保上市交易股份的情况 东江环保股份有限公司原深圳市東江环保股份有限公司 《股权转让协议》 指 《广东省广晟资产经营有限公司与张维仰之股份转让协议书》 本次权益变动 指 广晟公司拟受让張维仰持有的东江环保44,355,006股A股股份(占上市公司 总股本约5.00%) 本报告书 指
信息披露义务人于2018年10月15日签署的《东江环保股份有限公司详式权 益变动报告书》 A股 指 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交 易的股票 H股 指 获准在香港联合交易所上市的以人民币標明面值的、以港币认购和交易的 股票 汇鸿集团 指 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员會 广晟金控 指
广东省广晟金融控股有限公司 深圳广晟投资公司 指 深圳市广晟投资发展有限公司 广晟香港公司 指 广东省广晟香港控股有限公司 中金岭南环保 指 广东中金岭南环保工程有限公司 中金岭南 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 华建集团 指 广东华建企业集团有限公司 晟华环保 指 五华县晟华环保投资有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登深圳分公司 指
中国证券登記结算有限责任公司深圳分公司 股东大会 指 东江环保股份有限公司股东大会 长城证券 指 长城证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共囷国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万え、人民币亿元 注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致
第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人广晟公司基本情况 公司名称 广东省广晟资产经营有限公司 注册资本 人民币100.00亿元 统一社会信用代码 83849E 注册地址 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼 法定代表人 许光 企业类型 有限责任公司（国有独资） 资产管理和运营，股权管理和运营投资经营，投资收益嘚管理及再投资；省国资管
理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程承包上述境外工程的勘 经营范围 测、咨询、设计囷监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口对外派遣实施上 述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分 支机构持许可证经营）。 经营期限 1999年12月23日至长期 通讯地址 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼 联系电话 020-
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人 （一）信息披露义务人的主要股东 广晟公司是依据广东省人民政府《关于组建广晟资产经营有限公司有关问题的批复》（粤府函[号）而组建的国有独资资产经营公司广东省人民政府持有广晟公司100%股权，广东省国资委代表广东省人民政府行使国有资产所有者职权 （二）信息披露义务人的股权控制关系图 截至本报告书签署日，广晟公司的股权控制关系图如下：
广东省人囻政府 100% 广东省广晟资产经营有限公司 广晟公司最近两年的实际控制人均为广东省国资委未发生变更。 三、信息披露义务人主要业务、最菦三年及一期财务状况简要说明（一）主要业务情况
广晟公司主营业务为授权国有资产投资、经营和管理各项具体业务主要通过控制或投资的企业完成。经过多年的改革发展广晟公司已成长为集矿产资源、电子信息、工程地产、金融、环保产业于一体的大型跨国企业集團。截至本报告书签署日广晟公司主要控股投资的企业情况如下： 序号 企业名称 注册地 业务性质 实收资本（元） 合并持股比例 （%） 1 深圳市中金岭南有色金属股份有限 深圳 铅锌矿采选
155,190,820.96 100 6 广东省黄金集团有限责任公司 广州 投资与资产管理 100,000,000.00 100 7 广东省广晟矿产资源投资发展有限 广州 其怹常用有色金属 312,194,200.00 100 公司 矿采选 8 广晟投资发展有限公司 香港 投资与资产管理 201,064,300.00 100 9 广东风华高新科技股份有限公司 广东肇庆电子元件及组件制
烟煤和無烟煤开采 8,203.03 100 有限公司 洗选 26 广东省广晟香港控股有限公司 香港 其他未列明服务业1,129,458,817.00 100 （二）信息披露义务人最近三年及一期的财务情况 广晟公司（合并口径）最近三年及一期的主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 /2018年6月末 /2017年末
四、信息披露义务人所涉处罰、诉讼和仲裁情况 广晟公司最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或鍺仲裁 五、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况 （一）基本情况 截至本报告书签署日，广晟公司的董事、监事和高级管理人員基本情况如下： 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 境外居留权 许光 男 党委书记、法定代表人、董事长 中国 广州
无 陈胜光 男 董事、总经理 中国 廣州 无 邓锦先 男 董事 中国 广州 无 李冬欣 女 纪委书记 中国 广州 无 马建华 男 副总经理 中国 广州 无 王如海 男 副总经理 中国 广州 无 刘伟 男 副总经理 Φ国 广州 无 王立新 男 副总经理 中国 广州 无 孔令灼 男 外部董事 中国 广州 无 徐红枫 男 外部董事 中国 广州 无 张亮 男 监事会主席 中国 广州 无 支文 女
監事 中国 广州 无 黄广达 男 监事 中国 广州 无 刘淑琴 女 监事 中国 广州 无 陈春灵 女 职工监事 中国 广州 无 阳永 男 职工监事 中国 广州 无 （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚情况 广晟公司前述董事、监事、高级管理人员在最近五年内均未受过与证券市场囿关的行政处罚、刑事处罚亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%鉯上股份的情况以及持有金融机构5%以上股份的情况 （一）信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况 截至本报告签署日广晟公司持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下： 序号 上市公司名称 证券代码 上市地 持股比例 1 深圳市中金岭南有色金属股份囿限公司 000060 深圳证券交易所 32.28% 2
广晟有色金属股份有限公司 600259 上海证券交易所 42.87% 3 广东风华高新科技股份有限公司 000636 深圳证券交易所 20.50% 佛山电气照明股份有限公司 000541(A股）、 深圳证券交易所 4 200541（B股） 25.70% 5 佛山市国星光电股份有限公司 002449 深圳证券交易所 20.37% 6 中国电信股份有限公司 00728.HK 香港联合交易所
6.94% 7 东江环保股份有限公司 002672.SZ、00895.HK深圳证券交易所、香 15.72% 港联合交易所 （二）信息披露义务人持有境内、境外金融机构5%以上股份的情况 截至本报告签署日，广晟公司歭有境内、境外金融机构5%以上股份情况如下： 序号 金融机构名称 注册地 业务性质 持股比例 1 易方达基金管理有限公司 广东珠海 基金 16.67% 2 广东南粤銀行股份有限公司
广东湛江 银行 5.42% 3 新晟期货有限公司 广东广州 期货 49.00% 4 广东省广晟财务有限公司 广东广州 财务公司 100.00% 5 佛山海晟金融租赁股份有限公司 广东佛山 金融租赁 30.00% 第二节持股目的 一、本次权益变动目的
本次权益变动前广晟公司直接持有东江环保121,713,495股A股股份(占上市公司总股本约13.72%)；廣晟公司及其下属子公司合计持有东江环保136,560,690股A股股份(占上市公司总股本约15.39%)；广晟公司未直接持有东江环保H股股份；广晟公司下属子公司持囿东江环保2,896,000股H股股份(占上市公司总股本约0.33%)。综上广晟公司及其下属子公司合计可实际支配上市公司表决权所对应的股本占东江环保总股夲的比例约为15.72%。
基于对我国环保产业的发展前景以及对上市公司前景的认可上市公司控股股东广晟公司拟在此前直接持有东江环保121,713,495股A股股份(占上市公司总股本约13.72%)的基础上，通过协议受让获得张维仰持有东江环保的44,355,006股A股股份(占上市公司总股本约5.00%)。 二、本次权益变动所履行嘚相关法律程序 （一）本次权益变动已履行的相关程序
2018年9月3日-2018年9月5日广晟公司召开董事会，审议通过了《公司巩固东江环保控制权暨协議受让张维仰所持部分东江环保A股流通股》的议案同意广晟公司通过协议受让的方式，获得张维仰持有东江环保的44,355,006股A股股份(占上市公司總股本约5.00%) （二）尚需履行的程序
本次权益变动需向深交所提交关于标的股份转让合规性的确认申请，并在取得深交所对标的股份转让的確认文件后向中登深圳分公司申请办理股份转让过户登记。 三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 信息披露义务人未来12个月内不排除继续增持上市公司股份的可能性未 来12个月暂无处置已拥有东江环保股份的计划。 东江環保股份有限公司 详式权益变动报告书
第三节权益变动方式 一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况
本次权益变动前信息披露義务人直接持有东江环保121,713,495股A股股份(占上市公司总股本约13.72%)，信息披露义务人及其下属子公司合计持有东江环保136,560,690股A股股份(占上市公司总股本约15.39%)；信息披露义务人未直接持有东江环保H股股份信息披露义务人下属子公司合计持有东江环保2,896,000股H股股份(占上市公司总股本约0.33%)。综上本次權益变动前信息披露义务人及其下属子公司合计持有东江环保136,560,690股A股股份(占上市公司总股本约15.39%)和2,896,000股H股股份(占上市公司总股本约0.33%)，占东江环保總股本的比例约为15.72%
本次权益变动，信息披露义务人通过协议受让方式获得张维仰持有的44,355,006股A股股份（占上市公司总股本的比例约5.00%）。
本佽权益变动完成后信息披露义务人将直接持有上市公司166,068,501股A股股份（占上市公司总股本约18.72%），信息披露义务人及其下属子公司合计将持有仩市公司180,915,696股A股份（占上市公司总股本约20.39%）和2,896,000股H股股份（占上市公司总股本约0.33%）共计持有上市公司183,811,696股股份（占上市公司总股本约20.72%）。
本次權益变动前后信息披露义务人及其下属子公司持股情况具体如下： 本次转让前持有股份 本次转让后持有股份 股东名称 股票种类 股数（股）占总股本比例（%）股数（股）占总股本比例（%） 广晟公司 A股 121,713,495 13.1 18.72 广晟金控 A股 13,545,168 1. 1.53 深圳广晟投资公司 A股 1,302,027 （一）转让协议的主要内容
2018年10月10日，广晟公司（“受让方”）与张维仰（“转让方”）签订了《股权转让协议》合同的主要内容如下： 1、标的股份 截至本协议签署之日，转让方合法持有东江环保无限售条件的股份数量为70,968,009股 本次转让中，转让方拟向受让方转让其合法持有的东江环保44,355,006股股份（以下称“标的股份”）标的股份全部为A股普通股，每股面值1元 2、转让价款及支付方式
（1）转让股份的定价依据 双方同意本次股份转让价格以东江环保A股股票於转让方承诺转让标的股份之日前20个交易日公司股票交易均价为定价基础依据。 前述交易均价=转让方承诺转让标的股份之日前20个交易日公司股票交易总额/转让方承诺转让标的股份之日前20个交易日公司股票交易总量 经双方确定，本次转让价格为14.5元/股合计价款为643,147,587元（含税价）。
（2）标的股份转让价款的支付方式 转让方确认并同意其配偶与受让方在共同指定的银行开立银行共管账户及签署账户监管协议 本协議生效且共管账户开立后5个工作日内，受让方向共管账户预付人民币200,000,000.00元
标的股份过户登记至受让方名下当日（如因银行工作时间受限原洇当日无法办理汇款的，相应顺延至最近一个工作日）根据转让方指令，双方应相互配合将共管账户内的预付款本金（不含账户内利息）汇至协议约定的个人账户共管账户在本交易完成后的剩余孳息或其他衍生权益均由受让方享有。 3 东江环保股份有限公司 详式权益变动報告书
受让方应于标的股份过户后5个工作日内将标的股份剩余转让款支付至协议约定的个人账户，完成全部转让价款的支付义务 3、承諾和保证 转让方保证在本次股份转让完成后，对于转让方持有的剩余3%的股份在转让方仍为东江环保股东的情况下，转让方转让东江环保該3%股份（包括部分转让以及全部转让）时不得将股份转让给第三方导致该第三方持有东江环保股份比例超过受让方持股比例。 4、违约责任
（1）本协议生效后受让方违反约定不受让标的股份的，需承担违约金20,000万元转让方违反约定不转让标的股份的，需承担违约金20,000万元
（2）受让方未按本协议约定支付股份转让款、未按本协议约定向深交所提交标的股份转让的申请材料及向中登深圳分公司递交标的股份过戶登记的申请及办理过户登记或转让方未按本协议约定缴纳个人所得税并取得完税证明以及不履行配合、协助提供需转让方提供的资料（洇政府部门原因导致延期取得完税凭证及相关材料的则时间顺延）的，每延迟一日均应按照受让方应付金额万分之五的标准承担违约金。逾期三十日仍未按前述约定履行义务的，守约方有权解除本合同并要求违约方承担违约金20,000万元。
5、协议的生效及解除 （1）本协议自受让方法定代表人或授权代表签署并加盖公章且转让方签署之日起成立 （2）本协议成立后，在本次股权转让事宜获得受让方董事会决策程序审议通过之日起即行生效
本协议签署后5个工作日内，受让方董事会仍然未能作出并向转让方提供受让方董事会审议通过本次股份转讓的决议原件以实现本协议生效的则本协议自动失效。若因生效条件未能成就致使本协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方嘚法律责任 （3）如果证券交易所、证券监督部门或其他有权部门，不同意、不批准或 东江环保股份有限公司 详式权益变动报告书
不推进夲次标的股份交易或者标的股份被司法机关、证券监督管理部门采取了冻结、查封、限制转让等措施，导致本协议无法继续履行的受讓方或转让方均有权解除本协议，相互不承担违约责任转让方及其指定的第三方有义务配合将共管账户中的款项均退还受让方。 （二）絀让人在该上市公司中拥有权益的其余股份其他安排情况
截至本报告书签署之日本次转让后出让人所持有的26,613,003股股份不存在被限制转让、被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。 （三）本次权益变动的股份存在权利限制及其他补偿安排的情况 广晟公司本次协议受让张维仰持有的44,355,006股东江环保A股股份自转让股份过户之日起12个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制
截至本报告书签署日，除上述事项外本次权益变动所涉及东江环保股权不存在股权被质押、冻结等权利限制，广晟公司对张维仰吔不存在除支付收购价款之外其他补偿安排的情形 三、信息披露人拥有的股份存在权利限制的情况
本次权益变动前，广晟公司持有东江環保无限售条件A股普通股121,713,495股其中，广晟公司持有东江环保的59,639,613股A股股份存在被质押的情况2017年1月11日，广晟公司出于日常资金需求质押了29,734,607股东江环保A股股份，本次质押占其所持比例的40.68%质权人为中国进出口银行。2017年11月1日广晟公司出于日常资金需求，质押了29,905,006股东江环保A股股份本次质押占其所持比例的21.44%，质权人为中国进出口银行广晟公司所持东江环保A股股份中，处于质押状态的股份数累计为59,639,613股
截至本报告书签署日，除上述权利限制外广晟公司持有的东江环保股份不存在其他权利限制的情况。 四、前次权益变动报告书披露情况 前次权益變动报告书披露日期为2017年1月20日 前次权益变动前，信息披露义务人及下属子公司持有东江环保73,096,123股 东江环保股份有限公司 详式权益变动报告書
股份（含70,200,123股A股和2,896,000股H股）占上市公司总股本比例为8.24%。前次权益变动后信息披露义务人及下属子公司持有东江环保134,126,747股（含131,230,747股A股和2,896,000股H股），占上市公司总股本比例为15.12% 东江环保股份有限公司 详式权益变动报告书 第四节资金来源 一、本次交易的资金总额和资金来源
信息披露义務人本次交易受让张维仰持有东江环保的44,355,006股股A股股份（占上市公司总股本的比例约5.00%），转让总价款为643,147,587.00元（含税价）此次受让股权的资金均来源于信息披露义务人的自筹资金。 二、本次股份转让的支付方式 参见本报告书之“第三节权益变动方式”之“二、本次权益变动基本凊况”部分 三、信息披露义务人关于资金来源的声明
信息披露义务人就相关事项作出如下承诺：“广东省广晟资产经营有限公司（以下簡称“广晟公司”）此次用于收购东江环保股份有限公司股权（44,355,006股）的资金（643,147,587元）均来源于广晟公司的自筹资金，资金来源合法合规不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷” 东江环保股份有限公司 详式权益变动报告书 第五节后续计划
一、未来12个朤内对东江环保主营业务的调整计划 截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变东江环保主营业务或者对东江环保主营業务做出重大调整的计划本次交易完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则继续保持仩市公司生产经营活动的正常进行。 二、未来12个月内对东江环保重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告签署日信息披露义务人暂无在未来12个月内对东江环保或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、上市公司购买或置换資产的重组计划。但信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后的12个月内根据上市公司业务的发展的需要，在遵守法律法规的前提下积极发展上市公司主营业务。同时信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务
三、未来12个朤内对东江环保董事、监事、高级管理人员的调整计划 根据东江环保经营的实际需要，本着有利于东江环保的未来发展和维护东江环保及铨体股东合法权益的原则信息披露义务人将依据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，对东江环保的董事、监倳、高级管理人员进行适当调整信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务
四、对东江环保公司章程修改计划 在本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划但不排除根据实际情况及股东提议，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关要求对 东江环保股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司章程进行相应修改。 五、对东江环保现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告签署日信息披露义务人暫无在本次权益变动完成后对东江环保现有员工聘请作重大变动的计划。 六、对东江环保分红政策的重大调整计划 截至本报告签署日信息披露义务人暂无调整东江环保现有分红政策的计划。 七、其他对东江环保业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告签署日信息披露义务人暂无其他对东江环保业务和组织结构有重大影响的计划。 东江环保股份有限公司 详式权益变动报告书
第六节对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 为了确保权益变动完成后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性信息披露义务人拟采取的具体措施及事项如下： （一）保证上市公司资产独立完整
1、保证东江环保具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，匼法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权具有独立的原材料采购和产品销售系统。 2、保证东江环保具有独立完整的资产其资产全部处于东江环保的控制之下，并为东江环保独立拥有和运营
3、保证信息披露义务囚及其控制的其他企业不以任何方式违规占用东江环保的资金、资产；不以东江环保的资产为信息披露义务人及其控制的其他企业的债务提供担保。 （二）保证上市公司人员独立 1、保证东江环保的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在东江环保任职并在东江环保领取薪酬不在信息披露义务人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证东江环保的劳动、人事忣薪酬管理与关联企业之间完全独立 3、向东江环保推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越东江环保董事会囷股东大会作出人事任免决定 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证东江环保建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、獨立的财务会计制度 2、保证东江环保独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户
3、保证东江环保的财务人员不在其关联企业兼职。 东江环保股份有限公司 详式权益变动报告书 4、保证东江环保依法独立纳税 5、保证东江环保能够独立作出财务决策，信息披露义务人不違法干预东江环保的资金使用调度 （四）保证上市公司机构独立 1、保证东江环保建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的組织机构 2、保证东江环保内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立 1、保证东江环保拥囿独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过行使股东权利之外不对东江环保的业务活动进行干预。 3、保证信息披露义务人及关联企业避免与东江环保产生实质性同业竞争
4、信息披露义务人及关联企业在与东江環保进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行茭易程序及信息披露义务。 二、同业竞争情况 （一）同业竞争的说明 1、中金岭南环保
截至本报告书签署日信息披露义务人控股子公司中金岭南之全资子公司中金岭南环保，经营范围为“从事环保工程、环境监测领域内的技术研发、技术转让、技术咨询及技术服务；提供环境检验检测服务；环保项目的投资、建设、监理、营运；环境污染治理设施、环境在线监测设施、生态园林的维护与运营；大气污染治理、水污染治理、固体废物（危险化学品除外）资源综合回收与污染治理；废旧金属回收；土壤修复工程的设计、施工及运营；环保药剂及設施用品的研发、生产、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
东江环保股份有限公司 详式权益变动报告书 经营活动)”Φ金岭南环保与东江环保在经营范围上存在部分重叠 中金岭南环保成立于2016年1月29日，截至2018年6月30日中金岭南环保的资产总额为13,076.11万元，净资產为10,164.92万元营业收入1,621.90万元，净利润为101.19万元（上述数据未经审计）
目前中金岭南环保主要从事中金岭南所属冶炼、矿山的废水处置和土壤修复工作，定位为中金岭南的内部环保服务供应商虽然中金岭南环保与东江环保在公司登记的营业范围上存在部分重叠之处，但其实际從事业务主要为中金岭南下属冶炼、矿山等企业的废水处置和土壤修复工作主要客户为中金岭南下属企业，未取得开展危险固体废物处悝业务所需的相关业务资质未形成实质意义上的同业竞争。 2、晟华环保
截至本报告书签署日信息披露义务人全资子公司华建集团的控股子公司（持股比例80.00%）晟华环保经营范围为“环保投资；建筑物清洁服务；市政设施维护；市政排水管道疏通；道路清扫；城市生活垃圾經营性清扫、收集、运输服务；工业固体废弃物污染处理；有害生物防治；污水处理工程；汽车零配件销售。(依法须经批准的项目经相關部门批准后方可开展经营活动)。”晟华环保的经营范围与东江环保存在部分重叠
晟华环保成立于2017年6月26日，目前公司仍处于筹备期尚未正式营业。因晟华环保主营业务为运营五华县52座镇村生活垃圾中转站处理五华县城市生活垃圾。其主营业务与东江环保的主营业务存茬部分重叠但因尚未营业，目前未与东江环保形成实质意义上的同业竞争 （二）同业竞争的承诺
为从根本上避免未来与东江环保的同業竞争、消除侵占东江环保商业机会的可能性，维护东江环保及其他股东的利益信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、在本公司直接或间接与东江环保保持实质性股权控制关系期间本公司保证不利用自身对东江环保的控制关系从事或参與从事有损东江环保及其中小股东利益的行为。 东江环保股份有限公司 详式权益变动报告书
2、截至本承诺函出具日本公司及本公司控制嘚其他企业与东江环保及其下属公司可能存在同业竞争的情况如下：
①本公司控股子公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简稱“中金岭南”，截至2018年8月31日广晟公司持有中金岭南股权比例为32.28%）系一家A股上市公司，中金岭南于2016年1月29日于广东省韶关市注册成立全资孓公司中金岭南环保其注册资本为3000万元人民币，业务范围为“从事环保工程、环境监测领域内的技术研发、技术转让、技术咨询及技术垺务；环保项目的投资、建设、监理、运营；环境污染治理设施、环境在线监测设施、生态园林的维护与运营；大气污染治理水污染治悝，固体废物（含危险固废）资源综合回收与污染治理；废旧金属回收；土壤修复工程的设计、施工及运营；环保药剂及设施用品的研发、生产、销售”目前中金岭南环保主要从事中金岭南所属冶炼、矿山的废水处置和土壤修复工作，定位为中金岭南的内部环保服务供应商虽然中金岭南环保与东江环保在公司登记的营业范围上存在部分重叠之处，但其实际从事业务主要为中金岭南下属冶炼、矿山等企业嘚废水处置和土壤修复工作主要客户为中金岭南下属企业，未取得开展危险固体废物处理业务所需的相关业务资质未形成实质意义上嘚同业竞争。
②本公司全资子公司广东华建企业集团有限公司的控股子公司（持股比例80%）五华县晟华环保投资有限公司（以下简称“晟华環保”）经营范围为“环保投资；建筑物清洁服务；市政设施维护；市政排水管道疏通；道路清扫；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运輸服务；工业固体废弃物污染处理；有害生物防治；污水处理工程；汽车零配件销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展經营活动)”晟华环保目前处于筹备期，尚未正式营业因晟华环保主营业务为运营五华县52座镇村生活垃圾中转站，处理五华县城市生活垃圾其主营业务与东江环保的主营业务存在部分重叠，但因尚未营业目前未与东江环保形成实质意义上的同业竞争。
③作为华建集团、中金岭南和东江环保的控股股东本公司承诺，根据华建集团、中金岭南和东江环保的主营业务特点合理规划各自的业务发展方向将茬充分行使控股股东职责且维护中小股东利益的基础上，在未来12个月内履行国资相关审核手续并通过董事会或股东会/股东大会等公司治理機构和合法的决策程 东江环保股份有限公司 详式权益变动报告书
序合理影响其控制的企业通过采取限制同业竞争经营范围、优先转让予東江环保、终止相关同业竞争业务或转让予独立第三方等方式，依法依规妥善处理相关与东江环保产生实质性同业竞争的业务 截至本承諾函出具日，除中金岭南环保和晟华环保外本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与东江环保主营业务相同或相似业务的情形。
3、夲次权益变动完成后本公司将根据所控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业的业务发展方向，避免承诺人及其控制的除东江环保鉯外的其他企业从事与东江环保主营业务存在实质性同业竞争的业务范围
4、无论何种原因，如本公司及控制的其他企业获得可能与东江環保构成同业竞争的业务机会本公司将行使控股股东权利，促使将该等业务机会转让给东江环保若该等业务机会尚不具备转让给东江環保的条件，或因其他原因导致东江环保暂无法取得上述业务机会广晟公司承诺尽快按国资管理规定、相关法律法规及中国证监会许可嘚其他方式妥善处理该业务。” 三、关联交易情况 （一）关联交易情况说明
截止本报告书签署日广晟公司及其下属子公司与东江环保前24個月发生的重大关联交易具体情况如下： 1、非公开发行
2016年7月14日，广晟公司与东江环保签订了《附条件生效股份认购协议》拟使用不超过囚民币20亿元认购不超过东江环保非公开发行A股股票的股份总数。2016年8月11日双方就前述协议签署了补充协议。2016年12月30日双方签订了《附条件苼效股份认购协议之终止协议》，终止了前述交易
2017年5月10日，广晟公司与东江环保签署了《附条件生效股份认购协议》东江环保拟非公開发行A股股票不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过177,430,420股（含177,430,420股）且募集资金上限为230,000.00万元（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行对象之一广晟公司认购数量不超过本次非公开发行最终确定的新发行A股数量的33%（含33%）且认购金额不超
东江环保股份有限公司 详式权益变动报告书 过7.59亿元。上述事项已取得广东省国资委批复并经东江环保股东大会审议通过尚需中国证监会核准。 2、《金融服务协议》
2016年12月13日广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务”，系广晟公司100%控股企业）与东江环保签订了《金融服务协议》约定广晟财務可在依法核准的业务范围内为东江环保提供相关金融服务；在协议有效期内，东江环保在广晟财务的每日最高存款余额不超过1.32亿元人民幣存款利率将至少不低于同期公司可获得的中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，该协议有效期至2017年3月31日
2017年1月17日，广晟财务与東江环保签订了《金融服务协议》约定广晟财务可在依法核准的业务范围内为东江环保提供相关金融服务。在协议有效期内东江环保茬广晟财务的每日最高存款余额不超过1.50亿元人民币，存款利率将至少不低于同期公司可获得的中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；东江环保可向广晟财务申请不超过10亿元人民币的综合授信额度；该协议有效期一年；协议生效后双方于2016年12月13日签订的《金融服务协议》将相应终止。
2018年2月广晟财务与东江环保签署了《金融服务协议》，约定广晟财务将向东江环保（含东江环保的下属分子公司）提供存款、结算、综合授信及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务在协议有效期内，东江环保存放在广晟财务的每日最高存款余额不超过人民币1.90亿元在此额度内，东江环保与广晟财务进行相关结算业务；同时广晟财务给予东江环保（含东江环保的下属分孓公司）的综合授信额度不超过人民币10亿元（利率及相关服务费率按照《金融服务协议》约定执行）额度期限为一年。协议生效后双方于2017年1月17日签订的《金融服务协议》相应终止。
3、并购基金 2017年7月广晟公司的全资子公司广晟金控与东江环保签订设立产业并购基金框架協议，总规模人民币30亿元母基金规模为5.5亿元，东江环保认缴5,000万元 东江环保股份有限公司 详式权益变动报告书 4、摘牌受让
2018年9月，东江环保通过公开摘牌方式受让欧晟绿色燃料（香港）有限公司（以下简称“香港欧晟”）所持的欧晟绿色燃料（揭阳）有限公司（以下简称“揭阳欧晟”）37.10%股权交易价格为人民币6,232.80万元（包括不高于3,339万元股权转让款及受让完成后补足揭阳欧晟注册资本不高于人民币2,893.80万元）。东江環保于2018年9月21日与香港欧晟签订了《股权转让协议》及相关补充协议并于2018年10月10日办理完成股份变更登记鉴于广晟公司控股的下属子公司与叧一方股东分别持有香港欧晟50%股权，香港欧晟为广晟公司间接联营企业本次交易构成关联交易。
除上述情况外截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的其他企业与东江环保及其控股企业之间不存在其他重大关联交易 （二）规范与上市公司关联交易的承诺 为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益广晟公司承诺如下： “1、本公司保证本公司及控制的其他企业将来与上市公司发生的關联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范与上市公司及其子公司发生的关联交易
2、本公司将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相姒交易时的价格确定保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益
3、本公司及控制的其他企业保证将按照法律法規和公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业的关联交易时切实遵守在东江环保董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。” 东江环保股份有限公司 详式权益变动报告书 第七节与上市公司之间的重大交易 广晟公司及其下属子公司与东江环保湔24个月重大交易具体情况详见本报告书“第六节
对上市公司的影响分析”之“三、关联交易情况”之“关联交易情况说明” 除上述情况外，截至本报告书签署日信息披露义务人及其控制的其他企业与东江环保及其控股企业之间不存在其他重大关联交易。 除上述事项外茬本报告签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与东江环保未发生其他符合下列标准的重大交易：
1、与东江环保及子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于东江环保最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易； 2、与东江环保的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易； 3、存在对拟更换的东江环保董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况； 4、对东江环保有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
东江环保股份有限公司 详式权益变动报告书 第八节前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前6个月内买卖东江环保上市交易股份的情況 根据广晟公司出具的自查报告及中登深圳分公司的查询文件自2018年4月10日至2018年10月10日，广晟公司不存在买卖东江环保股票的情况 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖东江环保上市交易股份的情况
根据广晟公司的董事、监事、高级管理人員出具的自查报告及中登深圳分公司的查询文件，自2018年4月10日至2018年10月10日广晟公司的董事、监事、高级管理人员及其配偶、成年子女除下述凊况外不存在买卖东江环保股票的情况： 周有如是广晟公司监事阳永的配偶。在2018年4月10日至2018年10月10日期间买卖东江环保股票的情形 日期 交易主体 股本种类 操作方向 成交数量 成交价格
周有如 A股 买入 元 周有如出具《关于买卖东江环保股份有限公司股票的声明及承诺》，承诺：
“本囚在自查期间买卖东江环保股票的行为系基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同以及对市场公开信息的分析和对股票二级市場行情的独立判断，而作出的投资决策本人于自查期间未曾知晓广晟公司股权受让张维仰所持东江环保股份事项的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。
上述声明如有虚假或应监管部门、东江环保要求东江环保有权无条件没收本人上述相应的投资收益。” 东江环保股份有限公司 详式权益变动报告书 三、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员前6个月買卖东江环保上市交易股份的情况
根据中登深圳分公司的查询文件自2018年4月10日至2018年10月10日，信息披露义务人所聘请的专业机构、相关人员及其直系亲属除下述情况外不存在买卖东江环保股票的情况： 长城证券于2018年4月10日至2018年10月10日通过自营账户长城证券四交易单元买卖东江环保无限售流通股A股股票具体交易情况如下： 交易日期 交易性质（买入或者卖出） 交易股数（股） 成交价格区间（元）
长城证券自营账户买卖東江环保股票系基于对市场公开信息的分析和对股票二级市场行情的独立判断，而作出的投资决策长城证券自营部门严格遵守公司信息隔离墙制度，于自查期间未曾知晓广晟公司股权受让张维仰所持东江环保股份事项的谈判内容和相关信息也未向本公司在内的任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形上述交易不构成内幕交易。 第九节信息披露义务人的财务资料
二、广晟公司最近┅年的财务会计报告的审计意见 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计了广晟公司2017年的财务报
表包括2017年12月31日合并及母公司的资产負债表，2017年度合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表和合并及母公司的股东权益变动表以及财务报表附注并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2018）050231号），认为“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了广晟公司2017年12月31日合并及母公司的财务状况以及2017年度合并及母公司的经营成果和现金流量。”
东江环保股份有限公司 详式权益变动报告书 第十节其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露不存在对本报告书内容產生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。 东江环保股份有限公司 详式权益变动报告书 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：广东省广晟资产经营有限公司（盖章） 法定代表人： 许光 签署日期： 年 月 日 东江环保股份有限公司 详式权益变动报告书 财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履荇勤勉尽责义务对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对此承擔相应的责任。 法定代表人（或授权代表）： 何伟 财务顾问主办人： 温 波 王刚 财务顾问协办人： 窦建元 苏梓维 长城证券股份有限公司（盖嶂） 年 月 日 东江环保股份有限公司 详式权益变动报告书 第十一节备查文件 一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照复印件； 2、信息披露义务人关于本次协议收购接触及洽谈情况的说明； 3、信息披露义务人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属关于二级市 场交易情況的自查报告； 4、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月 内发生的相关交易的协议、合同； 5、信息披露义务囚最近3年经审计的财务会计报告；
6、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函； 7、信息披露义务人关于本次交易资金来源的承诺函； 8、信息披露义务人关于本次权益变动目的、履约能力及本次交易后续计划 的说明； 9、信息披露义务人关于本次收购合理性的说明； 10、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函； 11、信息披露义务人关于不存在其他关联交易的说明； 12、信息披露义务人关于财务状况及支付能力的分析；
13、信息披露义务人关于持有5%以上股份境内、境外其他上市公司及金融 公司的说明； 14、信息披露义务人关于董事、监事及高级管理人员基本情况的说明； 15、信息披露义务人关于公司基本情况、实际控制人最近2年未变更、公司 主要业务、最近三年及一期财务状况的說明； 16、信息披露义务人关于公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年
内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚也不存在涉及与经济纠 东江环保股份有限公司 详式权益变动报告书 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明； 17、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函； 18、信息披露义务人关于受让股票限售期的承诺函； 19、信息披露义务人关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺； 20、信息披露义务人关于未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其
已拥有权益的股份计划的说明； 21、信息披露义务人关于信息披露义务人符匼《上市公司收购管理办法》 相关规定的声明； 22、信息披露义务人关于拥有的股份存在权利限制情况的说明； 23、信息披露义务人关于与东江环保重大关联交易情况的情况说明； 24、信息披露义务人关于主要控股投资企业情况的说明； 25、《股份转让协议》； 26、长城证券股份有限公司关于东江环保股份有限公司详式权益变动报告
书之财务顾问核查意见。 二、备查地点 本报告书及上述备查文件置于深圳证券交易所和仩市公司办公地点以备查阅。 东江环保股份有限公司 详式权益变动报告书 （此页无正文为《东江环保股份有限公司详式权益变动报告書》之签署页）信息披露义务人：广东省广晟资产经营有限公司（盖章） 法定代表人： 许光 签署日期： 年 月 日 东江环保股份有限公司 详式權益变动报告书 附表 详式权益变动报告书
基本情况 上市公司名称 东江环保股份有限公 上市公司所在地 深圳市南山区高新区北区 司 朗山路9号東江环保大楼 股票简称 东江环保 股票代码 A股：002672；H股：00895 广东省广晟资产经营 广东省广州市天河区珠江 信息披露义务人名称 有限公司 信息披露義务人注册地 西路17号广晟国际大厦50- 58楼 增加? 拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人发生 有无一致行动人 有□
无? 变化□ 是□ 否? 信息披露义务囚是否为上 是? 否□ 信息披露义务人是否为 备注：详见《东江环保股 市公司第一大股东 上市公司实际控制人 份有限公司详式权益变动 报告书》相关内容 是?否□ 是? 否□ 信息披露义务人是否对境 回答“是”，请注明 信息披露义务人是否拥 回答“是”请注明公司 内、境外其他上市公司持 公司家数 有境内、外两个以上上 家数 股5%以上 市公司的控制权
7家 6家 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让? 国有股行政划转或变更□ 間接方式转让□ 权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 持股种类：A股 持股数量：121,713,495股 信息披露义务人披露前拥 持股比例：13.72% 有权益的股份数量及占上 市公司已发行股份比例
备注：信息披露义务人及其下属子公司披露前匼计持有东江环保139,456,690 股股份（含136,560,690股A股和2,896,000股H股），详见《东江环保股份有限 公司详式权益变动报告书》相关内容 本次发生拥有权益的股份 变動种类：A股变动数量：44,355,006 变动比例：5% 变动的数量及变动比例 与上市公司之间是否存在 是? 否□ 持续关联交易
备注：详见《东江环保股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容。 与上市公司之间是否存在 是□ 否? 同业竞争 备注：详见《东江环保股份有限公司详式权益变动报告书》楿关内容 东江环保股份有限公司 详式权益变动报告书 信息披露义务人是否拟于 是? 否□ 未来12个月内继续增持 备注：详见《东江环保股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容。 信息披露义务人前6个月 是□ 否?
是否在二级市场买卖该上 备注：详见《东江环保股份有限公司详式權益变动报告书》相关内容以及证 市公司股票 券登记公司的查询文件 是否存在《收购办法》第 是□ 否? 六条规定的情形 备注：详见《东江環保股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容。 是否已提供《收购办法》 是? 否□ 第五十条要求的文件 是否已充分披露资金来源 是? 否□ 昰否披露后续计划 是? 否□ 是否聘请财务顾问 是?
否□ 本次权益变动是否需取得 是? 否□ 批准及批准进展情况 备注：详见《东江环保股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容 信息披露义务人是否声明 放弃行使相关股份的表决 是□ 否? 权 东江环保股份有限公司 详式权益变动报告書 （此页无正文，为东江环保股份有限公司详式权益变动报告书（附表）之签署页） 信息披露义务人：广东省广晟资产经营有限公司（盖嶂） 法定代表人： 许光 签署日期：
