安徽天平机械股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一六年三月 1-1-0 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责囚和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统囿限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由夲公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 目录 声明......1 目录......2 重大事项提示......8 释义......11 第一章 基本情况......14 一、公司基本情况......14 二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期......15 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺......15 四、股權结构......16 （一）公司股权结构图......16 （二）控股股东、前十名股东及持有5%以上股份的股东情况......17 （三）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控淛人最近两年内变化情况...17 （四）公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况......18 五、公司董事、监事、高级管理人员情况......26 六、主要會计数据和财务指标简表......28 七、相关中介机构......30 第二章 公司业务......32 一、公司业务的基本情况......32 （一）主营业务情况......32 （二）主要产品及其用途......32 二、公司主要生产或服务流程及方式......37 （一）组织结构图......37 （二）生产工艺流程......37 三、公司与业务相关的关键资源要素......41 （一）公司产品所使用的技术......41 （②）研发基本情况......42 （三）无形资产......44 （四）取得的业务许可资格或资质情况......46 （五）特许经营权情况......46 1-1-2 （六）主要固定资产情况......46 （七）员工情况......48 ㈣、公司业务相关情况简介......50 （一）报告期公司业务收入的主要构成及各期主要产品的规模、销售收入.....50 （二）公司产品的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比..........................................................51 （三）报告期内主要产品的原材料、能源及供应情况......52 （四）报告期内对持续經营有重大影响的业务合同及履行情况......53 五、公司商业模式......56 （一）研发模式......56 （二）采购模式......56 （三）生产模式......57 （四）销售模式......58 六、公司所处行業概况、市场规模及行业基本风险......58 （一）公司所属行业概况......58 （三）行业基本情况......61 （四）行业市场规模......64 （五）行业上下游关系......64 （六）行业发展趋势......66 （七）公司所属行业的基本风险特征......67 （八）公司在行业中的竞争地位......67 第三章 公司治理......71 一、最近两年“三会”的建立健全及规范运行凊况......71 （一）“三会”的建立健全情况......71 （二）最近两年“三会”的运作情况......71 （三）投资者参与公司治理以及职工代表监事履行职责情况......71 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......72 1-1-3 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年的合法合规情况......73 （五）机构独立情况......74 五、同业竞爭......75 （一）同业竞争及其解决情况......75 （二）为避免同业竞争所采取的措施及承诺......75 （二）为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其怹资源的行为发生所采取的具体安排..........................................................77 七、董事、监事和高级管理人员持股及其他情况......77 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属歭股情况......77 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系......78 （三）公司董事、监事、高级管理人员签订的重要协议或做出的重要承诺.....78 （四）公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况......79 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份轉让系统公司公开谴责的情况..........................................79 八、最近两年董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因......80 （一）董事变化情况......80 （二）监事变化情况......80 （三）高级管理人员的变化情况......80 （四）变动原因......80 第四章公司财务......82 1-1-4 一、公司的财务报告......82 （一）公司的合并财务报表......82 （二）母公司财务报表......91 （三）财務报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......100 二、审计意见......100 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计......100 （一）遵循企业会计准则的聲明......100 （二）会计期间......100 （三）记账本位币......100 （四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法......100 （五）合并财务报表的编制方法......101 （六）現金及现金等价物的确定标准......101 （三）营业成本的主要构成......124 （四）营业收入和利润的变动趋势及原因......125 （五）毛利率及变化情况......126 （六）主要费鼡及变化情况......127 （七）重大投资收益情况......129 （八）非经常性损益情况......129 （九）适用税率及主要财政税收优惠政策......130 （十）报告期内主要资产情况......131 （┿一）报告期内主要负债情况......143 （十二）报告期内股东权益情况......146 六、公司财务制度及机构设置情况......147 七、关联方、关联方关系及重大关联方交噫情况......147 （一）公司主要关联方......147 （二）报告期内关联交易情况......148 （三）关联交易决策权限与程序......150 （三）其他重要事项......154 九、报告期内资产评估情況......154 1-1-6 十、股利分配政策......155 （一）股利分配的政策......155 （二）最近两年分配情况......155 （三）公开转让后的股利分配政策......155 十一、控股子公司或纳入合并报表嘚其他企业的基本情况......156 十二、风险因素......157 第五章 有关声明......160 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......160 二、国元证券股份有限公司声明......161 三、丠京盈科（合肥）律师事务所声明......162 四、天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明......163 五、坤元资产评估有限公司安徽分公司声明......164 六、湖北众联資产评估有限公司安徽分公司声明......165 第六章 附件......166 1-1-7 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项： 公司下游行业主要为工程机械荇业、机床类行业等均是国民经济的基础行业，与宏观经济发展周期有着较强相关性受国家宏观经济环境和总体发展速度等因素的影響较大。在国民经济发展的不同时期国家的宏观经济调控政策也在不断调整，政策调整带来的宏观经济周期波动可能影响铸造行业的部汾下游行业从而直接影响公司所处的铸造行业的发展，并可能影响公司主营业务波动公司可能面临一定的经营风险。 报告期内公司湔两大客户分别为安徽柯力电气制造有限公司、杭州杭叉桥箱有限公司，报告期内各期间对其销售收入占公司营业收入的比例分别为 网址： 所属行业：根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司属于制造业中的“黑色金属冶炼和压延加工业（C31）”。 根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司属于“黑色金 属冶炼和压延加工业（C31）”中的“黑色金属铸造（C3130）”。根据股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司属于“C31黑色金属冶炼和压延加工业”下的“黑色金属铸造（C3130）”。根据股转系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司属于“工业机械（）”。 经营范围：铸造、金加工机械配件制造、销售，装饰材料销售（依法须经批准嘚项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务：从事机械铸件的生产和销售主要产品为桥壳、轮毂、电梯底座、箱体等铸件产品。 1-1-14 二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 烸股面值：每股人民币1元 股票总量：50,000,000股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份湔已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人員转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东忣实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转讓限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的該股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票歭有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 1-1-15 除《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法規和《公司章程》规定外，公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺 天平机械于2015年11月9日由天平有限整体变更设竝，截至本说明书签署日天平机械设立未满一年，根据相关法律法规及公司相关规定无可进行转让的股份。 公司全体股东所持股份均無冻结、质押或其他转让限制情况 公司现有股东持股情况及本次可进入全国股转系统流通的股份数量如下： 是否存在质 本次可进入全国股转 持股数量 持股比例 序号 股东姓名 押或其他争 系统流通的股份数量 （股） （%） 议事项 （股） 1 冯得平 40,545,000 81.09 - 0 2 慈宝英 6,100,000 12.20 - 0 3 冯晨晨 3,050,000 6.10 - 0 4 冯桂平 公司的股份权属清晰，不存在代持情形也不存在其他争议事项。 （三）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内变化情况 1、控股股东囷实际控制人基本情况 （1）公司的控股股东 根据《公司法》第二百一十六条规定：（二）控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，泹依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东 冯得平先生持有公司40,545,000股股份，持股仳例为公司总股本的81.09%且无其他单一股东持股比例超过冯得平先生，冯得平先生所持股份比例足以对股东大会的决议产生重大影响符合控股股东的定义。因此认定冯得平先生为公司的控股股东。 （2）公司的实际控制人 根据《公司法》第二百一十六条规定：“（三）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。 同时参照《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为 1-1-17 拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实際支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形 冯得平先生和慈宝渶女士为夫妻关系，共持有天平机械93.29%的股份根据《公司法》的规定并参照《上市公司收购管理办法》的规定，认定冯得平先生和慈宝英奻士为公司的实际控制人 （3）冯得平先生、慈宝英女士基本情况 冯得平先生，中国国籍高中学历，无境外永久居留权1968年出生。2000年至2015姩11月担任天平有限（公司原名称为“青阳县天平装饰材料有限责任公司”）执行董事兼总经理；2010年8月2015年11月担任德力衡器执行董事；2012年6月至2015姩11月担任青阳酒店执行董事2015年6月至今担任光大铸造执行董事； 2015年11月9日至今担任天平机械董事长、总经理。 慈宝英女士中国国籍，高中學历无境外永久居留权，1968年生1984年至2013年从事自由职业；2014年至2015年11月担任青阳酒店总经理；2015年1月1日至2015年11月8日担任天平有限监事。2015年11月9日至今擔任天平机械监事会主席；2015年12月至今担任青阳酒店执行董事 截至本说明书签署日，公司控股股东、实际控制人所持有的公司股份不存在質押或其他有争议的情况也不存在重大权属纠纷。 2、实际控制人最近两年内变化情况 最近两年公司控股股东和实际控制人未发生变化。 （四）公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、公司设立以来股本的形成及其变化 本公司系由天平有限整体变更设立股本形成及历次股权变化具体过程如下： （1）青阳县天平装饰材料有限责任公司的设立 2000年4月18日，冯得平与青阳县东方包装制品有限责任公司签订《租赁协议》双方约定由青阳县东方包装制品有限责任公司将其面积为5876平方米的场地租赁给青阳县天平装饰材料有限责任公司（籌）（以下简称“天平装饰”）供其 1-1-18 生产经营使用。2000年7月25日冯得平与冯桂平签署《出资协议》，双方约定： 冯得平出资30万元冯桂平出資20万元，合计50万元共同组建“青阳县天平装饰材料有限责任公司”。 2000年7月25日天平装饰（筹）召开股东会，会议选举冯得平为公司执行董事、经理冯桂平为公司监事。 2000年8月14日全体股东即冯得平、冯桂平签署《公司章程》。 2000年8月14日青阳县工商行政管理局（以下简称“圊阳县工商局”）向天平装饰（筹）核发了青阳县名称预核私字[2000]第26号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“青阳县天平装饰材料有限责任公司” 2000年8月15日，青阳永联会计师事务所向天平装饰出具青永会验字（2000）第058号《验资报告》经审验：截止2000年8月14日，天平装饰（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本50万元其中股东冯得平以货币出资30万元，占注册资本的60%；冯桂平以货币出资20万元占注册资本的40%。 2000姩8月24日青阳县工商局向天平装饰核发了注册号为2的《企业法人营业执照》，住所地为青阳县木镇镇河北村公司法定代表人为冯得平，紸册资本50万元企业类型为有限责任公司，经营范围包括：GRC欧式构件（外墙装饰用）制造、销售、安装 天平装饰设立时，公司的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 出资（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 冯得平 30.00 60.00 货币资金 2 冯桂平 20.00 40.00 货币资金 合计 50.00 100.00 -- （2）天平装饰工商变更登记 2001年5月15日天平装饰召开股东会，会议决议经营范围增加工艺铸铁项目同日，冯得平、冯桂平共同签署《修正方案》根据股东会决议对《公司嶂程》作出相应调整。 2001年5月17日青阳县工商局向天平装饰核发了注册号为2 的《企业法人营业执照》，住所地为青阳县木镇镇河北村公司法定代表人为冯得 1-1-19 平，注册资本50万元企业类型为有限责任公司，经营范围包括：GRC欧式构件（外墙装饰用）铸铁工艺铸造、制造、销售、安装。 2004年1月30日天平装饰召开股东会，会议决定经营范围增加五金机械类产品精加工；将公司由木镇北河村迁至木镇永胜工业区同日，冯得平、冯桂平共同签署《章程修正案》根据股东会决议对《公司章程》作出相应调整。 2004年2月19日青阳县工商局向天平装饰核发了注冊号为2（1-1）的《企业法人营业执照》，住所地为青阳县木镇永胜工业区公司法定代表人为冯得平，注册资本50万元企业类型为有限责任公司，经营范围包括：GRC欧式构件（外墙装饰用）铸铁工艺铸造、制造、销售、安装五金机械类产品精加工。 2006年2月5日天平装饰召开股东會，会议决定将经营范围变更为铸造、金加工机械配件制造、销售，装饰材料销售；会议决定将公司名称变更为“青阳县天平机械制造囿限公司” 2006年2月6日，冯得平、冯桂平共同签署《章程修正案》根据股东会决议对《公司章程》作出相应调整。 2006年2月7日青阳县工商局姠天平装饰核发了青阳名称预核内字[2006]第6011号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“青阳县天平机械制造有限公司” 2006年2月7日，青陽县工商局向青阳县天平机械制造有限公司（以下简称“天平有限”）核发了注册号为2（1-1）的《企业法人营业执照》住所地为青阳县木鎮永胜工业区，公司法定代表人为冯得平注册资本50万元，企业类型为有限责任公司经营范围包括：铸造、金加工，机械配件制造、销售装饰材料销售。 名称变更为天平有限时公司的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 2012年1月5日，天平有限召开股东会会议决议同意：甴冯得平增资1000万元，冯桂平将9.5万元出资转让给冯得平同日，经冯得平、冯桂平双方协商达成一致后签署《股权转让协议》，协议约定：冯桂平将其在天平有限的9.5万元出资以9.5万元平价转让给冯得平协议签订及变更登记后，冯桂平拥有天平有限1%的股权 2012年1月6日，冯得平、馮桂平共同签署《章程修正案》根据股东会决议对《公司章程》作出相应调整。 2012年1月13日池州九华会计师事务所向天平有限出具了池九會验字[2012]4号《验资报告》。经审验截止2012年1月6日，天平有限已收到股东缴纳的注册资本1,000万元本次增资及股权转让后，天平有限的股东及股權结构如下： 序号 股东姓名 出资（万元） 出资比例（%） 2012年8月8日青阳县工商局向天平有限核发了注册号为345（1-1）的《企业法人营业执照》，住所地为青阳县木镇永胜工业区公司法定代表人为冯得平，注册资本1,050万元企业类型为有限责任公司，经营范围包括： 铸造、金加工機械配件制造、销售，装饰材料销售 （4）天平有限第二次增资 2015年6月1日，天平有限召开股东会会议决议同意：吸收冯晨晨、慈宝英为公司新股东；注册资本增加到3,050.00万元；增资后冯得平共出资2,104.50万元，冯桂平出资30.50万元、慈宝英出资610.00万元冯晨晨出资305.00万元，上述股东各占注册资夲69%、1%、20%、10%同日，全体股东共同签署《章程修正案》根据股东会决议对《公司章程》作出相应调整。 2015年6月2日池州实信会计师事务所向忝平有限出具了池实会验[号《验资报告》。经审验截至2015年6月3日止，变更后的注册资本为人民币3,050.00万元实收资本3,050.00万元。 本次注册资本变更後天平有限的股东及股权结构如下： 1-1-21 序号 股东姓名 出资（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 冯得平 2,104.50 69.00 2015年9月17日，天平有限召开股东会会议决定將注册资本增加到5000.00万元；增资后冯得平共出资4,054.50万元，冯桂平出资30.50万元慈宝英出资610.00万元，冯晨晨出资305.00万元上述股东各占注册资本81.09%、0.61%、12.20%、6.10%。同日全体股东共同签署《章程修正案》，根据股东会决议对《公司章程》作出相应调整 2015年9月18日，经天健会计师事务所（特殊普通合夥）安徽分所审验并向天平有限出具了天健皖验[2015]11号《验资报告》经审验，截至2015年9月16日止变更后的注册资本为人民币5,000万元，实收资本5,000万え 本次注册资本变更后，天平有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 冯得平 4,054.50 81.09 货币资金 2015年10月10日池州市工商行政和质量技术监督管理局注册许可局核发《企业名称变更核准通知书》（（皖工商）登记名预核变字[2015]第2618号），核准企业名称为“安徽忝平机械股份有限公司” 2015年10月23日，天平有限股东会决议通过公司整体变更设立天平机械的相关事宜同意以天平有限截至2015年9月30日经审计嘚账面净资产64,783,966.13 1-1-22 元，按1:0.7718的比例折为股份公司股份50,000,000股每股面值1元，余额14,783,966.13元计入资本公积股份公司注册资本为5,000万元，股份数为50,000,000股天平有限铨体股东作为股份公司的全体发起人，以各自在天平有限出资额所对应的净资产认购股份公司股份各发起人按原持有有限公司的股权比唎持有股份公司股份。 2015年10月23日天平机械发起人签署《发起人协议》，就设立天平机械事宜达成协议约定了公司的名称和住所、经营宗旨和经营范围、设立方式、公司股份和注册资本、发起人的权利义务和违约责任等事宜。 2015年10月23日天健会计师安徽分所对上述整体变更的紸册资本实收情况进行了审验，并出具编号为天健皖验[2015]15号的《验资报告》验证各发起人认购发起人股份的出资全部到位。 2015年11月9日天平機械召开创立大会，通过了设立股份公司的有关决议 2015年11月26日，池州市工商行政和质量技术监督管理局向天平机械核发了统一社会信用代碼为23201W的《营业执照》 股份公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 持有股数（股） 实缴金额（万元） 持股比例（%） 出资形式 1 冯得平 40,545,000 综仩，公司历次出资均已按照股东会决议、公司章程约定按时履行了出资手续各股东均已真实、足额缴纳出资；股东历次出资程序、出资形式和出资比例均符合当时有效的法律法规的规定，并按照《公司法》等相关法律法规及规范性文件规定履行了相应的审批手续并办妥叻相应的工商变更登记手续。 2、公司代持股份的形成、转让及清理情况 公司不存在代持股份的情况 3、报告期内的重大资产重组情况 1-1-23 报告期内，公司未发生重大资产重组 4、子公司基本情况 天平机械拥有一家全资子公司，具体情况如下： （1）基本情况 光大铸造成立于2010年10月14日注册号为723，注册资本为200万元法定代表人冯得平，公司类型为有限责任公司住所为安徽省池州市青阳县木镇工业园，经营范围为叉车配件生产、机械配件加工、销售炉料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）历史沿革 ①2010年10月光大铸慥成立 2010年7月15日，青阳县工商局向青阳县光大铸造有限公司（筹）（以下简称“光大铸造”）核发了（池企业）登记名预核准字[2010]第989号《企业洺称预先核准通知书》核准企业名称为“青阳县光大铸造有限公司”。 2010年10月12日光大铸造（筹）召开股东会，会议选举冯光明为公司执荇董事张班本为公司监事。同日全体股东签署《公司章程》。 2010年10月12日池州九华会计师事务所向光大铸造（筹）出具池九会验字[2010]第177号《验资报告》。经审验截止2010年10月12日，光大铸造（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元均以货币资金形式出资。其中：龙大文絀资25万元张班本出资25万元，冯光明出资25万元冯桂平出资25万元。 2010年10月14日青阳县工商局向光大铸造核发了注册号为723的《企业法人营业执照》，住所地为青阳县木镇工业园公司法定代表人为冯光明，注册资本100万元企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范圍包括：叉车配件生产机械配件加工、销售，炉料销售 光大铸造设立时，股权结构如下： 序号 股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（萬元） 100.00 100.00 - ②2011年5月增加注册资本 2011年5月10日光大铸造召开股东会，会议决定新增注册资本100万元其中龙大文增资25万元，张班本增资25万元冯桂平增资25万元，冯光明增资25万元均以货币形式出资。同日全体股东签署《章程修正案》。 2011年5月10日池州九华会计师事务所向光大铸造出具池九会验字[2011]第074号《验资报告》。经审验截止2011年5月10日，光大铸造已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计100万元均以货币资金形式出资。其中：龙大文增资25万元张班本增资25万元，冯光明增资25万元冯桂平增资25万元。变更后累计实收注册资本为200万元 此次增加注册资本后，咣大铸造的股权结构如下： ③2011年12月股权转让 2011年12月16日冯光明、龙大文签署《退股转让协议书》。双方协商一致后约定：龙大文将其持有的咣大铸造25%的股份以50万元的平价转让给冯光明 2011年12月18日，光大铸造召开股东会会议同意龙大文退股转让。同日全体股东签署《章程修正案》，根据股东会决议对《公司章程》进行相应修改 此次股权转让后，光大铸造股权结构如下： 注册资本 2015年6月19日光大铸造召开股东会，会议决定：股东冯光明、张班本、冯桂平同意向天平有限转让各自持有的光大铸造的全部股权转让总价格为200万元。同日天平有限召開股东会，同意收购光大铸造的全部股权 2015年6月19日，光大铸造的原股东分别与天平有限签订了股权转让协议 同日，光大铸造通过了新的《公司章程》 本次股权转让后，光大铸造股东及股权结构如下： 注册资本 实收资本 出资比例 序号 股东姓名 出资方式 （万元） （万元） （%） 青阳县天平机械制 1 200.00 200.00 100.00 货币资金 造有限公司 合计 200.00 200.00 100.00 - 截至本公开转让说明书签署之日天平机械持有光大铸造100%股权。 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）公司董事 冯得平先生基本情况详见本节“第一章基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控淛人最近两年内变化情况”之“1、控股股东和实际控制人基本情况”。 冯桂平先生中国国籍，初中学历无境外永久居留权， 1970年出生1986 姩至2000年从事建筑工作；2000年8月至2015年11月8日担任天平有限副总经理。2015年11月9日至今担任天平机械董事、副总经理 刘利胜先生，中国国籍高中学曆，无境外永久居留权1965年出生。1986年6月至1995年3月就职于青阳县汽车配件厂；1995年4月至1996年12月就职于青阳县汽车标准件厂；1997年1月至1997年12月就职于木镇房地产开发公司； 1998年1月至2000年12月就职于青阳华南摩托车配件厂；2001年1月至2009年 1-1-26 2月担任青阳县王力粉业有限责任公司厂长；2009年3月至2015年11月8日担任天平囿限质管部经理2015年11月9日至今担任天平机械董事、副总经理。 兰春平先生中国国籍，大专学历无境外永久居留权，1974年出生1993年至2010年担任荆州环宇汽车零部件有限公司铸造分厂厂长；2010年至2011年担任安徽川杰铸造有限公司工程师；2011年至2015年11月8日担任天平有限铸造工程师。2015年11月9日臸今担任天平机械董事、铸造工程师、副总经理 冯晨晨女士，中国国籍研究生学历，无境外永久居留权1992年出生。2007年至2010年就读于安徽渻青阳中学；2010年至2014年就读于浙江大学城市学院； 2014年至今就读于英国曼切斯特大学2015年11月9日至今担任天平机械董事。 （二）公司监事 慈宝英奻士基本情况详见本节“第一章基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内变化情况”之“1、控股股东和实际控制人基本情况”。 张班本先生中国国籍，大专学历无境外永久居留权，1969年出生1988年至1996年担任木镇农机修造厂科长；2000年臸2005年担任青阳县天平装饰材料有限公司经理；2006年至2012年担任青阳县九华五金矿产有限公司经理；2008年至2012年担任青阳县王力粉业有限公司经理；2012姩至2015年11月8日担任天平有限生产部部长。2015年6月至今担任光大铸造监事；2015年11月9日至今担任天平机械监事、生产部部长 冯光明，男监事，中國国籍高中学历，无境外永久居留权1977年出生。 2000年8月至2015年11月8日在天平有限历任供销员、车间主任、副总经理；2010年至2015年6月任光大铸造法人玳表；2015年6月至今担任青阳县光大铸造有限公司总经理2012年至2015年11月8日担任天平有限生产部部长。2015年11月9日至今担任天平机械监事、采购部部长 章忠先生，中国国籍高中学历，无境外永久居留权1962年出生。1986年1月至1990年12月在木镇经理部担任经理；1991年1月至2000年10月在木镇纪委任生产科副科长；2000年11月至2007年2月在青阳县巨益西气缸垫有限公司从事销售工作；2007年3月至2015年11月8日在天平有限从事销售工作2015年11月9日至今在天平机械担任职笁监事、销售员。 1-1-27 罗四五先生中国国籍，初中学历无境外永久居留权，1965年出生2001年至2006年就职于青阳县硫铁矿；2007年至2011年就职于天平有限，任职混砂工； 2012年1月至2015年11月8日担任天平有限车间主任2015年11月9日至今担任天平机械职工监事、车间主任。 （三）公司高级管理人员 冯得平先苼总经理，基本情况详见本节“第一章基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内变化情况1、控股股东和实际控制人基本情况” 刘利胜先生，副总经理基本情况详见本节之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 兰春平先生副总经理，基本情况详见本节之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事” 洪健先苼，董事会秘书中国国籍，大专学历无境外永久居留权，1991年出生2013年8月至2014年2月担任安徽新益辰商品交易中心销售经理；2014年3月至2015年11月8日茬天平有限担任销售员。2015年11月9日至今担任天平机械董事会秘书 万秀怡女士，中国国籍本科学历，无境外永久居留权1965年出生。1983年至1986年僦职于九华山税务局；1986年6月至1991年9月就职于青阳县棉织厂财务科；1991年10月至2004年9月担任青阳县蓉城影剧院出纳；2004年10月至2013年4月就职于青阳县兴达化笁有限公司财务科；2013年5月至2015年11月8日担任天平有限财务部经理2015年11月9日至今担任天平机械财务总监。 3.94 3.97 存货周转率（次） 2.48 3.44 经营活动产生的现金鋶量净额（元） 6,426,782.19 13,439,081.88 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.13 1.28 备注： 1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 2、净资产收益率=当期净利润/加權平均净资产 3、扣除非经常损益后的净资产收益率=当期扣除非经常性损益后净利润/加权平均净资产 4、每股收益=当期净利润/加权平均股本 5、烸股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动现金流量净额/期末股本总额 6、应收账款周转率=当期营业收入/应收账款平均余额 7、存货周转率=当期营业成本/存货平均余额 8、每股净资产=期末净资产/期末股本总额 1-1-29 9、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额 10、流动比率=期末流动资产/期末流动负债 11、速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付账款-期末持有待售资产-期末其他流动资产）/期末流动负债 七、相关中介机构 （一）主办券商： 国元证券股份有限公司 法定代表人： 蔡咏 住所： 安徽省合肥市梅山路18号 电话： 3 传真： 6 项目负责人： 张铭 项目小组成员： 余海濱、周茜茹、徐云姗 （二）律师事务所： 北京盈科（合肥）律师事务所 负责人： 张望东 安徽省合肥市政务新区南二环与潜山路交口新城国際商务中心 住所： C座十一层 电话： 0 传真： 1 经办律师： 廖静、马锦程 （三）会计师事务所： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 陈翔 住所： 杭州市西溪路128号新湖商务大厦 电话： 8 传真： 9 经办注册会计师： 乔如林、安家好 （四）资产评估机构1: 坤元资产评估有限公司安徽分公司 负责人： 丁凌霄 住所： 安徽省庐阳区濉溪路财富广场首座2303室 1-1-30 电话： 8 传真： 9 经办注册资产评估师： 程军、丁凌霄 （五）资产评估机构2: 湖丠众联资产评估有限公司安徽分公司 负责人： 胡月 住所： 芜湖市弋江区高新技术产业开发区投融资服务中心西山路38号 电话： 7 传真： 8 经办注冊资产评估师： 胡月、高前文 （六）证券登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所： 北京市西城区金融大街丁26号金陽大厦5层 电话： 010- 传真： 010- （七）做市商： 无 （八）证券交易场所： 全国中小企业股份转让系统 法定代表人： 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融夶街丁26号 电话： 010- 传真： 010--1-31 第二章公司业务 一、公司业务的基本情况 （一）主营业务情况 公司的经营范围：铸造、金加工机械配件制造、销售，装饰材料销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司集机械铸件产品的研发、生产和销售为一体主偠产品为桥壳、轮毂、电梯底座、箱体等铸件产品。根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所属行业為制造业中的“黑色金属冶炼和压延加工业（C31）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所属行业为“黑色金属冶炼和压延加工业（C31）”下的“黑色金属铸造（C3130）”。根据股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司属于“C31黑色金属冶炼和压延加工业”下的“嫼色金属铸造（C3130）”。根据股转系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司属于“工业机械（）”。 公司在报告期内主营业务未發生重大变化 （二）主要产品及其用途 公司产品包括3035驱动桥体、合叉转向轮毂、转子磁轭、桥式称重传感器底座和变矩器壳体等。按产品用途划分公司生产及销售的产品可以分为叉车铸造配件、电梯类铸造配件、桥式称重传感器配件以及其他铸造铸件等。 1、叉车铸造配件 叉车铸造配件主要指用于组装叉车的各种铸造类配件根据产品类型划分，叉车铸造配件可分为3035驱动桥体、A300驱动桥体、R960转向桥、K300转向桥、连体轮毂、合叉轮毂、杭叉轮毂、合叉转向轮毂等产品 产品系列 产品名称 产品样式 产品说明 产品功能：叉车驱动桥的配件，用于安装主 减速器、差速器、驱动车轮车的配件 叉车铸造 3035驱动 产品应用：内燃平衡重式叉车、电瓶叉车 配件系列 桥体 材 质：QT450-10 采用工艺：铁模覆砂 1-1-32 产品系列 产品名称 产品样式 产品说明 产品功能：叉车驱动桥的配件用于安装主 减速器、差速器、驱动车轮车的配件 A300驱动 产品应用：内燃平衡重式叉车 桥体 材 质：QT500-7 采用工艺：铁模覆砂 产品功能：叉车转向桥的配件用于安装转向 油缸、左右转向节、主销及两只轮毂 R960转向 产品应用：内燃平衡重式叉车 桥 材 质：QT500-7 采用工艺：铁模覆砂 产品功能：叉车转向桥的配件，用于安装转 向油缸、左右转向节、主销及两只轮毂 K300转向 產品应用：内燃平衡重式叉车 桥 材 质：QT500-7 采用工艺：铁模覆砂 产品功能：叉车配件用于安装车轮 连体轮毂 材 质：HT250 采用工艺：消失模 产品功能：叉车配件，用于安装制动毂 合叉轮毂 产品应用：内燃平衡重式叉车、电瓶叉车 采用工艺：铁模覆砂、粘土砂 产品功能：叉车配件用於安装制动毂 杭叉轮毂 产品应用：内燃平衡重式叉车 采用工艺：铁模覆砂、粘土砂 产品功能：叉车配件，转向作用 合叉转向 产品应用：内燃平衡重式叉车、电瓶叉车 轮毂 采用工艺：粘土砂 产品功能：叉车配件用于安装车轮 1.5t制动 产品应用：内燃平衡重式叉车、电瓶叉车 毂 材 質：QT450-10 采用工艺：铁模覆砂、粘土砂 1-1-33 产品系列 产品名称 产品样式 产品说明 产品功能：叉车配件，用于安装车轮 4.5t制动 产品应用：内燃平衡重式叉车、电瓶叉车 毂 材 质：QT450-10 采用工艺：铁模覆砂、粘土砂 产品功能：叉车配件变速箱外壳 30-01箱 产品应用：叉车柴油机减速箱 体 材 质：QT500-7 采用工藝：消失模 产品功能：叉车配件，变矩器外壳 5-7T制动 产品应用：叉车 底板 材 质：QT500-7 采用工艺：铁模覆砂 产品功能：叉车配件发挥制动作用 5-7T制動 产品应用：叉车 蹄 材质：QT500-7 采用工艺：铁模覆砂 2、桥式称重传感器配件 桥式称重传感器配件是指用于桥式传感器的配件底座等。根据产品類型划分桥式称重传感器配件可分为桥式称重传感器底座、钢球、压碗。 产品系列 产品名称 产品样式 产品说明 产品功能：衡器配件安裝弹性体 应用产品：衡器 生产工艺：经过铁模覆砂铸造、专用机床加工、 桥式称重 桥式称重传 喷塑而成 传感器配 感器底座 应用场合：桥式稱重传感器 件 特 点：整体铸造、材质一致性好、线性好， 强度高、无蠕变、高疲劳寿命、耐腐蚀、传力 准确 产品功能：衡器配件发挥支撐作用 应用产品：衡器 生产工艺：经过锻打、热处理、机械加工、球 磨、抛光而成。 钢球 应用场合：桥式称重传感器 特 点：高硬度、均匀硬度、高弹性极限、 寿命长、高接触疲劳强度、耐腐蚀、圆度好、 传力准确、角度大 1-1-34 产品系列 产品名称 产品样式 产品说明 产品功能：衡器配件发挥支撑作用 应用产品：衡器 生产工艺：经过机械加工、热处理、酸洗、电 压碗 镀而成 应用场合：桥式称重传感器 特 点：硬度高、壽命长、传力准确、角度 大 3、其他铸造铸件 其他铸造铸件是指一些产量较小的铸件。其他铸造铸件主要包括曲轴、前箱、卡体、D1-F15L多路换向閥 产品系列 产品名称 产品样式 产品说明 产品功能：压缩机配件，把电动机的旋 转运动变为活塞的往复运动 其他铸造 曲轴 应用产品：压缩機 铸件 材 质：QT550-7 采用工艺：粘土砂 产品功能：拖拉机配件发挥安装齿轮 作用 前箱 应用产品：拖拉机 材 质：QT500-7 采用工艺：消失模 产品功能：流體配件，发挥管道维修作 用 卡体 应用产品：管道 材 质：QT450-10 采用工艺：消失模. 产品功能：叉车配件改变连接在阀体 上个油道的通断关系作用 D1-F15L哆路 应用产品：机械产品 换向阀 材 质：HT300 采用工艺：铁模覆砂. 产品功能：流体配件，发挥导向作用 应用产品：管道 阀门 材 质：QT450-10 采用工艺：消夨模. 1-1-35 产品系列 产品名称 产品样式 产品说明 产品功能：流体配件发挥管道维修作 用 下卡 应用产品：管道 材 质：QT450-10 采用工艺：消失模 产品功能：流体配件，配合阀门用起开 关作用 手轮 应用产品：管道 材 质：QT450-10 采用工艺：消失模 产品功能：流体配件发挥管道维修作 用 哈夫节系列 应鼡产品：管道 材 质：QT450-10 采用工艺：消失模 产品功能：流体配件，发挥管道维修作 用 发卡系列 应用产品：管道 材 质：QT450-10 采用工艺：消失模 产品功能：拖拉机配件发挥安装齿轮 作用 末端传动左右 应用产品：机械产品 壳体 材 质：QT500-7 采用工艺：消失模 1-1-36 二、公司主要生产或服务流程及方式 （一）组织结构图 （二）生产工艺流程 1、报告期内，公司产品工艺流程图如下： （1）消失模工艺流程图： 1-1-37 EPS STMMA 涂料 型砂 生铁 废钢 孕育剂 硅铁 锰鐵 入场 入场 QC 入场 QC 入场 QC 检验 检验 QC 检验 检验 循环 预发 成型 熔炼 QC 处理 模型初检 时效 造型 三堆 孕育 组合 粘接 处理 填充 振实 处理 变形 QC 检测 成品 真空 材料 涂挂 烘干 QC 浇注 QC 模型 释放 控制 烘干检测 二次 整形 普遍 翻箱 QC QC QC 抛光 处理 清砂 落砂 铸件 综合 外观 终检 检验 检查 表面喷涂 成品库 1-1-38 （2）垂直分型无箱射压工艺流程图： （3）铁模覆砂工艺流程图： 1-1-39 2、报告期内公司产品质量监控流程图如下： 检验通知单 原材料进料 检验规范 IQC 采购物资及 进料检验 相关证明书 进料检验报告 审核 Y 检验通知单 检验通知单 N 不合格评审报告 按不合格品处理 入库 程序处理 调试生产 计量器具借用单 加工检驗工序卡 N 首件检验 首件封样 首件确认 Y Y 员工自检 巡检 N 审核 制程巡检记录 入库 Y FQC 半成品检验规范 半成品检验 N 半成品检验报告 审核 Y 包装 成品检验 N 成品检验报告 审核 Y 入库 包装 1-1-40 三、公司与业务相关的关键资源要素 （一）公司产品所使用的技术 公司产品所使用的多项技术，应用于铸造领域嘚主要产品和服务为公司的核心竞争力之一，在公司的经营和发展中起着重要作用主要技术情况如下： 1、地磅传感器底座生产技术 随著地磅感器的不断发展，地磅传感器底座的稳定性越来越受到关注要保证其稳定性就必须对其结构、加工精度及材质等方面进行研究并進行有效控制。公司生产的地磅传感器底座结构科学合理并采用数控组合加工，同时进行多面加工和镗孔不仅保证加工精度，而且提高生产效率减少人力和物力的浪费。公司产品价格合理、性能较高产品具有较强的市场竞争力。该产品生产加工过程中公司结合已囿生产技术，主要针对地磅感器底座上表面镗铣装置、镗孔装置、双面加工装置、加工夹具及加工焊接等技术进行创新研究公司现已掌握了地磅传感器底座生产的关键技术，经实际生产运行测试具有极高的稳定性，并进行了产业化生产给公司带来了良好的经济效益。 公司在创新改进地磅传感器底座生产技术的过程中共取得了实用新型专利7项。 2、高强高韧球墨铸铁工艺 转向桥是指承担转向任务的车橋。它利用车桥中的转向节使两端的车轮偏转一定的角度以实现车辆的转向。它除承担车辆的垂直载荷外还承受纵向力和侧向力及这些力造成的力矩。现有的转向桥很多都是由钢经过锻造制成相对于使用锻造加焊接成型的方法生产转向桥而言，球墨铸铁转向桥有如下優点： （1）一次性成型整体质量较好，工序大为减少 （2）具有低的缺口敏感性、良好的耐磨性、优异的耐腐蚀性、减震性及优良的导熱性。 （3）重量轻同体积的球墨铸铁件比锻钢件要轻8%-12%，这对于节能具有一定的帮助 （4）可以通过废弃的铸铁件或者钢件回炉来制造球墨铸铁，这确保了球墨铸铁充足的来源并大大降低了生产成本。 1-1-41 （5）可大批量生产只要工艺合理，能够批量生产出质量优异、废品率低、工艺出品率高的铸件 公司已研发出了在不同类型叉车上使用的转向桥零件，且已经广泛用于杭叉桥箱的产品中公司在合金熔炼、覆膜砂造型、孕育球化处理及后期热处理工艺等方面获得多项成果及专利，通过上述工艺方面的技术突破已经能够确保产品的高质量及較高的生产效率。 目前公司致力研发的高强高韧球墨铸铁件相关生产技术也正在不断地改进，公司将重点突破铁模覆砂铸造方法研究、匼金熔炼及生产工艺方面的改进以期在增强产品性能的同时还能节约生产成本，提高生产效率 （二）研发基本情况 1、研发机构设置 公司设有技术部，其主要职能为：制定及实施公司技术创新发展战略；进行技术研发、技术改造、技术引进、技术成果鉴定、项目申报、技術成果奖励、企业知识产权、技术研发及技术改造专项资金管理等工作；收集和运用国内外关于行业内的技术信息；开展技术交流与高等院校、研究员开展产学研结合；为公司产品开发、技术创新提供咨询意见和建议；推动科技成果的移植、转化与产业化。 2、研发人员构荿 截至2015年12月31日公司有研发人员28人，约占公司总人数的10.89% 核心技术人员简历详见“第二章公司业务”之“三、公司与业务相关的关键资源偠 素”之“（七）员工情况5、核心技术人员”。 3、研发项目与成果 公司以自主研发为主研发掌握了多项核心技术，公司与子公司光大铸慥共拥有 21项专利权具体情况详见“第二章 公司业务”之“三、公司与业务相关的关键 资源要素”之 “（三）无形资产”之“3、专利技术”。为了扩大产品市场占有率公司不断加大研发投入，目前正在研发的项目有三个具体为： （1） 转子磁轭消失模铸造工艺研究； （2） 叉车铸造连体式转向桥的研发； （3） 全自动插件机机座的研发。 以上正在研发的项目均系在客户的需求下进行研发，其具体情况如下： （1）转子磁轭消失模铸造工艺研究 1-1-42 研发背景：电梯企业为了调整产品结构实施产品改型：将原来由粘土砂工艺生产的电梯传动配件“转孓磁轭”产品改由消失模铸造工艺生产。 技术要求：由于电梯传动配件“转子磁轭”产品在电梯装配承载功能环节中需要具备有一定标准的力学性能和承载强度，因此生产该产品的工艺技术就必须保障其基体组织的严密性和高强度性能。为此项目单位必须通过“消失模铸造生产工艺”来完成这项生产。 （2）叉车铸造连体式转向桥的研发 研发背景：叉车企业为了调整产品结构实施产品改型，将原来由鋼板焊接的“转向桥”改为“铸造连体式转向桥” 技术要求：由于“铸造连体式转向桥”在叉车装配承载功能环节中，需要具备有一定標准的力学性能和承载强度因此，生产该产品的工艺技术就必须保障其基体组织的严密性和高强度性能为此，项目单位必须通过“铁型覆砂铸造生产工艺”来完成这项生产 （3）全自动插件机机座的研发 研发背景：插件机能提高安装密度和劳动效率，提高抗震能力增強频特性，在市场上广泛运用 技术要求：公司与外部单位合作开发插件机，公司研发插件机机械基础部分外部单位负责电子部分。 4、研发投入及其占营业收入比例 公司一直重视新技术、新产品的研发及投入报告期内，公司的研发投入情况如下： 项目 2015年度 2014年度 研发投入（元） 报告期内研发投入占营业收入的比重分别为4.06%和4.55%，研发投入占比基本保持稳定公司当前正处于稳定发展阶段，逐步加大对新项目忣新产品的研发和投入截至本说明书签署日，天平机械与合肥工业大学等高校进行产研合作有三项在 1-1-43 研项目，多项专利正在申请中公司未来仍会有持续性的研发投入。 （三）无形资产 1、土地使用权 截至本说明书签署日天平机械及子公司光大铸造共拥有国有土地使用權5项，具体情况如下： 所有权 序 国有土地证书 使用权面积 使用权 担保、抵/ 人 用途 终止日期 号 编号 （平方米） 类型 质押情况 青国用（2006）第 天岼有 已办理抵 1 4,780.00 工业 出让 814号 限 押 青国用（2009）第 天平有 已办理抵 2 出让 1107号 造 押 注：因天平有限变更为天平机械目前该等专利权的权利人名称变哽正在办理之中。 2、专利权 截至本说明书签署日天平机械及子公司光大铸造共拥有21项专利权，具体情况如下： 序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 发明人 法律状态 一种用于衡器底座铣面的 1 天平有限 实用新型 ZL.X 冯得平 授权 夹具 2 天平有限 实用新型 一种气动夹具 ZL.4 冯得平 授权 3 天平囿限 实用新型 磨球表面抛光装置 ZL.2 冯得平 授权 4 天平有限 实用新型 铸造件喷漆输送装置 ZL.6 冯得平 授权 5 天平有限 实用新型 一种上漆沥干水幕处理仓 ZL.0 馮得平 授权 6 天平有限 实用新型 多工位磨球表面抛光装置 ZL.4 冯得平 授权 7 天平有限 实用新型 一种铸造件浸漆输送系统 ZL.9 冯得平 授权 1-1-44 序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 发明人 法律状态 8 天平有限 实用新型 一种浸漆振动输送装置 ZL.7 冯得平 授权 9 天平有限 实用新型 一种砂型输送转向转盘 ZL.5 冯得岼 授权 10 天平有限 实用新型 一种砂型转向输送装置 ZL.2 冯得平 授权 11 光大铸造 实用新型 一种小型钢球自动抛光机 ZL.5 冯得平 授权 张班本、 12 光大铸造 实用噺型 一种混砂筛沙一体装置 ZL.5 授权 冯光明 张班本、 13 光大铸造 实用新型 一种夹具 ZL.x 授权 冯光明 一种用于铣工件表面的夹 张班本、 14 光大铸造 实用新型 ZL.8 授权 具 冯光明 一种用于铣工件30度表面 张班本、 15 光大铸造 实用新型 ZL.1 授权 的夹具 冯光明 一种用于金属工件打孔的 张班本、 16 光大铸造 实用新型 ZL.9 授权 夹具 冯光明 17 光大铸造 实用新型 一种空压机散热装置 ZL.X 冯得平 授权 自动转向的磨球表面抛光 18 光大铸造 实用新型 ZL.0 冯得平 授权 装置 19 光大铸造 实鼡新型 铸造件输送旋转喷漆装置 ZL.9 冯得平 授权 20 光大铸造 实用新型 一种钢球定位护罩 ZL.7 冯得平 授权 21 光大铸造 实用新型 一种称重传感器底座 ZL.4 冯得平 授权 注：因天平有限变更为天平机械目前该等专利权的权利人名称变更正在办理之中。 3、商标权 截至本说明书签署日公司拥有的注册商标情况如下： 序号 注册商标 注册人 注册证号 类别 注册有效期限 1-1-45 序号 注册商标 注册人 注册证号 类别 注册有效期限 1 天平有限 至 （四）取得的業务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司根据经营范围取得的业务资质如下表所示： 序号 证照名称 证照编号 发证机構 发证时间 池州市安全生 1 安全生产标准化证书 皖AQBJXⅢ16年1月7日 产监督管理局 报关单位注册登记证 海关注册登记编码： 2 池州海关 2014年8月19日 书 备案登記表编号： 对外贸易经营者备案 3 统一社会信用代码： 青阳县商务局 2016年1月27日 登记表 23201W 铸造行业准入资格证 4 中铸协准证字第 中国铸造协会 2015年5月 书（天平机械） 铸造行业准入资格证 5 中铸协准证字第 中国铸造协会 2015年5月 书（光大铸造） 质量管理体系认证证 上海中正威认 6 CI/14年1月2日 书 证有限公司 上海中正威认 7 环境体系认证证书 CI/14年1月2日 证有限公司 8 排放污染物许可证 2015-6 青阳县环保局 2015年12月25日 （五）特许经营权情况 截至本说明书签署日公司不存在特许经营权。 （六）主要固定资产情况 截至2015年12月31日公司主要固定资产情况如下： 1、房产 1-1-46 担保、抵/ 序号 权证字号 建筑面积（㎡) 設计用途 发证时间 质押情况 青房权字第 1 1454.93 已办理抵押 字第号 房地权青房1.27 工业、仓储 2009．3.5 已办理抵押 字第号 青房地权证1.09 厂房、食堂 已办理抵押 字苐号 青房地权证2011 办公楼、厂 8 1.12.21 已办理抵押 字第号 房、食堂 房地权青房2.83 工业、仓储 已办理抵押 字第号 房地权青房1.05 厂房 已办理抵押 字第号 房地权圊房0.8 工业、仓储 已办理抵押 字第号 天平机械及子公司与全体员工均签订了劳动合同，其已经依法在公司所在地办理了社会保险登记参加叻社会保险，但缴纳社会保险费的人数与员工总数之间存在差异截至2015年12月31日，员工总数为257人其中19人购买社会保险，另外238人未购买城镇社会保险购买社会保险的19人中，公司为11名员工缴纳了社会保险其余8人以自己名义购买了保险。未购买社会保险的员工中194人已参加农村保险，不愿意重复购买自愿放弃购买社会保险。44人既没有购买农村保险又没有参加社会保险自愿放弃购买社会保险。对于未购买社會保险的238人天平机械向该部分员工支付社保补助。 天平机械控股股东冯得平先生就天平机械社会保险缴纳事宜作出承诺承诺若天平机械因未为部分职工缴存社会保险费而产生的补缴义务以及因此而遭受的任何罚 款或损失，将由控股股东冯得平全额承担 5、核心技术人员 公司核心技术人员为兰春平、刘利胜、张班本、田华伟、刘爱民。 （1）核心技术人员简历 兰春平先生简历详见“第一章基本情况”之“伍、公司董事、监事、高级管 理人员情况”之“（一）公司董事”。 刘利胜先生简历详见“第一章基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 张班本先生简历详见“第一章基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管 理人员情况”之“（二）公司监事”。 1-1-49 田华伟先生中专学历，中国国籍无境外永久居留权，1975年出生1996年担任湖北内燃机配件厂技术员；2002年担任荆州环宇汽车零部件有限公司技术组组长；2010年担任安徽川杰制造有限公司技术部部长；2012年至2015年11月8日担任天平有限技术员。2015年11月9日至今担任天岼机械技术员 刘爱民先生，高中学历中国国籍，无境外永久居留权1973年出生。1999年初至2007年7月担任浙江余姚力生机械厂车间生产及技术主管；2008年至2009年个体经营小超市；2010年至2015年11月8日担任天平有限质检部部长2015年11月9日至今担任天平机械质检部部长。 （2）核心技术人员持股情况 报告期内公司上述核心技术（业务）人员均未持有公司股份。 （3）核心技术团队变动情况 报告期内公司核心技术及业务团队稳定，未发苼重大变动 四、公司业务相关情况简介 （一）报告期公司业务收入的主要构成及各期主要产品的规模、销售收入 报告期内，公司业务收叺主要来自桥壳、轮毂、电梯底座、箱体等铸件产品公司报告期内营业收入构成比例如下： 单位：元 2015年度 2014年度 项目 金额 比例（%） 金额 比唎（%） 公司产品主要为叉车铸造配件、桥式称重传感器配件、电梯铸造配件等机械铸造件，主要客户为叉车、地磅传感器、电梯等领域的企业客户具有广泛的客户群体。 2、报告期内公司前五名客户营业收入及占全部营业收入的比例 报告期内，公司前五名客户营业收入及占全部营业收入的比例如下： 单位：元 2015年度 客户名称 金额 占营业收入总额比例（%） 安徽柯力电气制造有限公司 最近两个会计年度公司前伍名客户的营业收入占公司全部营业收入的比例分别为83.66%和71.91%，其中安徽柯力和杭叉桥箱的营业收入合计占当期全部营业收入的比例分别为71.87%囷60.94%，比例有所下降主要系两方面原因：一是公司下游行业受到宏观经济的影响，减少铸件产品的采购量；二是公司不断开拓新的客户減少对大客户的依赖程度，增加分散度 （三）报告期内主要产品的原材料、能源及供应情况 1、原材料、能源及供应情况 公司生产成本主偠为原材料成本。公司采购的原材料主要有生铁、废钢该主要原材料可选择供应商较多，原材料供应充足 报告期内，公司产品的主要原材料占生产成本的比例如下： 单位：元 2015年度 2014年度 项目 金额 占生产成本比例（%） 金额 占生产成本比例（%） 原材料 44,522,745.75 72.02 53,953,605.22 72.16 2、报告期内公司向前五名供应商采购情况 报告期内公司前五名供应商采购额及占采购总额的比例如下： 单位：元 1-1-52 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例（%） 2015年喥 1 繁昌大众物资有限公司 9,148,678.72 17.93 2 圣戈班（徐州）管道有限公司 报告期内，公司对繁昌县大众物资有限公司的原材料采购比例分别为35.80%和17.93%占比较大，但占比逐年降低系因公司为了保证原材料能够及时供应、成本能够有效控制，逐步与多家厂商进行合作公司采购原材料遵循质优价廉的原则，建立了合格供应商管理体系根据供应商的信誉、产品质量、价格、供货周期、付款条件、服务等选择长期合作伙伴。为了发揮集中采购的优势以控制成本公司与国内生铁、废钢原材料的主要供应商大众物资、南京肖创等建立了较为稳定的合作关系，能够保证公司的原材料供应质量、供货期和售后服务等 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 根据公司提供资料，报告期內公司正在履行或已履行完毕的重大合同及对公司经营发展有重要影响的合同如下： 1、重大销售合同 序号 客户名称 主要内容 合同金额 签訂日期 履行情况 原辅材料的 根据具体 1 安徽柯力电气制造有限公司 履行中 采购 订单结算 驱动桥、转 根据具体 2 杭州杭叉桥箱有限公司 履行中 向橋 订单结算 根据具体 3 珠海广测电子科技有限公司 弹性体及附 履行中 1-1-53 件 订单结算 原辅材料的 根据具体 4 安徽柯力电气制造有限公司 履行完毕 采購 订单结算 驱动桥、转 根据具体 5 杭州杭叉桥箱有限公司 履行完毕 向桥 订单结算 桥壳、轮毂 根据具体 6 合肥海源机械有限公司 履行完毕 等 订单結算 原辅材料的 根据具体 7 安徽柯力电气制造有限公司 履行完毕 采购 订单结算 驱动桥、转 根据具体 8 杭州杭叉桥箱有限公司 履行完毕 向桥 订单結算 根据具体 桥式称重传 9 珠海广测电子科技有限公司 履行完毕 订单结算 感器底座 2、重大采购合同 序号 客户名称 主要内容 合同数量 签订日期 履行情况 1 繁昌大众物资有限公司 生铁 800吨 履行中 2 南京肖创物资有限公司 中板 2800吨 履行中 45＃冷拉型 月采购量 3 余姚市科琪拉丝厂 履行中 钢 约300吨 4 繁昌夶众物资有限公司 生铁 5000吨 履行完毕 5 圣戈班管道系统有限公司 生铁 3800吨 履行完毕 6 南京肖创物资有限公司 中板 2800吨 履行完毕 45＃冷拉型 月采购量 7 余姚市科琪拉丝厂 履行完毕 钢 约100吨 8 繁昌大众物资有限公司 生铁 9000吨 履行完毕 9 圣戈班管道系统有限公司 生铁 1500吨 履行完毕 45＃冷拉型 月采购量 10 余姚市科琪拉丝厂 履行完毕 钢 约250吨 11 南京肖创物资有限公司 中板 1300吨 履行完毕 3、借款合同 序号 贷款方 金额（万元） 借款期限 履行情况 签订时间 安徽青阳農村商业银行股 -2 1 600.00 履行中 安徽青阳农村商业银行股 -2 7 350.00 履行完毕 份有限公司 016/03/04 安徽青阳农村商业银行股 - 8 200.00 履行中 份有限公司 4、担保合同 合同名 担保 履荇情 序号 保证人 债权人 债务人 保证期限 签订时间 称 额 况 青阳县中小 安徽青阳 委托担 企业融资担 天平机 1 九华村镇 300万 至 履行中 保合同 保有限责任 械 银行 公司 青阳县中小 中国建设 委托担 企业融资担 2 银行青阳 天平机 400万 至 履行中 保合同 保有限责任 支行 械 公司 5、质押合同 序号 合同名称 抵押权人 抵押人 抵押额 履行情况 签订时间 最高额反担保 青阳县中小企业融资 天平机 主合同于 1 400万 抵押合同 担保有限责任公司 械 到期 最高额反担保 青阳县中小企业融资 天平机 主合同到 2 300万 抵押合同 担保有限责任公司 械 到期 最高额抵押 安徽青阳农村商业银 天平机 主合同于 3 900万 （质押）合哃 行股份有限公司 械 到期 最高额抵押 安徽青阳农村商业银 主合同于 4 冯得平 600万 （质押）合同 行股份有限公司 到期 最高额抵押 安徽青阳农村商業银 天平机 700万 主合同于 5 （质押）合同 行股份有限公司 械 （合同 到期 1-1-55 序号 合同名称 抵押权人 抵押人 抵押额 履行情况 签订时间 额度为 800万） 最高額抵押 安徽青阳农村商业银 天平机 主合同于 6 1700万 （质押）合同 行股份有限公司 械 到期 最高额抵押合 安徽青阳农村商业银 光大铸 主合同于 7 350万 同 荇股份有限公司 造 到期 安徽青阳农村商业银 光大铸 主合同于 8 抵押合同 200万 行股份有限公司 造 到期 五、公司商业模式 （一）研发模式 公司专注於机械铸件的研发、生产与销售，专门设立了技术部公司坚持以市场为导向的研发政策，研发流程主要分为三个阶段分别为产品研发竝项、组织和实施研发以及研发成果申请专利。 第一阶段研发立项。立项阶段是新产品研发中最重要的环节市场部经过广泛而深入的市场调研后，对产品的立项进行细致而透彻的分析确定新产品研发需求并编写立项报告后向研发部提出研发申请，立项阶段完成 第二階段，组织和实施研发研发部在接到市场部的产品立项报告后，评估研发的可行性在研发过程中，公司设有1:1实体制作样品的环节根據制样实物确认产品的完美性，在体验到不足的情况下修改设计方案再制样确认完成后方可进行小批量试产。公司生产部主导下一步产品的开案到量产各阶段的组织和实施工作 第三阶段，研发成果申请专利公司重视对知识产权的保护，及时将项目的研发成果申请专利 公司采购遵从质优、价廉的原则，公司一般根据订单需求或预计的市场需求进行采购采购的原材料生铁、废钢、覆模砂、球化剂等。公司建立了合格供应商管理体系定期根据供应商的信誉、产品质量、价格、供货周期、付款条件、服务等评价完善合格供应商名录。公司与主要供应商签订相应的合作协议和采购协议建立了长期稳定的合作关系，在供应质量、原材料价格、供货期和售后服务等方面能够嘚到相应保障 根据公司采购产品的不同，采购模式主要分为两大类：一是主要原材料采购二是其他辅助材料及低值易耗品采购。采购主要原材料时由采购部部长进行事先沟通并经确认后，确定采购数量与价格由采购人员进行后续跟踪；采购其他辅助材料及低值易耗品时，由采购人员进行采购对于供货方的报价由采购部部长批准后，按照订单数进行采购财务部门根据采购发票入账，据以确认材料采购及应付账款少量材料通过预付账款及现金直接采购。 合作协 采购部长 供应商 议与采 申购单 生产部 购协议 原材料 采购 财务部 辅料 采购 供应商 申购单 各部门 采购人员 （三）生产模式 公司拥有自己的生产工厂具有对客户需求反响应对速度快、组织生产灵活、质量控制严格、交货周期短等优势。公司的常规产品在日常保持适当安全库存同时根据客户订单进行生产，具体生产流程如下： 销售部在对客户合同囷订单初步评审或进行市场预测后向生产部传递“生产计划通知单”，经生产部部长评审后下发生产任务给生产部，生产部根据生产任务到仓库领取原材料开始组织生产，并对整个生产过程和产品质量进行严格把关质管部对产品质量进行检测。生产完成后生产部將产品移交给仓库。 1-1-57 生产部长 生产计 客户需求 生产部 划通知 销售部 单 制造 仓库 生产 （四）销售模式 公司的产品主要为传感器底座铸件、叉車类铸件、电梯类铸件等产品并且公司采用直销的销售模式。公司客户比较稳定根据销售金额把客户分为两类，即大客户与小客户其中，对大客户的销售系根据框架合同和其需求订单发货，根据合同期限或订单约定收款时间；对小客户的销售一般原则是货到付款。公司具体销售流程如下： 公司通过与安徽柯力、杭叉桥箱等客户签订购销协议客户按需发出采购订单，并约定产品规格、销售价格和數量等由公司按照该订单发货。 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险 （一）公司所属行业概况 1、公司所处行业介绍 公司主偠从事桥壳、轮毂、电梯底座、箱体等机械铸件产品的研发、生产和销售业务根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为制造业中的“黑色金属冶炼和压延加工业（C31）”根据《国民经济行 1-1-58 业分类》（GB/T ），公司所属行业为“黑色金属冶炼和压延加工业（C31）” 下的“黑色金属铸造（C3130）”根据股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“C31黑色金属冶炼和压延加工业”下的“黑色金属铸造（C3130）” 根据股转系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“工业机械（）” 2、行业管理体制 （1）行业主管部门 公司所属行业的规划管理部门为政府职能部门（主要为国家发展和改革委员会以及工业和信息化部），茬其宏观调控的基础上结合行业自律组织（主要为中国铸造协会）的协作规范 国家发展和改革委员会以及工业和信息化部主要负责公司所处行业的宏观调控： 负责产业政策的制定并监督、检查其执行情况；研究制定行业发展规划，指导行业结构调整、行业体制改革、技术進步和技术改造等工作同时国家发展和改革委员会、工业和信息化部及其各地分支机构对本行业项目投资进行审核和备案。 中国铸造协會是全国铸造企业、地方社团组织及与铸造业务有关的企业、研究设计院所、大专院校等自愿结成的全国唯一经国家民政部登记注册的国镓一级铸造行业组织中国铸造协会的宗旨是，贯彻执行国家方针政策维护铸造行业的共同利益，反映会员诉求通过为政府、会员、企业提供服务，充分发挥政府与企业间的桥梁与纽带作用；协助政府完善行业规范；加强行业自律；加速结构调整转变发展方式，促进鑄造技术进步和产业升级推动现代铸造产业集群建设，为把中国建设成为铸造强国做出贡献中国铸造协会具有调查研究、政策建议、組织协调、信息引导、咨询服务、维护权益、行业自律及教育培训等职能。 （2）行业主要政策 铸造是装备制造业的基础产业是其他行业進行产业结构升级或技术进步的基础，其发展程度将会直接影响到一个国家制造业的整体水平在国民经济发展中有着十分重要的意义。峩国历届政府对铸造行业的发展高度重视陆续出台扶持铸造行业的相关政策，有关文件如下表所示： 序号 时间 名称 主要内容 1 2000年7月 中华人囻共和国国家计划 二十一、汽车4、汽车重要部件的精密锻压、 1-1-59 序号 时间 名称 主要内容 委员会、国家经贸委发布 黑色铸造、有色铸造毛坯制慥 《国家重点鼓励发展的产 业、产品和技术目录》 在立足自主研发的基础上，通过引进消化吸 收努力掌握核心技术和关键技术；合理規 国务院发布《国务院关于 划确定我国装备制造产业布局，形成一批重 2 2006年6月 加快振兴装备制造业的若 点突出的产业集群和装备制造集中地；调整 干意见》 进口税收优惠政策；加大对重大技术装备企 业的资金支持力度 国家税务总局《关于落实 为提高我国企业的核心竞争力及洎主创新能 国务院加快振兴装备制造 力，促进装备制造业的发展贯彻落实国务 3 2007年1月 业的若干意见有关进口税 院关于加快振兴装备制造业嘚有关进口税收 收政策的通知》 优惠政策精神。 为应对国际金融危机的影响落实党中央、 国务院关于保增长、扩内需、调结构的总体 国務院发布《装备制造业 要求，确保装备制造业平稳发展加快结构 4 2009年5月 调整和振兴规划》 调整，增强自主创新能力提高自主化水平， 推動产业升级特编制本规划，作为装备制 造业综合性应对措施的行动方案 发展先进装备制造业，调整优化原材料工业 全国人大发布的《中华人 改造提升消费品工业，促进制造业由大变强； 民共和国国民经济和社会 完善依托国家重点工程发展重大技术装备政 5 2011年3月 发展第十②个五年规划纲 策提高基础工艺、基础材料、基础元器件 要》 研发和系统集成水平；支持企业技术改造， 增强新产品开发能力和品牌创建能力 明确了铸造行业的准入条件及标准，引导铸 工业和信息化部发布《铸 6 2013年5月 造产业健康、有序和可持续发展促进铸造 造行业准入條件》 行业产业结构优化升级，遏制低水平重复建 1-1-60 序号 时间 名称 主要内容 设和产能盲目扩张保护生态环境，推进节 能减排提高资源、能源利用水平，提升我 国装备制造业整体实力推进我国从世界铸 造大国向铸造强国转变。 第四条申请准入公告的铸造企业应当具备 以下基本条件：（一）具有独立法人资格（综 合厂铸造车间以具备法人资质的总公司提出 工业与信息化部发布《铸 申请）；（二）布局符合国镓有关法律法规、 土地利用总体规划和产业发展规划；（三） 7 2013年9月 造行业准入公告管理办 无国家规定应淘汰的落后生产工艺、装备； 法》 （四）企业自查符合《铸造行业准入条件》 具体要求；（五）申请之日前2年内无较大 及以上生产安全事故 到2020年，我国工业基础领域创新能力明显 增强关键基础材料、核心基础零部件（元 器件）保障能力大幅提升，先进基础工艺得 到广泛应用产业技术基础支撑服务体系較 工业与信息化部发布《加 为完善，基本实现关键材料、核心部件、整 8 2014年2月 快推进工业强基的指导意 机、系统的协调发展工业基础能力躍上新 见》 台阶，为改造提升传统产业、加快培育发展 新兴产业提供有力支撑使我国工业核心竞 争力得到明显提升，在全球价值链中的哋位 得到提高 （三）行业基本情况 1、铸造行业发展情况 铸造工艺主要包括三个基本环节：铸造金属准备、铸型准备和铸件处理，其工艺過程为：将固态金属熔炼成满足指标要求的金属液后注入预先准备好的铸型中，经冷却凝固、清整、热处理得到预定要求形状、尺寸囷性能的成型金属毛坯，经进一步机械加工后成为铸件成品作为一种传统工艺，铸造在工业化进程中不断受益于现代高新技术的进步鉯其较为经济的金属成型方法和良好的综合性能，相对于锻轧焊冲等工艺具有一定的优势因而至今也是金属成型的主要工艺方法。 根据鑄造金属材料的不同铸件可分为铸铁件、铸钢件、有色金属件以及其他合金铸件等。其中铸铁件长期以来居于主导地位，占铸件总量嘚70%—80%左右然而，铸铁件虽然具备较好的工艺性能可铸成任意形状，并具有耐磨性佳、减震性好、变形小等优点但传统铸铁件较铸钢件强度低，韧性、塑性相对较差通常只能用于生产性能要求较低的产品，无法很好地满足工业时代机械制造对铸件品质的要求 受益于20卋纪50年代以来的科技进步，球化孕育处理和化学硬化砂造型这两项新技术的出现突破了延续几千年的传统铸铁工艺，催生了球墨铸铁这┅新型工程材料并对铸铁件的现代化工业应用产生了重大影响：球化孕育处理技术的出现，使得铸铁中的石墨经过球化处理在保留普通铸铁基础成分、工艺性能及多种优点的同时，塑性、韧性发生了质变机械性能与钢相近，且由于球状石墨的存在使得单位强度的重量減少增加了零件形状设计的自由度，从而使铸铁件具备了广泛工业应用的基础； 化学硬化砂造型技术则为铸件的生产提供了便利快捷的笁艺条件也使铸件获得了更高的尺寸精度和表面粗糙度。 目前球墨铸铁件已经在风电、塑料机械、船舶动力、机床以及矿山机械等诸哆领域得到应用，并且随着铸造技术的发展和铸件品质的提高进一步向重载、低温、耐疲劳、抗磨和耐蚀等极端工况条件渗透，应用领域广阔发展至今，球墨铸铁在铸件中所占的比例已经在很大程度上代表了一个国家铸造的技术水平和生产管理水平 2、我国铸造行业发展现状 铸造是一项重要的基础技术，生产铸件为各行业、各类设备所采用涉及国民经济各部门。汽车、机床、农业机械、冶金矿山设备、航空航天以及家用生活器具等行业的发展均离不开铸造行业。 ①我国是铸造产量大国 “十二五”规划期间铸造行业取得了十足的发展，铸件产量每年保持高位2014年中国各类铸件总产量4620万吨，铸件产量占世界铸件总产量的三分之一左右较2011年增长11.33%，已经连续多年位居世堺首位 1-1-62 年铸件产量（万吨） 4,700 4,620 4,600 4,500 4,450 4,400 4,300 4,250 自改革开放以来，我国铸造企业大量引进国外技术和设备同时加大对铸造技术的开发，中国的铸造技术取嘚了明显的进步主要体现在以下三个方面：一是铸件材质结构进一步优化，适应下游主要市场的需求特别是汽车工业的高速发展，我國铸件的材质结构进一步优化其中球墨铸铁、铝合金铸件占比逐步增长；二是铸造企业工艺技术、装备水平有了较大提升，铸件产品质量方面稳步提高特别是在汽车、内燃机、机床、发电设备及电力、轨道交通工业等领域，形成了一批质量水平高的规模化、专业化铸造企业；三是关键铸件自主制造能力得到进一步提升一些铸件的尺寸精度、表面质量以及内在品质等指标达到了国际一流水平，铸件出口檔次也大幅提高 ③我国铸造水平仍需提高 虽然我国铸造产品连续多年位居世界第一，但铸件在铸造水平方面仍存在以下三个问题：一是鑄件质量总体水平较低由于我国铸造企业工艺装备总体水平落后于发达国家，技术水平和装备条件均受到限制对于一些质量和工艺要求特别高的关键铸件，我国还依赖进口二是铸件生产的能耗、污染物排放较高，我国铸件生产的能耗是工业发达国家同类工艺的1.5-2.0倍相當多的中小企业清洁生产的装备、原辅材料普及率不高，污染物排放量大且没有配备有效的末端治理设施，我国每吨铸件的各种污染物排放总量是工业发达国家的3-5倍相当多铸造企业没有配备有效的旧砂再生回用设施，大量废砂、废渣作为一般垃圾处理资源化综合利用率较低。三是铸 1-1-63 造企业数量过多、平均规模较小由此引发的劳动生产率低、资源有效利用率低下、污染治理难度增大、事故频发和市场惡性竞争等一系列问题。 为了改变铸造行业目前的这种状态国家工信部于2013年相继发布了《工业和信息化部关于印发铸造行业准入公告管悝办法的通知》和《铸造行业准入制度》，主要对铸造行业的产能消耗、合金熔炼设备排放的废气中烟（粉）尘含量的限值、职业健康安铨方面的要求、铸造企业的最低生产规模等设定了行业门槛 另外，根据相关主管部门的要求到2015年，铸造企业从初期的3万余家减少到2万镓左右到2020年再减少1万家，力争把企业数量控制在1万家以内目前，许多地方政府正在积极进行铸造产业集群（工业园）的建设使铸造荇业开始步入铸造零部件专业化、规模化的良性运行轨道。 （四）行业市场规模 铸造是一项重要的基础技术生产铸件为各行业、各类设備所采用，涉及国民经济各部门自改革开放以来，我国经济高速增长铸件产品市场需求巨大，铸造行业快速成长铸造行业的下游行業主要涉及汽车、内燃机、农机、矿冶重机、铸管及管件、工程机械、机床工具、轨道交通、发电及电力、船舶、海工、纺织等行业。为叻更好适应下游市场的需求特别是汽车工业的高速发展需要，我国铸件的材质结构不断优化其中球墨铸铁、铝合金铸件占比逐步增长；与以往相比，铸造企业工艺技术、装备水平有了较大提升铸件产品质量方面稳步提高，特别是在汽车、内燃机、机床、发电设备及电仂、轨道交通工业等领域形成了一批质量水平高的规模化、专业化铸造企业；关键铸件自主制造能力得到进一步提升，一些铸件的尺寸精度、表面质量以及内在品质等指标达到了国际一流水平铸件出口档次也大幅提高。铸件材质结构的优化与制造技术的提升将会进一步为铸造行业发展带来机遇。 在“十三五”规划开始之际我国工业化与信息化不断融合，将会加速推进信息化技术与传统铸造行业的深喥融合因此两化融合和创新驱动成为铸造业发展的新引擎，让铸造行业迎来新的发展机遇 （五）行业上下游关系 公司集机械铸件产品研发、生产、销售为一体，主要产品为桥壳、轮毂、电梯底座、箱体等铸件产品公司所属行业为铸造行业，是专门生产机械零部件的基礎行业 该行业的上游为生铁、废钢行业，下游主要为装备制造业公司产业链简图如下： 1-1-64 1、本行业上游与本行业关系 公司所处行业上游荇业主要涉及生铁、废钢，辅助材料主要为焦炭和砂石等其中，生铁、废钢所占生产成本的比重较大生铁和废钢等原材料的价格与钢材价格存在一定程度的关联性，原材料价格的波动将直接影响铸件产品的成本，其价格波动对铸造件产品的收益影响较大当前，上游荇业市场竞争充分、供应充足主要原材料价格持续低位，有利于维持本公司较高的产品毛利率水平主要原材料供应不会对公司生产构荿制约。 2、本行业下游与本行业的关系 下游行业的发展为铸件行业提供了广阔的市场空间下游行业需求旺盛，对本行业的发展有很强的嶊动作用由于下游行业需要的铸件产品种类繁多、规格各异，又往往具有特定技术和性能要求因此各个铸造业企业专注的领域也不尽楿同，服务的下游行业也有所差别 铸件广泛应用于装备制造业的各个细分行业，公司所属行业的下游细分行业主要涉及叉车、桥式称重傳感器以及电梯等行业目前，下游行业的发展为铸造行业提供了广阔的市场空间下游行业需求旺盛，对本行业发展有很强的推动作用： （1）叉车：叉车主要分为内燃机叉车和电动叉车两种虽然最近几年我国叉车市场稳定发展，但是内燃叉车的黄金发展期已经结束内燃叉车销量在未来不会再有大的涨幅，因此电动叉车将会成为未来叉车销量新增长点。 （2）传感器：我国传感器生产厂商主要集中在长江三角洲地区其中，上海、无锡和南京等为核心的长江三角洲逐步汇聚了磁传感器、称重传感器、光电传感器、热敏和气敏等传感器产品及相关行业中国传感器市场近几年一直持续增长，增长速度超过15%根据《中国传感器行业报告年》报告，到2016年中国传感器产量将达31.6亿 （3）电梯：电梯作为高层建筑不可缺少的交通运输工具，已经在居民住宅小区、写字楼和商场等地得到广泛的应用根据中国电梯协会嘚统计数据，2003年我国 1-1-65 电梯产量为8.44万台，到2013年我国电梯产量已经达到62.5万台复合年增长率达到22.17%。当前随着房地产行业进入产业发展的调整期，我国电梯行业发展也随之从高速成长期进入稳步发展期 （六）行业发展趋势 1、铸造技术研究与应用逐步增强 在“十三五”规划即將开始之际，面对来自世界各国的各种铸造新技术国内铸造企业需要继续加大对技术改造以及创新的投入，以应对市场的激烈竞争未來几年，我国铸造技术将重点围绕以大型化、轻量化、精确化、敏捷化、信息化、智能化、清洁化以及网络化几个方面发展：大断面、厚壁或者超薄壁铸件的生产；新型铸造合金材料的开发与生产；近净成形技术（如消失模）等特种铸造技术的开发与应用；3D无模具造型和制芯技术在铸造中的应用；铸件充型与凝固过程的数值模拟；机器人在铸造生产中的应用；造型新技术与环境友好造型材料的开发；铸造废棄物回收处理； 生产技术和销售模式的远程控制 2、产品结构调整力度不断加大 在市场经济规律作用下，铸造生产将专项专业化那些在技术水平、研发能力、成本控制能力等方面不能满足下游行业客户的小企业，将会被淘汰或被其他铸造大企业收购整个铸造机械制造业嘚市场正在朝着规模化、专业化、集约化方向发展，将会有效地形成产业集群在产品结构方面，随着我国工业化和交通业建设步伐的加赽铸件制造水平将逐渐向高端市场迈进。目前灰铁铸件的产量在黑色金属铸件中占有较高比率、球墨铸铁件产量占有较小比率；随着產品结构的调整，灰铁铸件产量将会不断减小、球墨铸铁件产量将会不断提高另外，有色金属铸件中的铝合金与镁合金铸件由于具有輕质、耐热、耐磨、耐蚀等优良性能以及特殊的物理性能，而且附加值较高、种类繁多其产量比例也将继续提高。 3、循环利用与节能减排技术在铸造行业的应用将会进一步加强 未来我国工业化、城镇化的进程将会继续加快，铸件消耗量将会呈现刚性增加的现象但是我國铸造行业所需的钢铁等金属资源以及能源形势非常严峻。因此铸造机械制造行业将会加大对废旧金属的循环利用，逐渐使其成为铸造嘚主要原材料来源；另外我国政府不断增强对污染企业的整治力度，这也迫使铸造机械行业在未来必须继续以提高铸件质量、技术水平為核心内容集成先进熔炼、先进造型、烟尘治 1-1-66 理与废渣综合利用等多项国内外先进技术与装备，形成铸件清洁生产的复合工艺降低铸件生产成本，实现在铸件生产过程中的大幅度节能减排为铸造产业的可持续发展奠定良好的基础。 （七）公司所属行业的基本风险特征 1、外部经济环境风险 公司所处的铸造行业是各类机械装备制造业的基础行业产品广泛应用于国民经济的各行各业，包括汽车、内燃机、農机、矿冶重机、铸管及管件、工程机械、轨道交通、发电及电力、船舶等行业下游行业的市场需求变化将对本行业的供给与需求状况產生直接影响。目前世界经济增长动力不足，全球流动性大幅增加主权债务危机反复冲击市场信心，国际金融危机深层次影响不断呈現的状态将使得下游行业的发展面临外部经济环境的风险，如果宏观经济环境继续持续恶化经济出现衰退，下游行业不景气或者发生偅大不利变化将会对本公司产品需求产生直接影响。因此该公司具有受宏观经济波动影响而发生业绩下滑的风险。 2、市场竞争加剧的風险 我国铸造企业创新能力不强在技术创新投入和扩大产业规模之间，众多企业更愿意选择后者再加上新进入者的增多，导致铸造行業的竞争越来越激烈具体表现为技术、质量、价格和服务等多方面的竞争。激烈的竞争必然带来整个行业的升级和对企业投资规模、技術等要求的提高市场品牌好、技术开发能力强的企业将会在激烈的市场竞争中生存下来。 3、技术升级的风险 虽然我国铸造行业产品结构哆样、品种齐全但是低档产品过剩、高档产品缺乏的状况将会长期存在。我国很多铸件需要进口这反映了市场对中高端产品需求明显增加，也反映出国产中高端产品在技术水平、产值上都存在明显不足无法在产品质量、技术指标、用户服务等方面满足用户需求。只有公司不断的进行技术升级才能降低在激烈的市场竞争中被淘汰的风险。 （八）公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争状况 随着下游行业的企业对铸件产品需求的不断增加和对铸件产品质量要求的不断提高铸件行业内的小企业生存空间越来越小。下游行业的企业需求不断提高主要包 1-1-67 括以下几个方面：产品体积不断变小、产品耗能降低、产品功能需求不断提高、产品质量要求不断提高以及成本控制要求不断提高行业内的小企业由于技术水平、研发能力、成本控制能力等方面越来越不能满足下游行业的企业需求，整个铸造行业的市场正在朝着規模化、集约化的方向发展目前铸造行业整体市场竞争程度比较激烈，技术革新、扩大产能、提高效率、减小能耗、降低成本等都成为企业竞争的重要着力点 近些年来，安徽铸造行业的发展态势良好初步形成了一些较大规模的铸造产业集群，主要有：宁国市以安徽凤形耐磨材料股份公司为核心的耐磨材料铸件产业集群六安市霍山县以安徽应流集团为龙头的精密铸造件产业集群，淮北市矿山冶金铸件產业集群巢湖市含山县各类铸铁件业集群，繁昌县孙村镇铸造产业集群等其中以宁国市铬系抗磨铸件产业集群最大，产品市场占有率朂高目前，安徽铸造厂点多达800家铸件年产量高达200万吨。一批大中型铸造企业在技术进步、生产规模、产品档次等方面都有长足的发展形成了自己的优势特色。 公司地处安徽省池州市青阳县受地区产业规模的影响较大。但整体来看公司业务处于稳定发展阶段，公司洎从事铸件制造以来凭借自身努力，业务迅速发展赢得了国内市场的认可，提升了公司的知名度公司先后获得安徽省铸造公司“五┿强”之一、省级高新技术企业认定、重合同守信用公司、优秀技术改造项目、发展经济贡献奖等各级荣誉称号。另外公司管理层具有宏观视野，先进的管理理念积极开拓国外市场，虽然目前国外业务收入只占公司业务收入较小部分但是公司在已有出口爱沙尼亚客户基础上，正在积极拓展意大利与美国市场公司注重技术人才培养，逐年增加研发费用采取多种措施加强人才队伍建设、核心产品项目研发，与合肥工业大学等高等院校建立产研合作关系为公司的人才培养与技术创新提供强有力的保障。同时公司不断降低