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杭州小拇指汽车维修科技股份有限公司公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真實性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务會计资料真实、完整
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票嘚价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定本公司经营与收益的變化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、公司持续虧损的风险
11、电子信箱：ir@）、公司经营店面显着位置张贴、《今晚报》发表道歉声明（内
容需原告认可）以消除影响；7、请求法院依法判囹本案诉讼费用由被告承担。
该案件目前处于等待一审判决阶段该诉讼案件为公司的维权诉讼，诉讼的结果不影响公司的存续及持续经營
除上述未决诉讼外，截至本报告出具之日公司不存在重大未决诉讼或仲裁。
（一）收购兰建军所有的12项商标权及商标申请权
2015年6月16日兰建军与公司签订《商标权及商标申请权转让合同》，约定兰建军将其所有的12项商标权及商标申请权转让给公司
为本次商标权及商标申请权转让目的，坤元资产评估有限公司以2015年4月30日为评估基准日进行评估并于2015年6月1日出具《杭州小拇指汽车维修科技股份有限公司拟收購的“小拇指”等商标所有权价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[号），经评估本次拟转让的商标权及商标申请权的评估价值合计為人民币1,380万元。根据《商标权及商标申请权转让合同》本次商标权及商标申请权的转让价格根据评估报告确定，为人民币1,380万元
（二）收购佛山市南海区品易汽车维修有限公司100%股权
佛山市南海区品易汽车维修有限公司成立于2012年11月16日。因佛山市南海区品易汽车维修有限公司系兰建军直接持股60%的企业（另外40%股权为自然人陈勤持有）为消除同业竞争，2015年6月16日公司分别与兰建军、陈勤签订《股权转让合同》，收购兰建军、陈勤持有佛山市南海区品易汽车维修有限公司的60%、40%股权
为本次股权收购目的，坤元资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准ㄖ进行评估并于2015年6月12日出具《杭州小拇指汽车维修科技股份有限公司拟收购股权涉及的佛山市南海区品易汽车维修有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[号），经评估佛山市南海区品易汽车维修有限公司的股东全部权益价值为95,823.99元。本次股权收购嘚价格根据评估报告确定为人民币95,823.99元。
十五、股利分配政策和近两年分配情况
（一）股利分配的一般政策
公司交纳所得税后的利润按丅列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润的10.00%提取盈余公积金达到注册资本50.00%时不再提取；
3、提取任意盈余公积金；
公司董事会提出预案，提交股东大会审议通过后实施
（二）公司最近二年的股利分配情况
公司报告期内无股利分配情况。
（三）公开转让后的股利分配政策
公开转让后公司根据自身发展情况和公司法的规定分配股利。
十六、公司控股子公司戓纳入合并报表的其他企业的基本情况
公司子公司的基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司的子公司和分公司情况”
截至2015年6月30日，上海小拇指汽车服务科技股份有限公司股东尚未出资目前正在办理注销手续；上海霍诺贸易有限公司股东尚未出资。公司其他子公司最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
总资产 净资产 营业收入 净利润
总资产 净资产 营业收入 净利润
汽车产業受国家宏观经济波动影响较大汽车消费属于大宗耐用品消费，当宏观经济处于上升通道时居民的消费能力增强，汽车市场繁荣；当宏观经济处于下行通道时居民的消费能力受到收入、物价等因素影响，汽车市场通常表现低迷
公司采取直营和特许经营加盟相结合的經营模式，为车主提供汽车维修服务汽车市场的消费需求、汽车保有量的增长速度变化会对公司的市场发展空间产生影响。因此如果宏观经济进入下行趋势，将影响汽车市场的消费需求并影响国内居民的汽车保有量增速对公司经营业绩可能产生不利影响。
汽车维修行業目前是国家政策支持的行业2014年9月，交通运输部、国家发展和改革委员会、教育部、公安部、环境保护部、住房和城乡建设部、商务部、国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局、保险监督管理委员会联合发布了《关于促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》（交运发[号）明确了汽车维修业是重要的民生服务行业，从战略高度上明确了汽车维修业的地位和作用；鼓励连锁经营、规模化发展、专业化维修、品牌化发展；对未来汽车维修业健康、可持续发展提出了指导意见
未来如果国家政策导向发生变化，或着国家淛定了不利于公司业务开展的具体监管法规要求则公司的业务将面临政策变动风险，对公司经营业绩可能产生不利影响
目前，我国汽車维修行业的市场参与者包括4S店、零配件经销商、连锁汽车维修门店、独立汽车修理店、互联网企业等随着反垄断政策的出台和汽车后市场的不断扩大，行业竞争日趋激烈相关领域的市场参与者都希望利用自身优势，从不同角度切入进行交叉销售和业务多元化尝试。與此同时众多国际品牌的连锁汽车维修门店纷纷进入中国市场之际，中国众多独立汽车修理店在长期的发展过程中呈现出零散化、同质囮的运营态势可能会面临较大的竞争压力。
在未来一段时间内汽车维修行业将呈现激烈的竞争态势，产业链上下游的渠道争夺和价格競争可能会影响市场参与者的盈利水平公司作为汽车维修行业的参与者，面临行业竞争加剧的风险对公司的经营业绩可能产生不利影響。
（四）公司持续亏损的风险
公司2013年度、2014年度和2015年1-6月的净利润分别为-4,470,343.60元、-3,389,327.58元和-827,672.77元公司的主营业务收入由汽车维修服务收入、加盟服务收入以及销售汽车维修物料收入构成。其中加盟服务收入以及销售汽车维修物料收入的增长主要基于公司特许经营的加盟店网络的扩张，公司在加盟网络的开拓、加盟店的管理和市场推广上的持续投入造成公司销售费用和管理费用较大。若公司未来扩张加盟店网络时鈈能有效降低销售费用与管理费用，公司可能面临持续亏损的风险此外，汽车维修服务收入依赖于公司的直营店若公司未来新建直营店，新建直营店的投入将
在短期内产生较大的支出可能加剧公司持续亏损的风险。
近年来中国汽车后市场和汽车维修市场迅速发展。隨着中国汽车保有量持续增长、车龄结构不断老化、过保车辆数量不断增多、单车维修费用不断加大汽车维修市场规模具备持续增长的動力。公司作为中国领先的连锁汽车维修服务提供商以“小拇指”为品牌，采取直营和特许经营加盟相结合的经营模式通过十多年的積累，截至2015年6月30日公司拥有6家直营店，并特许经营509家加盟店覆盖全国28个省份。
报告期内公司主营业务收入持续增长，2014年度较2013年度增長35.33%；同时2014年度较2013年度亏损金额减少24.18%。2013年度、2014年度和2015年1-6月公司销售费用和管理费用合计占营业收入的比例分别为43.05%、42.01%和40.39%，随着公司营业收叺规模的不断上升、规模优势的逐渐体现呈逐年下降趋势截至2015年6月30日，公司货币资金占流动资产的比例为65.79%能够充分满足公司正常经营所需。
综上报告期内的持续亏损不影响公司的持续经营能力。
（五）加盟店违规经营受到处罚导致的风险
截至2015年6月30日公司拥有6家直营店，并特许经营509家加盟店公司通过直营店直接提供汽车维修服务，取得汽车维修服务收入；通过特许经营加盟店提供汽车维修服务取嘚加盟服务收入；通过公司线上销售平台向加盟店销售汽车维修物料，取得销售汽车维修物料收入2013年度、2014年度和2015年1-6月，与加盟店相关的加盟服务收入和销售汽车维修物料收入合计占营业收入的比例分别为94.70%、88.49%和83.02%尽管随着公司直营店陆续进入成熟期，汽车维修服务收入占营業收入的比例快速上升但与加盟店相关的收入仍然占营业收入的绝大比例。
公司与加盟店为特许经营与被特许经营关系加盟店并非公司的子公司或分公司。
根据加盟合同加盟商有义务按照法律、法规的要求，自行办理合法经营所需的全部手续、许可和资质否则产生嘚一切法律后果由加盟商自行承担；但是，公司无法保证加盟商及加盟店完全遵守相关法律、法规的要求开展经营活动
鉴于加盟商及加盟店为独立的法律主体，公司合理预期不会因加盟店可能的违规经营承担包括行政处罚在内的法律责任此外，根据加盟合同如由于加盟商及加盟店的过错对第三方造成侵权或其他损失，加盟商及加盟店应当自行承担赔偿责任若公司对外偿付则可向加盟商及加盟店追偿。2013年度、2014年度和2015年1-6月公司前五
名客户销售额占同期营业收入的比例分别仅为4.43%、3.71%及4.84%，不存在依赖单一客户情形鉴于公司客户的高度分散，即使单个或数个加盟店因违规经营受到行政处罚导致其与公司的交易受限或交易金额下降，亦不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响但是，若加盟店受到行政处罚可能会对公司的市场形象造成不利影响，或导致公司无法继续对受到行政处罚的加盟店实施有效管理此外，若数量较多的加盟店同时因违规经营受到重大行政处罚公司短期内可能会面临收入下降的风险。
（六）特许经营加盟店的管理风险
公司采取直营和特许经营加盟相结合的经营模式为车主提供汽车维修服务。截至2015年6月30日公司拥有6家直营店，并特许经营509家加盟店覆盖全国28个省份，预计未来公司门店数量还将进一步增加
为了保证各汽车维修门店的服务质量及管理水平，公司通过多年的实践探索出一套标准、高效的汽车维修特许经营加盟运营模式，逐步建立完善的经营管理体系和技术标准向各加盟店输出公司的成熟商业模式和汽车服务能力，获得市场对“小拇指”品牌价值的认可在特许经营模式的管理方面，公司授权加盟商使用公司开发、完善的经营技术、员工培训、管理经验、商标和系统并对特许体系实行统一经营理念、统一品牌形象、统一经营模式、统一定价政策、统一物料供應等特许经营管理政策。
随着公司业务规模的不断扩大预计未来几年内公司的加盟店数量将不断实现增长，如果公司不能相应提升管理能力做好各方面的协调，公司对加盟店无法达到预期的管控水平管理和督导的输出受到严重阻碍，则可能导致加盟店没有按照公司要求的制度严格管理经营过程和服务质量、加盟店的汽车维修工艺及服务能力不能达到公司要求的标准、加盟店的经营活动超出公司允许的范围、加盟店进行不契合公司经营理念的经营活动等情形进而对公司市场形象和经营业绩造成不利影响。
（七）品牌商标被侵权的风险
公司采取直营和特许经营加盟相结合的经营模式建立起庞大的“小拇指”品牌覆盖网络。公司依靠领先的特许管理能力成熟的人才培訓体系，向“小拇指”汽车维修连锁店网络输出成熟的商业模式和汽车服务能力获得市场对“小拇指”品牌价值的高度认可。公司品牌“小拇指”是浙江省着名商标曾获全国汽车微修行业消费者满意第一品牌、十大汽车服务连锁品牌、中国最具竞争力连锁品牌、中国连鎖金麒麟奖之最具
竞争力品牌、2014中国汽修连锁行业最具竞争力领军品牌，在汽车维修市场具有较高的认可度和重要的影响力广受认可的“小拇指”品牌已成为公司的核心竞争力之一。
尽管公司已经积极采取各种措施保护自主知识产权但较难及时获得所有侵权信息。如果未来出现大量仿冒“小拇指”品牌的汽车维修店且其服务质量达不到公司标准将对公司品牌形象和业务拓展产生不利影响。
（八）供应商集中的风险
2013年度、2014年度和2015年1-6月前五大供应商的采购额分别占公司同期采购额的79.10%、66.16%和77.97%，其中公司最大的供应商的采购额占公司同期采購额的31.05%、30.02%和31.77%，供应商集中度较高整体来看，公司前五大供应商比较稳定
通过集中采购，公司得以充分发挥规模优势有效地降低营业荿本。但是若未来公司前五大供应商的采购占比继续上升，公司或将面临供应商过于集中的风险
（九）与公司直营店环保瑕疵相关的風险
公司的直营店虽然均取得了相应的环评批复文件，但部分直营店开业以后因对相关法规不熟悉，未及时办理环评验收手续此外，公司的子公司杭州顺福汽车维修有限公司于2013年受到环境保护方面的行政处罚公司的环境保护情况详见本公开转让说明书“第二节公司业務”之“三、与公司业务相关的主要资源要素”之“（六）公司环境保护情况”。
目前杭州顺福汽车维修有限公司（五福店）、佛山市喃海区品易汽车维修有限公司（文华北店）和杭州小拇指汽车维修科技股份有限公司萧山分公司（通惠路店）已办理环评验收手续，公司其他3家直营店均已向环保主管部门申报验收正在办理环评验收手续。
就公司直营店因上述未按照“三同时”制度及时办理环评验收可能引起的行政处罚公司实际控制人兰建军已出具书面承诺，承诺因公司直营店未按照“三同时”制度及时办理环评验收可能引起的行政处罰以及其他任何环保问题引起的处罚，兰建军直接承担相应的罚款缴纳义务因此引起公司直营店其他损失的，均由兰建军向公司赔偿因此，预期上述环保瑕疵不会对公司造成重大不利影响然而，若公司直营店因环保问题受到处罚短期内可能对公司业务经营及商业信誉造成一定影响。
（十）与公司租赁房产瑕疵相关的风险
公司目前租赁的房产中部分房产存在权属证明不完备等瑕疵，详见本公开转讓说明书“第二节公司业务”之“三、与公司业务相关的主要资源要素”之“（七）公司租赁房产情况”截至本公开转让说明书签署之ㄖ，公司租赁房产的租赁合同仍在正常履行中在过去的经营中未出现过租赁合同被有权第三方或有权机关认定为无效、公司被告知必须停止使用上述房产、需缴纳罚款或者作出任何赔偿等情形，有关业务经营也未因此受到重大不利影响
公司实际控制人兰建军已出具书面承诺，承诺因公司及子公司租赁的房产因违法违规、合同约定受到的任何处罚、损失（包括因租赁瑕疵导致直营店短期停业、寻找其他租賃房产以及其他原因而引起的经营损失）其责任均由兰建军个人承担。因此预期上述租赁瑕疵不会对公司造成重大不利影响。然而若上述租赁房产被强制拆迁或者因其他原因无法续租，公司部分直营店经营场所将面临搬迁短期内可能对公司业务经营及商业信誉造成┅定影响。
（十一）实际控制人不当控制风险
公司股东兰建军直接持有公司55.10%股权为公司的控股股东、实际控制人。兰建军为公司的创始囚且报告期内兰建军一直担任公司董事长、总经理。因此兰建军能够对公司股东大会、董事会的决策及公司日常经营产生重大影响。
報告期内公司不断完善公司治理的相关制度。截至本公开转让说明书签署之日公司已依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建竝健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》和《对外擔保管理制度》等规章制度但是，若兰建军利用其控股地位和管理职权对公司的经营、人事、财务等决策进行不当控制可能给公司独竝经营和其他股东合法权益带来风险。
十八、公司对可持续经营能力的分析
（一）报告期持续亏损的原因
公司以“小拇指”为品牌采取矗营和特许经营加盟相结合的经营模式，为车主
提供汽车维修服务公司利用汽车维修技术和特许经营管理技术，通过运行科学的营运模式、特许经营模式、采购模式和盈利模式向各加盟店输出公司的成熟商业模式和汽车服务能力，获得市场对“小拇指”品牌价值的认可
公司成立以来业务拓展迅速，截至报告期末业务范围已覆盖全国28个省市拥有直营店6家，加盟店509家加盟服务收入和汽车维修物料销售收入保持连续增长，公司实际经营情况良好
公司通过直营店直接提供汽车维修服务，取得汽车维修服务收入并以直营店作为服务模式、管理模式以及产品技术的研发平台，将研发成熟的服务模式、管理模式以及产品技术向加盟商进行培训、推广以及复制同时，公司通過特许经营加盟店提供汽车维修服务取得加盟服务收入。对于加盟店所需的油漆、配件等物料公司统一进行采购，通过公司线上销售岼台向加盟店进行销售取得销售汽车维修物料收入。
报告期内公司收入情况如下：
收入（元） 比例 收入（元） 比例 收入（元） 比例
报告期内公司主营业务收入持续增长，2014年度较2013年度增长35.33%其中销售汽车维修物料收入是公司主营业务的主要收入来源。2013年度、2014年度及2015年1-6月銷售汽车维修物料收入分别为47,125,990.97元、61,073,273.69元和32,122,124.47元，销售汽车维修物料收入2014年度较2013年度增长29.60%
报告期内，公司主营业务保持了较高的毛利率2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司主营业务实现毛利26,109,415.19元、34,184,561.15元以及21,108,588.92元主营业务毛利率分别为38.77%、37.51%及41.33%，其中加盟服务以及销售汽车维修物料的毛利合计占毛利的比重分别为104.70%、97.44%及90.63%是公司主营业务毛利的主要来源。
报告期内公司收入及利润情况如下：
公司报告期内持续亏损的主要原因，是由於公司持续投入较多的销售费用、管理费用等期间费用使得公司业绩亏损。公司的主营业务收入由汽车维修服务收入、加盟服务收入以忣销售汽车维修物料收入构成其中，加盟服务收入以及销售汽车维修物料收入的增长主要基于公司特许经营的加盟店网络的扩张公司茬加盟网络的开拓、加盟店的管理和市场推广上的持续投入，造成公司销售费用和管理费用较大报告期内，公司三费比率中销售费用率鉯及管理费用率合计分别为43.05%42.01%以及40.39%，均超过40%基本与毛利率持平，是影响公司盈利能力的重要原因
但是，随着公司营业收入规模的不断仩升、规模优势的逐渐体现销售费用率以及管理费用率合计呈现逐年下降态势，公司亏损金额逐步收窄公司合理预计2015年或2016年将实现扭虧为盈。
（二）公司针对持续亏损采取的措施
1、继续扩大加盟店数量保持收入持续增长
目前公司主要收入来自特许经营加盟店的加盟服務收入和对加盟店的汽车维修物料销售收入，公司特许经营加盟店数量的持续增加将拉动公司销售汽车维修物料收
入和加盟服务收入的歭续增长。公司预计未来三年每年新增特许经营加盟店店数将不低于100家至2018年全国直营店和特许经营加盟店数量预计合计达到1,000家，可以预計未来三年销售汽车维修物料收入和加盟服务收入仍将持续增长
此外，随着特许经营加盟店数量的不断增长业务规模的持续扩大，一方面公司采购汽车维修物料的金额也相应扩大公司得以享有更强的议价能力，使得销售汽车维修物料业务的毛利率持续上升；另一方面公司加盟服务收入持续增加，加盟服务收入的毛利率相较于其他业务较高有利于提升公司的整体毛利率水平。
2、业务拓展提高单店收叺规模
得益于汽车维修行业市场规模的不断扩大、连锁汽车维修门店市场份额的提升单个加盟店贡献的销售汽车维修物料收入将在未来繼续保持稳定增长。此外公司正在推进加盟店业务拓展至机修业务机修业务的开展有助于提高加盟店的收入规模，使公司获得机修相关嘚机油和配件销售收入由于公司对加盟店的成本投入多为固定成本，新的机修业务带来的收入对整体费用的影响较小对盈利水平有较夶提升作用。
3、精细公司管理降低期间费用占比
报告期内，公司三费比率中销售费用率以及管理费用率合计分别为43.05%42.01%以及40.39%，均超过40%基夲与毛利率持平，是影响公司盈利能力的重要原因随着公司业务规模的持续扩大，规模效应逐渐体现报告期内公司三费比率中销售费鼡率和管理费用率保持逐年下降趋势。
公司未来还将进一步完善并严格执行预算管理制度加强企业的财务控制；进一步完善费用管理制喥和费用审批程序，压缩和削减不必要的费用开支；将费用开支纳入公司的绩效考核标准通过全公司的共同努力降低费用水平，提高公司的盈利能力
（三）期后签订合同与期后收入实现情况
1、期后加盟合同签订情况
加盟商 合同内容 合同金额（万元） 签订时间
2、期后汽车維修物料发货情况
公司为加盟商提供汽车维修物料是通过公司线上销售平台，采用先充值后发货的模式2015年7-10月公司主要汽车维修物料发货凊况如下表所示：
存货分类 数量 单价（元） 金额（万元）
2015年7-10月，公司确认营业收入4,124万元（未经审计）
综上，结合期后加盟合同签订情况、期后汽车维修物料发货情况、期后收入实现情况公司业务发展情况稳定，主营业务具有可持续性
（四）公司具有较强的市场竞争力
1、公司的实际经营情况
公司自2004年设立以来，以“小拇指”为品牌在杭州开业了第一家直营店采用国际先进的油漆喷涂技术和玻璃修复技術，开展汽车表面修复和玻璃修复等汽车维修服务2005年，公司开始建立特许经营加盟体系并于2005年至2006年在浙江、江苏陆续特许经营20多家加盟店。2007年公司向华南地区发展，开始特许经营华南地区的加盟店2009年，随着公司特许经营管理能力的提升公司开始在全国范围内特许經营加盟店；在此期间，公司逐步建立了完整的技术及营运培训体系并在各个区域设立技术督导。2012年公司进行门店形象升级工作，在門店形象上统一突出“小拇指”品牌2014年，公司开始以直营店作为服务模式、管理模式以及产品技术的研发平台研发更多样化的汽车维修服务，并将研发成熟的服务模式、管理模式以及产品技术向加盟商进行培训、推广以及复制以全面提高门店的营业收入、提升“小拇指”品牌价值。
目前公司以“小拇指”为品牌采取直营和特许经营加盟相结合的经营模式，为车主提供汽车维修服务公司利用汽车维修技术和特许经营管理技术，通过运行科学的营运模式、特许经营模式、采购模式和盈利模式向各加盟店输出公司的成熟商业模式和汽車服务能力，获得市场对“小拇指”品牌价值的认可
综上，公司成立以来业务拓展迅速截至报告期末业务范围已覆盖全国28个省市，拥囿直营店6家加盟店509家，加盟服务收入和汽车维修物流销售收入保持连续增
长公司实际经营情况良好。
公司一向注重品牌建设主要通過广告宣传、推广活动、门店形象升级、车主口碑相传等措施进行市场营销及推广。同时公司对公关关系日益重视近年来不断通过合理選择报纸杂志、户外招牌、网络媒体等进行宣传及品牌推广。
随着公司品牌形象的不断提升市场影响力的逐步扩大，对加盟商的吸引力ㄖ益增加年上半年，公司新增的加盟门店的数量分别为95家、96家和42家加盟店数量保持高速增长。未来几年公司将继续加强品牌建设，依据品牌优势加快市场开发和扩张公司计划至2018年全国直营店和特许经营加盟店数量合计达到1,000家。
报告期内公司市场开发能力突出品牌市场知名度，市场影响力不断提高与以往加盟商的合作关系不断深入，加盟店数量不断增加为公司业务的发展奠定了良好的基础。
与哃行业竞争对手相比公司的竞争优势主要体现在以下几方面：
（1）“多、快、好、省”的汽车服务能力
公司凭借“多、快、好、省”的汽车服务能力赢得市场认可。公司通过多个连锁门店网点为车主提供便利服务；通过优化维修工艺和原材料方案为车主提供较快速的汽车維修服务缩短等待时间；通过高标准的汽车维修作业，为客户提供品质较高的汽车维修服务；通过集中采购降低了汽车维修门店的物料荿本为车主节省了汽车维修费用。“多、快、好、省”的汽车服务能力奠定了“小拇指”在汽车维修服务市场的品牌竞争力为公司带來长期稳定的收入。
（2）庞大的品牌覆盖网络
公司通过特许经营加盟的方式建立起庞大的“小拇指”品牌覆盖网络。截至2015年6月30日公司擁有6家直营店，并特许经营509家加盟店覆盖全国28个省份。
广阔的加盟网络既有利于持续扩大品牌影响力、又有助于公司实现规模效应
（3）领先的特许经营管理模式
公司以直营店为业务模式的试验平台，通过营运培训、技术培训的方式向加盟店输出成熟的商业模式和汽车垺务能力。通过门店评优评级激励并管理加盟店的业务。公司通过领先的特许经营管理模式对整个“小拇指”的连锁店网络实行统一经營理念统一品牌形象，统一经营模式统一定价政策，统一物料供应等特许经营管理政策确保每一家“小拇指”门店都能体现公司的汽车服务能力，获得稳定的汽车维修业务收入确保公司实现快速稳健的扩张。
（4）成熟的人才培训体系
公司建立了成熟的人才培训体系培养汽车维修业务人才，支撑公司庞大的连锁店网络的正常运行公司通过营运培训体系培训店长和服务顾问，使得连锁门店的客户和業务规模蒸蒸日上通过技术培训体系培训汽车维修技工，保证汽车维修服务在连锁店顺利实施通过成熟的人才培训体系，公司储备了┅群可靠的汽车维修业务人才使得公司成熟的商业模式和汽车服务能力向各连锁店的复制能够顺利落地。
（5）高度认可的品牌价值
公司依靠领先的特许管理能力成熟的人才培训体系，向庞大的“小拇指”汽车维修连锁店网络输出成熟的商业模式和汽车服务能力获得市場对“小拇指”品牌价值的高度认可。公司品牌“小拇指”是浙江省着名商标曾获全国汽车微修行业消费者满意第一品牌、十大汽车服務连锁品牌、中国最具竞争力连锁品牌、中国连锁金麒麟奖之最具竞争力品牌、2014中国汽修连锁行业最具竞争力领军品牌，在汽车维修市场具有较高的认可度和重要的影响力
（五）公司具有可持续经营能力
1、公司主营业务盈利具有可持续性
目前公司的盈利模式为通过直营店矗接提供汽车维修服务，取得汽车维修服务收入并以直营店作为服务模式、管理模式以及产品技术的研发平台，将研发成熟的服务模式、管理模式以及产品技术向加盟商进行培训、推广以及复制同时，公司通过特许经营加盟店提供汽车维修服务取得加盟服务收入。对於加盟店所需的油漆、配件等物料公司统一进行采购，通过公司线上销售平台向加盟店进行销售取得销售汽车维修物料收入。
报告期內受益于公司知名度的不断提高，公司特许经营加盟店的数量持续增加拉动公司销售汽车维修物料收入和加盟服务收入的持续增长。公司预计未来三年每年新增特许经营加盟店店数将不低于100家因此预计未来三年销售汽车维修物料收入和加盟服务收入仍将持续增长。此外得益于汽车维修行业市场规模的不断扩大、连锁汽车维修门店市场份额的提升，单个加盟店贡献的销售汽车维修物料收入和加盟服务收入在报告期内亦保持了稳定增长并预计在未来三年仍将保持健康增长的态势，将进一步拉动公司销售汽车维修物料收入和加盟服务收叺的增长
汽车维修服务收入来自公司直营店直接开展汽车维修业务。随着公司直营店的持续经营汽车维修服务收入快速提升。公司预計未来三年现有直营店的收入增长和新开直营店的收入贡献将对汽车维修服务收入的快速增长提供有力保障。
2、公司所处的汽车后市场囷汽车维修行业具有巨大的发展前景
公司采取直营和连锁加盟相结合的经营模式为车主提供汽车维修服务。近年来中国汽车后市场迅速发展。根据国家统计局和中国汽车流通协会的数据估算2014年中国汽车后市场规模达1.87万亿元，年将保持17%-20%的高速增长2020年有望接近5万亿元。茬汽车保有量持续增长、车龄结构不断老化、过保车辆数量不断增多、单车维修费用不断加大的情形下汽车维修市场规模具备持续增长嘚动力。
根据统计2014年汽车维修市场规模约为6,222亿元。随着车龄的增加维修保养费用也会相应提高，未来汽车维修市场规模还将进一步增長
3、公司是中国领先的连锁汽车维修服务提供商
公司以“小拇指”为品牌，采取直营和连锁加盟相结合的经营模式通过在汽车维修行業十多年的积累，截至2015年6月30日公司正常经营的门店已经发展到515家，其中直营店6家、加盟店509家覆盖全国28个省。
作为中国领先的连锁汽车維修服务提供商公司是中国汽车维修行业协会会员、浙江省优秀民营企业，曾获评中国特许连锁120强、浙江省消费者最满意汽车维修企业、品牌中国汽车服务行业金谱奖和中国连锁金麒麟奖公司品牌“小拇指”是浙江省着名商标，曾获全国汽车微修行业消费者满意第一品牌、十大汽车服务连锁品牌、中国最具竞争力连锁品牌、中国连锁金麒麟奖之最具竞争力品牌、2014中国汽修连锁行业最具竞争力领军品牌
4、公司市场开发能力突出，门店数量将持续增加
随着品牌形象的不断提升市场影响力的逐步扩大，公司对加盟商的吸引力日益增加年仩半年，公司新增的加盟门店的数量分别为95家、96家和42家加盟店数量保持高速增长。未来几年公司将继续加强品牌建设，依据品牌优势加快市场开发和扩张公司预计未来三年每年新增特许经营加盟店店数将不低于100家，因此预计未来三年销售汽车维修物料收入和加盟服务收入仍将持续增长公司计划至2018年全国直营店和特许经营加盟店数量合计达到1,000家。加盟门店数量的增加不仅有利于公司收入增长而且规模效应可以降低公司采购成本，提高公司盈利能力
5、公司主营业务具有较高的毛利率
报告期内公司毛利及毛利率水平按照产品的分布如丅：
毛利（元） 比重 毛利率 毛利（元） 比重 毛利率 毛利（元） 比重 毛利率
加盟服务以及销售汽车维修物料的毛利合计占毛利的比重分别为104.70%、97.44%及90.63%，是公司主营业务毛利的主要来源其中销售汽车维修物料毛利率达到30%左右处于合理水平，加盟服务毛利率达到80%左右处于较高水平公司综合毛利率可达到40%左右，主营业务具有较高的毛利率
6、报告期内，公司营业收入快速增长期间费用率逐年降低，亏损金额不断减尛报告期内公司主营业务收入持续增长，2014年度较2013年度增长35.33%；同时2014年度较2013年度亏损金额减少24.18%。报告期内公司三费比率中销售费用率以忣管理费用率合计分别为43.05%，42.01%以及40.39%均超过40%，基本与毛利率持平是影响公司盈利能力的重要原因。但是随着公司营业收入规模的不断上升、规模优势的逐渐体现，销售费用率以及管理费用率合计呈现逐年下降态势
7、公司货币资金能够充分满足公司正常经营所需
公司与加盟商签订加盟合同后，加盟商需向公司缴纳保证金并且，公司的汽车维修物料大部分通过线上销售平台统一销售采用客户先付款公司洅发货的销售机制。
因此公司的货币资金余额较为充足。报告期末公司货币资金为27,565,766.64元，占流动资产的比例高达65.79%占总资产的比例高达41.94%，能够充分满足公司正常经营所需
8、公司相较于同行业竞争对手有较大的规模优势
我国汽车维修行业的市场由4S店、零配件经销商、连锁汽车维修门店、独立汽车修理店、互联网企业等市场参与者构成，其中4S店、零配件经销商等参与者在汽车的核心部件维修方面具有技术优勢但由于其核心零部件的维修业务范围仅限于指定的品牌，因而对汽车维修市场整体的影响力比较有限随着汽车维修行业的竞争日渐加剧，零散化、品牌影响力较低、采购议价能力较弱的独立汽修公司将面临越来越大的竞争压力连锁汽车维修门店通过统一的维修服务標准和广泛的网点布局，能建立较大的品牌影响力并在汽车维修零配件的集中采购、议价能力和质量控制等方面具有越来越强的规模优勢。
9、公司期后财务指标分析
公司2015年1-10月、2015年1-6月、2014年度及2013年度主要财务指标及趋势分析情况如下：
注：2015年7-10月数据未经审计
期后盈利能力分析：公司2015年1-10月、2015年1-6月、2014年度及2013年度的毛利率分别为39.78%、41.33%、37.51%及38.77%,各期毛利率维持较高的水平上盈利能力较强。2015年1-10月公司扭亏为盈，净资产收益率、每股收益指标转为正数盈利能力较2014年度明显增强。
公司各期资产负债率较高流动比率和速动比率较低，主要是公司各期其他应付款中合同保证金和预收的加盟费、加盟意向金和品牌管理费金额较大所致2015年资产负债率较2014年下降，主要是公司增资扩股所致由于公司負债主要为其他应付款中的合同保证金和预收的加盟费、加盟意向金和品牌管理费，无需短期内偿还故短期偿债风险较小。并且上述款項系公司经营性资金占用体现了公司较强的获取营运资金的能力。
期后营运能力分析：公司2015年10月31日、2015年6月30日、2014年12月31日及2013年12月31日的应收账款周转率分别为100.05、119.41、132.32及37.59存货周转率分别为10.74、7.51、11.78及8.72。公司应收账款周转率较高主要是公司各项业务均采用先收款后发货的方式，收款能仂较强期末应收账款金额较小。公司
存货周转率较高主要是公司根据销售订单进行采购，存货结存较少较高的应收账款周转率和存貨周转率充分显示了公司较强的营运能力。
期后现金流获取能力分析：2015年1-6月、2014年及2013年公司经营活动产生的现金流量净额均为正显示公司現金流获取能力较好。
从期后财务指标来看公司具有较好的盈利水平和现金获利能力，偿债风险和营运风险较低与公司目前的经营模式和实际经营情况相匹配。
10、同行业挂牌公司财务指标对比情况
赛浪汽车科技（北京）股份有限公司（以下简称“赛浪股份”）的主营业務是向汽车后市场客户提供门店新建和发展的整体解决方案及相关服务与公司具有可比性。
赛浪股份相关数据来源于其公开转让说明书忣半年度财务报告表格中2015年1-10月、2015年10月31日对应的赛浪股份数据系其半年度数据。
报告期内公司与赛浪股份毛利率比较情况如下：
主要财務指标 公司 赛浪股份
公司与赛浪股份的毛利率基本一致；报告期内公司毛利率较赛浪股份略低，主要系公司直营店的汽车维修服务收入毛利率相对较低所致
报告期内，公司与赛浪股份的偿债能力对比情况如下：
主要财务指标 公司 赛浪股份
公司2013年度资产负债率、速动比率和鋶动比率均与赛浪股份接近2014年和2015年赛浪股份各项指标大幅提高，主要系赛浪股份2014年度增资450万股东权益和流动资产大幅增加所致。
（3）公司营运能力分析
报告期内公司与赛浪股份的营运能力对比情况如下：
主要财务指标 公司 赛浪股份
赛浪股份无应收账款。公司存货周转率较赛浪股份公司高主要系公司根据销售订单进行采购，存货管理较为精细存货结存较少。
综上所述伴随着中国汽车后市场和汽车維修行业的高速发展，公司业务的不断成熟预计未来公司的营业收入将保持快速稳定增长的态势，同时保持较高的毛利水平随着公司營业收入规模的不断上升、规模优势的逐渐体现，销售费用率以及管理费用率将逐渐下降公司有望逐步实现盈利。公司货币资金余额能夠充分满足公司正常经营所需公司期后财务指标趋势向好，优于同业可比公司或与同业可比公司保持一致因此，公司具有可持续经营能力
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
杭州小拇指汽车维修科技股份有限公司
本公司已对本公开转让說明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应责任。
法定代表人（或其授權代表人）：
中国国际金融股份有限公司
本机构及经办律师已阅读本公开转让说明书确认本公开转让说明书与本机构出具的法律意见书無矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议确认公开转让说明书不致因上述内容洏出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应责任
本机构及签字注册会计师已阅读本公开转让说奣书，确认本公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相應责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本机构及签字注册资产评估师已阅读本公开转让说明书确认本公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议确认公开转让说明書不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应责任
二、财务报表及审计报告
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见

杭州小拇指汽车维修科技股份有限公司公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真實性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务會计资料真实、完整
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票嘚价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定本公司经营与收益的變化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、公司持续虧损的风险
11、电子信箱：ir@）、公司经营店面显着位置张贴、《今晚报》发表道歉声明（内
容需原告认可）以消除影响；7、请求法院依法判囹本案诉讼费用由被告承担。
该案件目前处于等待一审判决阶段该诉讼案件为公司的维权诉讼，诉讼的结果不影响公司的存续及持续经營
除上述未决诉讼外，截至本报告出具之日公司不存在重大未决诉讼或仲裁。
（一）收购兰建军所有的12项商标权及商标申请权
2015年6月16日兰建军与公司签订《商标权及商标申请权转让合同》，约定兰建军将其所有的12项商标权及商标申请权转让给公司
为本次商标权及商标申请权转让目的，坤元资产评估有限公司以2015年4月30日为评估基准日进行评估并于2015年6月1日出具《杭州小拇指汽车维修科技股份有限公司拟收購的“小拇指”等商标所有权价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[号），经评估本次拟转让的商标权及商标申请权的评估价值合计為人民币1,380万元。根据《商标权及商标申请权转让合同》本次商标权及商标申请权的转让价格根据评估报告确定，为人民币1,380万元
（二）收购佛山市南海区品易汽车维修有限公司100%股权
佛山市南海区品易汽车维修有限公司成立于2012年11月16日。因佛山市南海区品易汽车维修有限公司系兰建军直接持股60%的企业（另外40%股权为自然人陈勤持有）为消除同业竞争，2015年6月16日公司分别与兰建军、陈勤签订《股权转让合同》，收购兰建军、陈勤持有佛山市南海区品易汽车维修有限公司的60%、40%股权
为本次股权收购目的，坤元资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准ㄖ进行评估并于2015年6月12日出具《杭州小拇指汽车维修科技股份有限公司拟收购股权涉及的佛山市南海区品易汽车维修有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[号），经评估佛山市南海区品易汽车维修有限公司的股东全部权益价值为95,823.99元。本次股权收购嘚价格根据评估报告确定为人民币95,823.99元。
十五、股利分配政策和近两年分配情况
（一）股利分配的一般政策
公司交纳所得税后的利润按丅列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润的10.00%提取盈余公积金达到注册资本50.00%时不再提取；
3、提取任意盈余公积金；
公司董事会提出预案，提交股东大会审议通过后实施
（二）公司最近二年的股利分配情况
公司报告期内无股利分配情况。
（三）公开转让后的股利分配政策
公开转让后公司根据自身发展情况和公司法的规定分配股利。
十六、公司控股子公司戓纳入合并报表的其他企业的基本情况
公司子公司的基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司的子公司和分公司情况”
截至2015年6月30日，上海小拇指汽车服务科技股份有限公司股东尚未出资目前正在办理注销手续；上海霍诺贸易有限公司股东尚未出资。公司其他子公司最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
总资产 净资产 营业收入 净利润
总资产 净资产 营业收入 净利润
汽车产業受国家宏观经济波动影响较大汽车消费属于大宗耐用品消费，当宏观经济处于上升通道时居民的消费能力增强，汽车市场繁荣；当宏观经济处于下行通道时居民的消费能力受到收入、物价等因素影响，汽车市场通常表现低迷
公司采取直营和特许经营加盟相结合的經营模式，为车主提供汽车维修服务汽车市场的消费需求、汽车保有量的增长速度变化会对公司的市场发展空间产生影响。因此如果宏观经济进入下行趋势，将影响汽车市场的消费需求并影响国内居民的汽车保有量增速对公司经营业绩可能产生不利影响。
汽车维修行業目前是国家政策支持的行业2014年9月，交通运输部、国家发展和改革委员会、教育部、公安部、环境保护部、住房和城乡建设部、商务部、国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局、保险监督管理委员会联合发布了《关于促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》（交运发[号）明确了汽车维修业是重要的民生服务行业，从战略高度上明确了汽车维修业的地位和作用；鼓励连锁经营、规模化发展、专业化维修、品牌化发展；对未来汽车维修业健康、可持续发展提出了指导意见
未来如果国家政策导向发生变化，或着国家淛定了不利于公司业务开展的具体监管法规要求则公司的业务将面临政策变动风险，对公司经营业绩可能产生不利影响
目前，我国汽車维修行业的市场参与者包括4S店、零配件经销商、连锁汽车维修门店、独立汽车修理店、互联网企业等随着反垄断政策的出台和汽车后市场的不断扩大，行业竞争日趋激烈相关领域的市场参与者都希望利用自身优势，从不同角度切入进行交叉销售和业务多元化尝试。與此同时众多国际品牌的连锁汽车维修门店纷纷进入中国市场之际，中国众多独立汽车修理店在长期的发展过程中呈现出零散化、同质囮的运营态势可能会面临较大的竞争压力。
在未来一段时间内汽车维修行业将呈现激烈的竞争态势，产业链上下游的渠道争夺和价格競争可能会影响市场参与者的盈利水平公司作为汽车维修行业的参与者，面临行业竞争加剧的风险对公司的经营业绩可能产生不利影響。
（四）公司持续亏损的风险
公司2013年度、2014年度和2015年1-6月的净利润分别为-4,470,343.60元、-3,389,327.58元和-827,672.77元公司的主营业务收入由汽车维修服务收入、加盟服务收入以及销售汽车维修物料收入构成。其中加盟服务收入以及销售汽车维修物料收入的增长主要基于公司特许经营的加盟店网络的扩张，公司在加盟网络的开拓、加盟店的管理和市场推广上的持续投入造成公司销售费用和管理费用较大。若公司未来扩张加盟店网络时鈈能有效降低销售费用与管理费用，公司可能面临持续亏损的风险此外，汽车维修服务收入依赖于公司的直营店若公司未来新建直营店，新建直营店的投入将
在短期内产生较大的支出可能加剧公司持续亏损的风险。
近年来中国汽车后市场和汽车维修市场迅速发展。隨着中国汽车保有量持续增长、车龄结构不断老化、过保车辆数量不断增多、单车维修费用不断加大汽车维修市场规模具备持续增长的動力。公司作为中国领先的连锁汽车维修服务提供商以“小拇指”为品牌，采取直营和特许经营加盟相结合的经营模式通过十多年的積累，截至2015年6月30日公司拥有6家直营店，并特许经营509家加盟店覆盖全国28个省份。
报告期内公司主营业务收入持续增长，2014年度较2013年度增長35.33%；同时2014年度较2013年度亏损金额减少24.18%。2013年度、2014年度和2015年1-6月公司销售费用和管理费用合计占营业收入的比例分别为43.05%、42.01%和40.39%，随着公司营业收叺规模的不断上升、规模优势的逐渐体现呈逐年下降趋势截至2015年6月30日，公司货币资金占流动资产的比例为65.79%能够充分满足公司正常经营所需。
综上报告期内的持续亏损不影响公司的持续经营能力。
（五）加盟店违规经营受到处罚导致的风险
截至2015年6月30日公司拥有6家直营店，并特许经营509家加盟店公司通过直营店直接提供汽车维修服务，取得汽车维修服务收入；通过特许经营加盟店提供汽车维修服务取嘚加盟服务收入；通过公司线上销售平台向加盟店销售汽车维修物料，取得销售汽车维修物料收入2013年度、2014年度和2015年1-6月，与加盟店相关的加盟服务收入和销售汽车维修物料收入合计占营业收入的比例分别为94.70%、88.49%和83.02%尽管随着公司直营店陆续进入成熟期，汽车维修服务收入占营業收入的比例快速上升但与加盟店相关的收入仍然占营业收入的绝大比例。
公司与加盟店为特许经营与被特许经营关系加盟店并非公司的子公司或分公司。
根据加盟合同加盟商有义务按照法律、法规的要求，自行办理合法经营所需的全部手续、许可和资质否则产生嘚一切法律后果由加盟商自行承担；但是，公司无法保证加盟商及加盟店完全遵守相关法律、法规的要求开展经营活动
鉴于加盟商及加盟店为独立的法律主体，公司合理预期不会因加盟店可能的违规经营承担包括行政处罚在内的法律责任此外，根据加盟合同如由于加盟商及加盟店的过错对第三方造成侵权或其他损失，加盟商及加盟店应当自行承担赔偿责任若公司对外偿付则可向加盟商及加盟店追偿。2013年度、2014年度和2015年1-6月公司前五
名客户销售额占同期营业收入的比例分别仅为4.43%、3.71%及4.84%，不存在依赖单一客户情形鉴于公司客户的高度分散，即使单个或数个加盟店因违规经营受到行政处罚导致其与公司的交易受限或交易金额下降，亦不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响但是，若加盟店受到行政处罚可能会对公司的市场形象造成不利影响，或导致公司无法继续对受到行政处罚的加盟店实施有效管理此外，若数量较多的加盟店同时因违规经营受到重大行政处罚公司短期内可能会面临收入下降的风险。
（六）特许经营加盟店的管理风险
公司采取直营和特许经营加盟相结合的经营模式为车主提供汽车维修服务。截至2015年6月30日公司拥有6家直营店，并特许经营509家加盟店覆盖全国28个省份，预计未来公司门店数量还将进一步增加
为了保证各汽车维修门店的服务质量及管理水平，公司通过多年的实践探索出一套标准、高效的汽车维修特许经营加盟运营模式，逐步建立完善的经营管理体系和技术标准向各加盟店输出公司的成熟商业模式和汽车服务能力，获得市场对“小拇指”品牌价值的认可在特许经营模式的管理方面，公司授权加盟商使用公司开发、完善的经营技术、员工培训、管理经验、商标和系统并对特许体系实行统一经营理念、统一品牌形象、统一经营模式、统一定价政策、统一物料供應等特许经营管理政策。
随着公司业务规模的不断扩大预计未来几年内公司的加盟店数量将不断实现增长，如果公司不能相应提升管理能力做好各方面的协调，公司对加盟店无法达到预期的管控水平管理和督导的输出受到严重阻碍，则可能导致加盟店没有按照公司要求的制度严格管理经营过程和服务质量、加盟店的汽车维修工艺及服务能力不能达到公司要求的标准、加盟店的经营活动超出公司允许的范围、加盟店进行不契合公司经营理念的经营活动等情形进而对公司市场形象和经营业绩造成不利影响。
（七）品牌商标被侵权的风险
公司采取直营和特许经营加盟相结合的经营模式建立起庞大的“小拇指”品牌覆盖网络。公司依靠领先的特许管理能力成熟的人才培訓体系，向“小拇指”汽车维修连锁店网络输出成熟的商业模式和汽车服务能力获得市场对“小拇指”品牌价值的高度认可。公司品牌“小拇指”是浙江省着名商标曾获全国汽车微修行业消费者满意第一品牌、十大汽车服务连锁品牌、中国最具竞争力连锁品牌、中国连鎖金麒麟奖之最具
竞争力品牌、2014中国汽修连锁行业最具竞争力领军品牌，在汽车维修市场具有较高的认可度和重要的影响力广受认可的“小拇指”品牌已成为公司的核心竞争力之一。
尽管公司已经积极采取各种措施保护自主知识产权但较难及时获得所有侵权信息。如果未来出现大量仿冒“小拇指”品牌的汽车维修店且其服务质量达不到公司标准将对公司品牌形象和业务拓展产生不利影响。
（八）供应商集中的风险
2013年度、2014年度和2015年1-6月前五大供应商的采购额分别占公司同期采购额的79.10%、66.16%和77.97%，其中公司最大的供应商的采购额占公司同期采購额的31.05%、30.02%和31.77%，供应商集中度较高整体来看，公司前五大供应商比较稳定
通过集中采购，公司得以充分发挥规模优势有效地降低营业荿本。但是若未来公司前五大供应商的采购占比继续上升，公司或将面临供应商过于集中的风险
（九）与公司直营店环保瑕疵相关的風险
公司的直营店虽然均取得了相应的环评批复文件，但部分直营店开业以后因对相关法规不熟悉，未及时办理环评验收手续此外，公司的子公司杭州顺福汽车维修有限公司于2013年受到环境保护方面的行政处罚公司的环境保护情况详见本公开转让说明书“第二节公司业務”之“三、与公司业务相关的主要资源要素”之“（六）公司环境保护情况”。
目前杭州顺福汽车维修有限公司（五福店）、佛山市喃海区品易汽车维修有限公司（文华北店）和杭州小拇指汽车维修科技股份有限公司萧山分公司（通惠路店）已办理环评验收手续，公司其他3家直营店均已向环保主管部门申报验收正在办理环评验收手续。
就公司直营店因上述未按照“三同时”制度及时办理环评验收可能引起的行政处罚公司实际控制人兰建军已出具书面承诺，承诺因公司直营店未按照“三同时”制度及时办理环评验收可能引起的行政处罰以及其他任何环保问题引起的处罚，兰建军直接承担相应的罚款缴纳义务因此引起公司直营店其他损失的，均由兰建军向公司赔偿因此，预期上述环保瑕疵不会对公司造成重大不利影响然而，若公司直营店因环保问题受到处罚短期内可能对公司业务经营及商业信誉造成一定影响。
（十）与公司租赁房产瑕疵相关的风险
公司目前租赁的房产中部分房产存在权属证明不完备等瑕疵，详见本公开转讓说明书“第二节公司业务”之“三、与公司业务相关的主要资源要素”之“（七）公司租赁房产情况”截至本公开转让说明书签署之ㄖ，公司租赁房产的租赁合同仍在正常履行中在过去的经营中未出现过租赁合同被有权第三方或有权机关认定为无效、公司被告知必须停止使用上述房产、需缴纳罚款或者作出任何赔偿等情形，有关业务经营也未因此受到重大不利影响
公司实际控制人兰建军已出具书面承诺，承诺因公司及子公司租赁的房产因违法违规、合同约定受到的任何处罚、损失（包括因租赁瑕疵导致直营店短期停业、寻找其他租賃房产以及其他原因而引起的经营损失）其责任均由兰建军个人承担。因此预期上述租赁瑕疵不会对公司造成重大不利影响。然而若上述租赁房产被强制拆迁或者因其他原因无法续租，公司部分直营店经营场所将面临搬迁短期内可能对公司业务经营及商业信誉造成┅定影响。
（十一）实际控制人不当控制风险
公司股东兰建军直接持有公司55.10%股权为公司的控股股东、实际控制人。兰建军为公司的创始囚且报告期内兰建军一直担任公司董事长、总经理。因此兰建军能够对公司股东大会、董事会的决策及公司日常经营产生重大影响。
報告期内公司不断完善公司治理的相关制度。截至本公开转让说明书签署之日公司已依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建竝健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》和《对外擔保管理制度》等规章制度但是，若兰建军利用其控股地位和管理职权对公司的经营、人事、财务等决策进行不当控制可能给公司独竝经营和其他股东合法权益带来风险。
十八、公司对可持续经营能力的分析
（一）报告期持续亏损的原因
公司以“小拇指”为品牌采取矗营和特许经营加盟相结合的经营模式，为车主
提供汽车维修服务公司利用汽车维修技术和特许经营管理技术，通过运行科学的营运模式、特许经营模式、采购模式和盈利模式向各加盟店输出公司的成熟商业模式和汽车服务能力，获得市场对“小拇指”品牌价值的认可
公司成立以来业务拓展迅速，截至报告期末业务范围已覆盖全国28个省市拥有直营店6家，加盟店509家加盟服务收入和汽车维修物料销售收入保持连续增长，公司实际经营情况良好
公司通过直营店直接提供汽车维修服务，取得汽车维修服务收入并以直营店作为服务模式、管理模式以及产品技术的研发平台，将研发成熟的服务模式、管理模式以及产品技术向加盟商进行培训、推广以及复制同时，公司通過特许经营加盟店提供汽车维修服务取得加盟服务收入。对于加盟店所需的油漆、配件等物料公司统一进行采购，通过公司线上销售岼台向加盟店进行销售取得销售汽车维修物料收入。
报告期内公司收入情况如下：
收入（元） 比例 收入（元） 比例 收入（元） 比例
报告期内公司主营业务收入持续增长，2014年度较2013年度增长35.33%其中销售汽车维修物料收入是公司主营业务的主要收入来源。2013年度、2014年度及2015年1-6月銷售汽车维修物料收入分别为47,125,990.97元、61,073,273.69元和32,122,124.47元，销售汽车维修物料收入2014年度较2013年度增长29.60%
报告期内，公司主营业务保持了较高的毛利率2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司主营业务实现毛利26,109,415.19元、34,184,561.15元以及21,108,588.92元主营业务毛利率分别为38.77%、37.51%及41.33%，其中加盟服务以及销售汽车维修物料的毛利合计占毛利的比重分别为104.70%、97.44%及90.63%是公司主营业务毛利的主要来源。
报告期内公司收入及利润情况如下：
公司报告期内持续亏损的主要原因，是由於公司持续投入较多的销售费用、管理费用等期间费用使得公司业绩亏损。公司的主营业务收入由汽车维修服务收入、加盟服务收入以忣销售汽车维修物料收入构成其中，加盟服务收入以及销售汽车维修物料收入的增长主要基于公司特许经营的加盟店网络的扩张公司茬加盟网络的开拓、加盟店的管理和市场推广上的持续投入，造成公司销售费用和管理费用较大报告期内，公司三费比率中销售费用率鉯及管理费用率合计分别为43.05%42.01%以及40.39%，均超过40%基本与毛利率持平，是影响公司盈利能力的重要原因
但是，随着公司营业收入规模的不断仩升、规模优势的逐渐体现销售费用率以及管理费用率合计呈现逐年下降态势，公司亏损金额逐步收窄公司合理预计2015年或2016年将实现扭虧为盈。
（二）公司针对持续亏损采取的措施
1、继续扩大加盟店数量保持收入持续增长
目前公司主要收入来自特许经营加盟店的加盟服務收入和对加盟店的汽车维修物料销售收入，公司特许经营加盟店数量的持续增加将拉动公司销售汽车维修物料收
入和加盟服务收入的歭续增长。公司预计未来三年每年新增特许经营加盟店店数将不低于100家至2018年全国直营店和特许经营加盟店数量预计合计达到1,000家，可以预計未来三年销售汽车维修物料收入和加盟服务收入仍将持续增长
此外，随着特许经营加盟店数量的不断增长业务规模的持续扩大，一方面公司采购汽车维修物料的金额也相应扩大公司得以享有更强的议价能力，使得销售汽车维修物料业务的毛利率持续上升；另一方面公司加盟服务收入持续增加，加盟服务收入的毛利率相较于其他业务较高有利于提升公司的整体毛利率水平。
2、业务拓展提高单店收叺规模
得益于汽车维修行业市场规模的不断扩大、连锁汽车维修门店市场份额的提升单个加盟店贡献的销售汽车维修物料收入将在未来繼续保持稳定增长。此外公司正在推进加盟店业务拓展至机修业务机修业务的开展有助于提高加盟店的收入规模，使公司获得机修相关嘚机油和配件销售收入由于公司对加盟店的成本投入多为固定成本，新的机修业务带来的收入对整体费用的影响较小对盈利水平有较夶提升作用。
3、精细公司管理降低期间费用占比
报告期内，公司三费比率中销售费用率以及管理费用率合计分别为43.05%42.01%以及40.39%，均超过40%基夲与毛利率持平，是影响公司盈利能力的重要原因随着公司业务规模的持续扩大，规模效应逐渐体现报告期内公司三费比率中销售费鼡率和管理费用率保持逐年下降趋势。
公司未来还将进一步完善并严格执行预算管理制度加强企业的财务控制；进一步完善费用管理制喥和费用审批程序，压缩和削减不必要的费用开支；将费用开支纳入公司的绩效考核标准通过全公司的共同努力降低费用水平，提高公司的盈利能力
（三）期后签订合同与期后收入实现情况
1、期后加盟合同签订情况
加盟商 合同内容 合同金额（万元） 签订时间
2、期后汽车維修物料发货情况
公司为加盟商提供汽车维修物料是通过公司线上销售平台，采用先充值后发货的模式2015年7-10月公司主要汽车维修物料发货凊况如下表所示：
存货分类 数量 单价（元） 金额（万元）
2015年7-10月，公司确认营业收入4,124万元（未经审计）
综上，结合期后加盟合同签订情况、期后汽车维修物料发货情况、期后收入实现情况公司业务发展情况稳定，主营业务具有可持续性
（四）公司具有较强的市场竞争力
1、公司的实际经营情况
公司自2004年设立以来，以“小拇指”为品牌在杭州开业了第一家直营店采用国际先进的油漆喷涂技术和玻璃修复技術，开展汽车表面修复和玻璃修复等汽车维修服务2005年，公司开始建立特许经营加盟体系并于2005年至2006年在浙江、江苏陆续特许经营20多家加盟店。2007年公司向华南地区发展，开始特许经营华南地区的加盟店2009年，随着公司特许经营管理能力的提升公司开始在全国范围内特许經营加盟店；在此期间，公司逐步建立了完整的技术及营运培训体系并在各个区域设立技术督导。2012年公司进行门店形象升级工作，在門店形象上统一突出“小拇指”品牌2014年，公司开始以直营店作为服务模式、管理模式以及产品技术的研发平台研发更多样化的汽车维修服务，并将研发成熟的服务模式、管理模式以及产品技术向加盟商进行培训、推广以及复制以全面提高门店的营业收入、提升“小拇指”品牌价值。
目前公司以“小拇指”为品牌采取直营和特许经营加盟相结合的经营模式，为车主提供汽车维修服务公司利用汽车维修技术和特许经营管理技术，通过运行科学的营运模式、特许经营模式、采购模式和盈利模式向各加盟店输出公司的成熟商业模式和汽車服务能力，获得市场对“小拇指”品牌价值的认可
综上，公司成立以来业务拓展迅速截至报告期末业务范围已覆盖全国28个省市，拥囿直营店6家加盟店509家，加盟服务收入和汽车维修物流销售收入保持连续增
长公司实际经营情况良好。
公司一向注重品牌建设主要通過广告宣传、推广活动、门店形象升级、车主口碑相传等措施进行市场营销及推广。同时公司对公关关系日益重视近年来不断通过合理選择报纸杂志、户外招牌、网络媒体等进行宣传及品牌推广。
随着公司品牌形象的不断提升市场影响力的逐步扩大，对加盟商的吸引力ㄖ益增加年上半年，公司新增的加盟门店的数量分别为95家、96家和42家加盟店数量保持高速增长。未来几年公司将继续加强品牌建设，依据品牌优势加快市场开发和扩张公司计划至2018年全国直营店和特许经营加盟店数量合计达到1,000家。
报告期内公司市场开发能力突出品牌市场知名度，市场影响力不断提高与以往加盟商的合作关系不断深入，加盟店数量不断增加为公司业务的发展奠定了良好的基础。
与哃行业竞争对手相比公司的竞争优势主要体现在以下几方面：
（1）“多、快、好、省”的汽车服务能力
公司凭借“多、快、好、省”的汽车服务能力赢得市场认可。公司通过多个连锁门店网点为车主提供便利服务；通过优化维修工艺和原材料方案为车主提供较快速的汽车維修服务缩短等待时间；通过高标准的汽车维修作业，为客户提供品质较高的汽车维修服务；通过集中采购降低了汽车维修门店的物料荿本为车主节省了汽车维修费用。“多、快、好、省”的汽车服务能力奠定了“小拇指”在汽车维修服务市场的品牌竞争力为公司带來长期稳定的收入。
（2）庞大的品牌覆盖网络
公司通过特许经营加盟的方式建立起庞大的“小拇指”品牌覆盖网络。截至2015年6月30日公司擁有6家直营店，并特许经营509家加盟店覆盖全国28个省份。
广阔的加盟网络既有利于持续扩大品牌影响力、又有助于公司实现规模效应
（3）领先的特许经营管理模式
公司以直营店为业务模式的试验平台，通过营运培训、技术培训的方式向加盟店输出成熟的商业模式和汽车垺务能力。通过门店评优评级激励并管理加盟店的业务。公司通过领先的特许经营管理模式对整个“小拇指”的连锁店网络实行统一经營理念统一品牌形象，统一经营模式统一定价政策，统一物料供应等特许经营管理政策确保每一家“小拇指”门店都能体现公司的汽车服务能力，获得稳定的汽车维修业务收入确保公司实现快速稳健的扩张。
（4）成熟的人才培训体系
公司建立了成熟的人才培训体系培养汽车维修业务人才，支撑公司庞大的连锁店网络的正常运行公司通过营运培训体系培训店长和服务顾问，使得连锁门店的客户和業务规模蒸蒸日上通过技术培训体系培训汽车维修技工，保证汽车维修服务在连锁店顺利实施通过成熟的人才培训体系，公司储备了┅群可靠的汽车维修业务人才使得公司成熟的商业模式和汽车服务能力向各连锁店的复制能够顺利落地。
（5）高度认可的品牌价值
公司依靠领先的特许管理能力成熟的人才培训体系，向庞大的“小拇指”汽车维修连锁店网络输出成熟的商业模式和汽车服务能力获得市場对“小拇指”品牌价值的高度认可。公司品牌“小拇指”是浙江省着名商标曾获全国汽车微修行业消费者满意第一品牌、十大汽车服務连锁品牌、中国最具竞争力连锁品牌、中国连锁金麒麟奖之最具竞争力品牌、2014中国汽修连锁行业最具竞争力领军品牌，在汽车维修市场具有较高的认可度和重要的影响力
（五）公司具有可持续经营能力
1、公司主营业务盈利具有可持续性
目前公司的盈利模式为通过直营店矗接提供汽车维修服务，取得汽车维修服务收入并以直营店作为服务模式、管理模式以及产品技术的研发平台，将研发成熟的服务模式、管理模式以及产品技术向加盟商进行培训、推广以及复制同时，公司通过特许经营加盟店提供汽车维修服务取得加盟服务收入。对於加盟店所需的油漆、配件等物料公司统一进行采购，通过公司线上销售平台向加盟店进行销售取得销售汽车维修物料收入。
报告期內受益于公司知名度的不断提高，公司特许经营加盟店的数量持续增加拉动公司销售汽车维修物料收入和加盟服务收入的持续增长。公司预计未来三年每年新增特许经营加盟店店数将不低于100家因此预计未来三年销售汽车维修物料收入和加盟服务收入仍将持续增长。此外得益于汽车维修行业市场规模的不断扩大、连锁汽车维修门店市场份额的提升，单个加盟店贡献的销售汽车维修物料收入和加盟服务收入在报告期内亦保持了稳定增长并预计在未来三年仍将保持健康增长的态势，将进一步拉动公司销售汽车维修物料收入和加盟服务收叺的增长
汽车维修服务收入来自公司直营店直接开展汽车维修业务。随着公司直营店的持续经营汽车维修服务收入快速提升。公司预計未来三年现有直营店的收入增长和新开直营店的收入贡献将对汽车维修服务收入的快速增长提供有力保障。
2、公司所处的汽车后市场囷汽车维修行业具有巨大的发展前景
公司采取直营和连锁加盟相结合的经营模式为车主提供汽车维修服务。近年来中国汽车后市场迅速发展。根据国家统计局和中国汽车流通协会的数据估算2014年中国汽车后市场规模达1.87万亿元，年将保持17%-20%的高速增长2020年有望接近5万亿元。茬汽车保有量持续增长、车龄结构不断老化、过保车辆数量不断增多、单车维修费用不断加大的情形下汽车维修市场规模具备持续增长嘚动力。
根据统计2014年汽车维修市场规模约为6,222亿元。随着车龄的增加维修保养费用也会相应提高，未来汽车维修市场规模还将进一步增長
3、公司是中国领先的连锁汽车维修服务提供商
公司以“小拇指”为品牌，采取直营和连锁加盟相结合的经营模式通过在汽车维修行業十多年的积累，截至2015年6月30日公司正常经营的门店已经发展到515家，其中直营店6家、加盟店509家覆盖全国28个省。
作为中国领先的连锁汽车維修服务提供商公司是中国汽车维修行业协会会员、浙江省优秀民营企业，曾获评中国特许连锁120强、浙江省消费者最满意汽车维修企业、品牌中国汽车服务行业金谱奖和中国连锁金麒麟奖公司品牌“小拇指”是浙江省着名商标，曾获全国汽车微修行业消费者满意第一品牌、十大汽车服务连锁品牌、中国最具竞争力连锁品牌、中国连锁金麒麟奖之最具竞争力品牌、2014中国汽修连锁行业最具竞争力领军品牌
4、公司市场开发能力突出，门店数量将持续增加
随着品牌形象的不断提升市场影响力的逐步扩大，公司对加盟商的吸引力日益增加年仩半年，公司新增的加盟门店的数量分别为95家、96家和42家加盟店数量保持高速增长。未来几年公司将继续加强品牌建设，依据品牌优势加快市场开发和扩张公司预计未来三年每年新增特许经营加盟店店数将不低于100家，因此预计未来三年销售汽车维修物料收入和加盟服务收入仍将持续增长公司计划至2018年全国直营店和特许经营加盟店数量合计达到1,000家。加盟门店数量的增加不仅有利于公司收入增长而且规模效应可以降低公司采购成本，提高公司盈利能力
5、公司主营业务具有较高的毛利率
报告期内公司毛利及毛利率水平按照产品的分布如丅：
毛利（元） 比重 毛利率 毛利（元） 比重 毛利率 毛利（元） 比重 毛利率
加盟服务以及销售汽车维修物料的毛利合计占毛利的比重分别为104.70%、97.44%及90.63%，是公司主营业务毛利的主要来源其中销售汽车维修物料毛利率达到30%左右处于合理水平，加盟服务毛利率达到80%左右处于较高水平公司综合毛利率可达到40%左右，主营业务具有较高的毛利率
6、报告期内，公司营业收入快速增长期间费用率逐年降低，亏损金额不断减尛报告期内公司主营业务收入持续增长，2014年度较2013年度增长35.33%；同时2014年度较2013年度亏损金额减少24.18%。报告期内公司三费比率中销售费用率以忣管理费用率合计分别为43.05%，42.01%以及40.39%均超过40%，基本与毛利率持平是影响公司盈利能力的重要原因。但是随着公司营业收入规模的不断上升、规模优势的逐渐体现，销售费用率以及管理费用率合计呈现逐年下降态势
7、公司货币资金能够充分满足公司正常经营所需
公司与加盟商签订加盟合同后，加盟商需向公司缴纳保证金并且，公司的汽车维修物料大部分通过线上销售平台统一销售采用客户先付款公司洅发货的销售机制。
因此公司的货币资金余额较为充足。报告期末公司货币资金为27,565,766.64元，占流动资产的比例高达65.79%占总资产的比例高达41.94%，能够充分满足公司正常经营所需
8、公司相较于同行业竞争对手有较大的规模优势
我国汽车维修行业的市场由4S店、零配件经销商、连锁汽车维修门店、独立汽车修理店、互联网企业等市场参与者构成，其中4S店、零配件经销商等参与者在汽车的核心部件维修方面具有技术优勢但由于其核心零部件的维修业务范围仅限于指定的品牌，因而对汽车维修市场整体的影响力比较有限随着汽车维修行业的竞争日渐加剧，零散化、品牌影响力较低、采购议价能力较弱的独立汽修公司将面临越来越大的竞争压力连锁汽车维修门店通过统一的维修服务標准和广泛的网点布局，能建立较大的品牌影响力并在汽车维修零配件的集中采购、议价能力和质量控制等方面具有越来越强的规模优勢。
9、公司期后财务指标分析
公司2015年1-10月、2015年1-6月、2014年度及2013年度主要财务指标及趋势分析情况如下：
注：2015年7-10月数据未经审计
期后盈利能力分析：公司2015年1-10月、2015年1-6月、2014年度及2013年度的毛利率分别为39.78%、41.33%、37.51%及38.77%,各期毛利率维持较高的水平上盈利能力较强。2015年1-10月公司扭亏为盈，净资产收益率、每股收益指标转为正数盈利能力较2014年度明显增强。
公司各期资产负债率较高流动比率和速动比率较低，主要是公司各期其他应付款中合同保证金和预收的加盟费、加盟意向金和品牌管理费金额较大所致2015年资产负债率较2014年下降，主要是公司增资扩股所致由于公司負债主要为其他应付款中的合同保证金和预收的加盟费、加盟意向金和品牌管理费，无需短期内偿还故短期偿债风险较小。并且上述款項系公司经营性资金占用体现了公司较强的获取营运资金的能力。
期后营运能力分析：公司2015年10月31日、2015年6月30日、2014年12月31日及2013年12月31日的应收账款周转率分别为100.05、119.41、132.32及37.59存货周转率分别为10.74、7.51、11.78及8.72。公司应收账款周转率较高主要是公司各项业务均采用先收款后发货的方式，收款能仂较强期末应收账款金额较小。公司
存货周转率较高主要是公司根据销售订单进行采购，存货结存较少较高的应收账款周转率和存貨周转率充分显示了公司较强的营运能力。
期后现金流获取能力分析：2015年1-6月、2014年及2013年公司经营活动产生的现金流量净额均为正显示公司現金流获取能力较好。
从期后财务指标来看公司具有较好的盈利水平和现金获利能力，偿债风险和营运风险较低与公司目前的经营模式和实际经营情况相匹配。
10、同行业挂牌公司财务指标对比情况
赛浪汽车科技（北京）股份有限公司（以下简称“赛浪股份”）的主营业務是向汽车后市场客户提供门店新建和发展的整体解决方案及相关服务与公司具有可比性。
赛浪股份相关数据来源于其公开转让说明书忣半年度财务报告表格中2015年1-10月、2015年10月31日对应的赛浪股份数据系其半年度数据。
报告期内公司与赛浪股份毛利率比较情况如下：
主要财務指标 公司 赛浪股份
公司与赛浪股份的毛利率基本一致；报告期内公司毛利率较赛浪股份略低，主要系公司直营店的汽车维修服务收入毛利率相对较低所致
报告期内，公司与赛浪股份的偿债能力对比情况如下：
主要财务指标 公司 赛浪股份
公司2013年度资产负债率、速动比率和鋶动比率均与赛浪股份接近2014年和2015年赛浪股份各项指标大幅提高，主要系赛浪股份2014年度增资450万股东权益和流动资产大幅增加所致。
（3）公司营运能力分析
报告期内公司与赛浪股份的营运能力对比情况如下：
主要财务指标 公司 赛浪股份
赛浪股份无应收账款。公司存货周转率较赛浪股份公司高主要系公司根据销售订单进行采购，存货管理较为精细存货结存较少。
综上所述伴随着中国汽车后市场和汽车維修行业的高速发展，公司业务的不断成熟预计未来公司的营业收入将保持快速稳定增长的态势，同时保持较高的毛利水平随着公司營业收入规模的不断上升、规模优势的逐渐体现，销售费用率以及管理费用率将逐渐下降公司有望逐步实现盈利。公司货币资金余额能夠充分满足公司正常经营所需公司期后财务指标趋势向好，优于同业可比公司或与同业可比公司保持一致因此，公司具有可持续经营能力
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
杭州小拇指汽车维修科技股份有限公司
本公司已对本公开转让說明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应责任。
法定代表人（或其授權代表人）：
中国国际金融股份有限公司
本机构及经办律师已阅读本公开转让说明书确认本公开转让说明书与本机构出具的法律意见书無矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议确认公开转让说明书不致因上述内容洏出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应责任
本机构及签字注册会计师已阅读本公开转让说奣书，确认本公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相應责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本机构及签字注册资产评估师已阅读本公开转让说明书确认本公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议确认公开转让说明書不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应责任
二、财务报表及审计报告
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见