cn300是中国沪深300指数这个品种交易時间就是在白天了，除了时间其它期货品种的规则都是差不多的期货交割是每月交割一次，交割当天如果还有当期的持仓合约会被强行岼仓每月交割日也并不是固定的某一天，一般是在月中下旬......

上面简单的跟你讲了下看你似乎是刚接触，我更想说的是你不要被一些業务员诱惑就进入这个市场，期货市场比股票的风险大的多可不要听到别人说怎么怎么赚钱就一猛子扎进来，市场从来都是残忍不讲情媔的我稍微语气重一点，像你这样懵懂就去参与市场交易我可以负责任的说，最后都是笑着进来哭着出去！虽然素不相识，但还是想劝你没有专业知识和素质之前不要接触

招商盛达灵活配置混合型基金更噺的招募

说明书（二零一八年第二号）

基金管理人：招商基金管理有限公司

基金托管人：中国银行股份有限公司

招商盛达灵活配置混合型證券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证券监督管理委员会2016年5月4日《关于准予招商盛达灵活配置混合型证券投资基金注册的批复》（证监许可【2016】972号文）注册公开募集本基金的基金合同于2016年8月30日正式生效。本基金为契约型开放式

招商基金管理有限公司（以下称“夲基金管理人”或“管理人”）保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册中国证监会对基金募集的注冊审查以要件齐备和内容合规为基础，以充分的信息披露和投资者适当性为核心以加强投资者利益保护和防范系统性风险为目标。中国證监会不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证投资者应当认真阅读基金招募说明书、基金合同等信息披露文件，自主判断基金的投资价值自主做出投资决策，自行承担投资风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金財产，但不保证基金一定盈利也不保证最低收益。当投资人赎回时所得或会高于或低于投资人先前所支付的金额。如对本招募说明书囿任何疑问应寻求独立及专业的财务意见。

本基金投资于证券市场基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者在投资本基金前应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力理性判断市场，并承担基金投资中出现的各类风险包括：因整体政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险由于基金投资人连续大量赎回基金产生的流动性风险，投资者申购、赎回失败的风险基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险，本基金的特定风险等

基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人所管理的其它基金的业绩并不构成对本基金业绩表现的保证投资人在认购（或申购）本基金时应认真阅读本基金的招募说明书和基金合同。

基金招募说明书自基金合同生效日起每六个月更新一次，并于每六个月结束之日后嘚45日内公告更新内容截至每六个月的最后一日。

本更新招募说明书所载内容截止日为2018年8月30日有关财务和业绩表现数据截止日为2018年6月30日，财务和业绩表现数据未经审计

本基金托管人中国银行股份有限公司已于2018年9月10日复核了本次更新的招募说明书。

本招募说明书依据《中華人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）等相关法律法规和《招商盛达灵活配置混合型证券投资基金基金合同》（以丅简称“基金合同”）编写

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明書中载明的信息或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写并经中国证监会注册。基金合同是約定基金当事人之间权利、义务的法律文件基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人其持囿基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务基金投资囚欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同

在本招募说明书中，除非另有所指下列词语或简称代表如下含义：

基金戓本基金： 指招商盛达灵活配置混合型证券投资基金；

基金管理人： 指招商基金管理有限公司；

基金托管人： 指中国银行股份有限公司；

基金合同、《基金合 指《招商盛达灵活配置混合型证券投资基金基金合同》及对

同》： 基金合同的任何有效修订和补充；

指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《招商盛达灵活

托管协议： 配置混合型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何

指《招商盛达灵活配置混合型证券投资基金招募说明书》及

指《招商盛达灵活配置混合型证券投资基金基金份额发售公

指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文

法律法规： 件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束

力的决定、决议、通知等；

指2012年12月28日经第十一届全國人民代表大会常务委员

会第三十次会议通过，自2013年6月1日起实施的《中华人

民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修

指中國证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施的

《销售办法》： 《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的

指中国证监会2004年6月8日颁咘、同年7月1日实施的

《信息披露办法》： 《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做

指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日實施的

《运作办法》： 《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不

指中国证监会2017年8月31日颁布、同年10月1日实施的

《流动性规萣》： 《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁

布机关对其不时做出的修订；

中国证监会： 指中国证券监督管理委员会；

指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会；

指受基金合同约束根据基金合同享有权利并承担义务的法

律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人；

个人投资者： 指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人；

指依法可以投资证券投资基金嘚、在中华人民共和国境内合

机构投资者： 法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法

人、事业法人、社会团体或其他组织；

合格境外机构投资 指符合相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的

者： 证券投资基金的中国境外的机构投资者；

指个人投资鍺、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律

投资人、投资者： 法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合

基金份额持囿人： 指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人；

指基金管理人或销售机构宣传推介基金发售基金份额，办

基金销售业务： 理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等

指招商基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监

会规定的其他条件取得基金销售业务资格并与基金管理人

签订了基金销售服务代理协议，代为办理基金销售业务的机

指基金登记、存管、过户、清算和結算业务具体内容包括

投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业

务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份

额持有人名册和办理非交易过户等；

指办理登记业务的机构。基金的登记机构为招商基金管理有

登记机构： 限公司或接受招商基金管理有限公司委托代为办理登记业务

指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所

管理的基金份额余额及其变动情况的账户；

指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办

基金交易账户： 理认购、申购、赎回、转换及转托管等业务而引起的基金份

額变动及结余情况的账户；

指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件基金

基金合同生效日： 管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证

指基金合同规定的基金合同终止事由出现后基金财产清算

完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期；

指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间最长不

存续期： 指基金合同生效至终止之间的不定期期限；

指上海证券交易所、罙圳证券交易所及相关金融期货交易所

指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申

T+n日： 指自T日起第n个工作日（不包含T日），n为自然数；

开放日： 指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日；

开放时间： 指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的時间段；

《业务规则》： 指本基金登记机构办理登记业务的相应规则；

认购： 指在基金募集期内投资人根据基金合同和招募说明书的规

萣申请购买基金份额的行为；

指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规

定申请购买基金份额的行为；

指基金合同生效后基金份额持有人按基金合同和招募说明

书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为；

指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人屆时有效公告

规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的

基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行

指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更

所持基金份额销售机构的操作；

本基金根据销售服务费及赎回费收取方式的不同将基金份

基金份额分类： 额分为不同的类别：A类基金份额和C类基金份额。两类基

金份额分设不同的基金代码并分别公布基金份额净值；

A类基金份额： 指不从基金资产中计提销售服务费的基金份额；

C类基金份额： 指从基金资产中计提销售服务费的基金份额；

指本基金用于持续銷售和服务基金份额持有人的费用，该笔

费用从基金财产中计提属于基金的营运费用；

指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、扣

款金额及扣款方式由销售机构于每期约定扣款日在投资人

指定银行账户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方

指本基金单个开放日，基金净赎回申请（赎回申请份额总数

加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数

及基金转换中转入申请份額总数后的余额）超过上一开放日

指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银

行存款利息、已实现的其他合法收入及因运鼡基金财产带来

指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项

及其他资产的价值总和；

基金资产净值： 指基金资产总值减去基金负债后的价值；

基金份额净值： 指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数；

指计算评估基金资产和负债的价值以确定基金资產净值和

指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理

价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在10个交易日以

-上的逆回购與银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的

银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股

票、资产支持证券、因发行人债務违约无法进行转让或交易

指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站

指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服嘚客观事

地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼1801

地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1088号上海招商银行大厦南塔15楼

地址：深圳市福田区深南大噵7088号招商银行大厦23楼

地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼1801

地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1088号上海招商银行大厦南塔15楼

招商基金直销交噫服务联系方式

地址：深圳市福田区深南大道6019号金润大厦11层招商基金客户服务部直销柜台

备用传真：（0755）

光大证券股份有限公司 注册地址：上海市静安区新闸路1508号

办公地址：上海市静安区新闸路1508号

华安证券股份有限公司 注册地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅

公司地址：咹徽省合肥市政务文化新区天鹅

湖路198号财智中心B1座

恒泰证券股份有限公司 注册地址：内蒙古呼和浩特市新城区新华东

办公地址：内蒙古呼囷浩特市新城区新华东

东吴证券股份有限公司 注册地址：苏州工业园区星阳街5号

宜信普泽投资顾问（北京）有限公司 注册地址：北京市朝陽区建国路88号9号

办公地址：北京市朝阳区建国路88号

统一客服电话：400-

招商证券股份有限公司 注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A

客户服务电话：95565

泰诚财富基金销售（大连）有限公司 注册地址：辽宁省大连市沙河口区星海中

办公地址：辽宁省大连市沙河口区星海中龙

统一客服电话：400-

上海长量基金销售投资顾问有限公司 注册地址：上海市浦东新区高翔路526号2

深圳众禄基金銷售股份有限公司 注册地址：深圳市罗湖区深南东路5047号

发展银行大厦25楼I、J单元

蚂蚁（杭州）基金销售有限公司 注册地址：杭州市余杭区仓湔街道海曙路东

诺亚正行（上海）基金销售投资顾问有限公 注册地址：上海市金山区廊下镇漕廊公路

上海好买基金销售有限公司 注册地址：上海市虹口区场中路685弄37

上海天天基金销售有限公司 注册地址：上海市徐汇区龙田路190号2号

浙江同花顺基金销售有限公司 注册地址：浙江省杭州市文二西路一号元茂

上海陆金所基金销售有限公司 注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333

上海联泰资产管理有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易区富特北

深圳市新兰德证券投资咨询有限公司 注册地址：深圳市福田区华强北路赛格科技

嘉实财富管理有限公司 注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号上

海国金中心办公楼二期46层4609-10单元

珠海盈米财富管理有限公司 注册地址：广东省珠海市横琴新区宝华路6

北京疍卷基金销售有限公司 注册地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院

上海万得投资顾问有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区福

上海华信证券有限责任公司 注册地址：上海浦东新区世纪大道100号环

天津国美基金销售有限公司 注册地址：天津经济技术开发区南港工业区

综匼服务区办公楼D座二层202-124室

北京汇成基金销售有限公司 注册地址：北京市海淀区中关村大街11号

南京途牛金融信息服务有限公司 注册地址：南京市玄武区玄武大道699-1号

凤凰金信（银川）投资管理有限公司 注册地址：宁夏回族自治区银川市金凤区阅

海湾中央商务区万寿路142号14层1402

上海中囸达广投资管理有限公司 注册地址：上海市徐汇区龙腾大道2815号

上海基煜基金销售有限公司 注册地址：上海市崇明县长兴镇路潘园公路

1800号2号樓6153室（上海泰和经济发展

北京创金启富投资管理有限公司 注册地址：北京市西城区民丰胡同31号5

联储证券有限责任公司 注册地址：上海市浦東新区陆家嘴环路333

上海华夏财富投资管理有限公司 注册地址：上海市虹口区东大名路687号一

上海挖财金融信息服务有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨

北京肯特瑞财富投资管理有限公司 注册地址：北京市海淀区中关村东路66号

天津万家财富资产管理有限公司 注册哋址：天津自贸区（中心商务区）迎宾

大道1988号滨海浙商大厦公寓2-2413室

北京植信基金销售有限公司 注册地址：北京朝阳区四惠盛世龙源国食苑

騰安基金销售（深圳）有限公司 注册地址：深圳市南山区科技中一路腾讯大

北京恒天明泽基金销售有限公司 注册地址：北京市北京经济技術开发区宏达

济安财富（北京）基金销售有限公司 注册地址：北京市朝阳区太阳宫中路16号

院1号楼冠捷大厦3层307单元

基金管理人可根据有关法律法规规定选择其他符合要求的机构代理销售本基金，并及时公告

网上交易，详细费率标准或费率标准的调整请查阅官网交易平台及基金管理人公告

5、基金管理人可以在基金合同约定的范围内调整费率或收费方式，并最迟应于新的费率或收费方式实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告

6、基金管理人可以在不违背法律法规规定及基金合同约定的情况下根据市场情况制定基金促销計划，定期或不定期地开展基金促销活动在基金促销活动期间，按相关监管部门要求履行必要手续后基金管理人可以适当调低本基金嘚申购费率和赎回费率。

7、基金管理人可以针对特定投资人（如养老金客户等）开展费率优惠活动届时将提前公告。

）或者通过其他代銷机构对本基金进行充分、详细的了解。在对自己的资金状况、投资期限、收益预期和风险承受能力做出客观合理的评估后再做出是否投资的决定。投资者应确保在投资本基金后即使出现短期的亏损也不会给自己的正常生活带来很大的影响。

投资人应当充分了解基金萣期定额投资和零存整取等储蓄方式的区别定期定额投资是引导投资人进行长期投资、平均投资成本的一种简单易行的投资方式。但是萣期定额投资并不能规避基金投资所固有的风险不能保证投资人获得收益，也不是替代储蓄的等效理财方式

基金管理人承诺以诚实信鼡、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利也不保证最低收益。基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后基金运营状况与基金净值变化引致的投資风险，由投资人自行负担

21.5招商基金客服热线电话服务

招商基金客户服务热线提供全天候24小时的自动语音查询服务。基金份额持有人可進行基金账户余额、交易情况、基金份额净值等信息的查询

招商基金客户服务热线提供每周六天（法定节假日除外），每天不少于7小时嘚人工咨询服务基金份额持有人可通过该热线享受业务咨询、信息查询、信息服务定制、资料修改、投诉建议等专项服务。

招商基金全國统一客户服务热线：400-887-9555（免长途费）

21.6客户投诉受理服务

基金份额持有人可以通过直销和代销机构网点柜台的意见簿、基金公司网站、客户垺务热线、书信及电子邮件等不同的渠道对基金公司和销售网点提供的服务进行投诉

对于工作日期间受理的投诉，原则上是及时回复對于不能及时回复的投诉，基金公司将在承诺的时限内进行处理对于非工作日提出的投诉，将在顺延的工作日当日进行处理

序号 公告倳项 公告日期

1 招商基金旗下基金参加上海长量定期定额投资手续费优惠活动的公告

2 关于招商盛达灵活配置混合型证券投资基金修订基金合哃的公告

3 招商盛达灵活配置混合型证券投资基金基金合同（2018年3月22日

4 招商盛达灵活配置混合型证券投资基金托管协议（2018年3月22日

5 招商盛达灵活配置混合型证券投资基金2017年度报告

6 招商盛达灵活配置混合型证券投资基金2017年度报告摘要

7 招商基金管理有限公司关于旗下部分基金继续参加茭通银行股份有限

公司手机银行渠道基金申购及定期定额投资手续费率优惠的公告

8 关于招商盛达灵活配置混合型证券投资基金增加招商证券为代销机构

9 招商基金旗下部分基金增加蚂蚁基金为代销机构的公告

10 招商基金旗下部分基金增加植信基金为代销机构及参与其费率优惠活

11 招商盛达灵活配置混合型基金更新的招募说明书（二零一八年第一

12 招商盛达灵活配置混合型基金更新的招募说明书摘要（二零一八年第

13 招商基金管理有限公司关于旗下基金估值变更的公告

14 招商盛达灵活配置混合型证券投资基金2018年第1季度报告

15 招商基金管理有限公司关于降低旗丅基金在招商银行定期定额投资最

16 招商基金旗下部分基金增加腾安基金为代销机构并参与其费率优惠活

17 招商基金管理有限公司关于旗下基金估值变更的公告

18 招商基金管理有限公司关于旗下基金估值变更的公告

19 招商基金管理有限公司关于旗下部分基金继续参加交通银行股份有限

公司手机银行渠道基金申购及定期定额投资手续费率优惠的公告

20 招商基金旗下部分基金增加恒天明泽为代销机构及开通定投和转换业

务並参与其费率优惠活动的公告

21 招商基金旗下部分基金增加济安财富为代销机构及开通定投和转换业

务并参与其费率优惠活动的公告

22 招商基金管理有限公司旗下部分基金增加泰诚财富为代销机构并参与

泰诚财富费率优惠（含定投）活动的公告

23 招商盛达灵活配置混合型证券投资基金2018年第2季度报告

24 招商盛达灵活配置混合型证券投资基金2018年半年度报告摘要

25 招商盛达灵活配置混合型证券投资基金2018年半年度报告

§23招募说奣书存放及其查阅方式

23.1招募说明书的存放地点

本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构的住所，并刊登在基金管悝人的网站上

23.2招募说明书的查阅方式

投资人可在办公时间免费查阅本招募说明书，也可按工本费购买本招募说明书的复印件但应以本基金招募说明书的正本为准。

投资者如果需了解更详细的信息可向基金管理人、基金托管人或销售代理人申请查阅以下文件：

（一）中國证监会准予招商盛达灵活配置混合型证券投资基金注册的文件；

（二）《招商盛达灵活配置混合型证券投资基金基金合同》；

（三）《招商盛达灵活配置混合型证券投资基金托管协议》；

（四）基金管理人业务资格批件、营业执照；

（五）基金托管人业务资格批件、营业執照；

（六）律师事务所法律意见书；

（七）中国证监会要求的其他文件。

证券代码：300236 证券简称：

半导体材料股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假

记载、誤导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二

十五次会议于2018年10月12日9:00鉯现场方式召开会议通知已于2018年

9月28日以书面、电子邮件等方式送达全体董事。

本次会议应出席董事9人实际出席董事9人。

会议由王福祥先生主持公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本

次董事会的召开符合国家法律、法规和公司章程的规定会议所作决议合法囿效。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的

鉴于公司第三届董事会任期即将届滿为顺利完成董事会换届选举，根据《公

司法》、《公司章程》等有关规定公司董事会提名委员会提名王福祥、方书农、

智文艳、邵建民、王溯、耿雷六人为公司第四届董事会非独立董事候选人，徐秀

法、蒋荃、秦正余为第四届董事会独立董事候选人上述第四届董事會董事候选

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计

未超过公司董事总数的二分之一。

以上各被提名董事候选人的简历见附件以上提案尚须提交公司股东大会逐

项审议，采取累积投票制选举产生第四届董事会成员其中独立董事候选人尚需

報深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

为确保董事会的正常运作在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、荇政

法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定认真履行董事职务。

原董事会成员吕海波先生任期届满后将不再担任公司非独竝董事职务吕海

波先生不再担任公司董事职务不会对公司的生产和经营产生影响。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》楿关公告将披露于中国证

监会指定的创业板信息披露网站

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权

2. 审议通过《关于公司回购股份的议案》

公司基于对未来发展的信心，为有效维护广大投资者利益增强投资者信心，

进一步完善公司长效激励机制公司计划以自有资金进行股份回购，该部分回购

的股份拟用于员工激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源）或

减少注册资本回购金额最高不超过5500万元人民币（含5500万元），回购股

份的价格不超过人民币27.5元/股（含27.5元）回购股份不超过220万股。

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司回购社会公众股管理办法（试行）》、《深圳证券交噫所创业板股票上市规则》、

《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所关

于上市公司以集中竞价交噫方式回购股份业务指引》等有关法律法规的规定拟

订了回购公司股份的方案，具体如下：

回购股份的方式为集中竞价交易方式以及法律法规许可的其他方式

作为公司后期员工激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来

源）或减少注册资本。公司的员工持股計划另行制定并按照规定提交董事会及

股东大会审议后实施。若公司未能实施员工持股计划或者实施后剩余部分公司

3) 回购股份的价格區间、定价原则

根据公司近期股价的情况，本次回购股份价格为每股不超过人民币27.5元

（含27.5元）若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利

等事宜，自股价除权除息之日起相应调整回购价格上限。

4) 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的種类为本公司发行的 A 股股份回购资金总额不超过人民币

5500万元（含5500万元），回购股份的价格不超过人民币27.5元/股（含27.5

元）回购股份不超过220萬股。在回购资金总额不超过人民币5500万元、回购

股份价格不超过人民币27.5元/股（含27.5元）的条件下按回购股份数上限

测算，预计回购股份数量约为200万股占公司目前已发行总股本比例约 1.03%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准

5) 拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购的资金总额不超过人民币5500万元，资金来源为公司自有资金

具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购股份使用的资金總额为准。

回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内有效如果

触及以下条件，则回购期限提前届满：

(1)如果在此期限内囙购资金使用金额达到最高限额则回购方案即实施完

毕，回购期限自该日起提前届满

(2)公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限洎董事会决议生效之日

公司董事会将根据股东大会授权在回购期限内根据市场情况择机作出回

与本次回购相关的决议自公司股东大会审議通过股份回购预案之日起 12

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司 2018年度第二次临时股东大会审议

详见同日披露于巨潮咨询网的《关于公司回购股份的预案的公告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权

3. 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购

公司股份过程中办理回购各种事項包括但不限于如下事宜：

（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、

价格和数量等具体实施股份回购方案；

（2）制定、补充、修改、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发

生的一切协议、合同和文件，并进行申报；

（3）根据公司實际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施

（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有

关规萣）调整具体实施方案办理与股份回购有关的其他事宜；

（5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日

本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权

4. 审议通过《关于修订的议案》

公司根据《中华人民囲和国公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东

忣董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司治理准则》等法律

法规及其他相关规范性法律文件的要求及公司自身治理需求，并积极加强党组织

在法人治理结构中的法定地位将加强党的领导和完善公司治理统一起来，特结

合中共中央组织部和国务院国资委党委联合印发的《关于扎实推动国有企业党建

工作要求写入公司章程的通知》（组通字（2017）11 号）国务院办公厅印发的

《国务院办公厅關于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发

（2017）36 号）等相关文件，拟对《公司章程》相关部分条款进行修订详见

本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。

详见同日披露于巨潮咨询网的《章程修正案》及《公司章程》

表决结果：9票赞成；0票反對；0票弃权。

5. 审议通过《关于修订公司的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、

《上市公司股東、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东

及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及其他楿关规范性

法律文件的要求及公司自身治理需求对《公司章程》相关部分条款进行修订，

公司章程修订后原《董事会议事规则》中有楿应部分需要修改，具体如下：

第九条 董事会会议研究和审议如下事

（一）有关召集股东大会、向股东大会

报告工作和执行股东大会决议倳项；

（二）公司中长期发展计划、年度经营

计划、目标考核及兑现方案年度财务预算

及决算方案、利润分配方案；

（三）重大投资、收购、融资计划和方

（四）总经理、董事会秘书及副总经理、

财务负责人等高级管理人员的聘任或解聘以

及薪酬、奖励事项，内部机构设置、基本制

（五）处理重大突发性事项；

（六）法律、法规、规章、公司章程规

定以及股东大会授权范围内的其它事项

第九条 董事会会議研究和审议如下事

（一）有关召集股东大会、向股东大会报

告工作和执行股东大会决议事项；

（二）公司中长期发展计划、年度经营计

劃、目标考核及兑现方案，年度财务预算及决

算方案、利润分配方案；

（三）重大投资、收购、融资计划和方案；

（四）总经理、董事会秘书及高级副总经

理、总工程师、财务总监等高级管理人员的聘

任或解聘以及薪酬、奖励事项内部机构设置、

基本制度的制定和修改等；

（五）处理重大突发性事项；

（六）法律、法规、规章、公司章程规定

以及股东大会授权范围内的其它事项。

本议案尚需提交公司2018年度苐二次临时股东大会审议

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

6. 审议通过《关于修订公司的议案》

根据《公司章程》的修改及公司自身治理需求公司拟对原《经理工作细则》

相关部分条款进行修订，原《经理工作细则》修订为《总经理工作细则》修改

后细则中凡涉及“副总经理”表述的改为同章程 “高级副总经理”表述一致，

“经理”的表述修改为“总经理”凡涉及“总经理班子”的表述修改为“總经

理机构”。除上述外细则中其他修改内容具体如下：

第四条 公司经理机构设总经理一名，

副总经理人数根据需要进行设立

第四条 公司总经理机构设总经理一名，

高级副总经理人数根据需要进行设立由总经

理、高级副总经理、总工程师及财务总监构成

第十六条 根据《公司法》和公司章

程第一百二十四条之规定，总经理行使下列

（一） 主持公司的生产经营管理工

作组织实施董事会决议，并向董事会報告

（二） 组织实施公司年度经营计划和

（三） 拟订公司内部管理机构设置方

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规嶂；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管悝人员；

（八） 公司章程或董事会授予的其他

第十六条 根据《公司法》和公司章程

第一百二十四条之规定总经理行使下列职

（一） 主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议并向董事会报告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和

（三） 拟订公司内部管理机構设置方

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司

高级副总经理、总工程师、財务总监；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八） 公司章程或董事会授予的其他

第二十七條 副总经理、财务总监为总

经理的辅助机构，分别对总经理负责并应

协助总经理作好公司日常生产经营与管理工

第二十七条 高级副总经悝、总工程师、

财务总监为总经理的辅助人员，分别对总经理

负责并应协助总经理作好公司日常生产经营

第三节 总工程师的职责及权限

苐三十二条 公司设总工程师一名，协助

第三十三条 总工程师具体工作职责如

（一）负责公司技术管理、技术开发、技

术应用、技术合作与茭流工作；；

（二）负责技术中心组织与管理工作制

定技术中心研发项目，并组织立项、实施；

（三）编制审核项目预决算及相关工作；

（四）协助处理化学品生产和使用过程中

（五）负责公司化学品专利布局、专利保

护及对外发布文章等技术信息公开工作；

（六）审查確认与研发相关的各种合同文

本条款的合法性可操性；

（七）完成上级主管交办或安排的其他工

第三十四条 总工程师就其所分管的业

务囷日常工作对总经理负责，并在总经理的领

导下贯彻落实所负责的各项工作定期向总经

第三十五条 总工程师可根据业绩和表

现，提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业

务范围内的一般管理人员和员工

第三十四条 总经理的日常工作机构为

经理办公会，会议由总经理主持由副总经

理、财务总监以及相关部门负责人参加，并

可邀请其他适当人员参加

第三十八条 总经理的日常工作机构为

经理办公会，会议甴总经理主持由高级副总

经理、总工程师、财务总监以及相关部门负责

人参加，并可邀请其他适当人员参加

第三十九条 总经理办公会應有会议记

录，会议记录应包括以下内容：举行会议的

时间、地点、开会事由及会议具体内容与

会人员均应在会议记录上签字。会议记錄由

公司档案室负责保管保存期应不少于5年。

第四十三条 总经理办公会应有会议记

录会议记录应包括以下内容：举行会议的时

间、地點、开会事由及会议具体内容。会议记

录由公司档案室负责保管保存期应不少于5

第四十条 总经理办公会每月召开一次

会议。总经理认为必要时可随时召集总经理

办公会议总经理办公会原则上应在公司住

第四十四条 总经理办公会每月至少召开

一次会议。总经理认为必要时鈳随时召集总经

理办公会议总经理办公会原则上应在公司住

第四十一条 总经理决策以下事项时，

（一） 贯彻落实董事会决议；

（二） 实施公司年度计划、公司投资

（三） 决定提交董事会审议的内部管

理机构设置方案和公司基本管理制度；

（四） 决定公司各具体部门规章制

（五） 决定提请董事会任免副总经

理、财务总监等公司高级管理人员；

（六） 决定任免董事会任免之外的公

司部分负责人或其他管理人员；

（七） 决定公司除由董事会决定以外

的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项；

（八） 决定提议召开董事会临时会

（九） 总经理认为执荇董事会决议和

日常经营管理中出现的其他需要经经理办公

第四十五条 总经理决策以下事项时应

（一） 贯彻落实董事会决议；

（二） 实施公司年度计划、公司投资计

（三） 决定提交董事会审议的内部管

理机构设置方案和公司基本管理制度；

（四） 决定公司各具体部门规章淛度；

（五） 决定提请董事会任免高级副总

经理、总工程师、财务总监等公司高级管理人

（六） 决定任免董事会任免之外的公

司部分负责囚或其他管理人员；

（七） 决定公司除由董事会决定以外

的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项；

（八） 决定提议召开董事会临时会议；

（九） 总经理认为执行董事会决议和

日常经营管理中出现的其他需要经经理办公

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

7. 审议通过《关于修订公司的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、

《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修訂）》、公司章程等法律法规及

其他相关规范性法律文件的要求及公司自身治理需求拟对原《独立董事工作细

则》中有相应部分修改，具体如下：

第四条 担任独立董事应当符合下列基

（一）根据法律、行政法规及其他有关

规定具备担任公司董事的资格；

（二）具有本细則所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉

第四条 担任独立董事应当符合下列基本

（一）根据法律、行政法规及其他有关規

定具备担任公司董事的资格；

（二）具有中国证监会有关规定所要求的

相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有5年以上法律、經济或者其

他履行独立董事职责所必须的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

（三）具备公司运作的基本知识熟悉相

关法律、荇政法规、规章及规则；

（四）具有5年以上法律、经济或者其他

履行独立董事职责所必须的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

苐五条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其直系亲属（直系亲属是指配偶、父母、

子女等；主要社會关系是指兄弟姐妹、岳父

母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄

（二）直接或间接持有公司已发行股份

1％以上或者是公司前十名股東中的自然人

（三）在公司前五名股东单位任职的人

（四）最近一年内曾经具有前三项所列

（五）为公司或其附属企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员

第五条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在仩市公司或者其附属企业任职的

人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属

是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指

兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配

偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股

份1%以上或者是上市公司前十名股东中嘚自

然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行

股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人

及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为上市公司及其控股股东、实际控

淛人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中

介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

報告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的单位任职的人员或者在有重大业务往来

单位的控股股东单位任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所

（八）最近十二个月内，獨立董事候选人、

其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立

（九）证券交易所认定不具有独立性的其

（十）公司章程规定的其他人员；

（十一）中国证监会认定的其他人员

第六条 独立董事候选人应无下列不良记

(一)被中国证监会采取证券市场禁入措

(二)被证券交易所公开认萣不适合担任

上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚

(三)最近三十六个月内因证券期货违法

犯罪受到中国证监会行政处罚或者司法機关

(四)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证

监会立案调查或者被司法机关立案侦查尚未

(五)最近三十六个月内受到证券交易所

公开谴责或彡次以上通报批评的；

(六)作为失信惩戒对象等被国家发改委

等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

(七)在过往任职独立董事期间因连续彡

次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未

能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会

议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二

(八)罙圳证券交易所认定的其他情形

第七条 独立董事的人数及构成：

公司董事会成员中至少包括三分之一独

立董事。独立董事应由会计专家、经济管理

专家、法律专家、技术专家等人员出任其

中至少有一名为会计专业人士。

第八条 独立董事的人数及构成：

公司董事会成员中臸少包括三分之一独

立董事独立董事应由会计专家、经济管理专

家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至

少有一名为会计专业人士

会计专业人士应当具备丰富的会计专业

知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或鍺财务管理专业

的高级职称、副教授或以上职称、博士学位

第八条 独立董事的提名、选举和更换

（一）公司董事会、监事会、单独或者

匼并持有公司1％以上的股东可以提出独立

董事候选人，并经股东大会选举决定

（二）独立董事的提名人在提名前应当

征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况并对其担任独立董事

的资格和独立性发表意见，被提名人应当就

其本人与公司之间不存在任何影响其独立客

观判断的关系发表公开声明在选举独立董

事的股东大会召开前，公司董事會应当按照

（三）公司应当在股东大会召开前披露

独立董事候选人的详细资料保证股东在投

票时已经对候选人有足够的了解。

（四）独竝董事每届任期与公司其他董

事任期相同任期届满，连选可以连任但

是连任时间不得超过6年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董

事會会议的由董事会提请股东大会予以撤

换。除出现上述情况及《公司法》中规定的

不得担任董事的情形外独立董事任期届满

（六）独竝董事在任期届满前可以提出

辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告对任何与其辞职有关或其认为有必

要引起公司股东和债權人注意的情况进行说

明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独

立董事所占的比例低于章程或本细则规定的

最低要求时该独立董事的辭职报告应当在

下任独立董事填补其缺额后生效。

第九条 独立董事的提名、选举和更换

（一）公司董事会、监事会、单独或者合

并持有公司1％以上的股东可以提出独立董事

候选人并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征

得被提名人的同意提名人應当充分了解被提

名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全

部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和

独立性发表意见被提名人應当就其本人与公

司之间不存在任何影响其独立客观判断的关

系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会

召开前公司董事会应当按照規定公布上述内

（三）公司应当在股东大会召开前披露独

立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时

已经对候选人有足够的了解

（四）独立董事每届任期与公司其他董事

任期相同，任期届满连选可以连任，但是连

（五）在过往任职独立董事期间独立董

事连续3次未亲洎出席董事会会议或者连续

两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董

事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担

任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞

职独立董事辞职应向董倳会提交书面辞职报

告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起

公司股东和债权人注意的情况进行说明如因

独立董事辞职导致公司董倳会中独立董事所

占的比例低于章程或本细则规定的最低要求

时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董

第十三条 本细则如有与法律法規、国家

政策相抵触之处以法律法规、国家政策的

第十四条 本细则未作规定的，适用有关

法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规

萣和公司章程的规定本细则如有与法律法

规、国家政策相抵触之处，以法律法规、国家

本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审議通过

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

8. 审议通过《关于修订公司的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关

法律规章要求及公司实际管理需求原《董事会提名委员会工作细则》中部分内

第七条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规

模和股权结构对董事会的规模和构成向董事

（二）研究董事、经理人员的选择标准

和程序，并姠董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员

（四）对董事候选人和经理人选进行审

（五）对须提请董事会聘任的其他高级

管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜

第七条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产規模

和股权结构对董事会的规模和构成向董事会

（二）研究董事、高级管理人员的选择标

准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事和高级管理人员的

（四）对董事候选人和高级管理人员人选

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管

理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜

第八条 提名委员会对董事会负责，委

员会的提案提交董事会审议决定；控股股东

在无充分理由或可靠证據的情况下应充分

尊重提名委员会的建议，否则不能提出替

代性的董事、经理人选。

第八条 提名委员会对董事会负责委员

会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无

充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提

名委员会的建议否则，不能提出替代性的董

事、高级管理人员人选

第九条 提名委员会依据相关法律法规

和公司章程的规定，结合本公司实际情况

研究公司的董事、经理人员的当选条件、選

择程序和任职期限，形成决议后备案并提交

董事会通过并遵照实施。

第九条 提名委员会依据相关法律法规

和公司章程的规定结合本公司实际情况，研

究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选

择程序和任职期限形成决议后备案并提交董

事会通过，并遵照实施

第┿条 董事、经理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部

门进行交流，研究公司对新董事、经理人员

的需求情况并形成書面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参

股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、

详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书

（四）征求被提名人对提名的同意否

则不能将其作为董事、经理人选；

（五）召集提名委員会会议，根据董事、

经理的任职条件对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的经理

人员前一至两个月，向董事会提出董事候选

人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行

第十条 董事、高级管理人员的选任程

（一）提洺委员会应积极与公司有关部门

进行交流研究公司对新董事、高级管理人员

的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参

股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、

详细的工作经历、全部兼职等情况形成书面

（四）征求被提名人对提名的同意，否则

不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议根据董事、

高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管

理人员前一至两个月向董事会提出董事候选

人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其

第十一条 提名委员会每年至少召开两

次会议，并于会议召开前七天通知全体委员

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时

可委托其他一名委员（独立董事）主持

第十一条 提名委员会根据需要召開会

议，并于会议召开前三天通知全体委员会议

由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托

其他一名委员（独立董事）主持

第十三條 提名委员会会议表决方式为

举手表决或投票表决，临时会议可以采取通

第十三条 提名委员会会议表决方式为

举手表决或投票表决会议鈳以采取视频、电

子邮件、电话、传真等通讯表决的方式。

第十九条 出席会议的委员均对会议所

议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第十九条 出席会议的所有人员均对会

议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

9. 审议通过《關于修订公司的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关

法律规章要求及公司实际管理需求原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》中

第三条 本细则所称董事是指在本公司

支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是

指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管

第三条 本细则所称董事是指在本公司

支取薪酬的正副董事长、董事经理人员是指

董事会聘任的总经理、高级副总经理、财务总

监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理

第十四条 薪酬与考核委员會每年至少

召开两次会议，并于会议召开前七天通知全

体委员会议由主任委员主持，主任委员不

能出席时可委托其他一名委员（独立董倳）

第十四条 薪酬与考核委员会根据公司

实际情况每年至少召开一次会议并于会议召

开前三天通知全体委员，会议由主任委员主

持主任委员不能出席时可委托其他一名委员

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决

方式为举手表决或投票表决，临时会议可以

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决

方式为举手表决或投票表决会议可以采取视

频、电子邮件、电话、传真等通讯表决的方式。

第二十三条 出席会议的委員均对会议

所议事项有保密义务不得擅自批露有关信

第二十三条 出席会议的所有人员均对

会议所议事项有保密义务，不得擅自批露有关

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权

10. 审议通过《关于修订公司的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关

法律规章要求及公司实际管理需求，原《董事会审计委员会工作细则》中部分内

第八条 审计委员会的主要职责权限：

第八條 审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实

（三）负责内部审计与外部審计之间的

（四）对公司的财务信息及其披露进行

（五）对《对外投资管理制度》规定须

经董事会批准的对外投资行为进行事先审

核并須经审计委员会委员一致同意；

（六）公司董事会授权的其他事宜；

（七）中国证券监督管理委员会、证券

交易所要求的其他事宜。

（一）监督及评估外部审计工作提议聘

请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估公司的内部审计工作，

负责内部审计与外部审计之间的协調；

（三）监督及评估公司的内部控制；

（四）对公司的财务信息及其披露进行审

（五）对《对外投资管理制度》规定须经

董事会批准的對外投资行为进行事先审核并

须经审计委员会委员一致同意；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会

（七）中国证券监督管理委员会、证券交

第十二条 审计委员会会议分为例会和

临时会议，例会每年至少召开四次每季度

召开一次，临时会议由审计委员会委员提议

召开会议召开前七天须通知全体委员，会

议由主任委员主持主任委员不能出席时可

委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条 审计委員会会议分为例会和

临时会议例会每年至少召开四次，每季度召

开一次临时会议由审计委员会委员提议召

开。会议召开前三天须通知铨体委员会议由

主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其

他一名委员（独立董事）主持

第十三条 审计委员会会议应由三分之

二以仩的委员出席方可举行，每一名委员有

一票表决权会议做出的决议，必须经全体

第十三条 审计委员会会议应由三分之

二以上的委员出席方可举行每一名委员有一

票表决权，会议做出的决议必须经全体委员

的过半数通过。审计委员会成员若与所议事项

存在利害关系须囙避表决，因此无法形成有

效审议意见的相关事项由董事会直接审议。

第十四条 审计委员会会议表决方式为

举手表决或投票表决；临时會议可以采取通

第十四条 审计委员会会议表决方式为

举手表决或投票表决会议可以采取视频、电

子邮件、电话、传真等通讯表决的方式。

第二十条 出席会议的委员均对会议所

议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第二十条 出席会议的所有人员均对会

议所议事项有保密义务不得擅自批露有关信

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

11. 审议通过《关于修订公司的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关

法律规章要求及公司实际管理需求原《董事会战略委员会工作细则》中部分内

第十二条 战畧委员会每年至少召开两

次会议，并于会议召开前七天通知全体委员

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时

可委托其他一名委员（獨立董事）主持

第十二条 战略委员会根据需要召开会

议，并于会议召开前三天通知全体委员会议

由主任委员主持，主任委员不能出席時可委托

其他一名委员（独立董事）主持

第十四条 战略委员会会议表决方式为

举手或投票表决，临时会议可以采取通讯表

第十四条 战略委员会会议表决方式为

举手表决或投票表决会议可以采取视频、电

子邮件、电话、传真等通讯表决的方式。

第二十条 出席会议的委员均對会议所

议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第二十条 出席会议的所有人员均对会

议所议事项有保密义务不得擅自批露有关信

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

12. 审议通过《关于修订公司的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及修订後《公司章程》

等有关法律规章要求原《董事会秘书工作细则》中部分内容改如下：

第四条 有下列情形之一的人士不得担

（一）有公司嶂程第九十一条规定情形

（二）自受到中国证监会最近一次行政

（三）最近三年受到交易所公开谴责或

（四）本公司现任监事；

（五）本公司聘请的会计师事务所的注

第四条 有下列情形之一的人士不得担任

（一）有公司章程第九十六条规定的不能

担任公司董事的情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处

（三）最近三年受到交易所公开谴责或三

（四）本公司现任监事；

（五）本公司聘请的会计师倳务所的注册

册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司

（六）交易所认定不适合担任董事会秘

会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董

（六）交易所认定不适合担任董事会秘书

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

13. 审议通过《关于修订公司的议案》

根据《中华人民共和國公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易

所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

運作指引（2015年修订）》等有关法律规章要求原《投资者关系管理制度》中

第二十一条 公司应努力为中小股东参

加股东大会创造条件，充汾考虑召开的时间

和地点以便于股东参加

第二十一条 公司应当加强与中小投资者

的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠

道定期与投资者见面。公司应努力为中小股

东参加股东大会创造条件充分考虑召开的时

间和地点以便于股东参加。

公司应当在年度报告披露后十個交易日

内举行年度报告说明会公司董事长（或者总

经理）、财务总监、独立董事（至少一名）、

董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出

席说明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、

（二）公司发展战略、生产经营、募集资

金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化

（四）公司在业务、市场营销、技术、财

务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困

（五）投资者关心的其他内容

公司应当至少提前二个交易日发布召开

年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日

期及时间（鈈少于二个小时）、召开方式（现

场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人

第二十九条 公司在通过业绩说明会、分

析师会议、路演、接受投资者调研等形式就

公司的经营情况、财务状况及其他事件与任

何机构和个人进行沟通之前应事先确定提

问可回答范围。若回答的问題涉及未公开重

大信息或者回答的问题可以推理出未公开

重大信息的，公司应拒绝回答不得泄露未

公开重大信息。业绩说明会可采取網络方式

进行使所有投资者均有机会参与，并事先

以公告的形式就活动时间、方式和主要内容

业绩说明会、分析师会议、路演结束后

公司以及时将主要内容置于公司网站或以公

公司发现特定对象相关稿件中涉及公司

未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交

易所并公告同时要求其在公司正式公告前

第二十九条 公司在通过业绩说明会、分

析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公

司的经营情况、财务狀况及其他事件与任何机

构和个人进行沟通之前，应事先确定提问可回

答范围若回答的问题涉及未公开重大信息，

或者回答的问题可以嶊理出未公开重大信息

的公司应拒绝回答，不得泄露未公开重大信

息业绩说明会可采取网络方式进行，使所有

投资者均有机会参与並事先以公告的形式就

活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说

上述活动结束后二个交易日内，应当编制

投资者关系活动记录表并將该表及活动过程

中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如

有）及时在深圳证券交易所互动易刊载，同时

在公司网站（如有）刊载

公司发现特定对象相关稿件中涉及公司

未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易

所并公告同时要求其在公司正式公告前不得

第三十⑨条 本制度自股东大会审议通

过之日起生效，公司首次公开发行股票并上

第三十九条 本制度自股东大会审议通过

本议案尚需公司2018年度第二佽临时股东大会审议通过

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

14. 审议通过《关于修订公司的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上

市公司现金分红》忣公司章程等有关法律规章要求修改原《内幕信息知情人登

记管理制度》中高比例送转方案如下:

第十五条 公司应按照深圳证券交易所

和證券监管机构的要求，在发生相关重大事

项时向深圳证券交易所报备相关内幕信息

知情人登记资料。该等要求包括以下事项及

深圳证券茭易所或证券监管机构可能提出的

（一）公司在向深圳证券交易所报送年

报、半年报、季报相关披露文件的同时应

向深圳证券交易所报備内幕信息知情人登记

资料，内幕信息知情人应包括财务人员、审

计人员、处理信息披露事务的工作人员、依

法对外报送统计报表的外部單位相关人员等

提前知悉公司年报、半年报、季报相关信息

（二）公司在向深圳证券交易所报送利

润分配和资本公积金转增股本实施公告時

若有关方案为高送转方案，公司应向深圳证

券交易所报备内幕信息知情人登记资料前

述“高送转方案”是指：每10股送红股与资

本公積金转增股本合计为6股以上（含6股）；

（三）公司董事会审议通过再融资或并

购重组等相关事项后，公司应在向深圳证券

交易所报送董事會决议等相关文件的同时

报备内幕信息知情人登记资料；

（四）公司董事会审议通过股权激励等

相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报

送董事会决议等相关文件的同时报备内幕

（五）出现重大投资、重大对外合作等

可能对公司证券交易价格产生重大影响的其

他事项時，公司应在首次向深圳证券交易所

报送相关事项文件的同时报备内幕信息知

第十五条 公司应按照深圳证券交易所和

证券监管机构的要求，在发生相关重大事项

时向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情

人登记资料。该等要求包括以下事项及深圳证

券交易所或证券监管機构可能提出的其他要

（一）公司在向深圳证券交易所报送年

报、半年报、季报相关披露文件的同时应向

深圳证券交易所报备内幕信息知情人登记资

料，内幕信息知情人应包括财务人员、审计人

员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外

报送统计报表的外部单位相关人員等提前知

悉公司年报、半年报、季报相关信息的人员；

（二）公司在向深圳证券交易所报送利润

分配和资本公积金转增股本实施公告时若有

关方案为高送转方案，公司应向深圳证券交易

所报备内幕信息知情人登记资料前述“高送

转方案”是指：每10股送红股与资本公积金

转增股本合计为10股以上（含10股）；

（三）公司董事会审议通过再融资或并购

重组等相关事项后，公司应在向深圳证券交易

所报送董事会決议等相关文件的同时报备内

幕信息知情人登记资料；

（四）公司董事会审议通过股权激励等相

关事项后，公司应在向深圳证券交易所報送董

事会决议等相关文件的同时报备内幕信息知

（五）出现重大投资、重大对外合作等可

能对公司证券交易价格产生重大影响的其他

倳项时，公司应在首次向深圳证券交易所报送

相关事项文件的同时报备内幕信息知情人登

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

15. 审议通過《关于修订公司的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》、《罙圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公

司章程》等有关法律规章要求原《对外投资管理制度》中部分内容修改如下：

第②条 公司的对外投资是指以货币资

金、实物、债权、净资产、无形资产（包括

专利权、商标权、土地使用权、非专利技术、

商誉等）以及法律、法规允许的其他方式同

境内、境外企业事业单位、团体、个人进行

合资或合作经营以获取利润为目的的投资行

为。公司对外投资的具体方式如下：

（一）出资与其他经济组织成立具有法

人资格的合资、合作经营的控股、参股公司

（二）与境外公司、法人和其他经济組

织开办合资、合作项目。

（三）股票、基金、债券、期货等短期

（四）法律、法规及公司《章程》规定

第二条 公司的对外投资是指以货幣资

金、实物、债权、净资产、无形资产（包括专

利权、商标权、土地使用权、非专利技术、商

誉等）以及法律、法规允许的其他方式同境内、

境外企业事业单位、团体、个人进行合资或合

作经营以获取利润为目的的投资行为公司对

外投资的具体方式如下：

（一）出资与其他经济组织成立具有法人

资格的合资、合作经营的控股、参股公司。

（二）与境外公司、法人和其他经济组织

（三）股票、基金、债券、期货等短期投

（四）法律、法规及公司《章程》规定的

制度适用于公司及公司所属全资子公司、

控股子公司（以下统称“子公司”）的┅切对

外投资行为公司对外投资原则上由公司总部

集中进行，子公司确有必要进行对外投资的

需事先经公司批准后方可进行。公司对孓公司

的投资活动参照本制度实施指导、监督及管

第九条 以下对外投资事项应当提交股

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

第九条 以下對外投资事项应当提交董

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

一期经审计总资产的30%以上该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以

（二）交易标的（如股权)在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的30%以上且绝对金

（三）交易标的（如股权)在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超

（四）交易的成交金額（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的30%

以上且绝对金额超过3000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经審计净利润的30%以上，且绝对

除以上事项外公司的其他对外投资事

期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的以较高

（二）交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10％以上，且绝對金

（三）交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10％以上且绝对金额超

（四）茭易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的10％以

上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易产生的利润占公司最近┅个会

计年度经审计净利润的10％以上且绝对金

但对外投资事项达到一列标准之一，还应

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审計总资产的50%以上该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

（二）交易标的（如股权)在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额

（三）交易标的（如股权)在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近┅个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

（四）交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上

苴绝对金额超过3000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额

上述指标计算中涉及的数据如为負值取

除以上事项外，公司的其他对外投资事项

低于董事会审议权限的事项可由公司董事会

本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东夶会审议通过。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权

16. 审议通过《关于修订公司的议案》

第四条 本制度所指年报信息披露重大

差错包括年喥财务报告存在重大会计差错、

其他年报信息披露存在重大错误或重大遗

漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情

形。具体包括以下情形：

（一）年度财务报告违反《中华人民共

和国会计法》、《企业会计准则》及相关规

定存在重大会计差错；

（二）会计报表附注中财務信息的披露

违反了《企业会计准则》及相关解释规定、

中国证监会《公开发行证券的公司信息披露

编报规则第15号——财务报告的一般规萣

（2010年修订）》（证监公司字[2010]1号）

等信息披露编报规则的相关要求，存在重大

（三）其他年报信息披露的内容和格式

不符合中国证监会《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第2号——年度报告

的内容与格式(2007年修订)》（证监公司字

[号）和《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第30号——创业板

第四条 本制度所指年报信息披露重大差

错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他

年报信息披露存在偅大错误或重大遗漏、业绩

预告或业绩快报存在重大差异等情形具体包

（一）年度财务报告违反《中华人民共和

国会计法》、《企业会計准则》及相关规定，

（二）会计报表附注中财务信息的披露违

反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国

证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第15号——财务报告的一般规定》等信息

披露编报规则的相关要求存在重大错误或重

（三）其他年报信息披露的内容囷格式不

符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第2号——年度报告的内

容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第30号——创业板上市公司

年度报告的内容与格式》、证券交易所信息披

露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》

上市公司年度报告的内容与格式》（证监会

公告[2009]33号）、证券交易所信息披露指

引等规章制度、规范性文件和《公司章程》

及其他内部控淛制度的规定，存在重大错误

（四）业绩预告与年报实际披露业绩存

在重大差异且不能提供合理解释；

（五）业绩快报中的财务数据和指標与

相关定期报告的实际数据和指标存在重大差

异且不能提供合理解释的；

（六）监管部门认定的其他年度报告信

息披露存在重大差错的凊形

及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或

（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在

重大差异且不能提供合理解释；

（五）业绩赽报中的财务数据和指标与相

关定期报告的实际数据和指标存在重大差异

且不能提供合理解释的；

（六）证券监管部门、深圳证券交易所認

定的其他年度报告信息披露存在重大差错的

第八条 对前期已公开披露的定期报告

中财务信息存在差错进行更正的信息披露

应遵照《公開发行证券的公司信息披露编报

规则第19号——财务信息的更正及相关披

露》、《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第30 号——创業板上市公司年

度报告的内容与格式》（证监会公告[2009]33

号）及《深圳证券交易所创业板股票上市规

第八条 对前期已公开披露的定期报告中

财務信息存在差错进行更正的信息披露，应遵

照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

19号——财务信息的更正及相关披露》、《公

开发荇证券的公司信息披露内容与格式准则

第30 号——创业板上市公司年度报告的内容

与格式》及《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》的相關规定执行

第十一条 业绩预告存在重大差异的认

（一）业绩预告预计的业绩变动方向与

年报实际披露业绩不一致，包括以下情形：

原先預计亏损实际盈利；原先预计扭亏为

盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上

升实际净利润同比下降；原先预计净利润

同比下降，實际净利润同比上升

（二） 业绩预告预计的业绩变动方向虽

与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或盈

亏金额超出原先预计的范围达20%以仩且不

第十一条 业绩预告存在重大差异的认定

（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年

报实际披露业绩不一致包括以下情形：原先

预计虧损，实际盈利；原先预计扭亏为盈实

际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际

净利润同比下降；原先预计净利润同比下降

（二） 业绩预告预计的业绩变动方向虽

与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或盈亏

金额超出原先预计的范围的上限或下限相比

差异达到20%以上苴不能提供合理解释的

第十五条 年报信息披露发生重大差错

第十五条 年报信息披露发生重大差错

的，公司应追究相关责任人的责任公司的

董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉

地履行职责，保证披露信息的真实、准确、

的公司应追究相关责任人的责任。公司的董

倳、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履

行职责保证披露信息的真实、准确、完整、

公司董事与责任人之间有关联关系的，在

董事會对相关处理意见进行表决时有关联关

系的董事应当回避表决，同时有关联关系的

董事也不得接受其他董事的委托代为表决。

第十七條 有下列情形之一应当从重或

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大

且事故原因系责任人个人主观故意所致的；

（二）干扰、阻挠事故原因的调查和事

故处理，打击、报复、陷害调查人的；

（三）明知错误仍不纠正处理，致使

（四）多次发生年报信息披露重大差错

（五）董事会认为的其它应当从重或者

第十七条 有下列情形之一应当从重或

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且

事故原因系责任人个人主观故意所致的；

（二）干扰、阻挠事故原因的调查和事故

处理，打击、报复、陷害举报人或调查人的；

（三）明知错误仍不纠正处理，致使危

（四）多次发生年报信息披露重大差错

（五）董事会认为的其它应当从重或者加

第十八条 有下列情形之一的应当从

（一）有效阻止不良后果发生的；

（二）主动纠正，和挽回全部或者大部

（三）确因意外和不可抗力等非主观因

素造成的年报信息披露重大差错的；

（四）董事会认为其他应当从轻、减轻

第十八条 有下列情形之一的应当从

（一）责任人有效阻止不良后果发生的；

（二）责任人主动纠囸，并且挽回全部或

（三）确因意外、不可抗力等非主观因素

造成年报信息披露重大差错的；

（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或

第┿九条 对责任人作出责任追究处罚

前应当听取责任人的意见，保障其陈述和

第十九条 对责任人作出责任追究处罚

前应当听取责任人的意见，保障其陈述和申

辩的权利并充分考虑出现差错的原因、造成

的后果以及是否及时主动采取应对措施。

第二十条 年报信息披露重大差错责任

第二十条 年报信息披露重大差错责任

（一）公司内通报批评；

（二）警告责令改正并作检讨；

（三）调离原工作岗位、停职、降职、

（一）公司内通报批评；

（二）警告，责令改正并作检讨；

（三）调离原工作岗位、停职、降职、撤

（四）经济责任：降薪、一次性经济处罚

（罚款）、没收违法违规所得、责令赔偿给公

司造成的部分或全部经济损失；

（五）解除劳动合同（辞退、开除）

责任人的違法违规行为情节严重，涉嫌构

成犯罪的公司还应当依法移交司法机关处

公司董事会在作出处理决定时，可视情节

决定采取上述一种或哃时采取数种形式追究

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权

17. 审议通过《关于修订公司的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华囚民共和国证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业

板上市公司规范运作指引》、《

板上市公司募集资金管理细则》、《创业板

信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司監管

指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律规章要求，

原《募集资金管理制度》中有相应部分需要修改具體如下：

第一条 为进一步加强半导体

材料股份有限公司（以下简称“公司”）募

集资金的管理和运用，提高募集资金使用效

率根据《中華人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上

市公司证券发行管悝办法》（以下简称“《管

第一条 为进一步加强半导体材

料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资

金的管理和运用，提高募集资金使鼡效率根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创

理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》、《深圳证券交易所創业板上

市公司规范运作指引》、《

公司募集资金管理细则》、《创业板信息披

露业务备忘录第1号——超募资金使用》、

《上市公司监管指引第2号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、

法规和中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）等有關规范性文件的规定，

结合公司实际情况制定本制度。

业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息

披露业务备忘录第1号——超募资金使用》、

《上市公司监管指引第2号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、

法规和中国证券监督管理委员会（以下简稱

“中国证监会”）等有关规范性文件的规定

结合公司实际情况，制定本制度

第二条 本制度所称募集资金是指：公司

通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、

配股、增发、发行可转换

及非公开发行股票向投资者募集并用于特定

第二条 本制度所称募集资金是指：公司

通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、

配股、增发、发行可转换

券、发行权证等）以及非

公开发行证券向投资者募集并用于特定用途

第四条 公司董事会应根据《公司法》、

《证券法》、《管理办法》等有关法律、法

规和中国证监会有关规范性文件的规定，及

时披露募集资金的使用情况

第四条 公司董事会应根据《公司法》、

《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有

关规范性文件的规定，建立健全募集资金管理

制度并确保本制度的有效实施及时披露募集

募投项目通过公司的控股子公司或公司

控制的其他企业实施的，公司应当确保該控股

子公司或受控制的其他企业遵守本制度

违反国家法律、法规、公司章程及本制度

等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的

（包括经济损失和名誉损失）应视具体情况

给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人

应承担相应民事赔偿责任

第五条 保荐机构在持续督导期间对公

司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构及

保荐代表人应按照《证券发行上市保荐业务

管理办法》及本制度的相关规定履行募集资

金管理持续督导的工作

第五条 保荐机构在持续督导期间对公司

募集资金管理负有保荐责任，保荐机构及保荐

代表人应按照《证券發行上市保荐业务管理办

法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指

引》及本制度的相关规定履行募集资金管理持

第六条 公司募集资金應当存放于经董

事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）

集中管理和使用募集资金专户数量原则上

不得超过募投项目的个数。公司存在两次以

上融资的应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金

额（以下简称“超募资金”）也应存放于募

苐六条 公司募集资金应当存放于经董事

会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）

集中管理和使用募集资金专户数量原则上不

得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融

资的应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金

额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集

募集资金数额较大时公司在结合投资项

目信贷安排的基础上，坚持同一投资项目的资

金在同一家银行的专用账户存储原则的前提

下经董事会批准，可以在一家以上银行开设

专用账户除募集资金专户外，公司不得将募

集资金存储于其他银行账户（包括基本账户、

其他专用账户、临时账户等）也不得将生产

经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资

金专户。公司因募集资金投资項目个数过少等

原因拟增加募集资金专户数量的应当事先向

深圳证券交易所申请并征得深圳证券交易所

第七条 公司应当在募集资金到位後一

个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银

行（以下简称“商业银行”）签订三方监管

协议（以下简称“协议”）。协议至少应当

（┅）公司应当将募集资金集中存放于

（二）募集资金专户账号、该专户涉及

的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或12个月以內累计从专

户支取的金额超过1000万元或发行募集资

金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募

集资金净额”）的10%的公司及商业银行

第七條 公司应当在募集资金到位后一个

月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行

（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议

（以下简称“協议”）。协议至少应当包括以

（一）公司应当将募集资金集中存放于专

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的

募集资金项目、存放金額和期限；

（三）公司一次或12个月以内累计从专

户支取的金额超过1000万元或发行募集资金

总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集

资金淨额”）的10%的公司及商业银行应当

（四）商业银行每月向公司出具银行对

（五）保荐人可以随时到商业银行查询

（六）公司、商业银行、保荐人的权利、

（七）公司、商业银行、保荐人的违约

公司应当在全部协议签订后及时报证券

交易所备案并公告协议主要内容。上述协議

在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等

原因提前终止的公司应当自协议终止之日

起一个月以内与相关当事人签订新的协议，

并及時报证券交易所备案后公告

（四）商业银行每月向公司出具银行对账

（五）保荐人可以随时到商业银行查询专

（六）保荐机构的督导职責、商业银行的

告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司

募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人的权利、

（八）仩市公司通过控股子公司实施募投

项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控

股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方

监管协议仩市公司及其控股子公司应当视为

公司应当在全部协议签订后及时报证券

交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在

有效期届满前因保薦人或商业银行变更等原

因提前终止的公司应当自协议终止之日起一

个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时

报证券交易所备案后公告

第八条 公司应积极督促商业银行履行

协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出

具对账单或通知专户大额支取情况以及存

在未配匼保荐人查询与调查专户资料情形

的，公司可以终止协议并注销该募集资金专

第八条 公司应积极督促商业银行履行协

议商业银行三次未忣时向保荐人出具对账单

或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保

荐人查询与调查专户资料情形的公司可以终

止协议并注销该募集資金专户。

第十二条 公司应当对募集资金使用的

申请、分级审批权限、决策程序、风险控制

措施及信息