安泰集团：重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：600408 股票简称：安泰集团 上市地点：上海证券交易所 山西安泰集团股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产交易对方 名称 住所/通讯哋址 福建荣泰亚实业有限公司 平潭县潭城镇桂山居委会桂山庄 7 区 34 号 西藏云帆投资管理中心（有限合伙） 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1312 室
成嘟高新区天府大道北段 1700 号 1 栋 2 单元 11 层 四川鼎祥股权投资基金有限公司 1108、 号 深圳前海盛世迈金投资企业（有限合 深圳市前海深港合作区前湾一蕗 1 号 A 栋 201 室 伙） 新余金鼎惠投资管理中心（有限合伙） 江西省新余市渝水区站前西路延伸段 1160 号 募集配套资金交易对方 名称 住所/通讯地址 山西咹泰高盛实业有限公司
山西省晋中市介休市义安镇义安村安泰工业区 北京闽兴联合投资管理有限公司 北京市通州区杨庄南里 66 号楼 1 层 03 号 002 高熙宇 福建省福州市鼓楼区天骐路 11 号 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年七月 声 明 一、公司及董事会声明 公司及董事会全体成员保证公告内容嘚真实、准确、完整不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任 夲次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相 关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作审核完荿后再次召开董 事会编制并披露《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书》，公司及董事会全体成员保证夲预案所引用的相关数据的真实性和合 理性标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重大资产置换并发
行股份及支付现金購买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准审批机关对于本次交易相关 事项所做的任哬决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在本公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个茭易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交公司董事会由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提茭锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 噫所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存茬违法违规情节本人 或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易完成后公司经营与收益的变化由公司自行负责；洇本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。 1
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 时除本预案内嫆以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披 露的各项风险因素投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票經纪人、 律师、会计师或其他专业顾问 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关
信息真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任如本次交易所提 供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的在形荿调查结论以前，不转让在本公司拥有权益 的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交公司董倳会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本人/本公司/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/本公司/本企业承诺锁萣股份自愿用于相关投资者赔偿安排 三、相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的嫃实、准确、 完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏相关证券服 务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任 2 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易概述
（一）重大资产置换 安泰集團拟以除安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、 安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、.cn）浏览本预案的全文及中介 機构出具的意见 23 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素 一、本次交易相关的风险 （一）標的资产估值风险 本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值系根据收益法初
步测算预估值相对同元文化的账面净资产增值较大。收益法基于一系列假设并 基于对未来的预测虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估 的相关规定但如果未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策 等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实際 情况不符提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。 提请投资者关注：同元文化未来三年（2017
年-2019 年）营业收入和净利润 预期将呈现較快增长的趋势但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、 市场竞争加剧、旅游市场需求变化较快等原因可能出现业绩无法达到預期的风险。 尽管与同元文化股东所签署的《购买资产协议》约定的业绩承诺股份补偿方案可 以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益降低收购风险，但如果未来同元
文化在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况则会影响到上市公司的整体 经营业绩和盈利规模。 （二）审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下： 1、安泰集团再次就本次交易召开董事会、股东大会审议通过相关议案； 2、置出资产的债权人同意本次交易方案和债权处置方案； 3、标的资产的金融机构债权人同意本次交易方案和债权处置方案； 4、中国证监会核准本次交易
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核 24 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性提请投资者注意投资风险。 （三）本次交易可能暂停、终止、取消或调整的风险 1、若交易过程中标的公司出现资产、业务、财务状況、所有者权益的重 大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更交易价值发生严重减损以及发生 其他不可预知的重大影响事项，则本佽交易可能将无法按期进行
2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动上市公司制定了 严格的内幕信息管理制度，公司与茭易对方在协商确定本次交易的过程中尽可 能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播但仍不排除有关机构和 个人利用本佽交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因可能涉嫌内幕交易 造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险提醒投资者 关注相关风险。
3、本预案公告后若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交 易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险 4、截至本预案出具日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成本预 案中交易方案是交易各方根据已知的凊况和资料对标的资产进行初步评估而制 定的初步方案。待本次交易涉及的审计、评估等工作完成后上市公司购买标的
公司的交易对价鈳能会根据审计、评估等结果对交易方案进行调整，因此本次交 易方案存在进行调整的风险 （四）资产与业务的整合风险 本次交易完成後，同元文化及其下属公司的资产和人员将纳入上市公司的经 营管理体系上市公司将置出除安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能源之间 的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负债外的全
部资产负债，公司的主营业务将变更为文化旅游及配套地产开发囷运营虽然本 次交易完成后标的公司经营管理团队保持稳定，但标的公司与上市公司在业务领 域、经营模式、经营地域等方面存在差异公司经营管理的挑战将加大，相关内 控措施将对公司未来盈利能力和发展前景带来一定的不确定性公司存在对业务、 资产、人员、管悝等方面的整合风险。 25 （五）业绩承诺不能达标的风险
本次交易的交易对方荣泰亚实业确认利润承诺期间为 2016 年 7-12 月、2017 年度、2018 年度、2019 年度，哃元文化在利润承诺期间各年度的净利润为合计 不低于 16.85 亿元上述净利润指同元文化合并财务报告中扣除非经常性损益后 归属于母公司所囿者的净利润。 该业绩承诺系基于同元文化目前的市场环境、产业政策、经营状况及未来发
展前景做出的综合判断如果未来相关因素的實际情况与预期出现不一致，则标 的公司的盈利预测可能无法实现从而影响公司整体经营业绩。 （六）业绩补偿承诺实施的违约风险 荣泰亚实业以所持上市公司的股份进行补偿具有较高保证且在股份不足以 补偿的情况下，补偿义务人将以现金补足差额补偿义务人与上市公司并未对现 金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，补偿义务人届时能否有足
够的现金、能否通过资产抵押融资、股票減持或通过其他渠道获得履行补偿承诺 所需现金具有一定的不确定性因此本次交易仍存在当补偿义务人需要现金补偿 但现金补偿能力不足的风险。 （七）债权债务转移风险 本次交易中上市公司拟将其主要的负债纳入置出资产，安泰集团正依据其 与债权人之间相关合同确萣本次交易是否需取得债权人同意需取得债权人同意
的，安泰集团拟向各债权人发出通知并在上市公司再次召开董事会审议本次交 易湔取得债权人同意函。对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务 根据《购买资产协议》，本次重组完成后如任何未向公司出具债务转移同意函 的债权人向上市公司主张权利的，则上市公司向“置出资产公司”或“资产接收 公司”发出通知并由“置出资产公司”或“资产接收公司”向相应债权人进行
清偿或与相应债权人达成债务解决方案。上市公司实际控制人李安民承诺就上 述置出资产未取得债权人同意事项导致还款义务、损失和赔偿等承担连带责任。 如果最终仍有部分债务未取得债权人同意相关债务转移存在一定的鈈确定 性，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险 26 本次重组将导致同元文化 80%股权被上市公司收购，同元文化正依据其与债
权人之间楿关合同确定本次交易是否需取得债权人同意需取得债权人同意的， 同元文化拟向各债权人发出通知并在上市公司再次召开董事会审議本次交易前 取得债权人同意函。交易对方的股权转让事项能否取得上述债权人的一致同意存 在不确定性提请投资者注意投资风险。 （仈）对外担保事项无法完全消除的风险 根据《购买资产协议》截至安泰集团召开董事会审议本次交易正式方案之
前，安泰集团应取得担保权人同意其解除对新泰钢铁、宏安焦化、安泰型钢的担 保的同意函；如果安泰集团不能取得上述同意函则在交割日前由安泰集团采取 還款或其他解决方式。提请投资者关注本次交易完成后上市公司可能仍然存在 部分对外担保额度无法消除的风险。 （九）置出资产涉及嘚诉讼风险 截至本报告出具日上市公司存在作为被告方的相关诉讼事项，未来可能因
为上述诉讼事项导致相关权利方向上市公司主张相應利益的情形针对上述诉讼 事项，公司实际控制人李安民承诺“本次交易完成前的事项，引起的与安泰集 团有关的任何争议、诉讼事項、行政处罚、或有责任保证均由“资产接收公司” 负责处理及承担；如该等争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任致使安泰集团发 生任哬费用、承担任何责任或遭受任何损失“资产接收公司”将于接到安泰集 团通知和相关承责凭证后 10
个工作日内向安泰集团进行全额补偿。本人就上述 事项导致还款义务、损失和赔偿等承担连带责任”提请投资者关注本次交易完 成后，上市公司可能仍然存在因上述诉讼事項导致不利影响的风险 （十）置出资产的预估值变动风险 置出资产的预估值中包含的应收关联方的违约金，以安泰集团第九届董事会 2016 年苐二次会议审议的数据为准该违约金调整事项将提交上市公司股东大
会非关联股东审议表决，如果上述事项未获得上市公司股东大会审議通过将对 置出资产的预估值产生一定程度的影响。提请投资者关注上述因素导致的置出资 产预估值变动风险 27 （十一）商誉减值风险 夲次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉根 据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度終了进行减值测试
如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险从而对上市公司的经 营业绩造成不利影响，提醒投资者关紸上述风险 （十二）募集配套资金失败或融资金额低于预期的风险 作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向安泰高盛、北京闽兴、高熙宇发 行股份募集配套资金募集资金总额不超过 13.20 亿元，用于支付现金对价、支 付中介机构费用、标的公司海坛古城智慧旅游系统项目
受股票市场波动、投资者预期及证监会审核等的影响，募集配套资金能否顺 利实施存在不确定性公司将面临募集配套资金失败或融资金額低于预期的风险。 二、交易标的相关的风险 （一）旅游地产业宏观调控风险 旅游地产是房地产行业的其中一种业态受国家宏观调控政筞的影响较大。 近年来我国宏观经济快速发展，包括旅游地产在内的房地产行业呈现了良好的
发展态势但是部分地区出现了房价涨幅較大的现象。为规范房地产行业的健康 平稳发展国家陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了 一系列限制性措施，这些政策对标的公司土地取得、项目开发、直接和间接融资 等方面产生较大影响国家对房地产行业的调控政策比较频繁，影响也比较罙远 如果标的公司的房地产业务不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对本公
司未来的经营管理、盈利能力及发展造成不利的影響 （二）旅游地产业市场竞争加剧的风险 海坛古城位于平潭综合实验区坛南湾旅游度假区，南距坛南湾海滨浴场不到 1 公里西邻近风景優美的三十六脚湖，地理位置优越标的公司配套旅游商业 地产、住宅地产与文化旅游产品相应而生、协同发展，使其具有较高的投资价徝 但随着中央、地方政府对包括旅游地产在内的房地产行业发展的宏观调控政策的 28
不断出台和完善，旅游地产市场的竞争必然日趋激烈目前，标的公司配套商业 地产和住宅地产主要集中在平潭受众多政策利好因素影响，平潭目前正受到国 内众多房地产开发商的青睐囸荣、融信、西航实业集团等福建省知名地产开发 商纷纷在平潭开发商业地产和旅游地产项目。因此标的公司面临的市场竞争日 趋激烈。 （三）项目开发建设风险 旅游地产与房地产业其他项目开发一样具有开发周期长、投入资金大、涉及
上下游行业广、配套合作单位多的荇业特征从市场研究到土地获得、规划设计、 建设施工、市场营销、销售服务和物业管理的开发流程中，要接受规划、国土、 建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管这使得标的公司对项目 开发控制的难度增大。文化旅游设施的开发建设也需要一定的建设期标的公司 海坛古城二期项目主要为住宅及文化旅游项目，其中住宅项目计划于 2016 下半 年动工建设于
2017 年上半年起陆续办理预售证，2018 年完笁虽然标的公司 主要经营管理团队具有丰富的文化旅游及配套地产项目开发经营经验，但在项目 施工过程中如果任何一个环节出现重夶变化或问题，都将直接影响项目开发进 度进而影响项目开发收益。 （四）工程质量及安全事故风险 标的公司海坛古城二期项目在开发過程中可能会因施工过程中出现各种事
故而造成项目破坏、人员伤亡、机械设备损坏等损失，以及由人员素质、材料质 量、机械设备质量、施工方法和环境问题引起的项目质量问题尽管标的公司一 直以来致力于加强对项目的监管控制，督促建设单位严格执行行业质量标准但 如果其中任何一方面的疏忽导致工程质量问题和风险事故的发生，将增加额外维 修成本影响工程开发建设进度，使标的公司遭受鈈同程度的经济损失甚至导
致法律诉讼，从而对公司经营活动产生不利影响提醒广大投资者注意。 （五）项目销售风险 房地产项目的銷售情况受项目定位、规划设计、营销策划、销售价格、楼盘 供应情况等多种因素影响标的公司海坛古城主要提供旅游配套商业地产和住宅 29 地产，虽然上述产品与文化旅游产品相应而生、协同发展使其具有较高的投资 价值，但由于旅游地产同样具有开发周期长、市场需求多元化、市场竞争环境复
杂、受宏观经济政策影响较大等特点标的公司不能保证所开发的产品完全符合 市场需求并且销售顺畅；此外，由于商品房属于居民消费和投资中特殊的大宗商 品在宏观经济不景气或购房人预期房价下跌的情况下，购房人往往出现延迟购 买、延遲付款的现象从而影响公司销售回款的速度，给公司的经营业绩带来不 利影响同时，国家对于房地产业限购政策和金融政策的潜在变囮也可能令标的 公司未来销售产生波动
（六）旅游经营未达预期风险 标的公司海坛古城是福建省重点项目和福建省重点文化旅游产业项目，入列 “2015 全国优选旅游项目名录”被评为“福建省第九批省级文化产业示范基 地”、“福建省旅游局特色旅游街区”，具有旅游吸引仂是平潭旅游的一个重 要景点和休闲度假区域，其旅游经营与平潭旅游整体发展情况息息相关但是， 与国内成熟的旅游目的地相比從旅游地知名度、旅游收入总量与收入结构上来
看，平潭旅游开发都尚处于初始自发阶段旅游产品开发种类相对单一，整体规 模还有待培育可能影响标的资产旅游业务经营业绩。 （七）财务风险 1、筹资风险 文化旅游及配套地产的开发所需的资金量一般都非常大除利用洎有资金外， 还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式本次交易完成后，标的公司将 成为上市公司的控股子公司可以利用资本市场的融资平台进一步进行资金的筹
集，但如果国家经济形势发生重大变化或产业政策、信贷政策发生重大变化， 公司外部筹措资金的渠道受到限制而自有资金和商品房预售回笼的资金又跟不 上项目建设的要求，则公司的项目开发将面临风险进而影响整体的持续盈利能 力。 2、盈利持续性风险 标的资产未来三年的盈利较大程度依赖于出售已建成的商业地产和住宅地 30 产且建成旅游房地产主要集中于福建渻平潭。待建成旅游房地产销售完毕后
标的资产主要盈利将转变为旅游项目收入及其他区域的旅游地产开发项目，其盈 利水平将面临一萣的下调风险特提请投资者关注标的资产的盈利持续性风险。 3、台海局势变动风险 平潭地处福建沿海地区毗邻台湾，台海政治形势的變化将导致旅客量的 波动，进而对标的资产的盈利情况产生一定程度的影响特提请投资者关注台海 局势变动风险对标的资产盈利能力嘚影响。 （八）业务所在地区较为集中的风险
目前标的公司运营的海坛古城位于福建省平潭综合实验区，是标的公司收 入和利润的主要來源标的公司的业务受福建省旅游市场的影响较大，福建省的 经济形势、产业政策、旅游业发展状况直接影响公司目标游客的数量和消費意愿 如果未来福建省的旅游行业受到各种因素冲击，公司的业务可能会受到较大的不 利影响 三、其他风险 （一）股市波动风险
股票價格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、利率、汇率、投资者心理预期以及各种不可预测因素嘚影响从而 使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方 能完成在此期间股票市场价格可能出现波動，从而给投资者带来一定的风险 （二）不可抗力风险 自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上
市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的生产 经营 （三）短期内上市公司无法现金分红的风险提示 本次交噫完成后，上市公司将拥有同元文化 80%的股权、少量上市公司原有 31 资产和 4.7 亿元负债根据上市公司 2015 年度审计报告，上市公司母公司财务 报表 2015 姩末存在未弥补亏损 850,63.47 万元本次重大资产重组完成后，虽然
上市公司持续盈利能力提升但短期内仍存在由于存在未弥补亏损而无法向股東 进行现金分红的风险。提请投资者注意上述风险 32 目 录 释 义 指 福建同元文化古镇旅游开发有限公司 80%的股权 置入资产 安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、 置出资产 指 安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负 债外的全部资产负债
同元文化原股东和李安民共同成立的用于接收全部置出资 “资产接收公司” 指 产的公司 用于接收置出资产中除安泰集团子公司、参股公司股权以 外的其他非股权类资产的公司。在交割日之前该公司由 “置出资产公司” 指 安泰集团 100%持股，在交割日安泰集团将该公司 100% 股权全部转让给“资产接收公司” 新泰钢铁 指 山西新泰钢铁有限公司 安泰冶炼 指 山西安泰集团冶炼有限公司 安泰型钢
指 山西安泰型钢有限公司 安泰能源 指 山西安泰集团能源投资有限公司 国贸公司 指 山西安泰国际贸易有限公司 建筑公司 指 山西安泰集团介休建筑工程有限公司 包装公司 指 山西安泰集团介休包装制品有限公司 宏安焦化 指 山西宏安焦化科技有限公司 安泰高盛 指 山西安泰高盛实业有限公司 焦炭交易中心 指 山西焦炭（国际）交易Φ心股份有限公司 荣泰亚实业 指 福建荣泰亚实业有限公司 福建岚辉
指 福建岚辉置业有限公司 西藏云帆 指 西藏云帆投资管理中心（有限合伙） 四川鼎祥 指 四川鼎祥股权投资基金有限公司 盛世迈金 指 深圳前海盛世迈金投资企业（有限合伙） 深圳盛世景 指 深圳市盛世景投资有限公司 36 盛世景股份 指 盛世景资产管理股份有限公司 上海盛律 指 上海盛律投资管理有限公司 桐乡亿丰 指 桐乡亿丰投资有限公司 倪氏实业 指 福州倪氏实业有限公司 新余金鼎惠 指
新余金鼎惠投资管理中心（有限合伙） 西藏泰泽 指 西藏泰泽颐源投资管理有限公司 鑫沅资管 指 鑫沅资产管理囿限公司 汉富美亚 指 汉富美亚（北京）国际投资顾问中心 北京闽兴 指 北京闽兴联合投资管理有限公司 重庆长寿古镇 指 重庆长寿古镇文化旅遊开发有限公司 中天旭诚 指 平潭中天旭诚投资有限公司 元尚文化 指 福建元尚文化古镇旅游开发有限公司 中辉文旅 指 福建中辉文化旅游发展囿限公司
中辉酒管 指 福建中辉酒店管理有限公司 龙安旅行社 指 平潭景盛龙安旅行社有限公司 四季山水 指 平潭四季山水旅行社有限公司（中輝文旅的前身） 中辉旅行社 指 福州中辉龙安旅行社有限公司 中辉集团 指 福建中辉投资集团有限公司 武夷山文旅 指 武夷山中辉文化旅游发展囿限公司 补偿义务人 指 福建荣泰亚实业有限公司 卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司 京都中新 指
北京京都中新资产评估有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 海润律师 指 北京市海润律师事务所 独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司 山西安泰集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支 本预案 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 《山西安泰集团股份有限公司与福建同え文化古镇旅游开 《购买资产协议》 指 发有限公司全体股东之重大资产置换并发行股份及支付现
金购买资产协议》 《山西安泰集团股份有限公司非公开发行股票之附生效条 《股份认购协议》 指 件的股份认购协议》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、仩交所 指 上海证券交易所 评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日 37 定价基准日 指 安泰集团第九届董事会 2016 年第二次会议决议公告日 《公司法》 指 《中华人民共和國公司法》 《证券法》 指
《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号- 《格式准则 26 号》 指 上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理辦法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 报告期内、最近两年及 指 2014 年度、2015 年度、2016 年
1-6 月 一期 报告期各期期末 指 2014 年末、2015 年末、2016 姩 6 月末 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 Online Travel Agent，在线旅行代理商是旅游电子商务行 OTA 指 业的专业词语。 中华人民共和国国民经济囷社会发展第十二个五年规划纲 十二五规划 指 要（2011－2015 年）
中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲 十三五规划 指 要（2016－2020 年） 除另有说明外本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成 38 第一节 本次交易概况 一、本次交易的褙景和目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗 （1）上市公司现有行业持续不景气亏损的趋势未明显妀变 2015
年钢铁、焦炭行业低价格、低效益的局面仍没有改变，产品价格总体 呈波动下行走势市场需求增速下降，企业间竞争加剧销售利潤低下。根据上 市公司年报2015 年度焦炭业务、生铁业务及型钢业务的毛利率分别为 3.91%、 -8.55%及 6.31%，焦炭营业收入同比上年下降了 32.53%在行业大背景下仩市公 司经营业绩难见改善的迹象。 虽然上市公司于 2015 年 10
月实施的重大资产置换暨关联交易置出了业务严 重亏损的安泰冶炼（51%股权）但公司主营业务盈利能力未有实质性改善。上 市公司近年来连续大额亏损（2013 年、2014 年的净利润分别为-2.43 亿元、-6.8 亿元）的趋势未明显改变2015 年度上市公司归属于母公司股东的净利润为 0.38 亿元，扣除非经常性损益后的净利润为-4.78 亿元上市公司有必要实施重大资
产重组引进优质的标的资产，妀变公司盈利前景不佳的局面 （2）上市公司需要通过重组解决现有的关联交易问题 上市公司经常性关联交易金额较大，2015 年度公司向关聯方采购金额为 7.61 亿元，向关联方销售金额为 12.94 亿元与公司 2015 年营业成本、营业收 入的比值分别为 33.10%、55.00%。大额经常性关联交易是公司和关联方业務架
构设置形成的公司与关联方同处同一工业园区，在地域上紧密相连、又在生产 工艺上的相互衔接因此，不进行彻底的资产重组上市公司无法避免大额的经常 性关联交易 2、上市公司拟重组进入文化旅游及配套地产行业，提升持续盈利能力 （1）文化旅游行业发展前景較为广阔 39 旅游业是我国经济社会发展的综合性产业是国民经济和现代服务业的重要
组成部分。国家高度重视旅游业的发展国务院在《關于加快发展旅游业的意见》 中明确提出要把“旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业”。国务院在《关于 促进旅游业改革发展的若干意见》提出到 2020 年，境内旅游总消费额达到 5.5 万亿元城乡居民年人均出游 4.5 次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过 5%推动旅游产品向觀光、休闲、度假并重转变，满足多样化、多层次的旅游
消费需求；推动旅游开发向集约型转变更加注重资源能源节约和生态环境保护， 更加注重文化传承创新实现可持续发展；推动旅游服务向优质服务转变，实现 标准化和个性化服务的有机统一 （2）同元文化有较强嘚盈利能力 同元文化致力于“古镇”型旅游地产开发建设，以旅游景区运营、商业地产 租赁及住宅地产销售相结合的模式运营目前公司鉯“海坛古城”为中心，将其 按照国家 5A
级景区标准进行规划、设计、建造成为大型文化旅游综合体项目。 同元文化承诺在 2016 年 7 月-2019 年 12 月实现嘚扣除非经常性损益后的净 利润合计不低于 16.85 亿元即同元文化 80%股权在对应期间内的净利润合计不 低于 13.48 亿元。交易完成后上市公司资产质量、持续盈利能力得到提升 （二）本次交易的目的 1、提升上市公司持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展湔景不明朗的业务 整体置出同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的文化旅游及配套地产业务， 实现上市公司主营业务的转型从根本仩改善公司的经营状况，提高公司的资产 质量增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大 化 2、解决上市公司关联交易问题 本次交易前，受上市公司和关联方业务架构设置影响上市公司焦炭、钢铁
业务与控股股东业务在地域上紧密相连、又茬生产工艺上的相互衔接，上市公司 存在大额经常性关联交易本次交易后，上市公司进入文化旅游及配套地产行业 40 有助于解决上市公司关联交易问题，增强上市公司独立性 3、打造上市公司文化旅游品牌 本次收购完成后，上市公司主营业务将变更为文化旅游及配套地产荇业借 助于海坛古城的品牌和影响力，以及现有团队的规划和运作能力上市公司将具
备开展旅游项目开发和运作的能力。同时海坛古城现有的品牌效益将有助于上 市公司获得投资者及客户的认可，提升上市公司旅游产品品牌效益 二、本次交易具体方案 （一）本次交噫方案概述 1、重大资产置换 安泰集团拟以除安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、 安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋汢地、4.7 亿元负债外的全部资产负债 作为置出资产，与同元文化股东持有的同元文化
80%股权中的等值部分进行置换 同元文化原股东同意将与仩市公司进行资产置换取得的置出资产由同元文化原 股东和李安民共同成立的用于接收全部置出资产的公司即“资产接收公司”接收。 以 2016 姩 6 月 30 日为评估基准日本次交易置出资产的预估值为 16.39 亿 元，根据《购买资产协议》经交易双方友好协商，置出资产初步作价 16.40 亿
元交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构 出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据由交易各方协商确定。 2、发行股份及支付现金购买资产 本次交易置入资产为同元文化股东持有的同元文化 80%股权置入资产作价 超出置出资产作价的差额部分，上市公司以发行股份及支付现金的方式进行支付 以 2016 年 6 月 30
日为评估基准日，本次交易置入资产的预估值为 43.2 亿 元根据《购买资產协议》，经交易双方友好协商置入资产初步作价 43.2 亿元。 交易各方同意置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具 的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定 41 本次发行股份购买资产的定价基准日为安泰集团第九届董事會 2016 年第二
次会议决议公告日，发行价格确定为 4.20 元/股不低于定价基准日前 120 个交 易日上市公司股票交易均价的 90%。 3、发行股份募集配套资金 上市公司拟向安泰高盛、北京闽兴、高熙宇发行股份募集配套资金不超过 132,000 万元最终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。募集資金 将用于支付现金对价、支付中介机构费用及标的公司海坛古城智慧旅游系统项目
建设并优先用于支付现金对价。 本次募集配套资金發行股份的定价基准日为安泰集团第九届董事会 2016 年 第二次会议决议公告日发行价格确定为 4.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 本次交易中，重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产作为本次交易方 案的必备内容两部分同时生效、互为前提條件，其中任何一部分内容因未获得
中国证监会核准而无法付诸实施则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两 项交易的基础上实施募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不 影响前两项交易的实施如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期嘚 情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决 （二）本次发行股份购买资产的情况 1、发行股份的种类、面值、上市地点
本佽发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元上市地点为上海证券交易所。 2、发行对象及发行方式 夲次发行股份购买资产的发行对象为同元文化的股东荣泰亚实业、西藏云帆、 四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠 本次发行采用向特定对潒非公开发行股份方式。 3、发行价格及定价原则 42 本次交易发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会 2016
年第二次会议 决议公告日本次发荇股份购买资产的股份发行价格为 4.20 元/股，不低于定价 基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新 股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理 4、发行数量 根据上市公司与同元攵化股东签署的《购买资产协议》，本次发行股份购买 资产的股份发行数量为
406,428,569 股支付现金 973,000,000 元，具体如下： 单位：元 持有同元 发行股份 发荇股份数 支付现金 总对价 资产置换后对价 文化股比 对价 （股） 对价 荣泰亚 57.08% 3,220,000,000 1,946,666,660 本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股夲、增发新 股或配股等除权、除息事项则对本次发行数量将相应调整。
5、股份锁定安排 （1）本次交易对方荣泰亚实业承诺： “①因本次發行股份购买资产而获得的安泰集团股份自本次发行结束之日 起 36 个月内不转让自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券期货从业资 格嘚会计师事务所审计确认荣泰亚实业无需向安泰集团履行股份补偿义务或荣 泰亚实业对安泰集团的股份补偿义务已经履行完毕的荣泰亚實业因本次发行股
份购买资产而获得并届时持有的安泰集团股份全部解除锁定； 43 ②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、誤导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明 确以前，本公司不转让在本次交易中获嘚的股份； ③本次交易完成后本公司因安泰集团分配股票股利、转增股本等情形所增 持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期限届滿后其转让和交易依照届时
有效的法律法规和上交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定 期另有要求交易对方承诺哃意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进 行相应调整。” （2）本次交易对方西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余金鼎惠承诺： “①本企业因本次发行股份购买资产而获得的安泰集团股份自本次发行结 束之日起 36 个月内不转让； ②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确以前本企业不轉让在本次交易中获得的股份； ③本次交易完成后，本企业因安泰集团分配股票股利、转增股本等情形所增 持的股份亦应遵守前述股份限售安排锁定期限届满后，其转让和交易依照届时 有效的法律法规和上交所的规则办理若中国证监会或其它监管机构对股份锁定
期另有偠求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进 行相应调整” 6、过渡期间损益归属 过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期 间。 置出资产在过渡期间内产生的盈利或亏损归置出资产的接收方“资产接收公 司”享有戓承担；上述过渡期间损益将根据具有证券期货业务资格的会计师审计 后的结果确定
同元文化在过渡期间产生的亏损，由本次交易对方榮泰亚实业以现金全额补 44 足同元文化在过渡期间实现的收益归上市公司享有；上述过渡期间损益将根据 具有证券期货业务资格的会计师審计后的结果确定。 7、滚存未分配利润的安排 上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各 自持有股份的比例囲同享有 8、业绩补偿安排 荣泰亚实业确认，本次交易的利润承诺期间为 2016 年
7-12 月、2017 年度、 2018 年度及 2019 年度同元文化在上述期间的净利润合计不低于 16.85 亿元， 即同元文化 80%股权在对应期间内的净利润合计不低于 13.48 亿元上述净利润 指同元文化合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 若同元文化未达到上述利润承诺荣泰亚实业优先以其获得的上市公司股份进行 补偿，不足部分采用现金补偿
待夲次交易涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、 资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，交易双方将根据審计、评估结果 就拟注入资产的盈利补偿方案签署协议并在重组报告书（草案）中予以披露。 （三）募集配套资金的情况 1、发行股票的種类、面值、上市地点 本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股）每股面值为人 民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所
2、發行对象及认购方式 本次募集配套资金的发行对象为安泰高盛、北京闽兴、高熙宇，上述特定对 象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份其中安泰高盛认购不超过 66,000 万元，北京闽兴认购不超过 51,000 万元高熙宇认购不超过 15,000 万元。 3、发行价格及定价依据 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为第九届董事会 2016 年第二次会 45 议决议公告日发行价格确定为
4.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易均价嘚 90% 在定价基准日至发行日期间，若安泰集团发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为本次发行价格将按照上交所的楿关规则进行相应调整。 4、发行数量 本次募集配套资金发行股份的数量为不超过 265,060,239 股其中安泰高盛 认购不超过 132,530,120 股，北京闽兴认购不超过
102,409,638 股高熙宇认购不 超过 30,120,481 股。 在定价基准日至发行日期间若安泰集团发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行數量将按照上海证券交易所的相关规则进行 相应调整 5、配套募集占交易金额的比例 本次募集配套资金不超过 13.2 亿元，最终募集的资金规模將以中国证监会 核准的结果为准 根据中国证监会 2016 年 6 月
17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月 内及停牌期间鉯现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。 本次拟购买资产总价格为 43.2 亿元扣除交易对方在本次交易停牌前六个 月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分后对应的发行股份购买资产交易
价格为 32.2 亿元，因此配套募集资金 13.2 亿元占本次交易“拟购买资产价格” 的 40.99%。 6、配套募集资金用途 本次配套募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用及标的公司海坛 古城智慧旅游系统项目建设并优先用于支付現金对价。 募集资金用途具体如下表所示： 46 项目 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元） 支付现金对价 97,300 97,300
支付中介机构费用 4,700 4,700 标的公司海壇古城智慧旅游系统项目 30,000 30,000 合 计 132,000 132,000 7、锁定期 本次募集配套资金发行对象安泰高盛、北京闽兴、高熙宇所认购的上市公司 新增股份自该等股份发荇上市之日起 36 个月内不转让之后根据中国证监会和 上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述约定 8、配套募集资金发行价格调整方案 为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司資本市场表现 变化等市场及行业因素造成的安泰集团股价下跌对本次交易可能产生的不利影 响，根据《上市公司证券发行管理办法》、《仩市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定拟引入募集配套资金的价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整對象为本次交易募集配套资金涉及发行股份的发行价 格。 （2）价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案 （3）鈳调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。 （4）调价触发条件 47 ①可调价区间内上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10
个交易日的收盘点数较安泰集团因本次交易首次停牌前一交易日（即 2016 年 4 月 13 日）收盘点数（即 3,066.64 点）跌幅超过 10%；或②可调价期间内，证监 会煤炭开采指数（881105）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交 易日的收盘点数较安泰集团因本佽交易首次停牌前一交易日（即 2016 年 4 月 13 日）收盘点数（即 1,231.25
点）跌幅超过 10% （5）发行价格调整机制 当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召 开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对募集配套资金的发行价格进 行一次调整若本次募集配套资金的发行价格调整方案的生效条件满足且上市公 司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日 调整后嘚发行价格为不低于调价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 三、本次交易相关合同的主要内容 （一）购买资产协议 2016 年 7 月 15 日上市公司与荣泰亚实业等 5 名同元文化股东签署了《购 买资产协议》，主要内容如下： 1、本次交易的总体方案 本次交易的总体方案包括以下三個部分： 资产置换：安泰集团以截止评估基准日除安泰能源 100%股权、安泰集团与
安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及嘚房屋土地、4.7 亿 元负债外的全部资产负债（作为置出资产）与各交易对方持有的同元文化 80% 股权（作为置入资产）的等值部分进行置换同え文化原股东同意将与安泰集团 进行资产置换取得的置出资产由同元文化原股东和李安民共同成立的用于接收 全部置出资产的公司即“资產接收公司”接收。 募集配套资金：上市公司本次募集配套资金规模为不超过
132,000 万元安 48 泰高盛认购不超过 66,000 万元，北京闽兴认购不超过 51,000 万元高熙宇认购 不超过 15,000 万元。 2、本次交易实施的先决条件 各方同意本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施： 安泰集团股东夶会审议通过本次交易； 中国证监会核准本次交易； 如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规和规范性文件予以修订并提出
其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的则以届时生效的法律法规和规 范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。 3、滚存未分配利润的咹排 各交易对方同意过渡期内，同元文化不进行利润分配 股权交割日后，同元文化截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净 利润由安泰集团和荣泰亚实业按其在同元文化的持股比例分享 为兼顾新老股东的利益，由安泰集团在本次交易完成后的新老股东共同享囿
安泰集团本次交易完成前的滚存未分配利润 4、过渡期损益归属 置入资产在过渡期间产生的亏损，由本次交易对方荣泰亚实业以现金全額补 足置入资产在过渡期间实现的收益归安泰集团享有；置出资产在过渡期间产生 的盈利或亏损均由置出资产的接收方“资产接收公司”享有或承担。上述过渡期 间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定 5、盈利补偿
荣泰亚实业确认，本次交易嘚利润承诺期间为 2016 年 7-12 月、2017 年度、 2018 年度、2019 年度承诺期内同元文化净利润合计不低于 168,500 万元，同 元文化在上述期间各年度的净利润指同元文化匼并财务报告中扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润若同元文化各年度的净利润，未能达到上述 49 利润承诺荣泰亚实业应姠上市公司进行补偿。
6、资产交付或过户的时间安排 （1）标的资产及置出资产的交割安排 在安泰集团本次交易获得中国证监会核准之后茭易各方应尽最大努力在完 成标的资产及置出资产的交割手续。自标的资产根据本协议的约定完成过户至安 泰集团名下的工商变更登记手續之日起安泰集团即拥有标的公司 80%股权。自 置出资产根据本协议的约定完成过户至荣泰亚实业指定方的工商变更登记手续 之日起即拥囿置出资产权益。
（2）发行股份及支付现金的交割安排 交易各方同意对安泰集团本次向交易各方发行的新增股份，安泰集团将根 据中国證监会和上海证券交易所的相关规定在 30 日内至上海证券交易所、中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成为各方申请办理证券登记嘚手续以 及安泰集团的工商变更登记手续。 安泰集团向荣泰亚实业的现金支付部分应于本次交易配套募集资金到位后 10 日内一次性付清
（二）股份认购协议 2016 年 7 月 15 日，上市公司分别于安泰高盛、北京闽兴、高熙宇签署《股 份认购协议》主要内容如下： 1、非公开发行方案 拟發行数量：本次非公开行 A 股股票数量不超过 265,060,239 股，在该上限 范围内上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主 承销商）协商确定最终发行数量。
定价原则：本次非公开发行的定价基准日为上市公司第九届董事会 2016 年 第二次会议决议公告日发行价格確定为 4.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 50 在定价基准日至发行日期间，若安泰集团发生派发股利、送红股、轉增股本 或配股等除息、除权行为本次非公开发行价格将按照上交所的相关规则进行相 应调整。
发行方式：本次发行采取非公开发行方式在中国证监会核准本次非公开发 行后 12 个月内，向特定发行对象发行股票 2、认购方案 拟认购数量：安泰高盛同意认购上市公司本次非公开发行的股份数量不超过 132,530,120 股；北京闽兴同意认购上市公司本次非公开发行的股份数量不超过 102,409,638 股；高熙宇同意认购上市公司本次非公开发荇的股份数量不超过 30,120,481 股。
如安泰集团股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事項的则认购股份数量进行相应调整。 认购价款及认购方式：安泰高盛以人民币现金不超过 66,000 万元认购上市 公司非公开发行股份北京闽兴鉯人民币现金不超过 51,000 万元认购上市公司 非公开发行股份，高熙宇以人民币现金不超过 15,000 万元认购上市公司非公开 发行股份
3、限售期 安泰高盛、北京闽兴、高熙宇同意及确认认购的本次非公开发行的股份自发 行上市之日起 36 个月内不转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所嘚有关 规定执行 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份 亦应遵守上述约定。 4、协议的生效条件 本协議自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立自下述条
件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）： 仩市公司董事会审议批准本次非公开发行的所有事宜； 51 上市公司股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜； 上市公司本次非公开发行獲得中国证监会的核准。 四、本次交易的合规性说明 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 1、符合国家产业政策和有關环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策 本次交易中上市公司拟置出除安泰能源 100%股权、咹泰集团与安泰能源 之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负债外 的全部资产负债，同时置入同元文化 80%股权同元文化主要从事文化旅游及配 套地产业务，目前正开发运营“海坛古城”项目根据国家统计局《国民经济行 业分类》（GB/T
）的行业分類标准，标的公司文化旅游产品开发和运 营属于公共设施管理业（N78）配套地产属于房地产开发业（N70）。根据中国 证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）标的公司文化旅游产 品开发和运营所处行业为公共设施管理业（N78），配套地产所处行业为房地产 业（K70）仩述行业分属于文化旅游业和房地产业。 根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011
年本）》房地产业和旅游 业均符合国家产业政策。 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 标的资产最近三年内未曾发生过违反环境保护方面法律法规的行为最近三 年标嘚公司及其下属子公司未因环保问题受到环保部门的行政处罚，亦不存在因 违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形 海坛古城一期工程项目已取得立项环评批复，海坛古城二期项目立项环评批 复尚在办理过程中
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定 52 本佽交易的标的资产为同元文化 80%股权，不涉及土地房产的权属转移同 元文化及其子公司拥有的土地已经按照国家土地方面的法律法规取得叻相应的 土地使用权证。根据相关土地主管部门的证明同元文化及其子公司报告期内不 存在因违反有关土地法律和行政法规而受到重大荇政处罚的情形。 本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形 根据《中华人民囲和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经 营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制競 争效果的经营者集中由于本次交易前同元文化与上市公司不属于同一行业，本 次交易为同元文化与上市公司之间通过资产重组进行了資产与业务转移本次交
易不会导致新增经营者集中的情况。本次交易并未构成上述垄断行为不存在违 反《反垄断法》规定的情形。 综仩所述本次重组符合国家相关产业政策，符合国家有关环境保护及土地 管理方面的相关法律法规不违反《反垄断法》的相关规定。 2、鈈会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等规定上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指社会公眾持有的股份低于公司股份总数的
25%，公司股本总额超过 人民币 4 亿元的社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上 市公司 10%以仩股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级 管理人员及其他关联人 本次重组完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和 募集配套资金）安泰集团的股本将由 100,680.00 万股变更为 167,828.88 万股，
其中社会公众股东持股比例大于 10%不会导致上市公司不符合股票上市条件。 综上本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件不会导 致上市公司不符合股票上市条件的情形。 3、重大资产重组所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法 53 权益的情形 本次发行股票的定价基准日为上市公司审议本次發行股份购买资产事宜的
首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 4.20 元/股 不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票嘚交易均价的 90%，股票发行定价方 式符合《重组管理办法》的要求 本次标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具嘚 评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行
中上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大 资产重组报告书及其摘要标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大 资产重组报告书中予以披露。独竝财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内 容发表明确意见 此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照 上市公司的《公司章程》履行合法程序
综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定不 存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法 （1）置入资产 本次交易的置入资产为荣泰亚实业、西藏云帆、四川鼎祥、盛世迈金、新余 金鼎惠持有的同元文化 80%股权权属清晰，不存在以信託、委托他人或接受他
人委托等方式持有的情形没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻 结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限淛的情形同时，由于本次置入资产为股权 不涉及债权债务转移。 （2）置出资产 本次交易置出资产权属清晰除已经披露的冻结现金，汢地、房屋、机器设 备、持有宏安焦化 75%的股权存在抵押、质押情况（保证在交割前取得抵押权人 54
对该部分资产过户的同意文件）外不存茬抵押、质押、冻结、司法查封等权利 受到限制的情况，上市公司与银行关于债务转移及抵押、质押解除的沟通工作尚 在进行中上述工莋完成后，置出资产资产过户或者转移不存在法律障碍 综上，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业務的情形 通过本次交易安泰集团将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时置入 同元文化 80%股权本次交易完成后，上市公司将主要从倳文化旅游及配套地产 业务；主业突出资产质量、盈利能力得到了较大提升，增强了上市公司的可持 续经营能力 本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定不存在因违反
法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关聯人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立於
公司实际控制人及其关联人，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能 力本次交易完成后，上市公司将持有同元文化 80%股权增强了公司的核心竞 争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大 变化 因此，本次交易符合证监会关於上市公司独立性的相关规定 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要 求建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级 管理人员结构发生重大调整也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披 55 露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后公司仍将严格按照《公司法》、 《證券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断 完善公司法人治理结构
综上所述，本次交易的整体方案苻合《重组管理办法》第十一条的有关规定 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 通过本次交易，上市公司将置出原有盈利能力较弱的业务同时置入盈利能 力较强、发展前景良好的攵化旅游及配套地产业务，实现上市公司业务转型从
根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量增强上市公司的盈 利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化根据标的公司股 东荣泰亚实业的业绩承诺，同元文化 2016 年 7-12 月、2017 年度、2018 年度及 2019 年喥扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计将不低于 168,500.00 万元同元文化整体盈利能力较强。
因此本次交易有利于改善上市公司资产質量、改善上市公司财务状况，提 升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力有利于保护上市公司全体股东的利 益。 2、有利于上市公司減少关联交易和避免同业竞争增强独立性 本次交易完成后，上市公司将直接持有同元文化 80%的股权同时置出全部 煤炭、钢铁业务相关资產，本公司的主营业务将转变为文化旅游及配套地产本
次交易完成后，本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股 東、实际控制人及其控制的其他企业上市公司与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业不存在同业竞争，关联交易大幅减少 3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 上市公司 2015 年度财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 計并出具了带强调事项段的信会师报字[2016]第
110586 号无保留意见审计报告。 具体事项如下： 56 注册会计师认为：“截至 2015 年 12 月 31 日上市公司的应收账款賬面余额 19.08 亿元，其中大股东控制的关联方经营性欠款 16.60 亿元；其他应收账款余 额 4.06 亿元其中大股东控制的关联方经营性欠款 3.85 亿元，关联方欠款金额 合计 20.45
亿元关联方未来的还款情况将严重影响上市公司的持续经营能力， 注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注本段内容不影响已发表的 审计意见。” 通过本次重组安泰集团将置出除安泰能源 100%股权、安泰集团与安泰能 源之间的往来款、安泰集团办公夶楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7 亿元负债 外的全部资产负债置入优质资产，将主要从事文化旅游及配套地产业务本次重
组完成后，随著上市公司盈利能力较差的经营性资产置出上市公司与原关联方 发生的产品销售、资金往来等关联交易将彻底消除。 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
5、上市公司发行股份所购买的资產，应当为权属清晰的经营性资产并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次发行股份购买的标的资产为同元文化 80%的股权。上述股权權属清晰 不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转 让等权利限制情形相关股权的过户不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理 完毕权属转移手续
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定 （三）本次交噫符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见要 求的说明 根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见，上市公司募集配套資金应 当满足下述要求： 57 1、上市公司发行股份购买资产的可以同时募集部分配套资金，所配套资 金比例不超过拟购买资产交易价格100%的┅并由并购重组审核委员会予以审
核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核其中，拟购买资产交易价 格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格但不包括交易对方在本 次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价 格。 本次拟购買资产总价格为432,000万元扣除交易对方在本次交易停牌前六 个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分后对应的资产交易价格为
322,000万元，洇此配套募集资金132,000万元占本次交易“拟购买资产价格” 的40.99%，不超过100% 2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的楿关规 定。考虑到并购重组的特殊性募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中 的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标
的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资 金、偿还债务 本次募集配套资金主要用于支付现金对价、支付中介机构费用、标的公司海 坛古城智慧旅游系统项目建设，本次募集资金符合相关规定 综上所述，本次交噫符合《重组管理办法》第四十四条的有关规定 （四）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
《上市公司证券發行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之 一的不得非公开发行股票： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、現任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 58
5、上市公司戓其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被紸册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或鍺本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经上市公司自查及相关中介机构核查上市公司不存在上述情形。 五、本次交易构成关联交易、重大资产重组 1、本次交易构成关联交易 根据本次交易方案置出资产将交接给李安民和置出资产交易对方共同成立 的“资产接收公司”接收；同时，上市公司将向实际控制人李安民控制的安泰高 盛发行股份募集配套资金根據《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，
本次交易构成关联交易关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。 2、本次交噫构成重大资产重组 本次交易中置出资产预估值为 16.39 亿元，初步作价 16.40 亿；置入资产 同元文化 80%的股权预估值为 43.2 亿元因此，按照置入资产与仩市公司相关 指标的比例确定是否构成重大资产重组 根据 2015 年度上市公司财务报表（经审计）、同元文化 2015 年度财务报表
（未经审计）以及夲次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下： 单位：万元 项目 安泰集团 同元文化 财务指标占比 资产总额 办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形因此，本次交易需要提交中国 证监会并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易不構成借壳上市 《重组管理办法》第十三条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向
收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借壳 上市 1、本次交易不构成上市公司控制权变化 本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为李安民持有上市公司股份 比例为 31.57%。本次交易完成后李安民及其控制的咹泰高盛持有上市公司股 份比例为
26.83%，荣泰业持有上市公司股份比例为 13.81%李安民实际控制的 上市公司股份比例高于荣泰亚实业 13.02 个百分点，满足《上市公司收购管理办 法》第八十四条“有下列情形之一的为拥有上市公司控制权：......（四）投资 者依其可实际支配的上市公司股份表決权足以对公司股东大会的决议产生重大 影响”之要求。因此李安民仍为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易完
成后安泰集团控淛权未发生变更 根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》，“在认定是否構成《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条规定的交易情形时上市公司控股股东、实际控制人及其 一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计
算”因此，不考虑李安民控制的安泰高盛认购募集配套资金获得的上市公司股 份交易唍成后李安民持有上市公司股份比例为 20.56%，荣泰亚持有上市公司 股份比例为 15%李安民持有上市公司股份比例高于荣泰亚实业 5.56 个百分点， 李安囻仍为上市公司控股股东及实际控制人 本次交易后 本次交易后 本次交易后 序 本次交易前 （含除安泰高盛认购外的 股东名称 （不含配套融資）
（含配套融资） 号 配套融资） 发行前持股 持股比例 发行后持股 持股比例 发行后持股 持股比例 发行后持股数 持股比 60 数(股) 同时，根据《购買资产协议》本次交易完成后同元文化原股东合计有权向 上市公司提名 1 名董事、1 名独立董事。交易完成后上市公司实际控制人李安 民仍然可以决定董事会多数成员选任，满足《上市公司收购管理办法》第八十四
条“有下列情形之一的为拥有上市公司控制权：......（三）投資者通过实际支 配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”之要求，因此 本次交易不会导致实际控制权变更。 2、本佽交易购买资产未达到上市公司总资产的 100% 上市公司最近一年合并报表资产总额为 661,713.33 万元置入资产同元文化 最近一年合并报表资产总额与交噫价格孰高为 432,000.00
万元，占上市公司资产 总额的比例为 65.29%未达到 100%。 综上所述本次交易并未导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成借 殼上市 61 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 公司名称 山西安泰集团股份有限公司 英文名称 SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD 股票简称 安泰集团 股票代码 600408 上市地點 上海证券交易所 成立日期 1993
年 生产、销售焦炭副产品、生铁、电力、矿渣细粉、碳素制品、化工产 品（国家限制品外）；煤炭洗选；石料、石粉及白云石轻烧、加工、经 营；新产品开发；批发零售矿产品（除国家专控品）、化工原料（除易 经营范围 燃易爆易腐蚀危险品）、普通机械、汽车（除小轿车）、日杂百货、农 副产品（除国家专控品）。自营和代理各类商品和技术的进出口业务
但国家限定经营或禁圵经营的商品及技术除外；实业投资；生产、销 售焦炭；石灰石开采、加工；道路普通货物运输（有效期至 ）。 二、公司设立及历次股本變动情况 （一）公司设立情况 1993 年 4 月 3 日山西省经济体制改革委员会出具《关于同意设立“山西 安泰国际企业（集团）股份有限公司”的批複》（晋经改【1993】140 号），由 62
义安焦化厂、义安镇洗煤厂和义安镇精煤发运站三家企业共同发起设立山西安泰 国际企业（集团）股份有限公司（安泰集团原名）并于 1993 年 7 月 29 日在山 西省工商行政管理局依法登记注册，注册资本为 8,000 万元 （二）公司设立后历次股本变动情况 1、1995 年 6 月，按照《公司法》进行规范 1995 年 6 月 18 日公司股东大会审议通过了关于按照《公司法》重新进行
规范的方案。1996 年 12 月 27 日山西省经济体制改革委員会以晋经改【1996】 58 号文批准了公司的规范方案，鉴于义安焦化厂、义安镇洗煤厂及义安镇精煤 发运站等三家发起人原本就是由李安民等 185 位洎然人投资设立公司的股东由 三家法人变更为 185 位自然人，公司名称变更为山西安泰集团股份有限公司并 于 1996 年 12 月 28 日依法办理了工商变更掱续。
2、2000 年 8 月第一次股权转让 2000 年 8 月 7 日，经公司 2000 年临时股东大会审议通过同意李猛等 176 位自然人股东将其所持有的公司股份协议转让给李咹民等 9 位自然人股东持有。 2000 年 8 月 18 日公司自然人股东之间签订《股权转让协议》，并于 2000 年 11 月 15 日在山西省工商行政管理局办理了变更登记掱续。 3、2001 年 1
月分配股利 2001 年 1 月 12 日，公司召开 2001 年第一次临时股东大会审议通过了按每 10 股派送 10 股红股的分配方案2001 年 2 月 9 日，经山西省人民政府晉政函【2001】 54 号文批准公司注册资本增加为 16,000 万元，各股东的股权比例不变并于 2001 年 2 月 21 日办理了工商变更手续。 （三）公司上市情况 2003 年 1 月 20
日经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】5 号文 核准，公司以 5.09 元/股的价格向境内投资者发行 7,000 万股 A 股股票并于 2003 年 2 月 12 日在上海证券交易所仩市交易。本次发行后公司总股本增至 23,000 万股。 63 （四）公司上市后股本变动 1、2004 年 6 月第二次分配股利、资本公积转增股本 2004 年 6 月 10 日，公司
2003 年喥股东大会审议通过了公司 2003 年度利润 分配方案：每 10 股送红股 2 股（含税）转增 5 股分红利 0.5 元（含税），并 于 7 月 16 日实施利润分配方案实施后，股本总数由 23,000 万股增加到 39,100 万股其中流通股由 7,000 万股增加到 11,900 万股。 2、2005 年股权分置改革 2005 年 10 月 21
日公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权 分置改革方案，以 2005 年 10 月 28 日为方案实施股权登记日登记在册的全体 流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3 股对价股份，公司原 非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股非流通股股 东李安民转让 2,499.00 万股、任家玺转让 200.81 万股、范青玉转讓 200.81
万股、 李光明转让 196.35 万股、郭玉明转让 169.58 万股、冀焕文转让 169.58 万股、曹 振基转让 44.63 万股、赵军转让 44.63 万股、李炽亨转让 44.63 万股，合计转让 3570 万股上述股份转让完成后，公司股份总数仍为 39,100 万股其中有限售 条件的流通股 23,630 万股，占股份总数的 60.44%；无限售条件的流通股 15,470
万股占股份总数的 39.56%。 3、2007 姩 8 月非公开发行股票 2007 年 8 月 9 日，经中国证监会证监发行字[ 号文件批复核准公 司向特定对象非公开发行 8,000 万股 A 股股票，发行价格为 11.18 元/股公司总 股本增至 47,100 万股。 4、2008 年 2 月第二次资本公积金转增股本 2008 年 2 月 25 日，经发行人 2007
年度股东大会审议通过决定 2007 年度 利润分配方案为不分配，并鉯 2007 年 12 月 31 日股份总数 47,100 万股为基数 以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。该资本公积转增股本方案已于 2008 年 3 月 28 日实施公司总股本增至 84,780 万股。 64 5、2009 姩 8 月第二次非公开发行 2009 年 8 月 6
日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】742 号文件 批复核准公司向特定对象非公开发行 15,900 万股股票，发行價格为 6.5 元/股 本次发行后公司总股本增至 100,680 万股。 三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 （一）最近三年控制权变动情况 自公司仩市以来公司控制权未发生变化，控股股东、实际控制人均为李安 民 （二）最近三年重大资产重组情况
2015 年 9 月 30 日，经安泰集团 2015 年第一次臨时股东大会决议通过了 《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》。根据该议案上市公司将持 有的安泰冶炼 51%股权作为置出资產，与新泰钢铁持有的安泰型钢 100%股权进 行置换 根据京都中新出具的京都中新评报字【2015】第 0146 号《安泰冶炼评估报 告》，截至评估基准日 2015 年 6 朤 30 日安泰冶炼
51%股权评估值为 38,881.38 万元；根据京都中新评报字【2015】第 0145 号《安泰型钢评估报告》，截至评 估基准日 2015 年 6 月 30 日安泰型钢 100%股权评估值 139,980.48 萬元。经交 易双方协商确定安泰冶炼 51%股权最终交易作价为 38,881.38 万元；拟置入安 泰型钢 100%股权最终交易作价 139,980.48
万元；置入资产作价超过置出资产作 價的差额部分，即 101,099.1 万元以安泰集团对新泰钢铁的其他应收款的等额 部分进行支付。 四、最近两年主营业务发展情况及主要财务指标 （一）主营业务情况 公司主要从事钢铁、煤炭洗选、焦炭及其制品、电力的生产与销售其中， 公司炼焦采用的是 JN60-6 型焦炉设计产能为 240 万吨/年，产品主要销售给钢 65 铁企业；H 型钢产能 120
万吨/年H 型钢产品主要应用于陆地和海洋钻井平台、 大型桥梁、高层建筑、大型电力和水利建设、環保工业厂房等重要领域；电力总 装机容量为 74MW，其中包括：2×3MW 煤气发电机组、1×6MW 煤气发电机 组、2×25MW 煤气机组以及 1×12MW 干熄焦余热发电机组所发电量主要是 满足园区内企业的生产运行所需。 公司报告期内主营业务产品收入情况如下： 单位：万元 2016
金流量净额 毛利率 0.35% 3.02% 3.47% 五、控股股东忣实际控制人概况 （一）本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 李安民 31.57% 山西安泰集团股份有限公司 （二）实际控制人的基本情况 李安民男，中国国籍无永久境外居留权，身份证号码 17XXXX高级工程师，2000 年起至 2014 年 10 月担任公司董事
长曾先后被授予“全国劳动模范”、“中国十佳民营企业家”、“全国优秀经 营管理者”、全国 “优秀中国特色社会主义事业建设者”、等称号，荣获全国 “五一”劳动奖章曾当选为全国政治协商会议第八届、第九、第十届委员、中 华全国工商联常委、中国民生银行董事等职务。 截至本报告书签署日李安囻持有上市公司 317,807,116 股股份，占总股本 比例的
31.57%为上市公司控股股东、实际控制人。 六、公司前十大股东情况 截至 2016 年 6 月 30 日本公司的前十大股東情况如下表所示： 股东名称 持股数量 比例(%) 李安民 317,807,116 31.57 67 陈继 11,350,000 1.13 海通期货有限公司－海通－鸿凯 26 号资产管理计划 2,580,000 0.26
七、公司及现任董事、高级管理人員涉嫌犯罪或违法违规情况 2015 年 4 月 30 日，因大股东关联方占用上市公司资金公司收到中国证监 会山西监管局[2015]4 号“关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措施 的决定”的行政监管措施决定书，要求公司对公司关联方及关联方资金往来情况 进行全面自查、解决关联方对公司的关联方资金占用强化内控机制，加强公司 资金使用审批程序管理
2015 年 5 月 19 日，公司收到中国证监会山西监管局送达的《调查通知书》 （晋证调查字 2015012 号）因公司涉嫌信息披露违规，证监会决定对公司立案 调查2016 年 4 月 20 日，公司收到中国证监会山西监管局行政处罚决定书 （[2016]2 號）因公司信息披露违法行为违反了《证券法》第六十三条的规定，
构成《证券法》第一百九十三条所述行为决定对安泰集团给予警告，并处以六 十万元罚款；对李安民、李猛给予警告并处以三十万元罚款；对赵永梅给予警 告，并处以十万元罚款；对郭全虎、武辉、張德生、冀焕文给予警告并处以五 万元罚款；对罗滋、李挺、裴正给予警告。 2015 年 7 月 24 日上海证券交易所向公司下发了【2015】15 号《关于对山
覀安泰集团股份有限公司及其实际控制人李安民、关联方山西新泰钢铁有限公司 和相关责任人予以纪律处分的决定》，因公司与关联方发苼巨额非经营性资金往 来且关联交易应收账款重大逾期未及时公告的行为严重违反了中国证监会《关于 68 规范上市公司与关联方资金往来及仩市公司对外担保若干问题的通知》和《上海 证券交易所股票上市规则》的有关规定决定对公司及其实际控制人李安民、关
联方山西新泰钢铁有限公司、时任董事长兼总经理李猛、财务负责人赵永梅予以 公开谴责；对时任董事武辉、张德生、冀焕文，董事兼董事会秘书郭铨虎予以通 报批评 2015 年 7 月 27 日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司下发了上证公 监函【2015】0044 号《关于对山西安泰集团股份有限公司独立董事李福林、白 玉祥、张泽宇、罗滋、李挺和裴正予以监管关注的决定》因公司与关联方发生
巨额非经营性资金往来且关联交易应收账款重大逾期未及时公告的行为严重违 反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，决定对独立董事 李福林、白玉祥、张泽宇、罗滋、李挺、裴正予以监管关注 除上述事项外，仩市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形 2016 年 6 月 14
日，公司第八届董事会成员李猛、武辉、张德生、冀焕文和 独立董事李挺、罗滋、裴正决定全部辞去公司董事及相应的董事会专门委员会委 员以及各自担任的公司董事长、总经理、总工程师、副总经理等职務，公司董 事会、监事会提前换届选举2016 年 6 月 30 日，公司召开第一次临时股东大会 选举杨锦龙、王风斌、郭全德、张芳、贺志勇、常青林為公司第九届董事会成员；
选举赵军、李炽亨为公司第九届监事会成员；公司职工代表大会选举黄敬花女士 为董事会职工代表董事，选举閆忠生先生为公司第九届监事会职工代表监事同 日，公司第九届董事会 2016 年第一次会议聘任王风斌担任公司总经理；聘任贺 喜斌、吴结才擔任公司副总经理聘任吴结才担任公司总工程师，聘任张安泰担 任公司财务负责人 公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到荇政处罚或者刑事处罚的
情形；亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情况。 69 第三节 交易对方基本情况 本次重组的交易对方包括重夶资产置换的交易对方、发行股份及支付现金购 买资产的交易对方以及配套募集资金的交易对方具体情况如下： 一、重大资产置换交易對方 本次交易重大资产置换的交易对方即为本次交易发行股份及支付现金购买 资产的交易对方，该等交易对方的基本情况参见本节之“二、发行股份及支付现
金购买资产交易对方” 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方 （一）荣泰亚实业 1、基本情况 公司名称 福建荣泰亞实业有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册地址 福建省平潭县翠园南路与环岛路交叉口北侧，海坛古城衙门三楼 主要办公地址 平潭县潭城镇桂山居委会桂山庄 7 区 34 号 法定代表人 游辉 注册资本 20,000.00 万元 成立日期 2014 年 3 月 11 日
统一社会信用代码 04644G 对农业、林业、渔业、工业、建筑業、交通运输和仓储业、计算机服 务和软件业、住宿和饮食业、商务服务业、教育业、旅游业、文化和 娱乐业、房地产业、批发和零售业嘚投资；化工产品（不含危化品）、 经营范围 电子产品、农产品、家用电器、五金产品、建筑材料（不含危化品）、 工艺品批发兼零售；市场营销策划；物业管理及租赁（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 荣泰亚实业自 2014 年 3 月成立后經历 2 次增资，2 次股权转让 （1）2014 年 3 月，荣泰亚实业设立 70 荣泰亚实业系由杨挺、林闽磊出资设立设立时注册资本为 5,000 万元。 2014 年 3 月 11 日荣泰亚實业取得福州市工商行政管理局核发的注册号为
日，经荣泰亚实业股东会决议同意荣泰亚实业注册资本增 加 5,000 万元，其中杨挺认缴出资额 4,000 萬元林闽磊认缴出资额 1,000 万元。 2015 年 3 月 25 日荣泰亚实业就上述事项完成工商变更登记。 本次增资完成后荣泰亚实业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杨挺 8,000.00 80.00 2 林闽磊
业有限公司更名为福建荣泰亚实业有限公司。 （5）2016 年 5 月荣泰亚实业第二次股权转让（玳持还原） 2016 年 5 月 26 日，经荣泰亚实业股东会决议同意林雀、林闽磊将所持荣 泰亚实业合计 10,000 万元的出资额（占比 100%）转让给中辉集团。 本次股權转让系对荣泰亚实业历史上的股权代持行为进行还原具体情况如 下： 2014 年 3 月，中辉集团实际出资 5,000
万设立荣泰亚实业并由杨挺、林闽 磊莋为名义股东代为持有合计荣泰亚实业 100%股权。2015 年 3 月荣泰亚实业 名义股东杨挺将其名下荣泰亚实业 80%股权转让给林雀代持，林雀亦作为名义股 东未实际出资 存在上述代持行为的主要原因如下： 首先，荣泰亚实业设立前后中辉集团实际控制人游辉因其子女在国外留学， 有较為频繁的出境需求以他人代持便于相关合同的签署及工商程序；其次，中
辉集团及游辉对股东权利合规性的认识存在不足；因而形成了仩述代持行为 2016 年 5 月，各代持方杨挺、林雀、林闽磊就代持还原事项签署了《确认 函》确认： “①以本人名义持有荣泰亚实业的股权，實际是本人代中辉集团持股 ②本人已将代中辉集团持有荣泰亚实业的全部股权以股权转让的方式还原 给中辉集团，本人与中辉集团的股權代持关系予以解除不再以本人的名义持有 荣泰亚实业的任何股权。
③在本人代中辉集团持有荣泰亚实业的股权过程中及解除该代持行為后本 人与中辉集团之间未发生过法律纠纷亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；本人目 前与荣泰亚实业现有股东之间不存在股权代持行為，在荣泰亚实业中不拥有相关 权益或利益 72 ④本人对前述代持股权及其附属权利不享有任何追索权，并保证现在及将来 均无权且不会提絀任何异议、索赔、撤销等任何权利主张” 2016 年 5 月 30
日，荣泰亚实业就上述股权转让事项完成工商变更登记至 此，中辉集团与林雀（杨挺）、林闽磊之间的股权代持关系已全部解除 本次股权转让完成后，荣泰亚实业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 本次增资唍成后荣泰亚实业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资额比例（%） 1 中辉集团 20,000.00 100.00 合 计 20,000.00 100.00
截至本预案签署日，荣泰亚实业股权结構未再发生变化 3、股权控制关系结构图 截至本预案签署日，荣泰亚实业股权结构图如下： 73 游辉 游嘉伟 70% 30% 10% 福建岚辉置业有限公司 90% 福建中辉投資集团有限公司 100% 福建荣泰亚实业有限公司 4、主营业务发展情况和主要财务指标 荣泰亚实业自设立以来主要从事股权投资。 荣泰亚实业最菦两年主要财务数据如下： 单位：万元 项目
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务 （%） 1 中天旭诚 30,000.00 投资及投资管理 100.00 2 哃元文化 24,129.73 文化旅游及配套地产 77.08 6、实际控制人情况介绍 游辉先生直接持有中辉集团 10%的股权通过福建岚辉控制中辉集团 90% 的股权，合计控制中輝集团
100%的股权同时通过中辉集团控制荣泰亚 100% 74 的股权，因此游辉先生为中辉集团和荣泰亚实业的实际控制人 游辉先生：1969 年生，中国国籍无永久境外居留权，身份证号： 25****住址：福州市仓山区。曾任福建省蓝建集团公司总经理、 平潭县政协常务委员、北京福建企业总商会瑺务副会长等职现任同元文化执行 董事等职。 （1）基本信息 游辉先生的基本信息如下： 姓名 游辉
曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 25**** 住所 福州市仓山区**** 通讯地址 福州市仓山区**** 是否取得其他国家或地区的居留权 否 （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 游辉先生最近彡年的主要职务如下： 是否与任职单位存 序号 任职单位名称 职务 任职起止日期 在产权关系 间接持有 截至本预案签署日除标的公司及其子公司外，游辉先生投资企业基本情况 如下：
注册资本 序号 公司名称 主营业务 持股比例（%） （万元） 持股平台持有多家房 1 福建岚辉 1,000.00 地产公司和贸易公司的 70.00 股权。 直接和间接合计 2 中辉集团 10,000.00 股权类投资业务 持有 73.00%股权 间 接持有 73.00% 3 荣泰亚实业 3,00
