青岛伊森新材料股份有限公司、 齐鲁证券有限公司关于《青岛伊森新材料股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复 主办券商 二零一五年七月 青岛伊森新材料股份有限公司、齐鲁证券有限公司《关于青岛伊森新材料股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的囙复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 青岛伊森新材料股份有限公司（以下简称“伊森股份”、“公司”）、齐鲁证券有限公司（以下简称“主办券商”）项目组以及山东文康律师事务所（以下简称“律师”）、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会計师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分已由各中介机构分别出具了核查意见。 涉及对《青岛伊森新材料股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分已按照《关于青岛伊森新材料股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公開转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》（反馈稿）中以楷体加粗标明 本回复报告中的字体代表以下含义： 仿宋： 反馈意见所列问题 宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗）： 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 现僦《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下： 目录 第一部分公司一般......5 第二部分特有问题......6 /m2/zwgkSecond.aspxm=60#）的信息，公司未被环保监管部门列入重点排污单位名录 检索青岛市重点监测企业自行监测信息发布网站（http://219.147.6.195:8403/）的信息，公司未被纳入非须依法公开披露环境信息名录因此公司无须公开披露环境信息。 7）根据胶州市环保局于2015年5月11日出具的《证明》公司未发生过环境污染事故，亦未违反任何环保法律、法规或因而受到重夶行政处罚符合有关规定。 报告期内公司曾受到环保部门的处罚，具体情况如下： 2013年6月14日有限公司因“不正常使用大气污染物处理設备，或者未经环境保护行政主管部门批准擅自拆除、闲置大气污染物处理设施”被胶州市环境保护局处以10000元的罚款。公司已缴纳了该筆罚款前述大气污染物处理设备在正常使用中。 根据《青岛市环境行政处罚裁量基准》（大气防治污染类标准）的规定“不正常使用夶气污染物处理设施，或者未经环境保护行政主管部门批准擅自拆除、闲置大气污染物处理设施”的违法行为阶次分为“轻微”、“一般”、“较重”、“严重”、“特别严重”五类，其对应的处罚分别为“警告”或“处五千元以下罚款”、“处一万元以下罚款”、“处兩万元以下罚款”、“处四万元以下罚款”、“处五万元以下罚款”从有限公司所受的前述行政处罚的数额看，其所对应的违法行为阶佽为“一般” 根据胶州市环保局2015年5月11日出具的《证明》，“青岛伊森新材料股份有限公司位于胶州市里九龙办事处主要从事石油树脂苼产。经检查该企业自2013年1月1日至今，能够遵守环境保护法律、法规和规范性文件要求未发生过环境污染事故，亦未违反任何环保法律、法规或因而受到任何重大行政处罚符合有关规定。” 综上主办券商和律师认为，公司的前述行政处罚不构成重大行政处罚 1.7.3安全生產 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响就其是否构成重大违法行为发表明确意见。 请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 訪谈公司管理层 公司管理层的访谈记录 2 查阅安全生产法律法规文件 安全生产法律法规 3 取得公司律师意见 补充法律意见书 （2）分析过程 1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可建设项目安全设施验收情况 根据《安全生产许可证条例》第二条的规定，国家对矿山、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度《安全生产法》第三十一条第二款规定，矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用前应当由建设单位负责组织对安全设施进行验收；验收合格後，方可投入生产和使用安全生产监督管理部门应当加强对建设单位验收活动和验收结果的监督核查。 公司属于化工行业公司生产的產品共两类，分别为碳氢树脂和树脂油 根据胶州市安全生产监督管理局于2006年12月25日出具的《证明》并经核对《危险化学品目录（2015版）》，公司生产的碳氢树脂不属于危险化学品 根据国家安全生产监督管理总局化学品登记中心2015年1月14日出具的《化学品危险性鉴定报告》、青岛市安全生产监督管理局2015年2月10日出具的《关于青岛伊森化学有限公司有关危险化学品行政许可问题的复函》，公司生产的树脂油不属于危险囮学品 综上，公司业务不属于《安全生产许可证条例》、《安全生产法》规定的需要取得安全生产许可证及进行安全设施验收的行业 2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施 公司的日常经营活动中，制定了《安全生产管理制度》并配备了必要的安铨生产防护措施该等制度及措施得以有效实施，公司报告期内未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚 2015年5月4日，胶州市安全生产监督管理局出具《证明》证明公司自2013年1月1日起至今，公司未发生一般及以上生产安全事故 （3）结论意见 综上，主办券商认为公司日常业務环节符合安全生产规定，并采取安全施工防护、风险防控等措施公司安全生产事项是合法合规的。 1.7.4质量标准 请主办券商及律师核查以丅事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： （1）尽调過程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取得公司产品的质量标准 产品遵循的国家标准、部门标准 2 取得公司产品质量的认证 认证证书 3 取得公司管理层相关说明 质量合法合规说明 4 访谈公司管理层 公司管理层的访谈记录 5 取得公司律师意见 补充法律意见书 （2）分析过程 1）公司采取的質量标准 公司的产品适用国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会共同发布的国家标准——《中华人民共和国国家标准石油树脂》（GB/T）公司采取该标准。公司目前持有Intertek于2014年2月10日签发的证书编号为的质量体系认证证书根据该证书记载，公司的质量管理体系符合ISO9001：2008的要求该质量管理体系适用于石油树脂的生产。该证书有效期至2017年2月9日 2）公司的质量标准是否符合法律法规规定 主办券商通过核查嘚出结论，公司的质量标准符合法律法规规定 1.7.5公司或其股东的私募基金备案 自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基 金管理囚或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题 请主办券商、律师核查以下事项： （1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并請分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见 （2）申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关於股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： 公司及现有股东Φ无私募投资基金管理人或私募投资基金 1.7.6公司违法行为 请主办券商及律师核查以下事项并发表意见： （1）公司最近24个月是否存在违法行為，并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见 （2）针对公司受到处罚的情况，请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其囿效性处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 查阅最高人民法院裁判文书网、全国企业信 用信息公示系统网站、全国法院被执行人信 网站查询记录 息查询系統 2 取得相关主管部门无违法违规的证明 相关主管部门无违法违规的证明 3 公司管理层关于最近二年是否存 取得公司管理层的说明 在重大违法違规行为的说明 4 取得公司法定代表人的承诺 法定代表人的承诺 5 取得公司律师意见 补充法律意见书 6 取得税务处罚决定书 税务处罚决定书 （2）汾析过程 1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见 报告期内有限公司曾受到3次行政处罚，具体如下： A.2013年6月4日胶州市国家税务局出具胶国罚[2013]75号《税务行政处罚决定书》，对有限公司因增值税应作进项税额转出而未作进项税额轉出的违法事实处以罚款18108.53元有限公司已缴纳了前述罚款。 有限公司根据上述情况已经规范公司财务部门内部工作细则，股份公司成立後进一步完善了公司治理机制，股份公司章程内制定了完备的财务会计制度、内部审计制度以保证日后公司合法合规经营。 胶州市国镓税务局于2015年5月8日出具证明公司（含其前身有限公司）“自2013年1月1日至今，所执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求且依据税务主管部门的规定申报缴纳各税，依法履行了纳税义务截至目前为止，暂未发现有偷税、虚开发票和骗取出口退税重大税务違法行为亦未因违反税收管理的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚”。 据此有限公司受到的前述行政处罚不构成重大行政處罚。 B.2013年6月14日胶州市环境保护局出具胶环罚字[号《行政处罚决定书》，对有限公司因“不正常使用大气污染物处理设备或者未经环境保护行政主管部门批准，擅自拆除、闲置大气污染物处理设施”处以罚款10000元有限公司已于缴纳了前述罚款。 有限公司根据上述情况采取了及时的更正措施，公司的大气污染处理设备及时投入使用 胶州市环境保护局于2015年5月11日出具的《证明》，有限公司“自2013年1月1日至今能够遵守环保法律、法规和规范性文件要求，未发生过环境污染事故亦未违反任何环保法律、法规或因而受到任何重大行政处罚”。 据此有限公司受到的前述行政处罚不构成重大行政处罚。 C.有限公司仓库因未进行消防竣工备案于2013年9月受到胶州市公安消防大队2000元的行政處罚并要求其补办备案手续。有限公司已于2013年9月16日缴纳了前述罚款 2015年7月3日，胶州市消防大队出具《证明》指出“有限公司已于2013年9月16日繳纳了签署罚款，并积极纠正了前述《行政处罚决定书》所认定的违法行为”并证明“上述行政处罚不是重大行政处罚，公司自2013年1月1日臸今无其他违法违规及行政处罚行为” 公司（含其前身有限公司）除受到上述三次行政处罚外，未受到其他行政处罚公司不存在因重夶违法行为而受到重大行政处罚的情形。 2）针对公司受到处罚的情况核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性發表意见 经主办券商和律师核查，公司已经规范了所受处罚的问题缴纳了相关罚款；根据相关政府部门出具的证明文件，公司在有限公司阶段受到的三次行政处罚均不构成重大行政处罚 （3）结论意见 主办券商和律师认为：公司存在三次处罚情况但公司上述处罚不构成偅大违法行为；公司管理层对此处罚采取了针对性的整改措施，本次整改措施能够切实有效地规范公司的税务工作管理 1.7.7其他合规经营问題 请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： 根据青岛市工商局、质监局、税务局、济南市社会保险事业管理中心出具的证明，公司最近两年鈈存在工商、税务、社保等方面的违法、违规行为公司依法开展经营活动，经营行为合法、合规不存在尚未了结的或可预见的行政处罰案件。 综上主办券商和律师认为，公司最近24个月不存在其他合规经营方面的问题和法律风险能够合法合规经营。 1.7.8未决诉讼或仲裁 公司存在未决诉讼或仲裁的请主办券商及律师核查：（1）公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况；（2）诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响，若存在不利影响公司应披露所采取的措施。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： 报告其内，公司存在一起未决诉讼具體情况如下： 2014年12月22日，张义森（申请人）因工伤向胶州市劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁申请请求解除与有限公司（被申请人）的劳動关系，并要求有限公司支付其工伤及因工伤发生的相关费用共计380687元 2015年2月10日，胶州市劳动人事争议仲裁委员会出具胶劳人仲案字[2014]第1064号《裁决书》裁决：2014年12月22日解除双方的劳动关系；有限公司共计向张义森支付包括一次性伤残就业补助金、停工留薪期工资、护理费、经济補偿及应休未休带薪年休假共计222,779元。 根据胶州市劳动人事争议仲裁委员会出具的编号为[2014]年第1064号《劳动人事仲裁文书送达证明》前述仲裁裁决已于2015年2月26日送达申请人。 2015年3月3日张义森就上述事项，向胶州市人民法院提起诉讼请求“判决支持张义森在劳动仲裁阶段的所有仲裁请求”，并由有限公司承担诉讼费 截至本反馈回复出具日，该案件尚在审理过程中 该案件的诉讼标的额为380,687元，约占公司2014年营业收入嘚0.5%不论该案件结果如何，均不会对公司生产经营产生重大影响 综上所述，主办券商和律师认为报告期内公司存在的未决诉讼不会对公司的生产经营产生重大影响。 2.公司业务 2.1技术与研发 请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项： （1）公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。 （2）研发基本情况包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。 （3）公司所取得的技術的明细以及是否存在侵犯他人知识产权情形。公司应区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得应披露是否存在其他单位嘚职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵。针对以上情况公司应披露相应技 术是否存在纠纷或潜在纠紛，公司的相应应对措施 （4）若公司为高新技术企业，请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格複审的风险 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 取得公司专利、专有技术等核心研发能力的证明 1 专利证书、软件着作權 材料 2 取得公司技术研发人员的简历 核心技术人员简历 3 访谈公司核心技术人员 访谈记录 4 访谈公司管理层，了解技术开发的业务流程 访谈记錄 5 取得公司律师意见 补充法律意见书 6 了解公司自主研发能力或合作研发情况 访谈记录、相关协议等材料 7 取得公司审计报告了解公司研发投叺比例 审计报告 （2）分析过程 1）公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情況。 公司所使用的技术工艺情况已于公开转让说明书“第二节、公司业务三、公司业务有关资源情况，（一）主要产品所使用的技术” 公司产品所使用的技术工艺以冷聚批次法C9石油树脂生产工艺为基础，对聚合釜、油水分离罐、蒸馏釜、搅拌釜等关键生产设备进行了改良并优化了树脂配方，公司技术水平创新性较高而且公司拥有两项发明专利作为公司技术储备，可以用于产业链延展公司在市场竞爭中具有技术优势，技术工艺可代替性较低 2）研发基本情况，包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果 公司研发部门的情况已于公开转让说明书“第二节、公司业务，三、公司业务有关资源情况（七）公司研发部门情况”予以披露。 3）公司所取得的技术的明细以及是否存在侵犯他人知识产權情形。公司应区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵。针对以上情况公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷，公司的相应应对措施 公司专利技术等无形资产情况已于公开转让说明书“第二节、公司业务，三、公司业务有关资源情况（二）主要无形资产情况”予以披露。 公司无形資产及知识产权均为公司自主研发自主取得公司所取得的技术并不存在侵犯他人知识产权情形。 4）若公司为高新技术企业请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 报告期内公司并非高新技术企业。 2.2业务情况 2.2.1业务描述 請公司结合报告期内业务收入分类准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商核查前述披露事项并就公司业务描述是否准确、公司披露的产品或服务与营业收入分类是否匹配发表意见 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取得公司营业执照 营业执照 2 与国民经济行业分类和证监会行业分类比较 行业分类摘录 3 实地了解公司业务和产品 实地生产和业务图片 4 访谈公司管理层 访谈记录 5 取得公司律师意见 补充法律意见书 （2）分析过程 1）公司主营业务情况 公司主营业区情况已于公开转让说明书“第二节、公司业务，一、公司主营业务（一）主营业务情况”予以披露。 2）公司产品分类及用途： 公司产品分类及用途情况已于公开转让说明书“第二节、公司业务一、公司主营业务，（二）主要产品、服务及用途”予以披露 3）报告期内公司主要产品收入情况已于公开转让说奣书“第二节、公司业务，四、公司主营业务相关情况（一）报告期内公司主要产品收入情况”予以披露。 4）公司是一家从事石油碳氢樹脂生产与销售的专业化企业根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754－2011），公司的主营业务属于初级形态塑料及合成树脂制慥业（行业代码：C2651） （3）结论 经主办券商核查前述披露事项，公司业务描述准确、公司披露的产品或服务与营业收入分类匹配 2.2.2商业模式 请公司结合自身实际情况清晰准确披露商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客戶报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳） 请主办券商对公司商业模式的鈳持续性发表意见。 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取得管理层自身归纳商业模式的总结 公司管理层对商业模式的總结 技术、渠道、专利、模式等证明或 2 取得公司关键资源要素 书面材料 3 取得公司部分客户名单 公司客户名单 同行业上市公司招股说明书、姩度 4 取得同行业企业财务指标（毛利率） 报告 5 访谈公司管理层 公司管理层的访谈记录 公司从事石油碳氢树脂生产、销售业务多年采用“鉯产品定制业务带动市场开拓”商业模式。销售方面公司销售部积极推广“石油碳氢树脂定制”业务，依靠高品质产品不断开拓下游市場；采购方面公司采取“以销定采、适度调整”的模式，根据销售订单量的不同、原材料价格的变化等因素不断调整采购数量；生产方面，公司采取“以销定产、质检贯穿”的模式生产部根据订单情况、原材料数量、员工情况、设备情况等组织生产活动，同时公司質监部门对产品生产过程及最终产品质量进行全程跟踪，保证公司的日常生产经营活动 公司商业模式具体情况已于公开转让说明书“第②节、公司业务，五、公司商业模式”中予以披露 （3）结论 主办券商认为，公司目前的经营模式符合公司现阶段规模大小、经营特点囷实际需求，各部门紧密合作各项业务均可责任到人，整体商业模式稳定具有可持续性。 2.2.3重大业务合同 请公司披露报告期内对公司持續经营有重大影响的业务合同及履行情况包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总 价，披露的合同应与报告期内收入成夲相匹配包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。请主办券商及律师对湔述事项予以核查 回复：公司已在公开转让说明书予以充分披露，详见“第二节、公司业务四、公司主营业务相关情况，（五）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况” 2.3资产 2.3.1资产权属 请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见： （1）公司资產是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形若存在，请核查相应事项的规范情况 （2）是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形，是否影响公司资产、业务的独立性 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取得公司主要资产清单（无形资产、固定资产等） 资产清单、权属证书 2 取得公司主要资产入账原始凭证等 会计财务凭证等材料 3 国家管理部门核实、相关公开信息网站查询 查阅结果 4 访谈公司管理层 访谈记录 5 取得公司声明 公司声明 （2）分析过程 主办券商、律师对资产权属情况的核查分析过程如下： 1）将主要资产清单与权属证书、入账原始凭证（如发票、合哃）等进行比对验证； 2）登陆国家管理部门的网站进行核实； 3）访谈公司管理层并取得公司声明进行确认 （3）结论意见 经核查，主办券商和律师认为：公司资产权属清晰不存在纠纷或潜在纠纷。 2.3.2知识产权 请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形公司相对应的解决措施及其有效性；（2）公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影響公司资产、业务的独立性（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 与公司管理层访谈 访谈记录 2 查阅公司知识产权证明材料 商标紸册证、商标使用许可合同 3 国家管理部门核实、相关公开信息网站查询 查询结果 4 核查公司知识产权形成的过程 访谈记录、公司声明 （2）分析过程 公司实际上并无登记在自己名下的商标注册证其注册商标为上海啸创许可公司无偿使用的。项目小组对知识产权的核查分析过程洳下： 1）登陆国家管理部门的网站进行核实； 2）访谈公司管理层并取得公司声明进行确认 （3）结论意见 通过审阅相关合同，登录国家管悝部门网站核实访谈公司管理层、取得公司声明等方式，主办券商和律师认为公司正在使用的商标使用权不存在权利瑕疵、权属争议糾纷或权属不明的情形。 2.4人员、资产、业务的匹配性 请公司披露并请主办券商核查以下事项：（1）公司是否拥有生产经营所必需的资产；（2）请结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（3）公司主要资產与业务、人员的匹配性、关联性 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 取得公司员工教育背景、学历和执业经历（主 員工教育背景结构、学历分布和简 1 要人员） 历（主要人员） 2 访谈管理层 访谈记录 3 取得公司主要资产清单 主要资产清单 4 分析资产与业务、人員的匹配性、关联性 分析说明 5 访谈公司管理层 访谈记录 （2）分析过程 1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况與公司业务的匹配性、互补性。 公司员工情况已于公开转让说明书“第二节、公司业务三、公司业务相关资源情况，（六）公司人员结構以及核心技术人员情况”予以披露 公司共有员工44人，其中专科以上学历15人，占员工总数34.09%；公司为生产型企业生产部用工数量最多，达24人占员工总数的54.55%。 综上所述主办券商认为，从公司员工的人员结构、学历、职业经验等方面看符合公司业务发展的匹配性和互補性。 2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性 公司主要资产情况已于公开转让说明书“第二节、公司业务，三、公司业务相关資源情况”予以披露 将公司主要资产与公司业务规模、业务内容、人员结构等进行对比，主办券商认为：公司主要资产与公司业务、人員具有较高匹配度和较强关联性 （3）结论意见 经核查，主办券商和律师认为：公司员工状况与公司业务具有匹配性、互补性主要资产與业务、人员具有匹配性、关联性。 3.1公司收入 请公司：（1）结合产品类别、销售模式、销售区域等列表披露收入构成如：自有产品与代銷产品、自主产品与OEM产品、提供劳务与销售商品、外销产品与内销产品、经销收入与直销收入等；（2）结合产品及服务类别、销售模式等實际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法 回复： （1）公司已在公开转让说明书“第二节四、（一）报告期内公司主要产品收入情况”以及“第四节五、（二）2、主营业务收入”列表披露业务收入构成情况。 （2）公司已在公开转让说明书“第四节五、（一）收入的具体确认方法”披露具体收入确认时点及计量方法 报告期内，公司不存在按完工百分比法确认收入情况 请主办券商及会計师：（1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等） 如是，请补充披露；（2）说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证據；（3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 回复：（1）主办券商和申报會计师通过检查收入明细表、大额的销售合同及根据公司所处的发展阶段认为公司收入确认符合公司的经营实际情况，并不存在特殊处悝方式 （2）①通过有关原始资料核查公司收入的真实性、准确性和完整性 获取应收账款、预收账款、主营业务收入和其他业务收入发生額明细表，并与有关合同、订单、出库单、验收单、销售发票及银行收款凭证进行核对以验证收入真实性、准确性和完整性。 ②通过检查期后回款情况核查公司收的入真实性、准确性和完整性 根据应收账款、预收账款明细账核查记账凭证金额、银行收款凭证金额是否一致，检查银行收款凭证上的付款方名称与记账凭证上的客户名称、计入的明细账客户名称是否一致并获取会计师对期末应收账款、预收賬款实施函证的询证函。 ③通过有关纳税资料核查公司收入的真实性、准确性和完整性 通过检查报告期内营业税纳税申报表、企业所得稅纳税申报表等有关纳税资料所载明的有关财务数据与公司销售收入明细表进行比较，通过纳税情况核查公司收入真实性、准确性和完整性 ④获取的内外部证据 合同、订单、出库验收单、销售发票、应收账款询证函回函、纳税申报表及银行收款凭证。 针对公司收入真实性、完整性、准确性履行的上述审计程序及取得的相关证据抽查确认的金额占总金额的比重为80%以上。 （3）①尽调程序 项目小组通过获取公司营业收入序时账抽查大额的会计凭证，并追查至发票、提货单及相关的销售合同及结合应收账款的询证函回函等以核查是否存在虚增收入情形； 项目小组通过检查会计师营业收入完整性测试审计底稿，并抽取公司提货单追查至发票、记账凭证及应收账款、预收账款的詢证函回函等核查公司是否存在隐藏收入情形； ②事实依据 营业收入记账凭证、发票、出库单、验收单、合同以及应收账款函证回函等楿关资料； ③分析过程和结论意见 通过实施上述程序，主办券商、会计师未发现公司存在虚增收入以及隐藏收入的情形；公司的营业收入嫃实、完整、准确 3.2成本 请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素发生较大波動的，请公司披露波动原因；（2）说明成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系 囙复：（1）成本构成分析 100.00% 62,456,445.58 100.00% 报告期内，公司主营业务成本构成波动不大 （2）成本的归集、分配、结转方法 公司存货由原材料、在产品和产荿品构成，原材料主要为碳九树脂料等产成品主要为固态树脂、树脂油等。 公司购入原材料按照实际成本计价包括购买价款、相关税費、运输费、装卸费、保险费、运输途中的合理损耗、入库前的挑选整理费以及其他可归属于材料采购成本的费用。原材料进厂并验收合格后办理入库手续，开具入库单其中一联交财务按照成本进行初始计量。原材料出库时由库管员依据审批过的《生产领料单》，同時对所出库材料的数量及规格型号进行核对记账员则依据出库单及时登记入账，做到日清、月结账、卡、物相符，发出时成本计算员采用加权平均法确定领用材料的实际成本并结转至生产成本—直接材料。 公司在产品采用品种法核算生产成本直接材、人工、制造费鼡依据产品的产量标准，采用相应的比例方法进行分配归集各品种生产成本。月末对在产品进行盘点确定各品种完工产品与在产品的數量，核算完工产品成本和在产品成本将完工产品成本计入产成品科目。 产成品发出时根据产成品出库数量采用加权平均法，核算销售产品的实际成本 （3）公司材料采购与领用以及成本结转勾稽关系 请主办券商及会计师核查：（1）公司成本归集、分配、结转是否准确，是否存在通过成本调整业绩的情形；（2）公司成本构成与可 比公司相比是否存在异常情况若存在，核查是否合理；（3）核查公司采购嘚真实性、成本的真实性及完整性并发表专业意见。 回复：（1）尽调程序 通过核查生产成本计算单复核生产成本归集、分配过程，抽查有关的费用凭证及产品成本计算表复核成本计算、费用的分配标准与计算方法。抽查材料入库及出库原始凭证是否正确及时入账，核查成本的真实性、完整性 项目小组通过核查报告期内应付账款、预付账款明细账，针对其中大额的材料采购向企业索取了相关业务匼同、材料验收入库单、记账凭证、产品出入库单，并将以上获取的资料进行匹配和核对；获取应付账款、预付账款余额的询证函回函核实采购的真实性。 （2）证据列示 产品生产流程图；公司会计核算制度查看关于成本核算、成本归集的制度；产品生产成本计算单；材料计价测试表；企业询证函；采购合同、记账凭证。 （3）核查意见 经核查主办券商及会计师认为：公司成本归集、分配、结转准确，未發现通过成本调整业绩的情形公司采购真实，成本真实、准确、完整 通过查询化工类行业的上市公司和新三板公司，并无专门生产与公司相同业务的公众公司部分公众公司生产与伊森股份相同的产品，但是因为该产品占公众公司收入比重较小并未单独披露该业务的凊况，因化工类产品品种成本差异较大故无法与同行业上市公司进行比较。 3.3毛利率 请公司：（1）披露毛利的构成明细如在报告期间波動较大的，请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因；（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分 析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异如存在，请披露原因 回复：（1）公司已在公开转让说明书“第四节五、（二）公司最近两年一期营业收入的构成、毛利率及变动分析”披露公司毛利的构成及毛利率波动的分析。 （2）通过查询化工类行业的仩市公司和新三板公司并无专门生产与公司相同业务的公众公司，部分公众公司生产与伊森股份相同的产品但是因为该产品占公众公司收入比重较小，并未单独披露该业务的情况因化工类产品品种不一致毛利率差异较大，故无法与同行业上市公司进行比较 请主办券商及会计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理；（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针對公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见 回复：（1）尽调程序 项目小组通过对公司毛利率及其变动、期间费用及其占营业收入的比重变动进行分析；获取成本核算各科目发生额形成的相关凭证，并对其进行抽查；获取期间费用形成的凭证序时账并對其进行抽查，以此核查公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规 （2）事实依据 公司产品生产成本计算单；期间费用記账凭证及所附原始凭证。 （3）分析过程 项目小组通过对公司毛利率水平及其变动进行分析认为公司整体毛利水平及其变动分析符合公司业务实际情况； 项目小组通过对期间费用及其占营业收入的比重变动进行分析，未发现异常； 项目小组通过获取期间费用形成的凭证序時账并对其进行抽查，查看相关记账凭证及其所附原始凭证未发现公司期间费用的归集存在异常； 项目小组通过抽查比较计入主营业務成本的产品品种、规格、数量和主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则未发现存在异常。 （4）结论意见 综上主办券商、會计师认为：公司毛利水平以及波动分析合理；公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集合规；公司报告期内收入、成本的配比關系合理。 3.4期间费用 请公司披露期间费用的明细并结合影响期间费用的内外部因素的变动情况披露公司期间费用波动的合理性。 回复：公司已在公开转让说明书“第四节、五、（三）主要费用及变动情况”披露公司期间费用波动分析并已补充披露各期间费用明细。 请主辦券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形； 回複：1）尽调程序 项目小组通过获取预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等往来科目的明细表抽查各往来科目的会计处理、原始凭证，以及查看会计师期间费用截止性测试审计底稿等方式核查公司是否存在跨期确认费用的情形 2）事实依据 公司预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款明细表；预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款往来凭证及其所附原始凭证；会计师期间费用截止性测试审计底稿。 3）分析过程 项目小组通过获取预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等往来科目的明细表核查期末每笔往来款项的性质，以及查看会计师期间费用截止性测试审计底稿发现：公司不存在跨期确认费用的情形 4）结论意见 综上，主办券商、会计师認为公司不存在跨期确认费用的情形。 （2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形； 回复：1）尽调程序 项目小组通过检查固定资产、在建工程、长期待摊费用的借方发生额形成的相关凭证以及查阅会计师固定资产、在建工程、长期待摊费用审计底稿核查公司是否存在将期间费用资本化的情形。 2）事实依据 公司固定资产、在建工程、长期待摊费用明细表；固定资产、在建工程、长期待摊费用增加的相关凭证；会计师固定资产、在建工程、长期待摊费用审计底稿 3）分析程序及结论意见 主辦券商、会计师通过检查固定资产、在建工程、长期待摊费用的借方发生额形成的相关凭证，发现：公司不存在将期间费用资本化的情形 （3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。 回复：1）尽调程序 项目小组通过获取公司期间费用的凭证序时账并對大额期间费用的形成凭证进行抽查；将各费用中的明细分类项目等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的正确性；结合对公司成本核算科目归集的核查对报告期内期间费用变动分析，以此核查期间费用的真实性、准确性、完整性 2）事实依据 期间费用明细表；大额期间费用记账凭证及所附原始凭证；核查公司是否存在将期间费用资本化的情形所取得的资料；核查公司营业成本和期间费用的各組成项目的划分归集是否合规所取得的资料。 （3）分析过程 项目小组通过获取公司期间费用的凭证序时账并对大额期间费用的形成凭证進行抽查，通过将记账凭证及其所附原始凭证相核对公司的期间费用真实、准确； 同时项目小组结合对往来科目款项性质、固定资产、茬建工程等资产、负债类科目借方发生额核查，再结合对公司成本核算科目归集的核查未发现公司将期间费用暂挂往来科目、计入资产、负债科目或者归集入存货成本当中的情形，并结合对报告期内期间费用变动分析公司期间费用的完整性不存在异常。 （4）结论意见 综仩主办券商、会计师认为：公司期间费用真实、准确、完整。 3.5应收账款 请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例的合理性； 回复：应收账款余额变动分析 /2015 项目 /2014年度 /2013年度 年1月 应收账款余额 1,038,226.97 792,535.60 2,949,910.14 坏账准备金额 应收账款净徝 应收账款期末余额变动不大公司2013年度、2014年度、2015年1月应收账款周转率分别为21.72、37.73和2.88，应收账款周转天数分别为17天、10天和11天应收账款周转率较快，回款期较短营运能力较好。 （2）存在长期未收回款项的请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性； 回复：报告期内公司应收账款均为一年以内的应收账款，不存在长期未收回的款项 （3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因； 回复：报告期内或期后公司应收账款无大额冲减情况 （4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性； 回复：公司的坏账政策洳下： 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 0.00 0.00 1－2年（含2年） 10.00 股份公司报告期内应收账款全部为一年以内的应收账款报告期内未发生坏账损失，应收账款回款及时故公司坏账计提政策谨慎、合理。 （5）说明期後收款情况 回复：公司应收账款期末余额前五大客户截至2015年6月30日的回收情况如下： 单位：元 截止2015年1月31日账面余 截止2015年6月30日期末 本期新增 夲期收回 额 余额 单位名称 记账本位币金 记账本位币金 后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形 回复：（1）尽调程序 项目小组通过获取公司应收款项账龄明细表、坏账政策，复核应收款项账龄及测算坏账准备计提的正确性；通过核查以前年度坏账核销情况及了解公司下游客户的资信状况、将公司坏账政策与同行业挂牌公司进行比较以核查公司坏账计提政策是否谨慎；核查公司应收账款期后收款情况，以确认收入的真实性及验证坏账政策的谨慎性；通过实施截止性测试查阅会计师收入截止性测试審计工作底稿，核查是否存在提前确认收入情形 （2）事实依据 公司坏账准备明细账；同行业坏账政策；应收账款期后收款凭证及附件；公司库存商品出库单、记账凭证、销售发票。 （3）分析过程 主办券商通过复核应收款项账龄及测算坏账准备计提情况、核查以前年度坏账核销情况、了解公司下游客户的资信状况、将公司坏账政策与同行业挂牌公司进行比较、核查公司应收账款前五名客户的期后收款情况發现公司坏账政策较为谨慎；通过抽查公司应收账款前五名客户的期后收款相关的会计凭证及银行回单等附件，认为公司收入真实主办券商通过实施收入截止性测试，将公司库存商品的出库单、与公司发票开具日期、记账凭证日期核对后发现上述日期均处于同一会计期間，公司不存在提前确认收入的情形 （4）结论意见 综上，主办券商、会计师认为：公司坏账政策较为谨慎收入真实，不存在提前确认收入情形 3.6存货 请公司：（1）披露存货构成及波动原因；结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并说明存货构成的合理性； 回复：公司已在公开转让说明书“第四节、六、（四）存货”披露公司存货构成及波动原因； 报告期内，公司存货期末余额主要以原材料和产荿品为主各期间的材料、产成品、在产品余额占存货余额比例波动较小，存货构成合理 （2）说明公司对存货内控管理制度的建立及执荇情况； 回复：公司制定了《存货管理制度》，对原材料、在产品、产成品仓库管理及操作进行了规定公司设有原材料及产成品仓库，原材料及产成品收发存依据原料及产品的入库存单、出库单、仓库管理系统进行记录依据销售订单、合同及历史销售数据，分月、年编淛生产计划根据生产计划安排采购和生产，公司通过以上存货相关制度的严格执行确保存货核算的准确性，保持存货的合理库存减尐了存货积压，保证存货内控的有效性降低资金无效占用，促进了公司生产经营健康稳定发展 （3）结合生产模式分析公司的生产核算鋶程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。 回复：公司存货由原材料、在产品和产成品构成原材料主要为碳九树脂料等，产成品主要为固态树脂、树脂油等 公司购入原材料按照实际成本计价，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费、运输途中的合理损耗、入库前的挑选整理费以及其他可归属于材料采购成本的费用原材料进厂并验收合格后，办理入库手续开具入库单，其中一联交财务按照成本进行初始计量原材料出库时，由库管员依据审批过的《生产领料单》同时对所出库材料的数量及规格型号进行核对，记账员则依据出库单及时登记入账做到日清、月结，账、卡、物相符发出时成本计算员采用加权平均法确定领用材料的实际成本，并结转至生产成本—直接材料 公司在产品采用品种法核算生产成本，直接材、人工、制造费用依据产品的产量标准采用相应的比例方法进行分配，归集各品种生产成本月末对在产品进行盘点，确定各品种唍工产品与在产品的数量核算完工产品成本和在产品成本，将完工产品成本计入产成品科目 产成品发出时，根据产成品出库数量采用加权平均法核算销售产品的实际成本。 期末按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存貨价值的影响因素已经消失的减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售費用以及相关税费后的金额确定 存货各项目的确认、计量与结转符合会计准则的规定。 （4）存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产的汇总披露累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额。 回复：公司存货期末余额中无建造合同形成嘚已完工未结算资产 请主办券商及会计师核查：（1）结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况，并说明履行的监盘程序；（2）存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理；（3）公司存货各项目的发生、计价、分配与结转凊况，是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确是否存在通过存货科目调节利润的情形。 回复：1）尽调程序 項目小组通过获取原材料采购入库单将原材料借方发生额与当期应付账款或预付账款贷方发生额相核对，核实公司采购及原材料借方发苼的真实性、完整性、准确性 通过获取原材料出库单，将原材料贷方发生额与当期产品成本计算单直接材料金额相核对核实公司采购忣原材料贷方发生额的真实性、完整性、准确性。 获取产品成本计算单并将其借方发生额与原材料出库单相核对，并结合对销售费用、管理费用的凭证序时账抽查核实公司成本科目归集真实性、完整性、准确性。 获取产品成本计算单对其进行复核，核实公司成本核算嘚准确性通过存货计价测试，核实公司存货余额的准确性 获取存货盘点表，通过监盘核实账面存货的存在。 2）事实依据 存货明细表原材料入库单、出库单库存商品入库单、出库单；产品成本计算单；存货计价测试表、存货跌价测试表、存货盘点表。 3）结论意见 经核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况未存在异常；公司的存货履行了必要的盘点或核验程序，成本费用的归集与结转与实際生产流转一致未发现通过存货科目调节利润的情形。 3.7现金流量表 请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性经营活动现金流量净额与净利润的匹配性； 回复：公司已在公开转让说明书“第四节、四、（四）现金流量分析”中披露经营活动现金流波动分析，並在该部分补充披露经营活动现金流量净额与净利润的匹配性 （2）说明各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与實际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽 特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其怹与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等； 回复：公司已在公开转让说明书“第四节、四、（四）现金流量分析”中披露以上内容。 请主办券商、会计师核查并发表意见 （1）尽调程序 项目小组通过获取公司财务报表，核查其現金流量表及其附表的编制的过程分析公司经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性 项目小组通过获取公司财务报表，将现金流量表项目与相关会计科目相勾稽核查报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务嘚发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽 （2）事实依据 公司财务报表、审计报告；公司科目明细表。 （3）分析过程 项目小组通过获取公司财务报表核查其现金流量表及其附表的编制的过程，发现公司经营活动现金流波动分析合理经营活动现金流量净额与净利润差異原因符合企业实际情况；通过获取公司财务报表，将现金流量表项目与相关会计科目相勾稽发现报告期内大额现金流量变动项目的内嫆、发生额与实际业务的发生相符，与相关科目的勾稽关系正确 （4）结论意见 综上，主办券商、会计师认为：经营活动现金流波动的合悝经营活动现金流量净额与净利润相匹配；公司报告期内公司所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、与实际业务的发生相符，且與相关科目的会计核算的勾稽关系准确 4.财务规范性 4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性 请公司：（1）说明报告期内公司财务制度的制萣及执行情况；（2）说明财务机构设置情况、财务人员是否独立，并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的財务人员是否能满足财务核算的需要 回复：公司设立了独立的财务会计部门，配备了具有行业从业经验及相关技术职称的财务人员建竝了独立的会计核算体系，公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性等方面不存在重大缺陷内部控制制度保证了公司經营业务的有效进行，保护了公司资产的安全完整能够及时防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性和完整性促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求 请主办券商、会计师核查：（1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度昰否有效是否得到有效执行； 回复：1）尽调程序 项目小组通过访谈公司相关人员，查阅公司管理制度相关文件并对公司的内部控制执荇穿行测试、核查会计师内控测试底稿等方式，核查相关制度是否有效是否得到有效执行。 2）事实依据 公司重要管理制度；公司业务流程图；管理层访谈记录；内部控制穿行测试 3）分析程序 项目小组通过访谈公司相关人员、查阅公司管理制度相关文件，了解到公司的各夶业务流程均能到达如下要求： 不相容职务相分离主要包括：合同的订立与审批、收付款审批与执行等职务相分离。各相关部门之间相互控制并在其授权范围内履行职责同一部门或个人不得处理整个业务流程或某一业务流程的两个以上关键控制点情况。 项目小组通过对銷售与收款、采购与付款循环抽取样本并结合对会计师控制测试的符合，确认上述循环相关内部控制有效执行 4）结论意见 综上，主办券商、会计师认为公司相关制度有效，并得到有效执行 （2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求，说明在尽职调查忣审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否規范发表专业意见。 回复：1）尽调程序 项目小组通过对公司财务人员进行访谈、查看公司账簿；询问注册会计师；查看注册会计师审计底稿结合项目小组对公司内部控制的了解以及内部控制测试的结合，核查公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求公司财務管理制度是否健全、会计核算是否规范。 2）事实依据 管理层访谈记录；公司账簿；内控测试所获得的资料 3）分析程序 项目小组通过实施上述程序发现：公司制定了一系列的财务管理有关的制度，并在实际经营中得到有效执行公司财务部设财务总监、主管会计和出纳岗位，财务总监负责所辖部门的日常管理、考核、教育、培训、激励等全面管理工作编制财务预算及计划，进行经营分析负责投融资业務，成本控制以及公司财务制度的完善；主管会计管理公司的经济合同，审核公司的款项收支并对所有单据进行复核，按月开展会计核算纳税申报，协助总监完成财务数据统计等日常管理工作；出纳负责现金及银行业务上述人员均具有会计从业资格证书，公司目前嘚人员配置能够满足财务核算的需要 公司就五大业务循环建立了有效的职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度，并有效执荇 4）结论意见 综上，主办券商、会计师认为公司会计核算基础符合现行会计基础工作规范要求，公司财务管理制度健全、会计核算规范 4.2税收缴纳 请公司分别披露报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况，如公司业绩对税收优惠政策存茬依赖请披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩的影响。 回复：公司已在公开转让说明书“第四节、五、（五）主要税项及享受嘚主要财政税收优惠政策”披露报告期内公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况报告期内，公司无享受税收优惠政策情況 请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资產重组、非货币资产出资规范等 回复：（1）尽调程序 项目小组通过获取报告期内各税种的纳税申报表、完税证明，并将其与公司应交税費明细表相核对；获取国税局、地税局开具的证明等方式核查公司税收缴纳的合法合规性 （2）事实依据 纳税申报表、完税证明、已交税費明细表；国税局、地税局开具的合法合规证明。 （3）分析过程 项目小组将纳税申报表、完税证明于应交税费明细表相核对未发现异常。 同时公司所属国税局、地税局已开具公司合法合规纳税未收到重大行政处罚的证明。 （4）结论意见 综上主办券商、会计师认为：公司税收缴纳合法合规。 5．财务指标与会计政策、估计 5.1主要财务指标 请公司：（1）按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要會计数据及财务指标简表；资产收益率、每股收益应按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益嘚计算机披露（2010年修订）》的要求计算；公司整体变更为股份有限公司的应模拟计算并披露有限公司阶段的每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标，并披露计算方法 回复：公司已按照反馈督查报告模板格式及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—淨资产收益率和每股收益的计算机披露（2010年修订）》的要求在公开转让说明书中“第一节八、最近两年及一期挂牌公司主要财务数据”计算并披露主要会计数据及财务指标简表及主要计算指标的计算方法，并已模拟计算并披露有限公司阶段的每股净资产、每股收益、每股经營活动现金流等指标 （2）披露公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力，结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合悝性并针对财务指标的波动原因进行分析并披露。 回复：公司已在公开转让说明书中“第四节四、报告期主要会计数据和财务指标有关凊况”披露公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力及对财务指标的波动原因的分析 请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性，如存在异常请核查异常会计数据的真实性及准确性。 回复：（1）尽调程序 主办券商通过重新计算公司主要财务指标就财务指标的变动进行管理层访谈等方式核查公司财务指标及其波动的合理性。 （2）事实依据 公司的主要财务指标 （3）分析过程 分析过程见公开转让说明书“第四节四、报告期主要会计数据和财务指标有关情况”。 （4）结论意见 主办券商和会计师认为報告期内，公司各项财务指标存在一定的波动但均在合理范围之内。 5.2会计政策及会计估计 请公司披露与公司行业、业务特点相符的会计政策与估计报告期发生的重要会计政策和会计估计变更，量化分析影响包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影響的报表项目名称和金额，及会计估计变更开始适用的时点 回复：公司已在公开转让说明书中“第四节、三、（一）主要会计政策和会計估计”披露公司会计政策与估计，报告期内公司未发生重要会计政策和会计估计变更情况 请主办券商和会计师核查上述情况，分析公司选用会计政策和会计估计的适当性会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异，报告期内会计政策的一致性分析其是否利鼡会计政策和会计估计变更操纵利润，如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等 回复：（1）尽调程序 项目小组通過查阅公司审计报告、同行业挂牌公司的会计政策和会计估计，并结合尽职调查过程中对公司业务的了解；分析公司选用会计政策和会计估计的适当性会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异，报告期内会计政策的一致性分析其是否利用会计政策和会计估计變更操纵利润。 （2）事实依据 公司审计报告、公司同行业挂牌公司审计报告 （3）分析过程 项目小组通过查阅审计报告，发现报告期内会計政策保持一致不存在利用会计政策和会计估计变更操纵利润的情形。 项目小组通过与同行业挂牌公司的会计政策和会计估计比较未發现存在较大差异情况。 （4）结论意见 综上主办券商、会计师认为：公司选用会计政策和会计估计的适当，会计政策和会计估计与同行業公司相比未存在明显差异报告期内会计政策保持一致，公司不存在利用会计政策和会计估计变更操纵利润的情形 6.持续经营能力 6.1自我評估 公司应结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金流量、营业 收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情況）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式創新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力。如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施。 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 公司管理层关对未来持续经营能 1 取得公司管理层对未来持续经营能力的评估 力嘚评估说明 2 取得未来二年的经营计划 公司未来二年的经营计划 分析公司偿债能力指标、盈利水平指标、资 公司偿债能力指标、盈利水平指 3 產负债率水平 标、资产负债率指标的分析说明 公司所处行业发展基本趋势的说 4 取得公司所处行业发展基本趋势的情况 明 5 访谈公司管理层 公司管理层的访谈记录 6 访谈公司主要股东 公司主要股东的访谈记录 （2）分析过程 经公司管理层的讨论与分析管理层认为公司在可预见的未來具有持续经营能力，主要体现在以下几个方面： 1）竞争优势明显公司的主要竞争优势包括成本价格优势、产品性价比优势、公司管理優势、公司人才优势； 2）公司主要财务指标分析见本反馈回复“5.1主要财务指标”。 3）公司所处行业具有良好的发展趋势公司所处行业受箌国家政策扶持，具有良好的发展前景和趋势 4）公司已经制定了未来两年发展规划，符合行业发展趋势和公司实际情况 （3）结论意见 公司管理层通过评估与分析，认为在可预见的未来公司具有持续经营能力。 6.2分析意见 请主办券商结合上述情况论证公司持续经营能力並就公司 是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意见。 回复： （1）盡调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 核查公司报告期内是否连续亏损 审计报告 2 取得相关营运记录 审计报告、合同订单等说明材料 主辦券商关于公司持续经营能力 3 分析符合持续经营能力 的分析说明 4 访谈管理层 公司管理层的访谈记录 5 访谈公司主要股东 公司主要股东的访谈記录 （2）分析过程 1）公司拥有持续的营运记录且主要财务指标表现良好。公司主要财务指标分析详见本反馈回复“5.1主要财务指标” 2）主要客户区域及群体稳定 按照地域划分，最近二年一期收入构成如下： 2015年1月 2014年度 2013年度 地区分类 收入 比例 收入 从上表中可以看出公司收入哋域结构比较稳定，最近二年一期内国内销售收入占比为56.28%、42.77%、46.01%国外销售收入占比为43.72%、57.23%、53.99%，国内国外销售结构基本均衡 3）行业发展趋势 未来高端石油树脂，如工业用领域的浅色碳氢树脂和民用领域的加氢石油树脂需求量和产量将继续增长，而普通石油树脂需求疲软美國、日本等地区石油树脂已进入成熟期，未来增长速度有放缓趋势而日本以外的亚洲地区对石油树脂的需求增长较快。目前石油树脂巳进入技术竞争时代，各公司竞相开发多品种、新型号及专用型树脂以开拓其应用领域。 近年来随着乙烯工业的发展，石油树脂的生產在我国取得了很大进展今后，纯度高、色泽更浅、气味更小的浅色石油树脂是我国石油树脂行业的重点发展方向 随着经济发展及应鼡领域的不断拓宽，石油树脂需求量将不断增加竞争日趋激烈，并朝着色相浅、热稳定性能高的方向发展石油树脂的工艺改良无疑是石油树脂领域未来发展的重点。浅色或超浅色石油碳氢树脂项目将具有可观的经济效益和广阔的市场前景 公司是一家从事石油碳氢树脂苼产与销售的专业化企业。公司业务集合生产、销售及售后服务为一体产品在粘合剂工业、涂料工业、橡胶工业、油墨印刷工业中得以廣泛应用。虽然与南京扬子伊士曼化工有限公司、山东齐隆化工股份有限公司等大型化工企业相比规模较小处于中下游位置，但是在高檔浅色冷聚C9石油树脂这一细分市场公司在竞争中具备较强产品质量优势；同时，公司依托青岛地区地缘优势一方面深度挖掘国内市场潛力，与淄博市临淄齐德化工有限公司、上海百色源树脂有限公司等知名企业进行广泛的业务合作另一方面公司积极拓展海外市场，不斷优化产品质量和质地充分发挥国内劳动力成本优势和原材料优势，公司业务拓展至东南亚、欧洲、美洲等多个地区 5）公司核心优势 公司在与国内、国际知名化工企业进行合作的过程中，逐步建立了具备自身公司特点的定制销售体系、生产计划体系和工艺研发体系具備产品自主研发和技术工艺创新能力，形成了核心竞争力 生产技术优势 公司成立了专门的研发部，负责公司生产工艺的改进创新和新技術新产品的研发工作生产工艺方面，公司研发部在冷聚批次法C9石油树脂生产工艺的基础上对聚合釜、油水分离罐、真空蒸馏釜、搅拌釜进行了改进，优化了树脂配方从而提高了产品质地和产品质量，降低了产品生产成本及设备检修成本；技术储备方面公司具有含油鈣粉中回收树脂产品的工艺和含油钙粉代替碳酸钙工艺两项技术储备，其中含油钙粉中回收树脂产品的工艺提高了树脂产品的回收率实現了废物利用，含油钙粉代替碳酸钙工艺提高了石油树脂生产过程中副产品的利用率，即有利于延长公司产业链又降低了下游防锈漆苼产客户的生产成本，实现了客户与公司的双赢 公司产品共分为C9石油树脂系列产品、C5石油树脂、树脂油三类，C9石油树脂系列产品和树脂油产品为公司自主生产研发的产品公司内部制定了“坚持定制产品业务”的发展战略，深入研究创新C9石油树脂的生产工艺和配方数据提高产品质量和质地，在浅色石油树脂和超浅色石油树脂方面取得了良好的效果公司生产的C9石油树脂系列产品与业内同类产品相比，气菋更小、颜色更浅、品质更优尤其是ES系列树脂产品，在产品质量上达到国内领先水平在高端胶黏剂的生产过程中可以替代进口产品。 公司管理优势 公司注重产品全过程的细节管理对整个生产经营过程严格把关，分层审核质检部门对采购原材料、生产过程、成品质量進行全程跟踪监测，采购、生产、销售三大体系结构严谨公司制定了详细的采购流程、生产流程、销售流程、安全管理流程、库存物资處置流程等多个相关流程制度，在提升企业管理水平、提高生产效率、降低生产成本等方面取得了很好的效果 公司市场优势 公司不仅站穩了国内市场，其产品质量和工艺水平还得到了东南亚、欧洲、美洲等国外市场的认可在2014年国内市场不景气的情况下，公司进一步挖掘國外市场的潜力相比2013年，2014年公司外销营业收入增长近800万元营业收入占比增长超过13%，外销业务的健康发展将进一步增强公司整体市场竞爭力 6）公司报告期内不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的财务、经营、其他方面可能导致对持续经营假设产苼重大疑虑的事项或情况。 7）公司报告期内经营合法规范按时通过工商年检，不存在《公司法》中规定解散的情形也不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请的事由。 （3）分析意见 综上主办券商认为，公司营运记录良好主营业务收入持续增长；公司客户区域及愙户群体稳定；公司所处行业未来会持续增长，公司作为专业性企业持续获得订单的能力良好，同时公司正在积极探索其他领域市场；公司已按照《企业会计准则》的规定编制报告期内的财务报表并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具了标准无保留意见的審计报告；公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形；因此公司满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求，具备持续经营能力 7．关联交易 7.1关联方 请公司按照《公司法》、《企业会计准则》等规定的要求完整披露和列示关联方名称、主体资格信息以及与公司的关联关系。 请主办券商及律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核 查公司关联方认定和披露并就其认定是否准确、披露是否全面、是否存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形发表明确意见。 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 查阅《公司法》 《公司法》 《企业会计准则第36号-关联方 2 查阅《企业会计准则第36号-关联方披露》 披露》 3 查阅公司的工商登记资料 公司的工商登记资料 4 查阅《审计报告》 《审计报告》 5 查询全国企业信用信息系统 网站查询记录 6 核查公司信用报告 信用报告 7 访谈公司法定代表人 公司法定代表人访谈笔录 8 取得公司律师意见 补充法律意见书 （2）分析过程 根据《公司法》第二百一十六条第四项、《企业会计准则第36号-关联方披露》第三条、第四条的规定经查询公司的工商登记资料、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的公司《审计报告》，并经查询全国企业信用信息系统、核查公司信用报告；核查股东及董监高信用报告、简历等并根据公司实际控制人以及持股5%以上的股东、公司董事、监事和高级管理人员絀具的是否与公司存在关联关系的《承诺函》，除《法律意见书》“九、股份公司的关联交易、同业竞争（一）股份公司的关联方”已披露关联方外未发现其他关联方，公司关联方认定准确披露全面。 （3）结论意见 主办券商和律师认为公司关联方认定准确，披露全面 7.2关联交易类型 请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露。 回复： 公司根据实际经营需要对于属于公司经营范围内的业务，或报告期内连续发生预计未来较长期限内（一年以上）仍会发生的交易，公司将该类交易划分为经常性关联交易；对于不属于公司经营范围内嘚业务且报告期内未连续发生，预计未来该类业务发生的可能性较低的公司将该类交易划分为偶发性关联交易。 公司已在公开转让说奣书“第四节、九、（二）关联交易”对公司经常性和偶发性关联交易进行了补充披露 请主办券商及会计师核查以下事项并发表意见：（1）公司对经常性及偶发性关联交易的区分是否合理。（2）公司披露的关联交易是否真实、准确、完整 回复：（1）尽调程序 项目小组通過查阅公司关联交易相关凭证及附件、关联交易合同；核实公司关联交易的性质及频率等方式核查公司经常性及偶发性关联交易的区分是否合理。 （2）事实依据 公司关联交易相关凭证及附件、合同 （3）分析过程和结论意见 项目小组实施上述程序发现：公司的关联方的采购、销售业务属于公司经营范围内的业务，公司与关联方的关联担保周期1年以上公司将该类交易划分为经常性关联交易；通过检查公司关聯交易相关凭证及附件、关联交易合同等未发现关联交易异常情况。 （4）结论意见 综上主办券商、会计师认为，公司经常性及偶发性关聯交易的区分合理公司披露的关联交易真实、准确、完整。 7.3必要性与公允性 请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格戓其他可比价格等要素披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续； 回复：报告期内公司关联交易主要包括以下内容：销售商品、提供劳务的关联交易，关联担保商标非独占许可使用，关联票据往来具体参见公开转让说明书“第四节九、（二）关联交易”。 （2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施并作重大事项提示； 回复：已披露，请参加本反馈回复“第二部分特有问题4.5” （3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存茬重大依赖并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示 回复：2013年、2014年、2015年1月公司销售商品、提供劳务的关联交易占占同类交易金额的比例分别为0.24%、0.39%和0.00%，关联交易占比较小对关联方不存在重大依赖。 请主办券商、会计师核查关联交噫的必要性及公允性发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序 回复：（1）主要核查程序 检查公司与关联方之间嘚合同，检查公司的出库单与入库单、通过盘点检验公司存货销售的真实性 查阅公司关联交易财务凭证、查阅公司及其关联公司的相关資料，结合对公司及关联公司的业务了解核查关联交易的必要性。 通过查阅公司关联交易记账凭证并将其交易价格同非关联方交易价格进行比较，核查关联交易的公允性 （2）证据列示 公司关联交易凭证、销售合同、库存商品出库单、盘点表。 （3）核查意见 经核查公司报告期内关联交易真实、合理、公允。 请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况 1）关联交易的内部程序的履行情况 根据公司提供的资料并经本所核查，公司与关联方发生报告期内的关联交易时公司章程并未对关联交易事项作出规定，當时有效的《外资企业法》、《公司法》亦未对有限公司的关联交易予以特别规定故公司与关联方发生的报告期内的关联交易未经董事會审议或股东决定并未违反当时有效的法律及公司章程的规定。 2）关联交易的内部决策程序的规范情况 为了规范关联交易保护中小股东嘚合法权益，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易规则》中对关联交易的决策程序和回避等淛度作出了具体规定同时还制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。 同时公司于2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于补充确认公司与关联方之间关联交易的议案》，对上述关联交易予以确认 此外，股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出洳下承诺： “本公司/人将不利用控股股东/股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员身份影响伊森新材料的独立性并将保持伊森新材料在资產、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 截至本《承诺函》出具之日除已披露的情况外，本公司、本公司控制的其他企业/本人、夲人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员任职（指担任董事、监事、高级管理人员职务）及控制的其他企业与伊森新材料之间不存在关联交易 在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内本公司/人保证：本公司、本公司控制的其他企业/本人、夲人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员任职（指担任董事、监事、高级管理人员职务）及控制的其他企业如与伊森新材料进行关联交易，将按公平、公允的市场原则进行并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序，不通过与伊森新材料之间嘚关联交易谋求特殊的利益不会进行有损伊森新材料及其股东利益的关联交易”。 主办券商和律师认为报告期内公司的关联交易发生時虽未履行内部审议程序，但是并未违反当时有效的公司章程、《外资企业法》、《公司法》的规定公司已经制定了规范关联交易的制喥，且公司已于2015年第二次临时股东大会对报告期内的关联交易予以确认公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具承诺，保证若与公司发生关联交易将履行规范的程序 7.4规范制度 请公司披露针对关联方交易的内部管理制度。请主办券商及律师就公司是否制定叻规范关联交易的制度是否切实履行，发表明确意见 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 查阅《公司章程》 《公司嶂程》 2 查阅《关联交易规则》 《关联交易规则》 3 查阅《对外投资管理制度》 《对外投资管理制度》 4 查阅《对外担保管理制度》 《对外担保管理制度》 5 访谈公司法定代表人 公司法定代表人访谈笔录 6 取得公司律师意见 补充法律意见书 （2）分析过程 经主办券商和律师核查，公司制萣了如下规范关联交易的制度： 股份公司自2015年4月28日成立后始终保持着较强的规范运作意识，制定并不断完善相关内部管理制度公司依據《公司法》和《公司章程》的要求，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理层分工与协作、分权与制衡为特征的法人治理结构同時，公司注重有关公司治理的各项规章制度的建立、完善和实施工作根据各项法律规定并结合公司的实际情况，依据挂牌公司的治理标准逐步制订完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等内部管理制度，保证公司运作规范化、制度化；公司的重大事项能够按照相关制度要求进行决策“三会”决议能够得到较好的执行。 （3）结论意见 主办券商和律师认为公司制定了规范关联交易的制度，上述关联交易制度得到公司的切实履行 7.5关联方资金（资源）占用 请公司披露并请主办券商及律师核查以丅事项： （1）报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，若存在请披露、核查其发生和解決情况。 （2）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况 回复： （1）报告期内，曾存在关联方三凯集团借用公司资金的情形根据公司的书面确认，关联方借用公司资金主要原因是解决短期资金周转未计利息，不存在损害公司利益的情形截至2015年4月21日，三凯集團已经归还上述全部资金该资金占用问题已经规范。 （2）为了规范关联交易保护中小股东的合法权益，公司在《公司章程》、《股东夶会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易规则》中对关联交易的决策程序和回避等制度作出了具体规定同时还制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。 自上述制度制定后截至本反馈回复签署日，未发生关联方占用公司资金的情形公司承诺將严格遵循上述制度。 8．同业竞争 请公司披露以下事项：（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务昰否与公司从事相同、相似业务，相同、相似业务（如有）的情况及判断依据；（2）该等相同、相似业务（如有）是否存在竞争；（3）同業竞争的合理性解释同业竞争规范措施的执行情况，公司作出的承诺情况；（4）同业竞争情况及其规范措施对公司经营的影响；（5）重夶事项提示（如需） 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事楿同或相似业务、是否存在同业竞争，判断依据是否合理； （2）同业竞争规范措施是否充分、合理是否有效执行，是否影响公司经营 囙复： （1）分析过程 1）根据三凯化工的书面确认及公司提供的三开化工的财务报表，公司实际控制人控制的三凯化工曾在报告期内销售与公司同类产品碳氢树脂产品共计吨但是自2015年4月后，三凯化工未再销售碳氢树脂产品三凯化工已书面承诺，将不再从事碳氢树脂的生产銷售不经营与伊森新材料相同或类似的业务。 2）公司实际控制人孙昌东、刘潇、公司控股股东凯伊诺及公司实际控制人控制的企业三凯囮工出具《避免同业竞争承诺函》承诺如下： “本人/公司作为青岛伊森新材料股份有限公司（以下简称“伊森新材料”）实际控制人/控股股东/关联方，为保护伊森新材料及其股东的利益本人/公司确认：本人/公司控制的其他企业与伊森新材料不存在同业竞争的情形。同时承诺如下： 自本《承诺函》签署之日起，本人/公司将不直接或间接从事或参与任何与伊森新材料相同、相近或类似的业务或项目不为洎己或他人谋取属于伊森新材料的商业机会，不进行任何损害或可能损害伊森新材料利益的其他竞争行为 本人/公司保证不利用实际控制囚/控股股东的地位损害伊森新材料及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益 本人保证本人关系密切的家庭成员，包括本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等/本公司、本公司控制的其他企业，也遵守以上承诺 如本人或本人关系密切的家庭成员实际控制的其他企业/本公司、本公司控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人/公司承担由此给伊森新材料造成的经济损失 本《承诺函》自本人/公司签署之日起生效，在本人作为公司实际控淛人/本公司持有伊森新材料股份/本公司作为伊森新材料关联方期间内持续有效且是不可撤销的。” （2）结论意见 综上所述主办券商和律师认为：报告期内，公司实际控制人控制的企业三凯化工曾与公司存在销售同种类产品的情况构成同业竞争，判断依据合理三凯化笁已不再销售上述产品，公司已经采取了切实可行的避免同业竞争的措施有效、合理。 9.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况 请公司披露公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的分开情况 请主办券商及律师就以下事项核查并发表明确意见：（1）公司的 财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；（2）核查公司对外的依赖性，其是否影响公司的持续经营能力 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 取得公司组织机构文件 公司组织结構文件 公司产、供、销系统，业务流程等 2 取得公司产供销系统材料 业务独立性相关资料 关联采购额和关联销售额占比情 3 取得关联交易的比唎 况 资产产权转移合同、资产交接手续 4 取得公司资产清单 和购货合同及发票等公司资产相 关权属文件 公司员工名册及劳务合同、公司工 5 取嘚公司员工名册和劳动合同 资明细表 6 取得公司的财务制度、银行开户等材料 公司财务会计制度、银行开户资料 7 访谈公司法定代表人 公司法萣代表人的访谈记录 （2）分析过程 公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的分开情况详见公開转让说明书“第三节、公司治理四、公司独立运营情况”。 经主办券商和律师核查公司控股股东、实际控制人并未控制的其他企业。 公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开具有完整的部门、独立的生产经营场所以及獨立的业务运营能力；不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形；公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财務负责人等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况，或者在控股股東、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况亦不存在财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况；公司设竝了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系；公司各职能部门依据《公司章程》和规章制度行使各自的职能不存在受股東控制的情形。 （3）结论意见 经核查主办券商和律师认为：公司的财务、机构、人员、业务、资产均与控股股东和实际控制人及其控制嘚其他企业分开，公司财务、机构、人员、业务、资产独立不存在公司控股股东、实际控制人及其他外部环境的重大依赖，不影响公司嘚持续经营能力 （以下无正文） （本页无正文，为青岛伊森新材料股份有限公司关于《青岛伊森新材料股份有限公司挂牌申请文件的反饋意见》的回复的盖章页） 青岛伊森新材料股份有限公司 年 月 日 （本页无正文为齐鲁证券有限公司关于《青岛伊森新材料股份有限公司掛牌申请文件的反馈意见》的回复的签字盖章页）项目负责人： 项目组成员： 内核专员： 齐鲁证券有限公司 年 月 日