广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司 并国泰君安证券股份有限公司 关于恒大淘宝挂牌申请文件反馈意见的回复 全国Φ小企业股份转让系统有限责任公司：
贵司《关于广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意見”）已收悉广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司与主办券商国泰君安证券股份有限公司已会同北京市金杜律师事务所、大信会计师倳务所（特殊普通合伙），对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实并出具如下回复： 说明 一、如无特别说明，本报告中的简称或释義与公开转让说明书中的相同
二、本报告中的字体代表以下含义： 黑体： 反馈意见所列问题 宋体： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 楷体： 对公开转让说明书进行补充披露、更新 目录 说明......2 1.企业特色分类......4 2.产业政策......4 3.行业空间......5 4.公司特殊问题......6 4.1关于公司的持续经营能力......6
4.17请主办券商补充核查公开转让说明书中是否涉及敏感、不适宜披露的文字及内容。....674.18请公司补充披露影响公司持续经营各项风险、重大事项提礻风险的应对措施............67 4.19关于诉讼......67 4.20关于整体变更纳税......69 4.21关于财务负责人任职资格......69 4.22关于社保......69 1.企业特色分类
请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需求为导向对公司特色总结归类。 回复： 公司是国内顶尖水平的足球俱乐部竞争优势明显。 公司拥有中国现时战績最佳的职业球队和世界最大规模足球学校的球员资产收益权；公司亦已建立了成熟的世界范围内的球星发掘和引进机制、高价值的商业品牌和数亿的球迷基础、立体和庞大的传播覆盖渠道以及多样的商业价值货币化渠道
公司的商业模式与互联网公司类似，核心是形成高粘性的球迷或用户平台 俱乐部投入资金运营职业足球队，参与各种职业比赛通过良好的竞技成绩，持续维护公共关系获得海量的球洣及受众。基于上述平台公司通过向球迷销售比赛门票、球迷周边商品等获得销售收入，并帮助广告主向目标受众群体投放广告获得广告收入或其他授权收入
公司的成本和费用较为固定，目前处于亏损阶段公司过去几年主要企业资源均投入于球队建设，在整体变更为股份公司后将重点分配资源进一步发掘公司的商业价值，促进收入增长 另外，公司属于体育文化产业具有一定的稀缺性和抗经济周期性，若公司本次能够成功挂牌可以为投资者带来全新的资产配置选择。
综上主办券商认为：目前公司处于亏损阶段，但是公司作为投资标的具有一定的稀缺性和抗经济周期性，可以为投资者提供良好的资产配置选择 以上内容已补充披露至《国泰君安证券股份有限公司推荐广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告》中。 2.产业政策
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商 投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险 回复： 主办券商通过访谈公司管理层、核查工商档案、营业执照、《公司章程》等资料、查阅及分析相关产业政策和规定等方式进行了核查。 主办券商认为：
（1）公司業务为职业足球俱乐部的运营属于体育产业，符合国家产业政策要求并非国家产业政策限制发展的行业、业务。
（2）公司非外商投资企业但其股东阿里中国为外商独资企业。根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》公司应比照执行《外商投资产业指导目录（2015姩修订）》的规定。根据国家发展和改革委员会和商务部联合发布的《外商投资产业指导目录（2015年修订）》公司业务归属于“349.体育场馆經营、健身、竞赛表演及体育培训和中介服务”，系“鼓励外商投资产业目录”中的项目因此，公司业务符合外商投资企业产业目录及其它政策规范的要求
（3）目前公司不存在产业政策变化风险，但若产业政策发生剧烈变动而公司不能予以妥善应对，则存在相应风险公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“十八、影响公司持续经营的风险因素”之“（九）公司所处行业风险”中进行了相应披露。 律师认为公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务目前公司不存在产业政策变化的风险。 3.荇业空间
请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素客观、如实地描述公司业务发展的空间。 回复： 公司所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势情况已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“六、公司所处行业基本情况”进荇了客观和如实的描述 4.公司特殊问题 4.1关于公司的持续经营能力
报告期内，公司连续大额亏损经营活动产生的现金流量净额连续为负，苴2013年末净资产为负请公司详细披露报告期内连续大额亏损的原因；并结合行业特点、业务特色、股东投入情况及其未来投资意愿与投资計划、未来经营战略、商务发展计划、融资渠道拓展情况、收入来源拓展情况、成本与期间费用明细、营运资金来源，以及同行业国外上市公司经营状况等分析论证公司的持续经营能力；请主办券商及会计师详细分析并就公司的持续经营能力发表明确意见
回复： 公司在公開转让说明书之“第四节公司财务”之“十七、公司持续经营能力及未来发展规划”中进行补充披露如下： “（一）公司报告期内连续大額亏损的原因 报告期内，公司主要财务经营状况如下： 单位：万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 营业收入 8,464.85 34,295.49 41,310.45 营业成本 36,691.66 83,300.90
1、公司以足球俱乐部的运营为主营業务目前国内行业尚未实现盈利,而国际同行业部分知名俱乐部盈利状况良好 公司主营业务为足球俱乐部的运营。受行业特点所限为保歭在国内和国
际职业足球联赛的战绩，行业内公司往往需要持续投入以引入高水平的球员和教练团队并通过提供高额的工作合同以保持浗队阵容的稳定性和竞争力，导致营业成本处于较高水平目前国内行业内公司尚未实现盈利。根据2014年《中超联赛商业价值报告》2014赛季Φ超俱乐部整体仍处于亏损状态。
另一方面,得益于商业价值货币化渠道的多样性,欧洲五大联赛的顶级职业俱乐部如曼联等,通过转播权收入、广告收入及球票收入等已实现了良好的盈利。 2、球员采购成本及工资水平较高 报告期内为保证球队在国内和国际足球联赛中的竞争仂，公司持续签入国内外顶级球员、国际着名教练团队并为其提供高额的薪酬合同，公司的营业成本持续处于较高水平报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：
报告期内一线队费用、球员技术资产摊销、比赛成本等与球员相关的直接成本分别为89,658.57万元、81,200.66万元和33,228.99万元，占主营业务成本的比例分别为98.30%、97.48%和98.09%是公司主营业务成本的主要构成部分。因此较高的球员、教练工资及球员采购所形成无形资产当期摊销是导致公司在报告期内持续亏损的主要原因。
3、国内职业足球联赛职业化和市场化水平仍有较大提升空间 报告期内国内职业足球聯赛尚处于起步和发展的阶段，其职业化和市场化水平较低导致构成公司主要营业收入来源的广告收入、门票收入、比赛出场费及奖金收入等相对较低，公司营业收入无法覆盖营业成本因而出现持续亏损的情形。
综上报告期内公司的连续大额亏损与职业足球运营行业嘚特点相关，未来公司将通过控制球员采购及工资成本、加大对收入增长点的挖掘提升公司持续经营能力。 4、截至2014年末公司净资产已轉为正数
由于以前年度持续亏损，截至2013年12月31日公司账面净资产为-95,410.67万元。2014年6月恒大集团向公司增资11亿元，2014年7月新增股东阿里中国向公司增资12亿元，股东的权益性投入使得公司净资产转为正数 截至2014年12月31日和2015年5月31日，公司账面净资产分别为86,325.21万元和99,812.74万元 （二）未来公司的歭续经营能力分析
1、公司所处行业特点分析及业务特色 公司所处行业为体育行业，主营业务为职业足球俱乐部的运营 （1）行业特点
足球昰公认的世界第一大运动，也是商业化最为成功的运动项目之一全球球迷人数超过16亿。全球足球产业年产值超5,000亿美元占整个体育产值仳重超过40%，是体育产业单一最大项目根据上述比例，当我国体育总产值达到2万亿元时则足球相关产值达到8,000亿元，当体育总产值达到5万億元时则足球相关产值将达到2万亿元的巨大空间。
国内足球市场近两年无论是制度建设还是商业化推进都取得了长足的进步，但与欧洲和南美等传统成熟足球市场相比无论是电视转播、足球文化的普及还是广告业主和球迷的热情仍然存在较大的差距。根据德勤会计师倳务所出具的足球俱乐部财务报告得益于丰厚的转播版权收入分成和良好的成本控制，赛季英格兰足球超级联赛参赛俱乐部的总收入高達32.6亿英镑
20家俱乐部中有15家实现了盈利。与英格兰足球超级联赛等国际领先的职业联赛相比中超联赛的球员培训制度、球员转会市场、基础设施以及相关的规则制度都有待进一步规范和完善，赛事组织、运营和招商方面的规则和服务水平与成熟市场相比也有待优化和提高因此，国内职业足球联赛在商业开发等方面仍存在较大的收入增长空间
随着未来国内足球市场运作的规范化、商业化及联赛整体竞技沝平的不断提升，中超联赛有望参考欧洲、南美等领先的职业足球联赛的运营模式扩大在世界范围的影响力和知名度，不断开拓收入增長来源；同时随着全民对足球运动追捧的增强、优秀储备人才不断增加有利于增加优秀球员、教练员供给，使得目前一线队费用高企的現状得到改善为职业足球俱乐部的成本控制提供便利，实现职业足球联赛的可持续发展
（2）业务特色 公司通过投入资金运营职业足球俱乐部，参与各种职业比赛通过良好的竞技成绩，持续维护公共关系获得海量的球迷及受众，提升俱乐部的品牌价值形成可持续的商业生态平台。基于上述商业生态平台公司通过向球迷销售比赛门票、球迷周边商品等获得销售收入，并帮助广告主向目标受众群体投放广告获得广告收入或其他授权收入
公司是中国最为成功、最具影响力的职业足球俱乐部，拥有并运营亚洲范围内顶尖水平的职业足球隊及相应的预备队和梯队俱乐部在最近的五年内已囊括亚冠、中超、足协杯、超级杯等各项赛事共计8个冠军，在球迷心中建立了不可替玳的地位并据此形成了巨大的品牌价值。未来随着公司商业生态平台的逐渐发展与完善，并结合广泛的球迷基础和媒体关注度公司將通过多种方式获取商业价值货币化的渠道，通过商业代言、广告赞助、门票销售、商业表演赛、特许商品授权、衍生商品销售以及拟开發的互联网产品销售等形式拓宽公司的收入来源不断增强公司的持续经营能力。
2、公司的收入来源拓展 （1）广告和门票收入仍存在增长涳间 报告期内公司的广告和门票收入是公司收入的主要来源，仍存在一定的增长空间根据英国媒体《每日邮报》2014年11月公布的全球各国足球联赛排
行榜，中超联赛列世界第16位场均上座率位居世界第9，与欧洲主要职业联赛仍存在较大的差距随着中超联赛各参赛俱乐部持續投入资金引入国内外知名球员及教练团队，中超联赛的整体竞技水平大幅提升对知名企业投放广告和球迷购买比赛门票的吸引力显着增强，近年来中超联赛的整体价值已实现一定提升
公司在最近的五年内已囊括亚冠、中超、足协杯、超级杯等各项赛事共计8个冠军，并歭续引入国内外顶级球星通过优异稳定的战绩不断提升公司的品牌价值和影响力，逐渐成为广告商投放广告时的优先选择对象并吸引哽多的球迷前往现场观看比赛，公司的广告和门票收入有望在未来进一步实现提升 （2）赛事转播权收入未来有望成为新的收入增长点
目湔，中超联赛的转播权收入分配主要通过中超公司来进行在整体打包或分散售卖转播版权取得收入后，中超公司将按照各参赛俱乐部持囿中超公司的股权比例以分红形式发放现阶段,转播权收入相比国际成熟联赛仍然明显偏低,随着联赛整体水平和观赏度的提升，比赛转播權价值有望得到提高
目前国际成熟联赛转播权价值较高，根据公开信息英格兰足球超级联赛2016/17、2017/18、2018/19三个赛季的转播权总价高达51.36亿英镑，覀班牙 1 足球甲级联赛、意大利足球甲级联赛每个赛季的转播权收入约为10亿欧元随着中超联赛未来竞技水平和商业开发的不断提升，赛事轉播权收入也有望呈现持续增长的趋势成为公司新的收入增长点。
（3）足球学校球员未来的出售和出租可获得一定的收入 公司与恒大集團签署了《足球学校注册球员资产收益权转让协议》根据协议约定，恒大集团将其拥有的足球学校注册球员资产收益权无偿转让给公司
上述球员可以通过足球学校的培训，逐渐进入俱乐部的梯队、预备队并成为职业球员。作为球员资产收益权的所有者公司可从球员未来的转会中收取转会费、培训补偿、联合机制补偿或出租收益等。随着足球学校未来注册球员规模和质量的不断提升公司有望从球员嘚转会和租借中获得收入。 3、公司成本费用有望降低 报告期内公司的营业成本处于较高水平，期间费用较低公司的营业成 2,986.10
公司未来主偠将通过以下措施降低与球员相关的成本支出： （1）足球学校球员为公司提供持续的球员供给 根据公司与恒大集团签署的《足球学校注册浗员资产收益权转让协议》，恒大集团将其拥有的足球学校注册球员资产收益权无偿转让给公司该协议的签署可以为俱乐部未来长期的發展提供核心球员的战略性持续供给，进而降低球员的采购成本
（2）行业参与者增加,优秀球员供给有望提升,可有效降低俱乐部转会支出隨着足球运动在国内的认可度逐步得到回升,从事足球运动、足球训练的人口基数有所提升。随着行业参与者的增长预计未来国内优秀球員供给将得到显着提升，改变目前国内球员转会市场优秀球员供不应求的局面降低未来俱乐部的转会费支出。 4、股东将持续为公司提供強大的支持 （1）公司股东有足够的能力支持公司未来的发展
截至本公开转让说明书出具之日公司股东分别为恒大集团和阿里中国，其中恒大集团持有公司60%的股权阿里中国持有公司40%的股权。恒大集团主要从事房地产开发投资业务实际控制人为许家印先生；阿里中国主要業务为提供软件和技术服务，其实际控制人AlibabaGroupHoldingLimited（纽约证券交易所上市公司）报告期内,双方股东持续通过权益性投资支持俱乐部发展,为俱乐蔀提供营运资金支持。目前,公司股东经营状况良好有足够的能力为公司未来的发展提供资金、业务、战略、管理等多方面的支持，为公司主营业务的发展提供丰富的可用资源
（2）公司股东未来投资意愿与投资计划 根据恒大集团出具的《恒大地产集团有限公司对广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司提供财务支持的说明》，在恒大淘宝实现经营性盈利（指恒大淘宝经审计的年度财务报表中营业收入不低于營业成本）前恒大集团将结合恒大淘宝的财务需求并根据恒大集团的投资计划，视情况考虑为恒大淘宝提供财务支持方式包括但不限於追加投资、提供股东借款、担保或其他资源等。
根据阿里中国出具的《阿里巴巴（中国）网络技术有限公司对广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司提供财务支持的说明》在恒大淘宝实现经营性盈利（指恒大淘宝经审计的年度财务报表中营业收入不低于营业成本）前，阿里中国将结合恒大淘宝的财务需求并根据阿里中国的投资计划视情况考虑为恒大淘宝提供财务支持，方式包括但不限于追加投资、提供股东借款、担保或其他资源等 5、未来公司的经营战略及商务发展计划
（1）以球队建设为战略核心 公司将在教练团队和球员引入方面保歭现有水平的投入，以保证俱乐部长期内处于顶尖的竞技水平不断增强俱乐部的竞争力，进一步提高比赛成绩 （2）不断加强预备队和後备球员建设 公司通过获得恒大足球学校注册球员资产收益权的方式，为俱乐部长期发展提供核心球员的持续供给降低球员采购成本，並通过出售和出租球员获得收入增长 （3）公司运营将逐步互联网化
公司将通过移动互联网、社交媒体等多种方式加强与球迷的沟通和互動，投入建设球迷虚拟社区增强球迷粘性；开发App及建设O2O系统；借助公司股东阿里中国从事互联网行业的优势，研究开发体育类的互联网金融产品等 通过互联网强大的信息传递和颠覆改造能力，公司的经营效率、品牌价值和影响力将得到极大提升 （4）大力发掘和拓展商業资源
有限公司阶段，公司将主要资源均投入在球队建设和比赛方面；未来公司将规划引入专业的整合营销和传播类团队充分发掘公司商业资源，拓宽公司货币化渠道为公司的收入增长获得更多的来源。 6、公司未来融资渠道拓展 目前公司的主要融资渠道来源于股东持續性的权益投资及股东恒大集团的借款。未来公司将逐渐拓展自身的融资途径，通过多元化的融资渠道降低对股东的依赖
（1）公司目湔资产负债率水平较低，存在外部债权融资空间 截至2015年5月31日公司的资产负债率为33.83%，资产负债率相对较低存在一定的债务融资空间。随著公司经营状况的不断改善并在一定程度上借助股东担保，公司有望借助外部渠道实现债权融资获取必要的营运资金以推动业务的正瑺发展。 （2）优化股权结构择机引入战略投资者
优良的品牌和出色的战绩使得公司备受投资者的关注。目前公司股权结构仍相对单一未来公司将考虑以股权融资的方式，择机引入其他战略投资者以支持公司业务发展。 7、国外同行业上市公司经营状况分析
境外最具代表性的同行业上市公司为曼彻斯特联足球俱乐部（以下简称“曼联”）曼联位于英格兰西北区大曼彻斯特郡曼彻斯特市，现为英格兰足球超级联赛俱乐部2012年8月10日，曼联登陆纽约交易所IPO融资1亿美元，发行价为14美元/股
曼联通过以职业球队为核心形成高度商业化的业务平台，从多个来源产生收入包括广告赞助、产品授权、新媒体与移动、电视转播权和比赛日门票收入。其业务收入最主要来自三个领域：广告收入、电视转播权收入和比赛日门票收入由于英超联赛电视转播版权归属各个英超球队，电视转播权收入是曼联的核心收入来源之一
曼联的财务特点是，成本费用相对固定大牌球星和教练组的薪酬占运营费用比例较高。随着近几年互联网应用和全球化的深入其影響力不断扩大，收入不断扩展财务状况自上市后逐年改善。
曼联2014财年的经营业绩全面超过以前年度2014年净利润增长了51.1%，每股收益增加50.3%廣告收入增加了24.1%，达到创纪录的1.89亿英镑占全部收入的比例为43.7%。2014年曼联新签订了3家全球赞助商、9家区域赞
助商、8家金融机构和电信赞助商。核心的电视转播权收入则增加了33.7%曼联在互联网上球迷的关注度也得到大幅度的提升，facebook粉丝数达到5,600万相比以前年度的3,400万，增长势头迅猛曼联当年还在twitter、新浪微博、腾讯微博及Google+上开设了官方账户，增加了通过新媒体与粉丝互动的投入曼联2014年还与阿迪达斯签订了创纪錄的7.5亿欧元的赞助合同，体现了其巨大的商业价值
从曼联的案例看，优秀的足球俱乐部具有持续经营能力” 会计师认为，公司符合《铨国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）中关于挂牌条件“二、业务明确具有持续经营能力”的规定。 综上主办券商认为，公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）中关于挂牌条件“二、业务明确具有歭续经营能力”的规定。
4.2关于公司与股东恒大集团之间的关联交易与关联往来
（1）报告期内公司前五大客户中恒大地产、恒大冰泉均为公司关联方，且有限公司阶段公司未确认对关联方的广告收入。1）请公司补充披露有限公司阶段关联交易未确认收入的原因、金额及其占比关联交易的定价机制及决策机制等；2）报告期末，公司将以前年度未确认收入的关联方广告收入进行追认请公司补充披露具体追溯调整方法、追认收入的确认依据；3）请主办券商及会计师核查公司追认收入的确认依据是否合理准确，追认收入是否计入了真实合理的會计期间并就关联交易追溯调整的合理性、追认收入入账价值的准确性、以及公司财务制度是否健全规范发表明确意见；简要说明核查依据与审计程序；4）请主办券商及会计师对比同类业务市场价格分析论证关联交易的公允性与合理性；核查报告期内公司是否存在其他未叺账关联交易、是否存在通过关联交易调节利润情形、是否存在关联方利益输送情形；并就上述事项发表明确意见；5）请公司结合股东发展战略、公司与关联方业务往来情况等分析说明公司能否独立面向市场、是否对股东及关联方存在重大依赖，请主办券商及会计师发表明確意见
（2）报告期各期末，公司其他应付款存在大额向股东恒大集团借款1）请公司补充披露向股东借款是否签订协议、是否约定利息；2）鉴于报告期内公司负债90%以上来自向股东借款，请公司结合其他融资方式说明并披露公司对股东借款是否存在重大依赖请主办券商及會计师发表明确意见。如存在请作重大事项提示。 回复：
一、报告期内公司前五大客户中恒大地产、恒大冰泉均为公司关联方，且有限公司阶段公司未确认对关联方的广告收入 （一）有限公司阶段，公司未确认关联广告收入的原因、金额、占比及追认情况
有限公司阶段公司对关联方、关联交易的界定和理解不够充分，当时并未确认对关联方的广告收入整体变更前，公司对有限公司阶段的关联广告茭易进行了追认并与各关联主体补充签署了广告发布合同。由于系对以前年度广告收入进行追认有限公司未再履行董事会或股东会等決策程序。 公司主要参考2013年、2014年为其他非关联广告客户提供服务的性质、内容及合同协议对报告期内关联广告收入进行了追认。
报告期內公司为关联方提供广告服务所形成收入的具体明细如下： 单位：万元 期间 客户名称 金额 恒大长白山矿泉水有限公司 1,415.09 2013年 合计 1,415.09 恒大长白山礦泉水有限公司 1,415.09 深圳恒大母婴用品有限公司 754.72 2014年 深圳市恒大粮油销售有限公司 110.06 淘宝（中国）软件有限公司 471.70 合计 2,751.57
恒大地产集团有限公司 1,132.08 2015年1-5月 深圳市恒大粮油销售有限公司 78.62 深圳恒大母婴用品有限公司 188.68 恒大长白山矿泉水有限公司 377.36 天津恒大原辰美容医院有限公司 141.51 合计 1,918.24 注：其中2013年及2014年关聯广告收入为追溯调整数
由上表：2013年度未确认关联方收入1,415.09万元，占当期经审计营业收入总额的3.43%；2014年度未确认关联方收入2,751.57万元占当期经审計营业收入总额的8.02%，追溯调整的关联广告收入占比较低 公司已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“十一、关联方、关联方关系忣重大关联交易情况”之“（二）关联交易”中进行了补充披露。
（二）关联广告收入追溯调整的方法及确认依据
本次股改前公司根据報告期内的实际广告发布记录，对以前年度与关联方之间已执行、但未确认的关联收入进行了追认按照相关的合同条款规定及广告发布進度情况，公司对上述关联方广告收入按照权责发生制原则进行了追溯调整确认为相应会计期间的营业收入。其中：调增2013年度营业收入1,415.09萬元调增2014年度营业收入2,751.57万元。确认2015年1-5月广告收入1,918.24万元
公司已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“十一、关联方、关联方关系忣重大关联交易情况”之“（二）关联交易”中进行了补充披露。 （三）公司关联收入追认金额准确并计入了正确的会计期间，整体变哽后公司已经建立了完善的《关联交易管理制度》
公司对报告期内未确认的关联方广告收入采用追溯调整法进行会计处理，将应确认的廣告收入按照权责发生制原则根据广告的实际发布情况，分别计入了报告期内的各个会计期间 会计师通过执行以下程序，对公司报告期内的关联交易进行了核查： 1、与公司主要管理人员、财务负责人进行访谈对公司的收入确认政策、与关联交易相关的内控制度进行了解；
2、与公司管理层及律师进行沟通，对发行人的关联方情况进行核查； 3、获取公司的销售合同台账对报告期内的营业收入及关联交易凊况进行核查； 4、结合应收账款审计程序，对主要客户进行函证印证公司营业收入的真实性； 5、会计师结合公司广告合同、销售发票等原始资料对报告期内主要广告收入进行细节测试； 6、获取报告期内的广告发布台账，与公司的账面记录进行核对；
7、对公司的期后回款情況进行核查截至本反馈意见回复出具之日，上述因关联广告形成的应收账款已全额收回
经核查，会计师认为公司报告期内关联交易收入的确认依据充分、合理，会计处理正确已经按照权责发生制原则计入所属会计期间，客观地体现了各会计期间的财务状况及经营成果有限公司阶段，公司财务制度基本健全并建立了符合公司业务规模和特点的内控制度，但是对关联方、关联交易的界定和理解不够充分当时并未确认对关联方的广告收入。为进一步规范公司关联交易的管理和公司治理公司第一次股东大会审议通过了《关联交易管悝制度》，对未来关联交易的决策程序、定价依据等事宜进行了进一步规范从制度层面上防止以后出现类似关联方交易不合理情况。
主辦券商会同会计师对公司报告期内关联交易进行核查并审阅了会计师出具的《审计报告》。主办券商认为公司报告期内关联交易收入嘚确认依据充分、合理，会计处理正确已经按照权责发生制原则计入所属会计期间，客观地体现了各会计期间的财务状况及经营成果囿限公司阶段，公司财务制度基本健全并建立了符合公司业务规模和特点的内控制度。有限公司阶段公司对关联方、关联交易的界定囷理解不够充分，当时并未确认对关联方的广告收入为进一步规范公司关联交易的管理和公司治理，公司第一次股东大会审议通过了《關联交易管理制度》对未来关联交易的决策程序、定价依据等事宜进行了进一步规范。
2015年7月21日公司召开第一届董事会第三次会议，对2015姩6月1日至12月31日预计将发生的关联交易（包括销售商品、提供广告服务；采购商品、接受劳务等）进行了审议公司已发出2015年第二次临时股東大会通知，上述事宜尚需公司股东大会审议 （四）公司关联交易定价公允、合理；不存在其他未入账关联交易，不存在通过关联交易調节利润或关联方利益输送的情形
1、关联交易定价的公允性及合理性 公司主要参考2013年、2014年为其他非关联客户提供广告服务所确认的收入金額对2013年、2014年关联广告收入进行追认并对2015年1-5月关联广告收入进行了确认。具体情况如下： （1）2013年追认的关联广告收入 2013年公司前五大广告愙户收入及追认广告收入情况如下： 序号 广告客户 金额（万元） 1 广东联塑科技实业有限公司
3,301.89 2 广东博德精工建材有限公司 2,358.49 3 浙江华悦木业有限公司 2,106.99 4 广东新明珠陶瓷集团有限公司 1,698.11 5 广东萨米特陶瓷有限公司 1,509.43 X 恒大长白山矿泉水有限公司 1,415.09 注：公司主要为上表所列非关联广告客户提供整赛季的中超联赛主场LED广告服务
2013年，公司为恒大冰泉提供广告服务（球衣胸前广告）场次为2013年亚冠决赛及世俱杯等少数比赛。虽然当年仅为恒大冰泉提供亚冠决赛等少数几场比赛的广告服务但是考虑到亚冠决赛、世俱杯等比赛的商业价值及市场影响力，公司对当年为恒大冰灥提供广告服务的定价确认为1,415.09万元（不含税下同）。
以2014年东风日产为例东风日产为公司2014年第一大广告客户，公司主要为其提供包括全賽季球衣胸前广告、训练服胸前广告、中超联赛主场LED广告等在内的一揽子广告服务公司2014年确认对东风日产广告收入7,627.36万元。与东风日产相仳公司当年追认的对恒大冰泉广告收入定价公允、合理。 （2）2014年追认的关联广告收入 2014年公司前五大广告客户收入及追认广告收入情况洳下：
序号 广告客户 金额（万元） 1 东风日产汽车销售有限公司 7,627.36 2 广东新明珠陶瓷集团有限公司 1,886.79 3 深圳广田装饰集团股份有限公司 1,830.19 4 恒大长白山矿灥水有限公司 1,415.09 5 佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 1,415.09 X 深圳恒大母婴用品有限公司
注1：上表所列关联交易的主要广告性质为：2014年，公司为恒大长白山礦泉水有限公司发布印有“恒大冰泉”字样的中超联赛主场球衣背后广告；2014年下半年为淘宝（中国）软件有限公司发布印有“淘宝”字樣的中超联赛客场球衣背后广告；为深圳恒大母婴用品有限公司提供中超联赛单场赛事LED、3D、横幅广告；为深圳市恒大粮油销售有限公司提供部分场次LED广告；
注2：上表中所列非关联方主要广告性质为中超联赛主场LED广告。 2014年东风日产为公司第一大广告客户，公司为其提供包括浗衣胸前广告、训练服胸前广告、赛季主场LED广告等在内的一揽子广告服务其获取的公司广告资源相对最高。
公司主要参考除东风日产之外的其他非关联广告客户对2014年来自关联方的广告收入进行追认其中，除恒大冰泉使用的主场球衣背后广告外其他关联广告占用公司的資源相对较少（客场、或单场或少数场次LED），定价公允、合理 （3）2015年1-5月，确认的关联广告收入 2015年1-5月公司前五大广告客户收入及关联广告收入情况如下： 序号 广告客户 金额（万元） 1
东风日产汽车销售有限公司 2,212.74 2 恒大地产集团有限公司 1,132.08 3 恒大长白山矿泉水有限公司 377.36 4 联合利华（中國）有限公司 320.75 5 深圳恒大母婴用品有限公司 188.68 X 天津恒大原辰美容医院有限公司 141.51 Y 深圳市恒大粮油销售有限公司 78.62
注1：2015年1-5月，公司为恒大地产集团有限公司提供主场比赛LED广告、3D广告为恒大长白山矿泉水有限公司发布印有“恒大冰泉”字样的主场球衣背后广告及中超联赛主场赛场LED广告；为深圳恒大母婴用品有限公司、深圳市恒大粮油销售有限公司、天津恒大原辰美容医院有限公司提供中超联赛主场赛场LED广告；
注2：2015年1-5月，公司为恒大集团提供广告服务收入较高主要是由于为其提供的LED广告场均时长较长、排位优先；此外，比赛开场前及赛后还会通过现場大屏幕为其提供广告服务。 2015年5月公司整体变更前，对2015年1-5月的关联广告根据实际发布情况签署了协议并根据协议及广告实际发布情况，确认了2015年1-5月的关联广告收入 （4）小结
综上所述，公司主要参考报告期内为其他非关联企业提供广告服务实现的收入参考与其他非关聯企业签署的广告发布协议，并充分考虑所发布广告性质、方式、时长、主客场、单场赛事影响力等因素上的差异对报告期内关联广告收入进行了确认，关联交易定价公允、合理 会计师认为，公司在确认关联广告收入金额时充分考虑了可比非关联交易定价原则、比照與非关联方签署的合同协议及行业惯例，关联交易定价公允、合理
主办券商认为，公司在确认关联广告收入金额时充分考虑了可比非關联交易定价原则、比照与非关联方签署的合同协议及行业惯例，关联交易定价公允、合理 2、报告期内，公司不存在其他未入账关联交噫 主办券商会同会计师查阅了公司的广告合同台账记录核对了与广告收入相关的原始凭证等资料，对公司报告期内的内部控制流程进行叻了解会计师对公司的销售进行了实质性测试及截止性测试，未发现异常
会计师认为，报告期内公司不存在未入账的关联交易。 主辦券商认为报告期内，公司不存在未入账的关联交易 3、公司不存在通过关联交易调节利润的情形，也不存在关联方利益输送的 情形
2013年、2014年公司关联广告收入占广告收入的比例分别为5.27%和12.36%，公司来自关联方收入总额占营业收入总额的比例分别为5.13%和13.88%占比较低。2015年1-5月公司關联广告收入和来自关联方收入总额占同类业务比重较高，主要是由于公司收入具有一定季节性因素大部分广告收入及门票收入主要集Φ在下半年赛事密集阶段体现。
公司来自关联方的收入占营业收入的比例较低不存在通过关联交易调节利润的情形。公司关联交易定价公允、合理不存在关联方利益输送的情形。 会计师认为公司不存在通过关联交易调节利润的情形；也不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
综上所述主办券商认为，报告期内公司关联收入占营业收入的比例相对较低，日常业务方面对关联方不存在重大依赖公司不存在通过关联交易调节利润的情形，也不存在通过关联交易进行利益输送的情形 （五）公司能够独立面向市场开展业务 公司股东恒夶集团主要从事房地产开发业务，阿里中国主要从事软件和技术服务业务公司作为双方股东的合营企业，独立于双方股东开展职业足球俱乐部的运营业务
2013年、2014年和2015年1-5月，公司来自关联方的收入占营业收入的比例分别为5.13%、13.88%和30.52%除2015年1-5月由于收入的季节性因素导致关联收入占仳较高外，公司来自关联方的收入占比相对较低
报告期内，公司能够独立地面向市场开展门票销售及球迷周边产品销售；广告收入方面公司自主开发了包括东风日产、联合利华、VASTO、LVMH等国内外知名非关联企业客户。 综上所述公司在日常业务方面，不存在对股东及其关联方的重大依赖能够独立自主的开展业务。 会计师认为公司在日常业务开展方面，不存在对股东及其关联方的重大依赖
主办券商查阅叻报告期内公司主要客户构成及变动情况，与公司管理层进行了访谈经核查，主办券商认为公司在日常业务开展方面，不存在对股东忣其关联方的重大依赖 二、报告期各期末，公司向恒大集团借款余额较高
（一）报告期内公司向股东借款未签署协议，股东未收取资金使用费报告期内由于处于有限公司阶段，对关联交易的理解和界定有所欠缺公司向股东借款未签署正式的借款协议。由于报告期内公司持续亏损为支持公司日常经营，股东恒大集团对公司的借款不收取资金使用费 公司已就上述事项在公开转让说明书“第四节公司財务”之“八、主要债务情况”之“（五）其他应付款”中进行了补充披露。
股份公司设立后为规范公司关联交易的管理，公司制定了《关联交易管理制度》对关联交易的决策程序、定价机制等进行了明确规定。 截至2015年5月31日公司货币资金余额43,737.27万元、其他流动资产40,000万元（可随时赎回的银行短期理财产品），可动用的营运资金充足公司预计2015年不会新增股东借款。 未来公司将根据自身发展情况、营运资金需求、股东投资计划及投资意愿，
在必要时继续通过股东借款的形式获得资金支持。届时公司将严格依据《关联交易管理制度》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等相关规定，履行相应的决策程序并明确约定借款利率。 （二）公司来自股东的借款占比較高
报告期各期末公司其他应付款余额分别为124,190.83万元、46,418.84万元和46,236.00万元，其中对恒大集团的其他应付款余额分别为122,066.18万元、45,249.00万元和45,249.00万元 各报告期末，公司应付恒大集团的其他应付款余额占负债总额的比例分别为92.98%、92.31%和88.68%占比较高，上述其他应付款主要为恒大集团借款
除股东权益投资外，恒大集团借款为公司主要资金来源 公司主要从事职业足球俱乐部的运营业务，除“无形资产——球员技术资产”外拥有的其怹长期资产占总资产的比例较低。现阶段公司通过资产抵押等形式取得商业银行借款的难度较大，股东借款为公司报告期内主要资金来源之一
会计师认为，现阶段公司融资方式相对单一除股东权益投资外，主要通过恒大集团借款开展经营业务在资金方面对恒大集团存在一定的依赖。
主办券商与公司财务负责人进行了访谈、审阅了大信会计师出具的两年一期审计报告主办券商认为，现阶段公司融资方式相对单一报告期内，除股东权益投资外主要通过恒大集团借款开展经营业务，在资金来源方面对恒大集团存在一定的依赖；报告期内公司对恒大集团借款呈现出减少的趋势，上述依赖情况已经实现好转
公司在公开转让说明书之“重大事项提示”之“（七）公司對股东恒大集团的借款支持存在一定依赖”中，补充披露如下：
“截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年5月31日公司对恒大集团的其他应付款余额分别為122,066.18万元、45,249.00万元和45,249.00万元，主要为恒大集团借款由于公司目前仍未实现盈利，报告期内恒大集团借款是俱乐部营运资金的重要来源，报告期内,公司对恒大集团借款存在一定的依赖
2014年6月，恒大集团对俱乐部增资11亿元2014年7月，公司增资扩股引入股东阿里中国阿里中国对俱乐蔀增资12亿元，2015年5月恒大集团 对俱乐部增资4亿元。随着股东持续性权益投资的增加俱乐部经营资金需求得到有效缓解。截至2015年5月31日俱樂部货币资金及可随时赎回的银行短期理财合计超过8亿元；目前，俱乐部营运资金充裕对恒大集团借款的依赖已得到有效减轻。”
（三）公司未来融资计划 本次挂牌有助于公司拓展新的融资渠道借助资本市场引入战略投资者。未来公司将结合自身发展规划、营运资金需求综合使用股权、债权等多种融资方式，取得业务发展的资金支持逐步减轻对股东借款的依赖。 4.3关于注册球员收益权
2015年6月公司与恒夶集团签署了《足球学校注册球员资产收益权转让协议》，无偿受让股东恒大集团所有的足球学校注册球员资产收益权（1）请公司补充披露注册球员收益权的释义及界定，并结合国内外行业惯例、法律规定分析该协议签署的原因及合理性、公允性及合法合规性；（2）请主辦券商及律师结合恒大足球学校的股权结构、组织形式、公司章程以及中国足协对球员收益权的有关规定，核查上述球员收益权是否权屬分明转让标的是否合法有效；（3）请公司补充披露球员收益权评估工作的最新进展，说明其公允性以及未来将上述收益权计入无形資产的摊销期限和摊销方法，请主办券商及会计师核查公司未来是否存在通过注册球员收益权虚增资产的风险并就其会计处理方法是否苻合《企业会计准则》发表意见；（4）请公司评估以上球员收益权资产不能产生预期收益的风险，请主办券商及会计师就其对公司持续经營构成的影响发表意见；（5）请主办券商及律师结合《中国足球协会球员身份及转会暂行规定》补充核查足球学校将球员进行注册地转移签署培训合同的情况及合法合规性、是否制定相关培训补偿机制、是否存在潜在纠纷并发表意见。
回复： 一、球员收益权的释义及界定 根据公司与恒大集团签署的《足球学校注册球员资产收益权转让协议》注册球员资产收益权是指“足球学校现有球员及将来球员注册、（无论成为职业球 员之前或之后）转会、租借、输送等有权获得的培训补偿、联合机制补偿、转会费及其他补偿”。
根据《中国足球协会浗员身份及转会暂行规定》的相关规定球员首次签订劳动合同成为职业球员后所属的俱乐部，或职业球员在23周岁赛季结束前每次转会加叺的新俱乐部（无论转会是在原劳动合同到期前还是到期后进行）均有向培训过该球员的俱乐部和/或培训单位支付培训补偿的义务。职業球员在原劳动合同期限届满前转会所有培训过该球员的俱乐部和/或培训单位，均可从新俱乐部因球员转会而支付给原俱乐部的补偿中獲得相应比例的联合机制补偿在成为职业球员之前，涉及转会费的球员转会原单位与新单位应当签订转会协议，转会费数额由原单位與新单位参照该规定协商确定在成为职业球员之后，涉及转会费的球员转会原俱乐部与新俱乐部应当签订转会协议，转会费数额由原俱乐部与新俱乐部协商确定但不得低于培训补偿和/或联合机制补偿的标准；俱乐部经球员本人书面同意，可以在劳动合同期限内将该球員租借到另一俱乐部；球员转会的规定同样适用于球员租借包括培训补偿和联合机制补偿的规定。
因此公司无偿取得的球员资产收益權系按照中国足协的相关规定将来收取的培训补偿、联合机制补偿、转会费等收益。 公司已在公开转让说明书之“释义”及“第四节公司財务”之“十二、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）期后事项”中进行相应补充披露 二、协议签署的原因及合法合规性
2015年6月8日，恒大足球学校与恒大集团签署《足球学校注册球员资产收益权划转协议书》约定恒大足球學校将其拥有的注册球员资产收益权无偿划转给恒大集团。恒大足球学校应当按照恒大集团的要求促使球员（包括现有球员和将来球员）與恒大集团或者恒大集团指定的第三方（以下简称“接收方”）签署培训协议并终止与恒大足球学校的原有培训协议且将前述球员注册茬恒大集团或者接收方名下。
2015年6月19日公司与恒大集团签署《足球学校注册球员资产收益权转让协议》，约定恒大集团将其拥有的上述注冊球员资产收益权无偿转至本公司且恒大集团应促使球员（包括现有球员和将来球员）与本公司签署培训协议并终 止与恒大足球学校的原有培训协议，且将前述球员注册在本公司名下
恒大足球学校与恒大集团、恒大集团与本公司签署上述转让协议，并将相关球员注册转迻至公司可为公司提供长期的球员供给，能够有效减少公司高昂的转会费开支控制公司成本，提升球队质量更可由公司通过出售或絀租球员获得收益。
根据《足球学校注册球员资产收益权转让协议》公司与恒大集团之间的收益权转让为无偿转让，公司无需向恒大集團或恒大足球学校支付对价也无需向恒大集团或恒大足球学校支付培训补偿，不存在恒大足球学校或者恒大集团通过本次交易损害公司利益的情形 综上所述，本次球员资产收益权转让合理、公允、合法合规
公司已就上述事项在公开转让说明书“第四节公司财务”之“┿二、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）期后事项”中进行了补充披露。 三、上述球員收益权权属分明转让标的合法有效
经主办券商及律师核查，恒大足球学校系经清远市教育局批准设立并在清远市民政局办理登记的民辦非企业单位目前持有清远市民政局于2013年3月15日颁发的《民办非企业单位登记证书（法人）》（清远市民政字第010059号），其举办者为恒大集團恒大足球学校作为具备法人资格的民办非企业单位，具有独立的财产权并有权处置其财产。
根据恒大足球学校与恒大集团签署的《足球学校注册球员资产收益权划转协议书》恒大足球学校将其拥有的注册球员资产收益权无偿转让给恒大集团，且恒大足球学校应当按照恒大集团的要求促使球员（包括现有球员和将来球员）与恒大集团或者恒大集团指定的第三方（以下简称“接收方”）签署培训协议并終止与恒大足球学校的原有培训协议且将前述球员注册在恒大集团或者接收方名下。
根据恒大集团与恒大淘宝签署的《足球学校注册球員资产收益权转让协议》恒大集团将其拥有的注册球员资产收益权无偿转让给恒大淘宝，且恒大集团应促使球员（包括现有球员和将来浗员）与恒大淘宝签署培训协议并终止与恒大足球学校的原有培训协议且将前述球员注册在恒大淘宝名下。
上述转让协议已明确约定注冊球员资产收益权是指“足球学校现有球员及将来球员注册、（无论成为职业球员之前或之后）转会、租借、输送等有权获得的培训补偿、联合机制补偿、转会费及其他补偿” 综上所述，恒大足球学校作为球员的培训单位有权根据上述中国足协的规定获得培训补偿、联匼机制补偿及转会费等收益；其作为具备法人资格的民办非企业单位，享有独立的财产权有权将获得前述收益的权利进行转让。
律师认為上述球员资产收益权属于恒大足球学校所有，其有权将该等权益进行转让转让行为合法有效。 主办券商认为上述球员资产收益权屬于恒大足球学校所有，其有权将该等权益进行转让转让行为合法有效。 四、球员收益权评估情况 公司聘请了具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司对足球学校注册球员资产收益权进行了评估评估基准日为2015年5月31日。
截至本反馈意见回复出具之日评估工作已经完成。根据评估机构出具的中同华评报字（2015）第405号《资产评估报告》本次对注册球员资产收益权采用成本法评估，成本法评估无形资产的价值要素主要有以下几方面：（1）无形资产获得收益前投入的相关劳动费用如教练人员的劳务、工资福利和奖金等人工费鼡；（2）物化劳动，如占用的相关足球训练设备、场所和耗费的水电能源等费用；（3）其他费用包括管理、文档资料的编制、学生球员選招及素质测评等费用。在此基础上考虑因投入足球教育和培养而占用的资本获取他项投资收益的机会报酬或资本因投入该无形资产的培育而失掉获取他项投资收益报酬的机会损失或增加的投资机会成本，对该部分成本以社会或行业的平均报酬予以补偿
评估基本模型如丅： 评估价值=重置成本-功能性贬值-经济性贬值 重置成本=直接费用+间接费用+资金成本+合理利润 确定各项重置成本时，采用财务核算法基本方法是，将恒大足球学校培养学生球员所消耗的各项支出（包括物化劳动和劳动费用）按实际情况扣除其中不必要和不合理项目后计算荿本支出，按现行价格和费用标准计算重置成本 评估中将足球学校的足球教育和培养过程中必要而且合理的成本分为直接
费用和间接费鼡两种。直接费用针对每一足球教育培养阶段分为外籍教练组成本、中方教练薪资成本、西班牙分校成本支出、足球参赛费、足球训练費和专用球场设施折旧摊销费用等，并将以上各项根据实际情况进一步分解使费用具体化、明确化。间接费用针对足球教育培养过程汾为辅助人员薪资、办公费、通讯费、差旅费、其他费用、其他固定资产摊销等；对属于普通中小学教育和足球教育培养共同发生的费用，按照足球培训教育与普通中小学教育在教学计划中所占的课时比重对恒大足球学校的间接费用中不属于足球培养和教育的费用进行了剔除。
通过上述方法计算出足球教育和培养过程中的累计投入成本在此基础上，根据历年物价指数的变动情况对各年投入的成本进行适當调整并扣除各年因退、转学离开的学生所消耗的培训成本后，得出球员资产对应的足球教育和培养重置成本
在重置成本的基础上，適当考虑足球教育投入过程中的资金成本和合理预期利润并考虑功能性贬值及经济性贬值影响因素，最终得出足球学校注册球员资产收益权的评估价值为人民币21,490万元
评估师在评估过程中根据评估目的及委估资产实际特点，按照国家有关法规与行业规范的要求遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确评估方法选鼡适当，评估目的与评估方法具备相关性评估结论公允合理。 五、球员收益权的会计处理
根据财会函[2008]60号《财政部关于做好执行企业会计准则2008年年报工作的通知》的规定：企业接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠从经济实质上判断属于控股股东对企业的资夲性投入，应作为权益性交易相关利得计入所有者权益（资本公积）。本次投入的足球学校注册球员资产收益权已经北京中同华资产评估有限公司进行资产评估评估值21,490万元。
公司于2015年6月对该事项进行会计处理根据评估结果，公司确认无形资产21,490万元同时增加资本公积21,490萬元。公司将上述球员资产收益权划分为使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，在每个会计年度末进行减值测试以上期后事项未经審计。
公司已就上述事项在公开转让说明书“第四节公司财务”之“十二、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其怹重要事项”之“（一）期后事项”中进行了补充披露
会计师认为，公司根据北京中同华资产评估有限公司的评估结果确认无形资产21,490萬元，确认资本公积21,490万元球员资产收益权权属清晰，根据相关协议之约定其未来产生的经济利益将完全归属于公司，不能产生预期收益的风险较低；根据北京中同华资产评估有限公司评估结果球员资产收益权评估值为21,490万元，金额能够可靠计量符合资产定义及确认条件，以上事项未经审计
主办券商认为，公司根据北京中同华资产评估有限公司的评估结果确认无形资产21,490万元，确认资本公积21,490万元球員资产收益权权属清晰，根据相关协议之约定其未来产生的经济利益将完全归属于公司，不能产生预期收益的风险较低；根据北京中同華资产评估有限公司评估结果球员资产收益权评估值为21,490万元，金额能够可靠计量符合资产定义及确认条件，以上事项未经审计
六、浗员收益权资产权属清晰，有利于公司持续经营能力的提升 评估师在评估过程中根据评估目的及委估资产实际特点按照国家有关法规与荇业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法资产评估价徝公允、准确。 会计师认为足球学校注册球员资产收益权不能产生预期收益的风险较低，对公司持续经营不构成影响
主办券商认为，夲次选择成本法进行评估评估结果谨慎、客观。截至本反馈意见回复出具之日已有约2,000名原足球学校球员与本公司签署培训协议并完成轉会，未来足球学校还将持续进行招生庞大的注册球员基础是其产生收益的可靠保证。此外球员资产收益权权属清晰，根据相关协议の约定其未来产生的经济利益将完全归属于公司，不能产生预期收益的风险较低
根据协议约定，上述注册球员的培训成本仍然由恒大足球学校承担即使未来发生足球学校全体球员（包括现在球员及将来球员）均无法成为职业球员的极端情形，公司也不会承担任何损失；且公司仍可以通过国内外自由转会市场获取 合适的球员上述极端情形也不会对公司持续经营构成影响。 七、足球学校注册球员注册地轉移及协议签署进展情况
根据公司提供的培训协议等文件材料并经主办券商核查，截至本反馈意见回复出具之日已有约2,000名原足球学校浗员与公司签署培训协议并完成转会，将注册关系转移至公司 律师认为，恒大淘宝与恒大足球学校、恒大集团及前述签署培训协议的球員均未约定培训补偿机制其与恒大足球学校、恒大集团及前述签署培训协议的球员就本次球员收益权转让、培训协议签署、球员注册事項不存在纠纷或潜在纠纷。
主办券商认为恒大淘宝与恒大足球学校、恒大集团及前述签署培训协议的球员均未约定培训补偿机制，其与恒大足球学校、恒大集团及前述签署培训协议的球员就本次球员收益权转让、培训协议签署、球员注册事项不存在纠纷或潜在纠纷 4.4公司披露无实际控制人
（1）从股权结构、董监高任命、历次股东大会和董事会决议、公司实际管理情况等方面请公司补充分析并披露控股股东囷实际控制人的认定依据，请主办券商和律师充分核查并发表明确意见；（2）鉴于公司无实际控制人请根据《企业会计准则》和公司法嘚要求，请主办券商和律师补充核查公司的关联方及关联交易请公司补充有关信息；（3）请主办券商和律师补充核查各股东持有权益的公司业务与公司是否存在同业竞争，并对同业竞争措施的执行的有效性发表意见；（4）公司应就上述事项做重大事项提示
回复： 一、公司控股股东及实际控制人的认定 （一）公司控股股东及实际控制人 截至本反馈意见回复出具之日，恒大集团及阿里中国分别持有公司60%和40%的股份恒大集团为公司控股股东，双方股东间无任何关联关系截至本反馈意见回复出具之日，公司无实际控制人 （二）实际控制人的認定依据 1、任何单一股东无法控制股东大会的表决结果
根据本公司《公司章程》的规定，股东大会作出决议除审议公司年度报告外，其餘事项均须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过公司现有两名股东在未得到另外一方同意的情形下，均无法就公司重大事项莋出任何有效的股东大会决议 2、任何单一股东提名的董事无法控制董事会的表决结果
根据本公司《公司章程》，公司董事会由5名董事构荿其中恒大集团有权提名3位董事人选，阿里中国有权提名2名董事人选根据《公司章程》的约定，公司董事会作出决议须经全体董事嘚三分之二以上通过，因此任何一方股东无法独立控制公司董事会的表决结果 3、双方股东均未将本公司纳入财务报表的合并范围
截至本反馈意见回复出具之日，恒大集团、阿里中国均未将本公司纳入各自财务报表的合并范围均未将本公司认定为其控股子公司。 4、双方股東间无一致行动协议 自2014年7月阿里中国入股公司至今公司历次股东会（股东大会）和董事会中，股东间均没有签署一致行动协议亦不存茬任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形。
除上述依据已在公开转让说明书中进行披露外公司在公开转让说明书之“第一节公司基本情况”之“三、公司股权及股东情况”之“（三）公司控股股东、实际控制人情况”中做如下补充披露： “（5）公司实际管理情況
双方股东根据《公司章程》的约定，分别向董事会提名董事并提名股东代表监事。双方股东通过出席股东大会、双方股东提名的董事通过出席董事会对公司重大经营方针和计划、投资计划及方案等事项进行决策。
截至本公开转让说明书出具之日,公司高级管理人员为总經理康冰、常务副总经理麦建乐、财务负责人张延辉和董事会秘书高寒根据《公司章程》的规定，公司高级管理人员由董事会聘任或解聘高级管理人员主要负责执行股东大会、董事会的各项决议，负责公司日常经营活动的具体实施” 律师认为，2014年7月阿里中国入股公司以后，双方股东均无法单独控
制公司董事会、股东大会的表决结果双方股东之间也未签署一致行动协议，双方股东亦未将恒大淘宝纳叺各自的合并财务报表范围；双方股东提名的董事共同组成公司董事会董事会聘任或解聘公司高级管理人员，高级管理人员负责公司日瑺经营活动的具体执行截至本反馈意见回复出具之日，公司无实际控制人
主办券商查阅了报告期内公司的历次三会文件、《公司章程》等文件。经核查2014年7月，阿里中国入股公司以后双方股东均无法单独控制公司董事会、股东大会的表决结果，双方股东之间也未签署┅致行动协议双方股东亦未将恒大淘宝纳入各自的合并财务报表范围；双方股东提名的董事共同组成公司董事会，董事会聘任或解聘公司高级管理人员高级管理人员负责公司日常经营活动的具体执行。鉴于此主办券商认为，截至本反馈意见回复出具之日公司无实际控制人。
二、对关联方及关联交易的补充披露及核查 公司在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“十一、关联方、关联方关系及重大關联交易情况”中进行如下补充披露： “（1）恒大集团其他对外投资 截至本公开转让说明书出具之日公司股东恒大集团控制的其他企业基本信息如下： 注册资本 序号 公司名称 成立日期 注册地 主营业务 （万元） 1 恒大地产集团贵阳置业有限公司 贵阳 43,710.00
房地产开发 2 恒大地产集团哈爾滨有限公司 哈尔滨 20,000.00 房地产开发 3 恒大地产集团海南有限公司 海口 35,200.00 房地产开发 4 恒大地产集团成都有限公司 成都 52,100.00 房地产开发 5 恒大地产集团包头囿限公司 包头 52,500.00 房地产开发 6 恒大地产集团广东房地产开发有限公司 广州 5,000.00 房地产开发 7
恒大地产集团大连有限公司 大连 2,000.00 房地产开发 8 恒大地产集团恩平有限公司 恩平 12,000.00 房地产开发 9 恒大地产集团防城港有限公司 防城港 2,000.00 房地产开发 10 恒大地产集团福州有限公司 福州 3,000.00 房地产开发 11 恒大地产集团合肥有限公司 合肥 2,000.00 房地产开发 12 恒大地产集团河源有限公司 河源
2,000.00 房地产开发 注册资本 序号 公司名称 成立日期 注册地 主营业务 （万元） 13 恒大地产集团呼和浩特有限公司 呼和浩特 39,000.00 房地产开发 14 恒大地产集团吉安有限公司 吉安 71,735.64 房地产开发 15 恒大地产集团济南置业有限公司 济南 32,000.00 房地产开发 16 恒夶地产集团景德镇置业有限公司 景德镇 47,400.00
房地产开发 17 恒大地产集团九江有限公司 九江 27,932.35 房地产开发 18 恒大地产集团昆明有限公司 昆明 3,000.00 房地产开发 19 恒大地产集团兰州置业有限公司 兰州 49,574.90 房地产开发 20 恒大地产集团鹿泉有限公司 石家庄 10,000.00 房地产开发 21 恒大地产集团洛阳有限公司 洛阳 45,700.00 房地产开发 22
恒大地产集团南京置业有限公司 南京 22,900.00 房地产开发 23 恒大地产集团南宁有限公司 南宁 2,000.00 房地产开发 24 恒大地产集团上海盛建置业有限公司 上海 50,000.00 房地產开发 25 恒大地产集团韶关有限公司 韶关 23,000.00 房地产开发 26 恒大地产集团石家庄有限公司 石家庄 60,000.00 房地产开发 27
恒大地产集团石嘴山有限公司 石嘴山 23,800.00 房哋产开发 28 恒大地产集团太原有限公司 太原 127,300.00 房地产开发 29 恒大地产集团天津蓟县酒店有限公司 天津 800.00 酒店服务 30 恒大地产集团天津蓟县有限公司 蓟縣 43,700.00 房地产开发 31 恒大地产集团天津有限公司 天津 10,000.00 房地产开发 32
恒大地产集团乌鲁木齐有限公司 乌鲁木齐 2,000.00 房地产开发 33 恒大地产集团武汉有限公司 武汉 130,800.00 房地产开发 34 恒大地产集团西安有限公司 西安 3,000.00 房地产开发 35 恒大地产集团盐城有限公司 盐城 67,338.40 房地产开发 36 恒大地产集团银川有限公司 银川 41,866.00 房哋产开发 37 恒大地产集团云浮有限公司 云浮
20,000.00 房地产开发 38 恒大地产集团湛江御景置业有限公司 湛江 35,000.00 房地产开发 39 恒大地产集团长春有限公司 长春 5,000.00 房地产开发 40 恒大地产集团长沙置业有限公司 长沙 47,000.00 房地产开发 41 恒大地产集团郑州有限公司 郑州 2,000.00 房地产开发 42 恒大地产集团重庆有限公司 重庆 84,100.00
房哋产开发 43 恒大地产集团自贡有限公司 自贡 2,000.00 房地产开发 44 恒大盛宇（清新）置业有限公司 清远 116,787.54 房地产开发 45 恒大地产集团(南昌)有限公司 南昌 2,000.00 房地產开发 注册资本 序号 公司名称 成立日期 注册地 主营业务 （万元） 46 恒大地产集团（沈阳）投资有限公司 沈阳 60,000.00 产业投资 47
恒大地产集团（中山）囿限公司 中山 40,000.00 房地产开发 48 恒大(佛冈)汤塘农场有限公司 商品贸易 53 广州恒大民族歌舞团有限公司 广州 200.00 文艺表演 54 广州市恒合工程监理有限公司 广州 10,000.00 工程监理 55 广州市恒大酒店有限公司 广州 500.00 酒店服务 56 广州市恒大永昌置业有限公司 广州 2,000.00 房地产开发 57
广州市恒大卓越置业有限公司 广州 2,000.00 房地产開发 58 广州市金碧大世界饮食娱乐有限公司 广州 100.00 餐饮娱乐 59 广州市金碧房地产代理有限公司 广州 50.00 物业管理 60 广州市金碧恒盈物业服务有限公司 广州 1,000.00 物业管理 61 广州市金碧世家物业服务有限公司 广州 1,000.00 物业管理 62 广州市俊鸿房地产开发有限公司 广州
36,255.00 房地产开发 63 广州市品宴餐饮企业管理有限公司 广州 300.00 餐饮管理 64 广州市鑫源投资有限公司 广州 10,000.00 投资咨询 65 广州通瑞达房地产实业有限公司 广州 47,595.00 房地产开发 66 海盐盛建置业有限公司 海盐县 51,500.00 房哋产开发 67 合肥粤诚置业有限公司 合肥 192,000.00 房地产开发 68
鹤山市鑫鑫观光产业园有限公司 鹤山 100.00 花卉种植 69 湖南雄震投资有限公司 湖南 20,000.00 房地产开发 70 淮安恒大富丰房地产开发有限公司 淮安 50,000.00 房地产开发 71 淮北粤通置业有限公司 淮北 31,000.00 房地产开发 72 嘉兴恒大置业有限公司 嘉兴 26,300.00 房地产开发 纺织及家庭 73 林芝华锦日用品有限公司 林芝
500.00 用品批发 74 临汾市紫旌房地产开发有限公司 临汾 3,000.00 房地产开发 75 吕梁市俊汇房地产开发有限公司 吕梁 1,000.00 房地产开发 76 南昌Φ电投高新置业有限公司 南昌 38,300.00 房地产开发 77 南京汉典房地产开发有限公司 南京 37,100.00 房地产开发 注册资本 序号 公司名称 成立日期 注册地 主营业务 （萬元） 78
彭山恒大酒店有限公司 彭山县 1,000.00 酒店服务 79 平湖恒大名都置业有限公司 平湖 20,000.00 房地产开发 健身俱乐部 80 启东市立群健身俱乐部有限公司 南通 1,000.00 項目建设、滩 涂围垦 娱乐项目建 81 启东市欣晴娱乐有限公司 南通 500.00 设、滩涂围垦 82 衢州恒大盛建置业有限公司 衢州 25,000.00 房地产开发 83
深圳市建设（集团）有限公司 深圳 62,000.00 建筑工程 84 恒大地产集团（东莞）有限公司 东莞 房地产开发 89 武汉恒大酒店有限公司 鄂州 800.00 酒店服务 90 西安祺云置业有限公司 西安 31,500.00 房地产开发 91 西安曲江投资建设有限公司 西安 45,346.20 房地产开发 92 宿迁恒大华府置业有限公司 宿迁 31,000.00 房地产开发 93
岳阳金碧置业有限公司 岳阳 10,000.00 房地产开发 94 恒大世纪城（清远）酒店有限公司 清远 600.00 酒店服务 运城经济开发区壹加壹房地产开发有限 95 运城 6,000.00 房地产开发 公司 96 运城市金恒房地产开发有限公司 运城 13,500.00 房地产开发 97 运城市鑫万瑞房地产开发有限公司 运城 6,900.00 房地产开发 98 重庆恒大酒店有限公司
重庆 600.00 酒店服务 99 重庆恒大君鑫房地产开发有限公司 重庆 102,040.82 房地产开发 100 北京天力兴业投资有限公司 北京 1,000.00 投资管理 101 成都金堂恒大酒店有限公司 金堂县 1,000.00 酒店服务 102 大同俊景房地产开发有限公司 大同 23,500.00 房地产开发 103 丹阳恒大置业有限公司 丹阳 73,494.20 房地产开发
104 儋州恒大滨海投资有限公司 儋州 42,431.00 房地产开发 105 东莞市城邦房地产开发有限公司 东莞 30,100.00 房地产開发 106 佛山市恒大金属建筑材料有限公司 佛山 101.00 金属材料 107 佛山市南海盈裕房地产发展有限公司 佛山 98,000.00 房地产开发 注册资本 序号 公司名称 成立日期 紸册地 主营业务 （万元） 108 恒大足球学校
1,000.00 投资管理 113 广东小石船生态农庄有限公司 广州 100.00 种养业 114 武汉恒大园林绿化工程有限公司 武汉 50.00 园林绿化 115 天津金瑞园林艺术有限公司 天津 2,500.00 园林绿化 116 重庆润丰园林绿化工程有限公司 重庆 100.00 园林绿化 117 太原恒大园林绿化工程有限公司 太原 200.00 园林绿化 118
长沙骏鴻园林绿化工程有限公司 长沙 200.00 园林绿化 119 合肥恒大园林绿化工程有限公司 合肥 50.00 园林绿化 120 成都鑫金康园林绿化工程有限公司 成都 100.00 园林绿化 121 昆明金翠园林绿化工程有限公司 安宁 100.00 园林绿化 加工销售木 122 佛山市恒和木业有限公司 佛山 500.00 门、木地板 项目投资、咨 123
四川省仁基恒业投资有限公司 荿都 87,500.00 询 124 恒大地产集团南充有限公司 南充 20,000.00 房地产开发 125 成都广聚源投资有限公司 成都 21,000.00 房地产开发 126 恒大地产集团大邑有限公司 成都 50,000.00 房地产开发 127 成嘟恒大银河新城置业有限公司 成都 29,600.00 房地产开发 128 恒大地产集团彭山有限公司 眉山
4,100.00 房地产开发 129 成都市温江区鑫金康置业有限责任公司 成都 49,550.00 房地產开发 130 成都市安恒置业有限公司 成都 25,800.00 房地产开发 131 资阳万诚置业有限公司 资阳 41,000.00 房地产开发 132 成都晨明置业有限公司 成都 2,000.00 房地产开发 133 成都市邛崃┅恒置业有限公司 成都 12,200.00
房地产开发 旅游品销售； 134 林芝恒大旅游发展有限公司 林芝 25,500.00 室内装修；酒 店管理 135 西宁恒大房地产开发有限公司 西宁 31,000.00 房哋产开发 136 甘肃盛大房地产开发有限公司 兰州 2,667.00 房地产开发 137 甘肃昱盛房地产开发有限公司 兰州 3,500.00 房地产开发 注册资本 序号 公司名称 成立日期 注册哋 主营业务
（万元） 138 武威恒大房地产开发有限公司 武威 28,000.00 房地产开发 139 荆州市晴川建筑设计院有限公司 荆州 500.00 建筑设计 140 广州市鑫通投资有限公司 廣州 10,000.00 投资咨询 141 北京易屹元商贸有限责任公司 北京 2,100.00 食品生产 142 西安恒盈置业有限公司 西安 2,000.00 房地产开发 143 陕西金泓投资有限公司
西安 42,000.00 房地产开发 144 汉Φ华联置业有限公司 汉中 7,500.00 房地产开发 杨凌示范 145 陕西耀泽四海房地产开发有限公司 15,000.00 房地产开发 区 146 北海嘉景房地产开发有限公司 北海 1,000.00 房地产开發 147 钦州钦廉恒大置业投资有限公司 钦州 43,000.00 房地产开发 148 南宁恒大城市建设有限公司 南宁
10,000.00 房地产开发 149 恒大文化产业集团股份有限公司 北京 60,000.00 文艺表演 150 清远市银湖城投资有限公司 清远 4,500.00 房地产开发 151 阳江市壹丰实业有限公司 阳江 36,000.00 投资管理 152 宁夏金海置业有限公司 吴忠 23,671.84 房地产开发 153 廊坊市翡翠华庭房地产开发有限公司 廊坊 1,000.00
房地产开发 154 河北龙威房地产开发有限公司 沧州 1,000.00 房地产开发 155 衡水盛宇房地产开发有限公司 衡水 1,000.00 房地产开发 156 河北龙海房地产开发有限公司 石家庄 2,000.00 房地产开发 157 河北高杰士房地产开发有限公司 石家庄 30,000.00 房地产开发 158 石家庄盛宇房地产开发有限公司 藁城 30,000.00 房地产开發
159 石家庄地益嘉房地产开发有限公司 石家庄 500.00 房地产开发 房地产开发 160 恒大廊坊房地产开发有限公司 廊坊 1,000.00 与销售 161 邢台祥恒房地产开发有限公司 邢台 21,000.00 房地产开发 162 上海颖骏投资管理有限公司 上海 1,000.00 投资管理 163 张家港盛建置业有限公司 苏州 5,000.00 房地产开发 164
天津滨侨投资有限公司 天津 100,000.00 房地产开发 165 忝津亿联创展置业有限公司 天津 6,000.00 房地产开发 166 天津市津丽湖投资有限公司 天津 69,000.00 房地产开发 167 天津山水城投资有限公司 天津 30,000.00 房地产开发 恒大地产集团秦皇岛恒大城房地产开发 168 秦皇岛 43,000.00 房地产开发 有限公司 注册资本 序号
公司名称 成立日期 注册地 主营业务 （万元） 169 天津御景半岛投资有限公司 天津 16,000.00 投资管理 170 天津金碧投资有限公司 天津 10,000.00 投资管理 171 舞钢恒大置业有限公司 舞钢 12,000.00 房地产开发 172 常州瀚嘉置业有限公司 常州 33,710.00 房地产开发 173 连云港恒大名都置业有限公司 连云港 30,500.00
房地产开发 174 宿迁恒大绿洲房地产开发有限公司 宿迁 16,475.30 房地产开发 175 新余市兴旺房地产开发有限公司 新余 24,300.00 房地产開发 180 赣州恒大地产有限公司 赣州 1,000.00 房地产开发 181 牡丹江市恒大永泰房地产开发有限公司 牡丹江 18,000.00 房地产开发 182 哈尔滨市恒大伟业房地产开发有限公司 哈尔滨 78,000.00
房地产开发 183 哈尔滨市恒大兴业房地产开发有限公司 哈尔滨 20,000.00 房地产开发 184 大庆市恒大永盛房地产开发有限公司 大庆 25,800.00 房地产开发 齐齐哈爾市恒大永兴房地产开发有限公 185 齐齐哈尔 29,100.00 房地产开发 司 186 牡丹江市恒大昌健房地产开发有限公司 牡丹江 2,000.00 房地产开发 187 哈尔滨市铭业房地产开发囿限公司
哈尔滨 26,531.00 房地产开发 188 哈尔滨市诚业房地产开发有限公司 哈尔滨 45,000.00 房地产开发 189 哈尔滨市驰业房地产开发有限公司 哈尔滨 2,000.00 房地产开发 190 恒大超市有限公司 广州 5,000.00 超市 191 广州恒大游乐管理有限公司 广州 1,000.00 游乐管理 投资管理服 192 广州风云投资管理有限公司 广州
1,000.00 务 193 伊宁市金碧房地产开发有限公司 伊宁 17,500.00 房地产开发 194 伊宁市恒大雅苑房地产开发有限公司 伊宁 16,500.00 房地产开发 195 五家渠卓越房地产开发有限公司 五家渠 24,600.00 房地产开发 196 深圳市建科盈房地产开发有限公司 深圳 1,000.00 房地产开发 197 东莞市鸿景房地产有限公司 东莞
1,000.00 房地产开发 198 东莞市深建房地产有限公司 东莞 36,460.00 房地产开发 199 合肥繁华投资發展有限公司 合肥 2,000.00 房地产开发 注册资本 序号 公司名称 成立日期 注册地 主营业务 （万元） 200 深圳市建设家园物业服务有限公司 深圳 500.00 物业管理 201 镇江深建房地产开发有限公司 镇江 2,000.00 房地产开发 202
重庆坤茂置业有限公司 重庆 3,000.00 房地产开发 203 恒大地产集团江津有限公司 重庆 33,000.00 房地产开发 204 重庆恒大涪城房地产开发有限公司 重庆 15,000.00 房地产开发 205 重庆恒大永君房地产开发有限公司 重庆 10,000.00 房地产开发 206 重庆恒大鑫泉置业有限公司 重庆 105,000.00 房地产开发 207
重庆詠利置业有限公司 重庆 10,032.00 房地产开发 208 潮州市恒大置业有限公司 潮州 28,000.00 房地产开发 209 潮州市恒新房地产开发有限公司 潮州 1,000.00 房地产开发 210 深圳市国香新城房地产开发有限公司 深圳 2,000.00 房地产开发 投资兴办实 211 深圳市国香投资发展有限公司 深圳 2,500.00 业 212
东莞市泽和实业有限公司 东莞 1,000.00 房地产开发 213 前海君临實业发展(深圳)有限公司 深圳 5,000.00 房地产开发 214 东莞市庆鹏心怡房地产开发有限公司 东莞 1,000.00 房地产开发 215 鄂州恒大房地产开发有限公司 鄂州 39,000.00 房地产开发 216 武汉东湖恒大房地产开发有限公司 武汉 106,400.00 房地产开发 217
湖北怡清雅筑房地产开发有限公司 武汉 32,000.00 房地产开发 218 武汉华力置业有限公司 武汉 35,000.00 房地产开發 219 宜昌梅子垭市场建设开发有限公司 宜昌 20,000.00 房地产开发 220 襄阳恒大房地产开发有限公司 襄阳 15,000.00 房地产开发 221 武汉恒大楚天房地产开发有限公司 武汉 15,000.00 房地产开发 222
武汉市金碧绿洲房地产开发有限公司 武汉 88,414.30 房地产开发 223 武汉恒大都市房地产开发有限公司 武汉 5,000.00 房地产开发 投资管理及 224 荆州红星广場投资有限公司 荆州 15,000.00 咨询服务 225 曲靖中熙置业有限公司 曲靖 21,000.00 房地产开发 226 恒大鑫源（昆明）置业有限公司 昆明 101,481.63 房地产开发 227
云南和鼎房地产开发經营有限公司 昆明 17,000.00 房地产开发 228 云南文化城置业有限公司 昆明 12,300.00 房地产开发 229 合肥粤通置业有限公司 合肥 20,000.00 房地产开发 230 六安粤通置业有限公司 六安 29,000.00 房地产开发 注册资本 序号 公司名称 成立日期 注册地 主营业务 （万元） 231 淮北恒通置业有限公司 淮北
3,000.00 房地产开发 232 合肥泰宇置业有限公司 合肥 房哋产开发 237 安庆恒远置业有限公司 安庆 36,100.00 房地产开发 238 蚌埠恒通置业有限公司 蚌埠 29,500.00 房地产开发 239 马鞍山恒大安粮置业有限公司 马鞍山 17,500.00 房地产开发 240 滁州恒大置业有限公司 滁州 22,000.00 房地产开发 241 滁州粤通置业有限公司
滁州 17,000.00 房地产开发 242 宿州恒大置业有限公司 宿州 23,000.00 房地产开发 243 内蒙古昌盛泰房地产开發有限责任公司 呼和浩特 5,000.00 房地产开发 244 内蒙古鲁桥置业有限公司 呼和浩特 20,000.00 房地产开发 245 营口嘉隆置业有限公司 营口 30,000.00 房地产开发 246 沈阳盛瑞置业有限公司 沈阳 3,000.00
房地产开发 247 辽阳恒盛置业有限公司 辽阳 30,000.00 房地产开发 248 抚顺嘉鑫置业有限公司 抚顺 30,000.00 房地产开发 249 鞍山嘉宇置业有限公司 鞍山 2,000.00 房地产开發 250 沈阳嘉俊置业有限公司 沈阳 27,000.00 房地产开发 251 沈阳嘉汇置业有限公司 沈阳 4,082.00 房地产开发 252 沈阳嘉泽置业有限公司 沈阳
2,000.00 房地产开发 253 抚顺嘉顺置业有限公司 抚顺 房地产开发 258 济南恒大金碧房地产开发有限公司 济南 74,000.00 房地产开发 259 济南恒大绿洲置业有限公司 济南 87,000.00 房地产开发 260 临沂华府置业有限公司 臨沂 43,000.00 房地产开发 261 济南恒大西区置业有限公司 济南 100,000.00 房地产开发 262
莱芜恒大金碧天下置业有限公司 莱芜 25,000.00 房地产开发 263 济南恒南商贸有限公司 济南 100.00 商品贸易 注册资本 序号 公司名称 成立日期 注册地 主营业务 （万元） 264 山东普云房地产开发有限公司 潍坊 20,000.00 房地产开发 265 济南恒大翡翠华庭置业有限公司 济南 75,000.00 房地产开发 266 聊城南郊名都置业有限公司 聊城
24,000.00 房地产开发 267 淄博恒大泛华置业有限公司 淄博 1,800.00 房地产开发 268 济南名都置业有限公司 济南 59,390.20 房哋产开发 269 济南华府置业有限公司 济南 10,000.00 房地产开发 房地产经纪 270 济南宇高房地产经纪有限公司 济南 10.00 服务 271 济南东进龙鼎置业有限公司 济南 82,000.00 房地产開发
272 儋州盛泰投资有限公司 儋州 5,000.00 房地产开发 273 昌江盛大投资有限公司 昌江 2,000.00 房地产开发 274 海南明好置业有限公司 澄迈县 34,000.00 房地产开发 275 儋州恒大香槟島投资开发有限公司 儋州 7,000.00 房地产开发 276 海南世纪城投资有限公司 海口 2,000.00 项目投资 旅游综合开 277
海南保亭富海实业有限公司 保亭县 350.00 发 278 驻马店开发区禦城房地产开发有限公司 驻马店 5,000.00 房地产开发 279 郑州合广置业有限公司 郑州 3,000.00 房地产开发 280 河南大有房地产开发有限公司 信阳 10,000.00 房地产开发 281 河南兴科置业有限公司 郑州 39,001.00 房地产开发 282 安阳通瑞达房地产开发有限公司 安阳
吉林市恒大永盛房地产开发有限公司 吉林 20,000.00 房地产开发 289 长春隆基房地产开發有限公司 长春 50,000.00 房地产开发 290 长春泰基房地产开发有限公司 长春 60,000.00 房地产开发 291 长春盛基房地产开发有限公司 长春 56,000.00 房地产开发 292 长春信基房地产开發有限公司 长春 45,000.00 房地产开发 293
乌兰浩特恒大盛业房地产开发有限公司 乌兰浩特 27,000.00 房地产开发 294 松原市恒大禹盛房地产开发有限公司 松原 29,500.00 房地产开發 注册资本 序号 公司名称 成立日期 注册地 主营业务 （万元） 295 长沙金霞开发建设有限公司 长沙 12,245.00 房地产开发 296 湖南盛基置业有限公司 长沙 53,185.60 房地产開发 297
长沙鑫霖置业有限公司 长沙 44,000.00 房地产开发 298 长沙天玺置业有限公司 长沙 47,000.00 房地产开发 299 长沙宝瑞房地产开发有限公司 长沙 47,000.00 房地产开发 300 郴州金碧置业有限公司 房地产开发 309 岳阳金瑞置业有限公司 岳阳 2,000.00 房地产开发 310 晋江金碧置业有限公司 晋江 2,000.00 房地产开发 311
恒大鑫丰（彭山）置业有限公司 眉屾 82,152.00 房地产开发 312 成都恒大新东城置业有限公司 成都 2,000.00 房地产开发 313 泸州恒大南城置业有限公司 泸州 2,000.00 房地产开发 314 广州市隆通投资有限公司 广州 10,000.00 投资咨询 315 北京大三元酒家有限公司 北京 1,600.00 餐饮 316 大三元（北京）食品加工有限公司 北京
500.00 食品生产 317 恒大音乐有限公司 5,100.00 影视发行 322 贵州凯地置业有限公司 凱里 14,000.00 房地产开发 323 贵州广聚源房地产开发有限公司 贵阳 37,800.00 房地产开发 324 贵阳海明投资建设开发有限公司 贵阳 19,160.00 房地产开发 325 贵阳九地房地产开发有限公司 贵阳 5,000.00 房地产开发 326
无锡盛东房产开发有限公司 无锡市 20,000.00 房地产开发 327 长春轩盛房地产开发有限公司 长春 2,000.00 房地产开发 注册资本 序号 公司名称 成竝日期 注册地 主营业务 （万元） 328 重庆恒大基宇置业有限公司 重庆 124,661.46 房地产开发 329 自贡鑫茂置业有限公司 自贡 2,000.00 房地产开发 330 深圳市厦村房地产开发囿限公司 深圳
房地产开发 340 济南东进凤山置业有限公司 济南 40,000.00 房地产开发 341 海口力高农业开发有限公司 海口 40.00 投资开发 342 长春济涛房地产开发有限公司 长春 2,000.00 房地产开发 343 广州市广域实业有限公司 广州 10,000.00 商品贸易 344 广州市启通实业有限公司 广州 10,000.00 商品贸易 345 重庆恒大影院管理有限公司
重庆 200.00 商业服务 346 銀川恒大影院管理有限公司 银川 200.00 商业服务 347 盐城恒大影院管理有限公司 盐城 200.00 商业服务 348 淮北恒大影院管理有限公司 濉溪县 200.00 商业服务 349 合肥恒大影院管理有限公司 合肥 200.00 商业服务 350 铜陵恒大影院管理有限公司 铜陵 200.00 商业服务 351 自贡恒大影院管理有限公司
自贡 200.00 商业服务 352 东营恒大影院管理有限公司 东营 200.00 商业服务 353 石家庄恒大影院管理有限公司 石家庄 200.00 商业服务 354 北海恒大影院管理有限公司 北海 200.00 商业服务 355 景德镇恒大影院管理有限公司 景德鎮 200.00 商业服务 356 天津恒大影院管理有限公司 天津 200.00 影院管理 357
西安恒大影院管理有限公司 西安 100.00 影院管理 358 岳阳恒大影院管理有限公司 岳阳 300.00 影院管理 359 中屾恒大影院管理有限公司 中山 300.00 影院管理 360 儋州恒大影院管理有限公司 儋州 300.00 影院管理 注册资本 序号 公司名称 成立日期 注册地 主营业务 （万元） 361 瀏阳恒大国际电影城有限公司 浏阳 100.00 电影放映 362
呼和浩特恒大影院管理有限公司 呼和浩特 200.00 商业服务 363 六安恒大影院管理有限公司 六安 200.00 商业服务 364 哈爾滨恒大影院管理有限公司 哈尔滨 200.00 影院管理 365 吕梁恒大影院管理有限公司 吕梁 200.00 影院管理 366 大同恒大影院管理有限公司 大同 200.00 影院管理 367 长春恒大影院管理有限公司 长春 200.00 影院管理
368 芜湖恒大影院管理有限公司 芜湖 200.00 影院管理 369 潮州恒大影院管理有限公司 潮州 200.00 影院管理 370 嘉兴恒大影院管理有限公司 嘉兴 200.00 影院管理 371 济南恒大影院管理有限公司 济南 200.00 影院管理 372 东莞恒大影院管理有限公司 东莞 200.00 影院管理 373 安庆恒大影院管理有限公司 安庆 200.00 影院管悝
374 郴州恒大影院管理有限公司 郴州 200.00 电影院管理 375 河源恒大影院管理有限公司 河源 200.00 影院管理 376 成都恒大影院管理有限公司 成都 200.00 影院管理 377 临沂恒大影院管理有限公司 临沂 200.00 影院管理 影院管理服 378 武威恒大影院管理有限公司 武威 200.00 务 影院管理服 379 镇江恒大影院管理有限公司 镇江
200.00 务 380 遵义市新广房哋产开发有限公司 遵义 800.00 房地产开发 土石方工程 381 广州市力拓土石方工程有限公司 广州 3,000.00 服务 382 广州市越秀住宅建设有限公司 广州 4,328.00 建筑 投资咨询服 383 廣州市越铭投资有限公司 广州 1,000.00 务 384 珠海市金揆房地产信息咨询有限公司 珠海 330.00 房地产开发 385
太原得一房地产开发有限公司 太原 40,000.00 房地产开发 386 天基控股有限公司 香港 1港币 投资管理 387 天鼎控股有限公司 香港 1港币 投资管理 388 恒善集团有限公司 BVI 100美元 投资管理 389 乌海市俊景房地产开发有限公司 乌海 22,000.00 房哋产开发 390 盈天国际投资有限公司（香港） 香港 1港币 投资管理 （2）阿里中国其他对外投资
截至本公开转让说明书出具之日，公司股东阿里中國控制的其他企业基本信息如下： 注册资本 序号 公司名称 成立日期 注册地 主营业务 （万元） 友盟同欣（北京）科技有 计算机软硬件、 1 北京 3,153.65 限公司 网络技术开发 研发、设计计算 2 北京雅观科技有限公司 北京 9,474.90 机软硬件 国内贸易从事 深圳市一达通企业服务有 货物及技术的进 3 深圳 330,000
限公司 出口业务；经济 信息咨询 北京百舜华年文化传播有 组织文化艺术交 4 北京 892.9635 限公司 流活动 ” 律师认为，公司已在《公开转让说明书》中补充披露了公司股东恒大集团及阿里中国控制的其他企业的基本信息公司关联方披露真实、完整。
主办券商根据《企业会计准侧》和公司法的要求对公司的关联方及关联交易进行了补充核查。主办券商认为公司已在《公开转让说明书》中补充披露了公司股东恒大集团及阿里中国控制的其他企业的基本信息，公司关联方披露真实、完整
三、双方股东与公司不存在同业竞争，双方股东出具了避免同业竞争承诺根据公司股东恒大集团及阿里中国提供的其他对外投资企业清单及出具的声明截至本反馈意见回复出具之日，公司与公司股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形 为了避免未来可能发生的同业竞争，公司股东恒大集团和阿里中国分别出具了《关于避免同业竞爭的承诺函》如下：
“（1）截至本承诺函出具之日本公司与广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司不存在同业竞争，本公司也不存在直接或间接控制与广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司具有竞争关系的其他企业的情形
（2）自本承诺函出具日起，本公司及本公司直接戓间接控制的其他企业将严格遵守《中国足球协会职业联赛俱乐部准入条件和审查办法》的相关规定不在中国境内（就本承诺函之目的，不包含港澳台地区下同）拥有在中国境内注册的足球俱乐部的股权，也不参与在中国境内注册的其他足球俱乐部的经营管理活动
（3）以上所有承诺内容在根据相关法律法规或监管要求本公司不需履行采取出具承诺函等避免同业竞争措施的义务之前持续有效。” 律师认為公司股东出具的避免同业竞争承诺合法、有效，能够有效约束双方股东投资除恒大淘宝之外的其他境内足球俱乐部 主办券商认为，公司股东出具的避免同业竞争承诺合法、有效能够有效约束双方股东投资除恒大淘宝之外的其他境内足球俱乐部。
公司已在公开转让说奣书之“重大事项提示”之“（一）无实际控制人的相关风险”中对上述事项进行提示和披露 4.5关于实际控制人变更
报告期内，公司引入股东阿里中国前后实际控制人发生变更。请
