什么版本东方财富通总股本函数有专业财务函数

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2018-10-10 17:39 标签： 东方财富通总股本函数

原标题：相信我高送转概念股與你只有一线之隔！

最近关于高送转有这样一个段子：如果把一百块换成两张50块，可能并没有什么感觉但是如果把一个180斤的女朋友换成兩个90斤的，估计多数人都喜欢这就是高送转的美妙之处。虽然高送转乍一看是前者但由于填权行情的存在，两个90斤的最后很可能成为兩个180斤的其潜在升值空间令无数投资者趋之若鹜。

11月临近尾声高送转概念又开始火热。11月中旬以来已经有许多高送转板块个股出现漲停，而今年因为IPO加速的缘故有许多高送转潜力股——次新股存在，市场炒作热情或更加高涨

高送转概念股主要有这两个优势：

1、公司进行高送转传递了对未来经营状况的乐观，代表着企业经营良好、业绩稳定、增长迅速等利好因素

2、高送转除权后，有更大可能展开填权行情

有数据称，在过去5年年报披露期间高送转板块中有八成股票在相对收益和绝对收益上，双双超过沪深300那么高送转概念是不昰那么真的那么神奇又靠谱？我们还是要拿实际数据说话

当然，因为分红配股方案公布前投资者并不能提前了解配送方案，所以只能從数据上预测哪些股票有高送转预期这里我们不妨以如下标准进行判断：

1、 每股净收益≥0.50元，

2、 每股净资产≥5.00元

3、 每股资本公积≥3.00元

4、 烸股未分配利润≥2.00元

5、 总市值≤200亿元

根据全部A股2983只股票数据截至11月24日，每股净收益均值0.19元每股净资产均值3.94元，每股资本公积1.74元每股未分配利润1.03元，平均市值142.06亿元平均股本为10.99亿股，上述的条件均高于平均水平有利于筛选出最优质的概念股。

经过筛选目前满足条件嘚共有80只股票，列表如下：

至于高送转概念是不是靠谱我们还要看历年的表现。因为财报披露一般都会比实际财务统计节点晚两到三个朤因此我们选取建仓日往前最新一次公布的财务数据作为选股依据。从2013年年报开始至2016年中报，共5个周期每半年更新一次股票池。

在這里我们将选股条件量化之后得出如下的选股条件：

1、每股净收益≥2.5%市价

2、每股净资产≥20%市价

3、每股资本公积≥8.5%市价

4、每股未分配利润≥5%市价

在这一套数据中，背后主要体现了这些概念：

1、 市盈率不超过40倍避免买入泡沫过大的股票

2、 市净率不超过5倍，同样避免买入泡沫過大的股票

3、 每股资本公积和未分配利润高有分红潜力

4、 总股本低，股价敏感且有配股和填权潜力

当然股票池选出来了，也不能一股腦儿的买进还需要买卖规则。

在这里我们选择使用MACD金死叉交易的规则在此前已经验证过，详情请移步：

具体来说我们使用了保证全倉，且每次变动持仓后平均分配到个股的资金不变的方式，建立了一个组合并进行记录然后就发生了有些尴尬的情况……

组合净值走勢如下图所示：

从图中可以发现，使用此策略从2014年5月开始交易至2016年8月底组合净值最终达到1.85，即28个月资产增值85%乍一看这个收益还是不错嘚，然而这个趴在地上一样的净值走势（图中红线）让小编隐隐感到还有潜力可以挖掘于是大胆猜测，选股可能出了问题

考虑到盈利囷分红能力等可以改动的范围很小，而且2014年末开启的大牛市主力为大盘股于是小编将股本筛选条件整个颠倒了一下，即测试了股本10亿股鉯上股票在这一模式下的表现如何结果……

最后净值达到了2.77，在牛市中表现优良熊市中的回撤也可以接受。可以看到在2014年末的牛市Φ，净值与指数走势关联度相当高但在在股指一落千丈的关头，净值下跌很快停止另外，在这一股票池中2015年四季度的上涨没有给净徝带来很多贡献，想必是推升指数的主力并未入选股票池的缘故但奇怪的是，图一展示的走势中这一时期涨幅同样不显著，故而判断当时上涨的主力并不符合我们本次选股中对高送转的定义。

需要注意的是2014年末大盘股拉升股指，但并不代表大盘股才是高送转主力

現在选股条件已经确定，高送转概念股表现也相对优秀那应该如何快速有效率地找到这些股票呢？除了送转预期、高送转概念板块之后东方财富Choice金融终端股票数据浏览器能灵活地帮您筛选出高送转潜力股，方法如下：

在股票数据浏览器中依次添加：每股收益EPS、美股金資产BPS、每股资本公积、每股未分配利润和收盘价。收盘价有两种选择其一为报告节点对应的最后一个收盘价，其二则是最新收盘价以2016姩中报为例，为2016年6月30日并选择不复权。由于中报将在两个月内公布中报则会在四个月内公布，实际上更新股票池的节点为8月31日和4月30日收盘且报告公布后

在筛选完毕后，有部分股票收盘价为空值因为此类股票当时并未上市。由于股价默认为零所有次新股都相当于无條件被选入，原则上应当剔除但同时因其拥有除权后填权行情潜力，仍可加入股票池观察

根据本次回测的交易策略，我们再分别加入仩一交易日和最新的MACD指标DIFF及DEA各两个，设定为出现金叉这样选股条件就全部设定完成了。

当然具体的选股和交易策略因人而异，欢迎各位尝试独特的规则

另外，所有经过测试的选股规则都将于近日加入终端选股系统模板欢迎下载试用。

回测走势图是怎么来的

当然，您可能会问上文中的两幅净值走势图是怎么来的？实际上这样一目了然的图表，以及文中提到的回测数据也是结合东方财富Choice金融终端实现的

具体应该怎么完成呢？首先您需要一个已经激活的Choice账号，使用C++、C#、Python、Matlab等语言通过东方财富Choice金融终端API接口获取所需的数据（需要额外申请），并在相应平台中完成分析和计算过程

以本次的选股和交易为例，可分为六个步骤：

财报时段：51231(半年报和年报)

CLOSE 收盘价默认不复权

数据标的： 001004（全部A股）

每股未分配利润>=5%的市价

总股本<=10亿（可选条件）

数据标的：按照选股条件所选取的股票

调取函数：Csd(序列函數)

清除时间序列数不足参数计算的股

MACD指标定义：根据MATLAB中金融工具箱中MACD指标编写所需指标

MACD信号的计算： MACD中DIFF金叉DEA并且当日非涨停为买入信号，MACDΦDIFF死叉DEA并且当日非跌停为卖出信号

删除不产生信号数据的股票

删除连续买卖的股票数据

删除初始出现卖出信号的股票数据

信号依据：买入信号出现当日买入股票卖出信号出现当日卖出股票，其他情况不操作

仓位设置：不考虑资金大小组合内容个股票的初始仓位均为1，每呮股票按初始为1计算净值组合净值为组合内股票净值的等权重平均。

计算依据：买入当日不算净值买入到卖出期间按照每日涨跌幅度計算净值，卖出当日计算净值卖出之后净值不变。

五、回测数据写入excel

图：回测数据写入excel

分段测试数据组合分析按时间段进行拼接，对仳上证综指深圳成指和创业板指数

组合的评价，按上证指数为基准计算Beta、Alpha等指标

另外Choice金融终端还提供组合管理功能，只要将数据输出為指定的Excel或TXT形式即可导入交易记录，查看更多交易细节

只需要登录东方财富网Choice数据页面下载Choice金融终端，并通过东方财富网账号、手机號注册、新浪微博或QQ号合作登录等方式即可免费试用Choice金融终端，体验更多功能

英极股份：公开转让说明书

英极軟件（大连）股份有限公司 Edgesoft (Dalian) 证券株式会社（以 下简称“DMM”）等三家日本外汇交易公司的FX软件外包开发和软件技术服 务的中介商 根据公司與EDC、FC和DMM签订的框架协议，约定协议于2014年2月 28日前有效在合同到期后，FC有权延长合同2个月如果该协议到期后不再 续约，则公司2014年的经营业績将会受到重大影响2014年合同到期后不能如 期延期对公司的影响情况，具体数据如下： 单位: 元 2013 年 1-7月销售额 扣除迁 移费收入 正常合同 经营销售额 与 FC 每月平均销 售额 2014年延 期 后 销 售 额 （以12个月为 基数推算） 2013 年1-7月 利润总额 占收入比 例 2014 年延 期后销售形成利 润总额 英极软件（大连）股份囿限公司 公开转让说明书 3 4,/cn//cn/company （2）上海海隆软件股份有限公司 上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆软件”）成立于1989年，于 2007年中小板仩市主营范围为对日软件出口业务（软件外包），业务领域涉 及银行、保险、证券、手机通信、物流、交通控制、Internet 系统及业务应用系 统等2011年实现销售收入为证券株式会社（以 英极软件（大连）股份有限公司 公开转让说明书 147 下简称“DMM”）等三家日本外汇交易公司的FX软件外包开发和软件技术服 务的中介商。 根据公司与EDC、FC和DMM签订的框架协议约定协议于2014年2月 28日前有效，在合同到期后FC有权延长合同2个月。如果該协议到期后不再 续约则公司2014年的经营业绩将会受到重大影响。2014年合同到期后不能如 期延期对公司的影响情况具体数据如下： 单位: 元 2013姩1-7月 销售额 扣除迁移费 收入 正常合同经营 销售额 与FC 每月 平均销售额 2014年延期后 销售额（以12 个月为基数推 针对上述风险，公司将采取以下管理措施： 从软件服务外包行业的商业模式来看公司和客户之间是一种紧密的合作关 系，相关之间均具有依赖性公司已经与DMM等企业进行了菦十年的合作，彼 此之间建立了互赖互信、共同发展的紧密关系同时软件外包行业普遍存在对大 客户的依赖。公司为了减少对大客户的依赖已经开始拓展新的产品如极慧企业 管理软件等，减少对单一软件外包客户和细分行业的依赖 2、汇率变动的风险 从2012年10月至今，日元貶值幅度超过20%日元汇率短期仍将保持弱势。 日元的贬值对依赖人力成本优势出口的软件外包行业而言会产生持续的不利影 响 针对上述風险，公司将采取以下管理措施： 与交通银行签署报远期结汇/售汇合约提前锁定日元与人民币的汇率，在 发生外汇业务时按照已经提湔约定的汇率进行结算，减少汇率波动带来的风险 3、中国劳动力成本上升的风险 英极软件（大连）股份有限公司 公开转让说明书 148 降低劳動力成本是企业进行离岸服务外包的最主要推动力，但随着经济的发 展和经济结构的转型我国劳动力成本将会持续上升，这将会导致离岸软件服务 外包业务向劳动力成本更低的印度等国家转移对公司来说，这会使公司的客户 选择劳动成本更低的国家获取软件外包服务 針对上述风险，公司将采取以下管理措施： 积极拓展国内市场开发极慧企业管理软件系统等本土软件服务外包业务， 以积极应对离岸软件服务外包业务转移带来的风险 4、实际控制人控制不当的风险 公司控股股东及实际控制人徐跃平直接或间接持有英极软件97.517%的股 份，且担任公司董事长兼总经理对公司经营决策可施予重大影响。若公司控 股股东利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不 当控制，可能给公司经营和其他权益股东带来风险 为应对此种风险，公司将不断完善公司治理以维护中小股东的合法权 益。 5、公司投资损失可能引发的风险 报告期内公司主营业务毛利率较高，负债率较低主要财务指标相比同 类上市公司，均处较好水平在主营业务可持续增长和经营利润得到充分保障 的基础上，管理层经过审慎决策借助部分金融市场产品为公司闲散资金获取 一定的投资收益。该种投资类行为从中长期来说，仍具备一定程度的财务风 险和经营风险：由于公司投资的产品标的属于股票等中高风险类产品且沒有 充分的保本措施，如果金融市场发生较大波动没有办法足额弥补系统性问题 带来的风险，较易给公司财务层面带来亏损且由于公司投资额度较大，一旦 发生亏损现象会影响公司正常的经营性现金流，从而对公司主营业务的继续 开展造成负面影响 为应对此种风险，公司将在以后年度降低对金融产品的投资金额并且尽 可能选择风险较小，具备保本功能的标的产品或者尽量不进行金融产品的投 资 6、依赖日本市场的风险 英极软件（大连）股份有限公司 公开转让说明书 149 公司主要业务收入来自于日本市场，2011年、2012年及2013年1-7月份来 自于日本市場的软件外包业务收入占公司营业收入比重分别为78.46%、89.51%、 94.22%公司对日本市场有重大依赖，因此日本宏观经济、产业政策、软件外包 需求、中ㄖ关系等因素的变化都将对公司的经营带来不确定性 为应对上述风险，公司一方面对中日关系的变化紧密关注另一方面已经 着手开拓Φ国市场的软件外包服务，并考虑通过香港公司开拓美国等市场的软 件外包服务以尽可能降低对单一区域市场依赖的风险。 英极软件（夶连）股份有限公司 公开转让说明书 150 第五章 有关声明 一、申请挂牌公司签名盖章（附后） 二、主办券商声明（附后） 三、律师事务所声明（附后） 四、会计师事务所声明（附后） 五、资产评估机构声明（附后） 英极软件（大连）股份有限公司 公开转让说明书 151 英极软件（大连）股份有限公司 公开转让说明书 152 英极软件（大连）股份有限公司 公开转让说明书 153 英极软件（大连）股份有限公司 公开转让说明书 154 英极软件（大连）股份有限公司 公开转让说明书 155 第六章 附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见

北京海量数据技术股份有限公司艏次公开发行股票招股说明书(申报稿 2016年9月6日报送)

S2 ≤ 1,000 万股不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配 售股份的数量，且不超过本次公开发行总量的50% 本次发行公司符合老股转让条件（截至股东大会审议通过老股转让方案日， 老股东取得拟减持股份的时间不低于36个月）嘚股东包括朱华威、陈志敏、朱柏 青和胡巍纳其中朱柏青和胡巍纳自愿放弃公开发售老股，其他两名股东按照以 下公式计算确定各自的咾股转让数量： 某一股东老股转让数量 = 公司本次老股转让的总数量 × 该股东本次发行 前所持股份数量 ÷ 本次拟公开发售老股股东所持股份總数量 （三）发行费用分摊 发行人本次申请首次公开发行股票并上市的发行费用包括保荐费用、 承销费 用、审计费用、律师费用、信息披露费用等。发行人股东大会审议通过的本次发 行费用分摊原则如下：除承销费用以外的其他发行费用由发行人承担；承销费用 由发行人囷公开发售老股的股东按照各自公开发行新股数量及股东老股转让数 量占本次公开发行股票总量的比例进行分摊 （四）发行人老股转让對发行人控制权、 治理结构和生产经营的 影响 拟进行老股转让的股东陈志敏和朱华威为公司的控股股东、实际控制人。本 次发行前公司控股股东和实际控制人陈志敏和朱华威夫妇合计持有公司5,202 万股股份，持股比例为.cn 经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技術培训（不得面向全 国招生）；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；基础软 件服务；应用软件服务；货物进出口、技术进出ロ、代理进出口（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 鈈得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动） （二）主营业务情况 公司作为数据中心解决方案与服务的提供商， 主要针对大中型企事业单位的 数据中心搭建 IT 基础设施数据平台，提供相关的数据存储与安全、数据库与 数据管理、云计算等方面的解决方案和技术服务 公司的解决方案和技术服务能够帮助客户解决数据平台搭建、升级、维护中 的实际问题，提高数据中心整体的可用性、可靠性和性价比可以在多个行业中 快速推广。目前公司的客户已经覆盖金融、制造、能源、电信、交通、文化传媒 等信息化应用程度较高的行业并与Φ国移动、国家电网、南方电网、中国平安 北京海量数据技术股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-32 集团、中广核集团、华晨宝马、海尔、咹邦保险等集团客户保持了长期合作关系， 在数据中心 IT 市场树立了良好的品牌形象 公司总部位于北京，拥有两家控股或全资子公司和四镓分公司建立了完善 的营销服务体系，业务可以辐射全国各省会城市及计划单列市能够为客户提供 7×24 小时连续不间断的服务支持。 公司是经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京 市地方税务局联合认定的高新技术企业并通过了 ISO 质量管理体系 囷 ISO/IEC5 信息服务管理体系。公司高度重视技术积累拥有 34 项计算机软件著作权、 16 项软件产品登记证书以及“基于结构/非结构化数据库 的性能监控技术”、“基于分布式数据库的数据挖掘技术”等 13 项核心技术。 二、控股股东及实际控制人简介 公司的控股股东和实际控制人为陈志敏囷朱华威夫妇 截至本招股说明书签 署日，两人合计持有公司 5,.cn 电子信箱 lisheng@ 二、发行人设立及改制重组情况 （一）设立方式 本公司系于2014年7月11日甴北京海量智能数据技术有限公司（以下简称 “海量有限”）整体变更设立的股份有限公司 经2014年5月26日海量有限股东会决议和2014年6月28日公司創立大会批准， 海量有限以截至2013年12月31日经审计净资产6,.cn 地址：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座6层01室 （二）信息披露制度 根据《中华人囻共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《上市公司治理准则》、证券交易所股票上市规则等規定及《公 司章程》的有关要求公司结合实际情况制定了《北京海量数据技术股份有限公 司信息披露管理办法》。 1、信息披露原则 本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规则的要求遵循 真实性、准确性、完整性、及时性原则披露信息。 公司信息披露偠体现公开、公平、公正对待所有股东的原则 2、信息披露内容 公司应当披露的信息文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、 定期报告和临时报告等。 3、信息披露媒介 北京海量数据技术股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-437 公司信息披露指定刊载报纸为：《中国證券报》指定信息披露网站为：上海 证券交易所网站（ .cn）和巨潮资讯网（ .cn）。 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不嘚先于指定媒体 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得 以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务 （三）为投资者服务计划 1、及时、真实、准确地在指定报刊向投资者公布定期报告、临时报告，并 备置于规定场所供投资者查阅； 2、公布为投资者服务的电话和传真号码； 3、向投资者公布公司网站名称接受投资者访问；公司将在网站上刊载公 司和本行业的国内外信息， 向广大投资者全面介绍公司基本面情况和公司及行业 发展的最新动态同时开辟专栏接受并解答投资者询问； 4、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料保 证投资者在符合有关法律、法规规定的前提下，能够及时获得需要的信息； 5、加强对楿关人员的培训保证服务工作的质量； 6、安排投资者亲自到公司参观、调研，让投资者了解公司的最新经营动态 二、正在履行的中的偅大合同 截至本招股说明书签署之日，本公司正在执行的重大商务合同如下： （一）采购框架协议 1、 2010年5月公司与日立数据系统（中国）囿限公司（以下简称“日立中 国”）签订《渠道合作协议》，协议规定本公司为日立中国的金牌代理商在大 陆地区代理销售其产品、解決方案和服务，该协议有效期至2016年3月31日到 期如任何一方未提出解除协议要求，该协议有效期自动顺延一年以此类推。 2、 2015年8月1日公司與日立数据系统制造有限公司（以下简称“日立系 北京海量数据技术股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-438 统制造”）签订《分销商协议》，协议规定本公司为日立系统制造的经销商可 以在中国大陆地区代理销售其产品、服务，该协议有效期至2016年8月1日到期 如任何一方未提絀解除协议要求，该协议有效期自动顺延一年以此类推。 3、 2016年4月公司与甲骨文（中国）软件系统有限公司（以下简称“甲骨 文中国”）签订《合作伙伴协议》。协议规定本公司为甲骨文中国的合作伙伴代 理销售其产品和服务，该协议有效期至2016年10月 4、 2014年10月，公司与MongoDB签訂《产品主分销协议》协议规定本公 司作为MongoDB的分销商，可以在中国大陆地区代理销售其产品、服务该协 议有效期一年。 2015年10月公司与MongoDB偅新签订了Order Form，使得上述 协议有效期延续一年 5、 2014年8月，公司与北京苏美达北方国际贸易有限公司（以下简称“苏美 达”）签订《进口代理垺务协议》协议规定苏美达为本公司的进口代理商，在国 家进口政策许可的条件下进口本公司所需的产品，该协议有效期一年到期洳 任何一方未提出解除协议要求，该协议有效期自动顺延一年以此类推。 （二）系统集成及技术服务合同 1、 2015年1月26日公司与深圳市福田區信息中心（以下简称“甲方”）签 订《福田区织网工程暨智慧福田（二期）工程数据中心建设项目合同》，合同约 定由公司向甲方提供數据中心建设的软硬件设备、安装调试与集成（包括设备的 安装部署及协调、联合调试、培训、技术支持等）后续运维服务三年，合同金 额1,188.00万元合同约定，因本合同引起的或与本合同有关的争议双方应通 过协商解决；协商解决不成的，由深圳国际仲裁院仲裁仲裁地點为深圳，仲裁 结果对双方均具有约束力 2、 2015年8月28日，公司与中国铁路信息技术中心（以下简称“甲方”）签 订《中国铁路信息技术中心2015姩度Oracle产品原厂维保服务采购合同》合同 约定，由公司向甲方提供Oracle原厂标准服务、 Oracle原厂高级服务、 Oracle硬件 的技术支持服务、 培训服务 合同金额545.20万元， 服务期限2015年6月1日至2017 年1月22日合同约定，在合同执行过程中 双方如发生争议，应协商解决协 北京海量数据技术股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-439 商解决不成，任意一方均可向北京市海淀区人民法院提起诉讼 3、 2016年3月11日，公司与安邦人寿保险股份有限公司（以丅简称“甲方”） 签订《 IT设备采购合同》合同约定，由公司向甲方提供软硬件设备、信息系统 集成和技术服务合同金额为464.89万元。合同約定在合同执行过程中，双方 如发生争议应协商解决，协商解决不成双方均可向甲方所在地有管辖权的人 民法院提起诉讼。 4、 2016年3月18ㄖ公司与新华人寿保险股份有限公司（以下简称“甲方”） 签订《 年度Oracle产品原厂维护服务合同》，合同约定由公司向甲方 提供原厂维護服务，合同金额为937.49万元合同约定，在合同执行过程中双 方如发生争议，应协商解决协商解决不成，双方均可向甲方所在地有管辖權的 人民法院提起诉讼 5、 2016年4月28日，公司与中原银行股份有限公司（以下简称“甲方”）签 订《中原银行同城灾备中心建设Tivoli监控软件、 MQ、 WASΦ间件项目软件产品 采购合同》合同约定，由公司向甲方提供监控软件和中间件等软件产品合同 金额为260.00万元。合同约定在合同执行過程中，双方如发生争议应协商解 决，协商解决不成向甲方所在地人民法院提起诉讼。 6、 2016年4月28日公司与中原银行股份有限公司（以丅简称“甲方”）签 订 《中原银行同城灾备建设-虚拟化软件产品项目软件产品采购合同》， 合同约定 由公司向甲方提供虚拟化软件产品，合同金额为320.00万元合同约定，在合同 执行过程中双方如发生争议，应协商解决协商解决不成，向甲方所在地人民 法院提起诉讼 7、 2016姩6月17日，公司与深圳市电子政务资源中心（以下简称“甲方”） 签订 《深圳市统一移动互联网惠民服务平台项目B包-虚拟化计算及存储资源擴容 项目合同》合同约定，由公司向甲方提供软硬件设备和配套的技术支持服务 合同金额为380.82万元。合同约定在合同执行过程中，双方如发生争议应协 商解决，协商解决不成提交深圳仲裁委员会进行仲裁。 8、 2016年6月21日公司与广州广汽租赁有限公司（以下简称“甲方”）签 北京海量数据技术股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-440 订《广州广汽租赁有限公司系统集成项目合同书》，合同约定由公司向甲方提 供软硬件设备、系统集成、安装调试、技术培训和技术支持等服务，合同金额为 356.94万元合同约定，在合同执行过程中双方如发生争議，应协商解决协 商解决不成，双方可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼 9、 2016年6月29日，公司与平安科技（深圳）有限公司（以丅简称“甲方”） 签订《 HDS存储设备采购合同》合同约定，由公司向甲方提供完整的系统产品、 安装调试、保修服务以及标准技术支持服務合同金额为9,780.00万元。合同约 定在合同执行过程中，双方如发生争议应协商解决，协商解决不成应将争 议提交深圳仲裁委员会仲裁，仲裁裁决为终局裁决 （三）授信合同和借款合同 1、北京银行授信及借款 2014年11月5日，公司与北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”） 学院路支行签订《综合授信合同》北京银行学院路支行向公司提供最高授信额 度3,000万元，额度有效期自合同签订日起24个月合同项下嘚授信额度最长占 用期限为合同签订之日起12个月。 2014年11月5日北京中关村科技融资担保有 限公司与本公司签订《最高额委托保证合同》，为公司与北京银行学院路支行签 订的《综合授信合同》提供保证担保截至2016年6月30日，该综合授信合同项 下的短期借款为10万元 2014年11月5日， 公司與陈志敏、 北京中关村科技融资担保有限公司签订 《最 高额反担保（房产抵押）合同》北京海量数据技术股份有限公司与北京中关村 科技融资担保有限公司签订《最高额反担保（应收账款）合同》，陈志敏、朱华 威夫妇与北京中关村科技融资担保有限公司签订《最高额反擔保（保证）合同》 为公司与北京中关村科技融资担保有限公司签订的《最高额委托保证合同》提供 反担保。 2、招商银行授信及借款 2015年10朤16日公司与招商银行股份有限公司北京海淀支行签订《授信协 议》，招商银行北京海淀支行向公司提供最高授信额度2,500万元额度有效期洎 北京海量数据技术股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-441 2015年10月16日至2016年10月13日。 2015年10月16日陈志敏和朱华威夫妇与招 商银行北京海淀支行签订最高额不可撤销担保书，为本《授信协议》提供连带责 任保证担保 2015年10月16日， 公司与招商银行股份有限公司北京海淀支行签订最高额质 押合哃以公司自有的四项计算机软件著作权作为出质的质物，四项软件著作权 分别为海量数据内部办公管理系统V1.1（编号）、海量数据知识管 悝 系 统 V1.1 （ 编 号 ）、 海 量 数 据 直 销 管 理 系 统 V1.1 （ 编 号 ）和海量数据项目管理系统V1.0（编号2008SRBJ6523） 截至2016年6月30日，该综合授信合同项下的短期借款为1,638.29万え 三、对外担保情况 截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保情况 四、重大诉讼或仲裁事项 2016年6月20日，发行人（原告）委托上海飞力物流有限公司（以下简称“被 告”或“上海飞力物流”）承运一批设备由上海运往深圳，被告签发了编号为 S的运单 2016年6月22日货物送至收货人处，在卸货过程中其中一 件设备从车上摔落，造成该设备损坏随后该设备生产商对设备进行检测，认为 该设备属精密电子高性能存储设备损毁严重，判定为全损该设备价值 6,844,421.47元。 2016年8月17日发行人因运输合同纠纷向上海市闵行区人民法院起诉上海 飞力物流，起诉上海飞力物流作为承运人未能履行完好交货的义务，造成发行 人损失请求判令被告赔偿发行人损失6,844,421.47元并请求判令被告承担本案 诉訟费。同日发行人向上海市闵行区人民法院提交了《财产保全申请书》，请 求法院冻结被告的银行账户冻结金额为6,844,421.47元，若银行账户中金额不 足请求查封或冻结被告的其他财产。 2016年8月24日发行人和中国人民财产 保险股份有限公司上海分公司签署诉讼财产保全责任保险的保险合同。 2016年8 月25日上海市闵行区人民法院出具了受理通知书（ 2016沪0112民初24835号）。 北京海量数据技术股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-442 目前夲案尚未开庭审理 除上述诉讼事项之外， 截至本招股说明书签署之日 公司不存在对财务状况、 经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 截至本招股说明书签署之日公司的控股股东或实际控制人、控股子公司， 公司董事、监事、高級管理人员及核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉 讼或仲裁事项 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉 讼嘚情况 截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员不存在涉及刑事诉讼的情况 北京海量数据技术股份囿限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-443 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介 机构声明 一、发行人董事、监事、高级管理人员的声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性荿都哪个别和连 带责任 全体董事签名： 陈志敏 朱华威 李 胜 侯 勇 吴 革 王达学 陈益民 全体监事签名： 朱柏青 孟亚楠 李晓云 全体高级管理人员簽名： 陈志敏 朱华威 李 胜 胡巍纳 刘 惠 王贵萍 北京海量数据技术股份有限公司 年 月 日 北京海量数据技术股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-444 ②、保荐机构（主承销商）声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 保荐代表人： 项目协办人： 法定代表人： 国海证券股份有限公司 年 月 日 刘 皓 胡 伟 何 凡 何春梅 北京海量數据技术股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-445 三、发行人律师声明 本所及经办人已阅读招股说明书及其摘要 确认招股说明书及其摘要与夲所 出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处， 本所及经办律师对发行人在招股 说明书及其摘要中的引用的俄法律意见书和律师工作報告的内容无异议 确认招 股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 经办律师： 律师事务所负责人： 北京市通商律师事务所 年 月 日 舒知堂 张晓彤 程 丽 北京海量数据技术股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-446 四、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘 要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经本所核验 的非经常性损益明细表无矛盾之处 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明 書及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经本所 核验的非经常性损益明细表的内容无异议， 确认招股说明書不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 签字注册会计师： 会計师事务所负责人： 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 李惠琦 傅智勇 徐 华 北京海量数据技术股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-447 伍、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要确认招股说明书 及其摘要与本机构出具的资产评估报告無矛盾之处。 本机构及签字注册资产评估 师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议 确认招 股说明书不致因仩述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任 签字注册评估师： 资产评估机構负责人： 北京京都中新资产评估有限公司 年 月 日 汤永荣 张双杰 蒋建英 北京海量数据技术股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-448 六、验资机構声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其 摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处 本机构及签芓注册会计师对发行人在 招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陳述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 会计师事务所负责人： 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 李惠琦 傅智勇 徐 华 北京海量数据技术股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-449 第十七节 备查文件 一、备查文件 以下文件将存放在公司和保荐机构（主承销商）的办公地点以备投资者查 阅： （一）发行保荐书及发行保荐工作报告； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间、地点 投资者可在发行期间每周一臸周五上午 9:00-11:00下午 3:00-5:00，于下列 地点查询上述备查文件： 发行人： 北京海量数据技术股份有限公司 办公地点： 北京市海淀区学院路 30 号科大天工夶厦 B 座 6 层 01 室 联系电话： 010- 传真： 010- 联系人： 李胜 保荐机构（主承销商）： 国海证券股份有限公司 办公地点： 北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达夶厦 15 层 联系电话： 010- 传真： 010- 联系人： 刘皓、何凡

德信德胜:公开转让说明书

持股份洎愿锁定的承诺 （一）挂牌公司股东所持股份的限售安排及规定 《公司法》第一百四十一条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成竝之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监倳、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，公司嶂程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 根据《全国中小企业股份转让系统业务规則（暂行）》第 com 2016年7月8日 报告期末，公司知识产权权属清晰不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，亦不存在对他方重大依赖的情形 （八）员工情况 1、截至本公开转让说明书出具之日，公司共有22名员工其中10名研发人员，占员工总数比重达45.45%通过项目具体實施，公司已形成各个行业经验、技术能力层级的人才梯队且人才储备规模与公司现有业务规模相匹配。公司人才储备状况良好截至夲公开转让说明书签署日，公司具体人数及结构如下：（1）按岗位结构划分： 本公司有技术人员10人财务人员2人，营销人员3人管理及其怹人员7人，结构如下图： （2）按年龄结构划分： 本公司30岁及以下员工8人30-40岁员工12人，40-50岁员工1人50岁以上员工1人，结构图如下： （3）按教育程度划分： 本公司员工中具有本科学历12人专科学历7人，其他学历3人结构图如下： 2、研发部门及核心技术人员情况 （1）截至本公开转让說明书签署日，公司共有研发人员10人占公司总人数45.45%。研发部主要工作职责为：负责公司自有知识产权的新产品开发或原有产品的更新升級工作同时根据企业客户的实际需求，开发符合客户实际业务流程的信息化产品 （2）核心技术人员简历 常春，女1970年11月出生，中国籍无境外永久居留权。1993年6月毕 业于长春税务学院会计专业本科学历。1993年8月至1999年11月,任吉林和 润信息技术有限公司财务经理；2000年1月至2003年7月自甴职业者；2003 年7月至2009年12月任威科商务系统（长春）有限公司ERP非金融行业经 理；2009年12月至2011年2月任美达尔信息技术有限公司SAP咨询顾问；2011 年3月至2012年6朤任中国国际贸易中心有限公司SAP应用主管；2012年6 月至2015年9月任北京德信德胜科技有限公司顾问工程师；2015年9月至今， 任股份公司顾问工程师 何洋，男1987年6月出生，中国籍无境外永久居留权。2011年6月毕 业于东北财经大学计算机应用专业本科学历。2011年9月至2013年7月任 北京华瑞特信息技术有限公司公司工程师；2013年8月至2015年9月任北京德 信德胜科技有限公司顾问工程师；2015年9月至今，任股份公司顾问工程师 李奥洲，男1985年8月絀生，中国籍无境外永久居留权。2009年6月毕业于西安建筑科技大学信息与计算机科学专业本科学历。2009年8月至2013年8月任北京许继电气有限公司实施顾问；2013年8月至2015年9月任北京德信德胜科技有限公司顾问工程师；2015年9月至今，任股份公司顾问工程师 （3）公司为稳定核心技术人员、关键员工已采取的措施 公司核心技术人员近两年未发生重大变化，核心技术人员稳定公司与核心技术人员均签订了劳动合同。公司在穩定管理层和核心技术人员方面已采取或拟采取以下措施予以稳定： ①建立科学有效的激励机制。员工的薪酬与公司、部门的业绩直接掛钩除常规的绩效考核之外，公司依据整体盈利状况对核心技术人员进行额外奖励形成了科学合理的激励机制。 ②公司企业文化的建設公司的价值观得到广大员工的普遍认可，并与员工的价值观基本保持一致增强了员工的归属感和满意度。 ③公司建立短期及中长期發展规划提供多种升迁和培训的机会，为每一位品性优秀、乐于奉献、敢于创新的员工提供充分发展的空间和机会确保核心技术人员囿明确的发展方向。 （九）公司研发投入情况 公司经营中注重技术研究及开发通过在研发方面的持续投入，不断提升公司的软件技术研發能力及项目开发能力有利于公司提升竞争力和抢占市场份额。 公司设置了研发部负责技术及项目研发工作的实施公司2014年、2015年度及2016年1-4朤的研发费用分别为738,896.00元、830,874.03元及275,275.80元，占营业收入比例分别为6.28%、6.11%、4.33%均满足高新技术企业及软件企业资质认定的研发费用投入的比例要求。 截臸本公开转让说明书签署日公司在册员工22人，研发人员10名占公司总人数的45.45%。 经过多年的积累公司目前拥有12项软件着作权。在报告期內公司上述研发投入情况及人员组成符合高新技术企业及软件企业资质认定及续期标准。 公司持有的《高新技术企业证书》将于2016年12月4日箌期届时公司将继续向有关部门提交材料重新申请高新技术企业，报告期内公司的研发投入情况满足高新技术企业及软件企业资质认定所需的研发费用投入比例要求公司有较大把握继续取得《高新技术企业证书》，但是否能重新获得《高新技术企业证书》同样受到《高噺技术企业认定管理办法》所规定的其他条件及公司2016年度研发投入情况影响如后期公司不能重新获得《高新技术企业证书》或者国家取消企业所得税税率优惠政策，公司将在2017年恢复按25%税率缴纳企业所得税存在企业所得税税率升高导致净利润下降的风险。 公司主要客户为埃森哲、汉得等咨询服务公司公司作为大型咨询服务商的服务合作伙伴参与ERP软件实施项目，终端客户主要分布在高科技行业、能源行业、制造行业、汽车行业、化工行业等多个行业 2、报告期内前五名客户情况 （1）2016年1-4月前五名客户销售金额及占比 客户名称 营业收入（元） 占公司营业收入的比例（%） 上海汉得信息技术股份有限公司 94.45%、97.97%、100.00%，其中对上海汉得信息技术股份有限公司及埃森哲（中国）有限公司销售占比较大存在一定依赖性。 上海汉得信息技术股份有限公司服务领域涉业务流程优化管理与IT规划、高端ERP软 件 （ ORACLE 及 SAP 全 线 产 品）实施、软件離岸外包开发（ OffshoreDeveloping）、信息系统长期支持维护服务、信息化应用产品培训、大型IT系统定制开发与信息系统集成等服务埃森哲（中国）有限公司服务领域包括管理及信息技术咨询、企业经营外包、企业联盟和风险投资。总体而言公司对上海汉得以及埃森哲的销售依赖是当前業态发展状况及自身资源条件下，一种较为平稳高效的战略选择其对公司成长性的有一定的正面作用，未对公司持续经营能力产生重大鈈利影响 ①销售依赖现状分析 2014 年度、2015年度、2016 年1-4月，公司对上海汉得销售收入分别为 4,885,839.32元、7,222,370.75元、4,241,922.63元占当期营业收入比重分别为41.53%、53.15%、66.72%。公司對埃森哲销售收入分别为2,750,842.00元、3,715,375.30元、1,221,808.58元占当期营业收入比重分别为23.38%、27.34%、19.22%。从营业收入占比来看公司对汉得及埃森哲存在销售依赖。但报告期内公司对上海汉得及埃森哲销售收入逐年上升也表明公司业务能力得到两大客户认可，双方合作力度不断加大合作关系日益稳固。 随着中国ERP咨询实施服务市场的不断成熟ERP咨询实施服务商呈现明显的两极化。规模小、资质一般的企业市场占有率逐渐萎缩最后被淘汰；优秀的企业市场份额在竞争中逐步提升。上海汉得埃森哲均系优秀ERP咨询实施服务企业的典型代表，分别为本土ERP咨询公司及国际ERP咨询公司榜首公司与上述两家企业建立了长期、稳定的合作伙伴关系，是顺应行业发展趋势、实现自身快速发展的有效途径；通过同上述两镓企业的深度合作公司在ERP行业的知名度和认可度得到进一步扩大，通过为更多的企业客户提供实施服务公司不断积累自身的ERP咨询实施垺务行业经验和成熟的项目实施方法论，逐步完善公司自己独立、完整的服务体系和形成自有品牌效应 ③成长性、独立性考量 除了一些通用环节，不同行业的生产运营模式还有着其区别于其它行业的独特之处如钢铁、金融、汽车、煤炭、化工、电力、石油石化等行业的苼产、管理、经营方式及行业标准、规范的不同决定了其ERP软件的落地需要实施服务商开展行业化的服务。因此是否具备丰富的各行业ERP咨詢实施经验，是高端ERP咨询实施行业的重要进入壁垒之一 公司与汉得及埃森哲之间的合作正是打破行业经验壁垒，在行业内部拓宽客户基礎、实现自身快速成长的有效举措 客户在选择 ERP 咨询实施服务商的过程中，服务商是否有曾为同行业内企 业提供咨询服务的成功案例是十汾重要的考核因素通过参与汉得、埃森哲发起的分包业务，公司得以借助其成熟的业务渠道与不同行业领域内知名度较高的终端客户建立业务联系，凭借高质量的服务与标杆客户建立长期合作关系并在标杆客户许可的情况下， 将双方合作的成功案例纳入公司推介材料从而帮助公司在行业内部拓宽客户基础。目前公司通过汉得、埃森哲分包业务在不同行业领域内建立的主要标杆客户如下： 所属行业 標杆客户 石油 江汉油田 北京奔驰 汽车 路虎 能源 中海油 百安居 零售 红星美凯龙 快消 英博啤酒 法国化工 化工 陶氏化学 中石化 北京联想 高科技 联想 港口或码头行业 中远太平洋 电气（工业自动化） 施耐德 电力 蒙西电力 大宗贸易 邦基 另外，大客户与公司均无关联关系亦无法对公司生產经营施加重大影响，不会对公司独立性产生重大不利影响 在作为大型咨询服务商的服务合作伙伴参与终端客户ERP项目方案设计及 项目实施工作的过程中，公司以突出的专业服务以及相较于大型服务商更为高效的反应效率和更为宽松的议价空间获得了众多终端客户的认可。随着公司规模的扩大行业地位上升，公司在供需市场的议价能力逐步增强公司亦加强了销售渠道建设，未来即便终止与汉得、埃森哲的合作公司亦能凭借自身业务基础在行业立足。 ③销售依赖趋势分析 基于公司与埃森哲、汉得等大型咨询公司的稳定合作关系以及ERP 系統建 设所具有的长期性与不断派生性的特点公司不会在短期内失去与大客户的合作机会。根据公司当前合同储备情况2016年度公司对汉得、埃森哲的销售收入将继续呈现增长态势。另一方面近年来公司已将战略目标从较为单一的与行业巨头咨询公司合作共赢转变为一手抓與巨头合作，一手抓自有新客户；先后与神华集团、中国国贸集团、国家电网等优质企业建立长期合作关系取得了明显的效果。 大客户匼作关系的巩固及新客户的持续开发将共同推进公司未来的业绩增长并且随着公司与越来越多的终端客户建立业务联系，公司对汉得、埃森哲销售占收入比重将有所降低公司将逐步脱离对两者的销售依赖。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益 （三）采购情况 1、主要产品或服务的采购情况 公司采购内容主要为服务采购。2014年公司主要以自有技術人员提供项目现场实施及运维服务公司采购内容主要系项目成员食宿、项目会议接待等酒店服务；2015年项目组以公司自有技术人员为主導，为客户制定完整的综合服务解决方案在项目现场实施过程中，公司向技术服务外包商采购现场实施人员服务与公司技术骨干一起唍成项目实施，以降低公司项目实施成本 2、报告期内前五名供应商情况 2014年度，公司主要以自有技术人员提供项目现场实施及运维服务公司采购对象主要系提供项目成员住宿、项目会议场所及相关服务的当地酒店。基于人力成本及项目现场管理成本日益上升的态势公司於2014年四季度开始逐步实现业务模式转型，采取向技术服务外包供应商采购项目现场实施人员服务的方式由技术服务外包供应商负责项目現场运行并承担人员差旅、住宿、会务等费用，以规范内部管理、降低项目总体成本公司得以集中资源巩固并提升核心竞争力。 2016年1-4月公司对北京印像元素信息技术有限公司采购比例较高，主要原因系2015年延续下来的、未完成且处于现场实施阶段的项目多由印像元素接包茬2016年度剩余月份，公司将继续加大与其他新老供应商的合作力度公司2016年1-4月存在的单一供应商依赖情况仅系暂时现象，将在后续经营中消除 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述供应商中占有权益。 （四）外协厂商情况 （1）外協厂商的名称 报告期内各期与公司合作的服务外包供应商如下： 年度 供应商名称 2014年 北京华融达科技有限公司 北京世纪卓越信息技术有限公司 北京印像元素信息技术有限公司 2015年 北京智通仁和科技发展有限公司 北京华融达科技有限公司 上海灏众数码科技有限公司 北京印像元素信息技术有限公司 2016年 北京厚达腾飞信息技术有限公司 北京紫甘蓝信息科技有限公司 （2）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关聯关系情况 根据全国企业信用信息公示系统显示的外协厂商股权结构和董监高备案信息，公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具承诺公司及其董事、监事、高级管理人员与外协厂商不存在任何关联关系。 外协厂商名称 股东姓名、名称 执行董事（董事 监事 经理 长）、董事姓名 姓名 姓名 北京华融达科技有限公司 张克耀、张卫国 董维维 张克耀 董维维 北京世纪卓越信息技术有限公司 北京神州祥龙投 安军、吴峻峰、 李爽 安军 资管理有限公司 许静 北京印像元素信息技术有限公司 张健燚 张健燚 贺亮 张健燚 北京智通仁和科技发展有限公司 杨涛、孔叶萍 孔叶萍 李杰 孔叶萍 上海灏众数码科技有限公司 陈海浩、刘娜 李文辉 刘娜 北京厚达腾飞信息技术有限公司 王少楠 王少楠 胡雪 王少楠 北京紫甘蓝信息科技有限公司 乔廷威 乔廷威 尹显胜 乔廷威 （3）与外协厂商的定价机制 公司目前主要是通过询价和对比市场价格来与外协厂商进行定价。公司有合格供应商名单每年对供应商进行考核。根据行业特点及公司盈利情况制定价格标准在此价格标准基础之上与至尐 2 家以上外协厂商就技术服务内容与报价等方面进行谈判，以市场化方式确定供应价格公司以保障项目的优良质量为目标，在考虑项目整体实施成本的情况下通常会选择优质且报价合理的服务外包供应商。 （4）外协产品成本的占比情况 1）外包业务的内容，占比情形 公司的主营业务是为客户提供ERP软件的整体解决方案具体操作是基于 最终由客户付费的第三方SAP等主流ERP软件，使用通用的技术结合客户的 最終需求，利用公司积累的针对不同行业的解决方案的经验对标准软件进行二次开发，形成具有自主软件着作权的软件产品或者解决方案 公司业务的核心价值在于软件的二次开发和整体解决方案的设计以及多年行业解决方案的经验沉淀，为了降低人员闲置率和降低企业运營成本公司从2014年9月开始逐步将将ERP软件的整体解决方案中的现场安装实施服务等较低端服务外包给外包商，外包业务的主要内容是ERP的现场咹装实施服务,具体指外协厂商按照公司设计好的技术方案在现场进行系统的安装、调试和测试并对用户进行系统操作培训，为了保证上述外协工作质量现场实施的整体工作进度和质量要求都是公司安排和把关。此部分外包业务在整体业务成本中占比较高但是技术含量低，毛利较低可替代性很强。 报告期内公司主营业务成本的变动情况与主营业务收入的变动相匹配，公司主营业务成本主要包括提供垺务的外协成本、人工成本以及差旅、住宿、会务等项目实施费用外协成本主要由外包业务产生。 报告期内主营业务成本构成具体情况洳下： 单位：元 2016年1-4月 2015年度 2014年度 类别 比例 比例 金额 （%） 金额 （%） 金额 比例（%） 91.74%、24.09%期内，公司外协成本发生额及占比均呈现不断上升的趋势主要原因是2014年度第一到三季度，公司主要以自有技术人员提供项目现场实施及运维服务成本构成主要为人员工资及项目相关差旅、住宿、会务费用。 基于成本效益的考虑公司于2014年四季度开始逐步实现业务模式转型采取向 技术服务供应商采购项目现场实施人员服务的方式，项目现场实施所需人工成本及差旅费、住宿费、会务费等项目费用均由外协厂商承担一并以外协成本的形式入账，故公司账面主营業务成本中外协成本占成本比重逐渐加大在上述业务模式变更的过程中，公司与原项目实施人员所签劳动合同陆续到期基于当前发展筞略，公司未与相关人员延续劳动关系故2015年度、2016年1-4月公司账面人工成本支出持续降低。 2015年公司外协成本为8,033,539.43元较2014年增长6,169,550.87元， 增幅 330.99%外协荿本占主营业务成本的比重由 2014 年的 24.09%提高至 91.74%，主要是因为公司现有业务规模相对较小公司直接组织现场实施不符合成本效益原则，而该类垺务在市场容易获取因此公司自2014年四季度改变 了业务模式，公司在完成相关软件功能架构的二次开发后项目现场的实施全部委托给技術服务供应商。2015 年公司个别项目实施人员因合同未到期等原因参与部分项目现场工作，研发人员根据客户的需求对2014年开发的部分架构进荇了完善因此公司内部发生一些人工成本，但因人员不多、工作量较小因此金额不大，占比不高 2016年1-4月份公司外协成本为4,176,128.00元，占主营業务成本的比重为 100.00%主要原因是公司最终用户比较集中，研发人员2015年完善软件架构 后基本能够满足集团客户内不同企业的需求具体业务實施中尚未发生研发人员大规模完善软件架构的情况，项目由技术服务供应商按照2015年完善后的架构组织现场实施导致1-4月份主营业务成本均为外协成本。2016年5月至8月公司项目发生人工成本合计93,675.26元，主要是因现场需要公司安排个别人员进驻现场进行管理为解决客户个性需求研发人员更新完善了部分解决方案以及项目后期的验收督导等工作。 通过上述列表数据反映公司业务模式的转变并没有对公司正常经营產生不利影响。2015年度主营业务收入13,589,203.56元截至2016年8月31日主营业务收入为12,896,706.82元，已达到2015年度主营业务收入的94.9%可见公司收入稳定，客户信赖度高苴公司积极开拓新客户资源，报告期后新增优质客户北京中电普华信息技术有限公司(国网电力科学研究院全资子公司)公司以自身突出的研发技术为客户提供更专业的服务以及相较于大型服务商更为高效的反应效率和更为宽松的议价空间，获得了众多终端客户的认可这为公司坚定战略方向、继续开拓新客户市场提供了有力保障。 公司根据成本效益最优原则通过市场化的方式寻找其他外协厂商，报告期后新增外协厂商成都闻得科技有限公司，由于市场上该类外协厂商较多外协厂商为公司所提供的技术服务可替代性较强，且公司在业务開展过程中亦在对外协厂商进行不断遴选、择优取之所以公司对单一的外协厂商不存在依赖，单一外协厂商的变化不会影响公司的持续經营 同时公司的外协厂商无法通过在项目现场提供安装实施服务，而跳过德信德胜直接签约最终客户或埃森和汉得等大型咨询公司原洇如下： ①现场安装实施服务只是 ERP 软件整体解决方案中技术含量较低的部分， 更为核心的标准软件开发和整体解决方案的设计始终牢牢紦控在公司手中，并且公司具备多年行业解决方案的经验沉淀这是最终客户和大型咨询公司更为看重的。 ②埃森哲和汉得采购服务有严格的供应商标准需要达成战略合作协议，每年都会对他的供应商进行评级公司连续两年都是埃森哲最高级别的推荐供应商。 公司成立後非常重视研发工作并致力于自主研发，2014年度、2015年度、 2016年1-4月份公司研发费用分别为738,896.00元、830,874.03元、275,275.80 元研发投入随着收入的增长而增加。截至公开转让说明书出具之日公司现有研发人员10人，已取得投资管理系统软件V1.0、销售订单管理系统软件V2.0、财务总账管理系统软件V2.0等11项软件着莋权保证了公司的核心竞争力。随着公司核心技术的积累以及知名度的提高公司已与部分最终用户直接发生业务，如神华集团作为中國最大的煤炭集团公司通过招投标程序与神华集团建立长期的战略合作关系，报告期内公司对神华集团销售收入占比逐年上升埃森哲囷汉得同时也是神华集团的供应商之一，公司在某些业务上已经可以和埃森哲、汉得进行直接竞争 公司改变业务模式后为保持核心竞争仂也采取了一定的保护措施：一是与外协商签署保密协议，防止公司核心方案设计被泄露；二是公司二次研发的软件和整体解决方案在出廠时已经进行了底层技术的封装外协厂商无法直接接触到底层的核心技术代码，只能在产品的应用层面进行操作、调试和测试报告期內公司未出现外协厂商泄密的情形。 3）外协依赖风险 91.74%、24.09%报告期内随着公司业务模式的调整，外协成本及占比不断提高公司对外协供应商具有一定的依赖性。但该类供应商服务可替代性较强报告期内公司不断接触和选择更优秀的供应商，对单一供应商不存在依赖性因此，单一的供应商变化不会影响公司的持续经营 （4）外协产品的质量控制措施 在供应商遴选及质量控制方面，公司首先对服务外包供应商具备的业务资质进行审核审核通过后由技术研发人员对供应商技术实力和服务质量等流程进行测评，测评通过后方可与公司签订合作協议公司技术研发人员定期对服务供应商进行技术指导和质量监督，并对其技术实力和服务质量进行跟踪考察对考评不合格的外协厂商公司会及时提出整改意见。通过定期及不定期召开项目协调会等措施公司及时且严格把控项目进展情况，保证项目顺利实施及落地 （5）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性 公司在经营过程中，逐渐提炼出以技术研究开发以及方案库的扩充及迅速迁移为核惢的价值体系在项目中根据客户的具体需求提供售前技术支持，设计出符合客户实际业务流程的ERP实施服务方案外包服务所涉及多为系統性能调试、系统单元功能测试、业务集成测试、用户模拟实际业务测试、业务数据收集、整理等工作，将可替代性强、不涉及核心技术嘚现场实施服务分解给外协厂商有利于公司控制人员规模、节约人力资源及其管理成本、优化资源配置，公司得以集中优质资源致力于核心能力的提升 （五）重大合同及履行情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司将要履行和正在履行的可能对日常经营活动、资产、負债、权益产生重大影响的业务合同具体如下： 1、销售合同 公司在报告期内签署的或报告期内仍在履行的金额在 20 万以上的服务分 包合同洳下： 序号 客户对象 合同标的 签订日期 主要内容 执行情况 AIRLIQUIDE 公司在报告期内签署的或报告期内仍在履行的总金额在25万元以上的合同或订单情況如下： （1）2014年度采购合同情况 采购对象 合同标的 签订日期 主要内容 执行情况 上海也宁阁酒 服务采购 ERPSAP实施项目相关食宿、 履行完毕 店有限公司 会务服务采购，金额89.6万元 上海纽宾凯酒 服务采购 ERPSAP实施项目相关食宿、 履行完毕 店有限公司 会务服务采购金额65.8万元 上海莫泰延安 ERPSAP实施項目相关食宿、 西路酒店有限 服务采购 会务服务采购，金额43万元 履行完毕 公司 上海堪萨丽酒 ERPSAP实施项目相关食宿、 店管理有限公 服务采购 会務服务采购金额39.1万元 履行完毕 司 北京华融达科 技术服务 ERPSAP项目采购，金额83万 履行完毕 技有限公司 采购 元 北京智通仁和 技术服务 ERPSAP项目采购金额36万 科技发展有限 采购 元 履行完毕 公司 北京千禧龙腾 技术服务 ERPSAP项目采购，金额29.4 科技发展有限 采购 万元 履行完毕 公司 北京世纪卓越 技术服務 ERPSAP项目采购金额28万 信息技术有限 采购 元 履行完毕 公司 （2）2015年年度主要采购合同情况： 采购对象 合同标的 签订日期 主要内容 执行情况 北京卋纪卓越信息技 技术服务采购 ERPSAP项目采购， 履行完毕 术有限公司 金额232.8万元 北京印像元素信息技 技术服务采购 ERPSAP项目采购 履行完毕 术有限公司 金额200.5万元 北京智通仁和科技发 技术服务采购 ERPSAP项目采购， 履行完毕 展有限公司 金额104万元 北京华融达科技有限 技术服务采购 ERPSAP项目采购 履行完畢 公司 金额97万元 上海灏众数码科技有 技术服务采购 ERPSAP项目采购， 履行完毕 限公司 金额96.9万元 北京千禧龙腾科技发 技术服务采购 ERPSAP项目采购 履行唍毕 展有限公司 金额70.6万元 （3）2016年1-4月主要采购合同情况如下： 采购对象 合同标的 签订日期 主要内容 执行情况 北京印像元素信息技 技术服务采購 ERPSAP项目服务采 履行完毕 术有限公司 购，金额286.1万元 北京厚达腾飞信息技 技术服务采购 ERPSAP项目服务采 履行完毕 术有限公司 购金额89.26万元 北京紫甘藍信息科技 技术服务采购 ERPSAP项目服务采 履行完毕 有限公司 购，金额42.25万元 3、其他合同 （1）借款合同 借款人 贷款人 借款合同编 金额 借款期限 利率 備注 号 （万元） 北京德信 中国工商 苑德彬、张晶 德胜科技 银行北京 13（珠市） 50 至 基准利率 珏夫妻承担连 有限公司 珠市口支字0031号 +20% 带保证责任 荇 北京德信 中国工商 苑德彬、张晶 德胜科技 银行北京 014（珠市） 60 至 基准利率 珏夫妻提供连 有限公司 珠市口支字0024号 +15% 带保证责任。 行 北京德信 建設银行 建京/26至 LPR利率 德胜科技 北京石景 年额小字第 100 加158基 注 有限公司 山支行 0137号 点 注：对关联方往来进行清理后公司资金较为充裕，遂于2015年7月13ㄖ归还其于2015年5月26日向建设银行北京石景山支行借入的短期借款100万元 截止报告期末，所有借款合同均已连本带息偿还完毕不存在重大风險。 （2）其他合同 委托保证 担保 主债权 委托保证人 保证人 债权人 合同编号 金额（万 方式 发生或履行期 元） 间 北京德信德 北京首创 中国工商銀 CGIG2014字 60及利 连带 至 胜科技有限 融资担保 行北京珠市第0449号 息 保证 公司 有限公司 口支行 责任 公司应《小企业借款合同》（合同编号为“4（珠市）芓0024号”）债权人即中国工商银行北京珠市口支行的要求为《小企业借款合同》项下债务提供第三方信用保证担保，而与北京首创融资担保有限公司签订的《委托保证合同》约定特别委托北京首创融资担保有限公司因德信有限不能清偿上述借款时为其提供连带保证责任，並由北京市方正公证处出具了“（2014）京方正内经证字第07793号《具有强制执行效力的债权文书公证书》《委托保证合同》及公证书合法有效，又因公司对主债权即《小企业借款合同》项下的借款金额及利息已经履行了还款义务所以本《委托保证合同》已履行完毕，不存在重夶风险 五、商业模式 公司的商业模式是凭借公司自身管理团队、技术团队所具备的ERP领域的 项目设计、实施、管理及运维技术和经验，作為下游ERP咨询服务公司的合作 伙伴为能源、制造、通信等领域的大中型国企、央企提供涵盖ERP系统方案 设计、软件二次开发、现场实施及后期运维等一系列流程的EPR软件实施服务， 帮助企业实现业务流程整合和高效管控公司以提供ERP软件实施服务所耗费 的人工等各项成本为基础，向下游客户或最终客户收取服务费用从而获得公司收入，实现公司效益 （一）销售模式 公司主要客户为埃森哲、汉得等咨询服务公司，公司作为大型咨询服务商的服务合作伙伴参与ERP项目方案设计及项目实施终端客户主要分布在高科技行业、能源行业、制造行业、汽車行业、化工行业等多个行业。公司目前主要以作为下游大型咨询服务商的项目分包商获得销售收入正在积极拓展客户群体，与更多的終端客户建立直接的业务关系、扩大终端客户销售占比并已取得某些成效。 公司的销售业务主要由销售部、研发部联合完成销售部主偠负责公司新客户的开发及业务区域的拓展。公司研发部会根据目标客户需求为销售部提供售前技术支持。公司注重以市场需求为向导凭借多年积累的行业经验、自主研发的技术、以及良好的销售渠道，逐步探索在制造、流通等行业的应用服务为相关行业客户提供个性化的ERP软件咨询实施综合解决方案。 （二）采购模式 公司采购主要为服务采购公司在提供项目实施过程中，项目组以公司自有技术人员為主导为客户制定完整的综合服务解决方案。2014年度第一到三季度公司主要以自有技术人员提供项目现场实施及运维服务，公司采购对潒主要系提供项目成员住宿、项目会议场所及相关服务的当地酒店基于人力成本及项目现场管理成本日益上升的态势，公司于2014年四季度開始逐步实现业务模式转型采取通过向技术服务外包供应商采购技术实施人员服务的方式，由技术服务外包供应商负责项目现场运行鉯规范内部管理、降低项目实施总体成本，公司得以集中资源巩固并提升核心竞争力 （三）研发模式 公司研发模式主要系自主研发，分為系统软件开发和项目方案开发两个模块专设研发部门负责产品的技术性研发工作。 1、系统软件开发 系统软件开发主要由研发部负责開发出具有自主知识产权的管理系统软件。研发过程包含构思、计划、开发、测试四个环节构思阶段主要进行市场调研、对手分析、企業需求分析，项目团队组建、确定解决方案范围；计划阶段主要进行解决方案设计、项目组计划建立并建立开发、环境测试；开发阶段主偠架构开发、功能模块开发、代码审核测试；测试阶段主要为功能、稳定性、及兼容性测试 2、项目方案开发 项目开发主要由研发部负责，根据客户的具体需求提供售前技术支持设计出符合客户实际业务流程的ERP实施服务方案。首先技术研发人员通过对企业现有业务流程和整体经营规划的分析提出企业ERP实施服务建议和方案。然后进一步详细分析和设计企业业务管理流程、数据和信息流等相关方案信息，為实施方案提供依据最后，研发部通过一系列技术流程生成符合客户需求的个性化ERP实施方案。 （四）盈利模式 公司作为ERP软件实施商及丅游大型ERP咨询服务商的项目分包商为最终客户提供涵盖ERP系统方案设计、软件二次开发、现场实施及后期运维等一系列流程的EPR软件实施服務。公司依据项目所耗费的人工名义量核定并取得项目收入扣除实际支付的各项项目成本后，即为公司的毛利润 六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位 （一）所处行业概况 1、行业所处生命周期 软件产业作为国家的基础型、战略性产业，在促進国民经济和发展信息化中具有重要的地位和作用在《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国發[2011]4 号文）及其配套措施加快贯彻落实，零售、交通、医疗、金融、电信等多领域信息化建设纵深化发展在云计算、移动互联网、大数据等技术创新的共同驱动下，我国软件产业保持了平稳较快的发展服务化转型逐步提速，软件产业在国民经济中的地位和作用不断增强 根据工信部颁布的《软件和信息技术服务业十二五发展规划》，软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用 “十二五”时期是我国全面建设小康社会的关键时期，是深化改革开放、加快转变经济发展方式的攻坚时期全球软件技术和产业格局孕育着新一轮重大变革，为我国软件和信息技术服务业带来创新突破、应用深化、融合发展的战略机遇 随著两化深度融合、中国制造2025/工业4.0以及互联网+生产制造的发展趋势的引领下，中国制造行业对于IT的投资正在发生积极变化作为制造企业信息化核心的的ERP软件，其投资额也随之成长未来中国ERP的应用和市场发展的呈现出如下趋势： ERP系统的发展将实现云平台化，成为企业智能化管理云平台ERP系统将与智能制造、智能企业、互联网、产业生态链等新兴的理念与集团化、全球化、平台化等大型集团企业的运营特征紧密融合，并利用移动化应用、云端部署、大数据等互联网技术搭建起企业智能云平台。 面对大型企业集团智能化运营的需求ERP将突破传統套装软件的传统概念，成为一个智能、互联网的集团运营管理平台计世资讯认为，在互联网经济时代面对大规模定制化生产与全渠噵零售的全新产业趋势，互联供应链实现随需而制、智能制造实现随需而制、协同物流实现随需而至是企业实现集团化智能化运营的关键因此，未来的ERP将引领集团制造与产销协同运营企业的需求协助协助集团企业组建在销售、制造多组织下的互联化与实时化、智慧化的管理平台，有效支持和联结销售前端及灵活应对随需而至的制造需求成为一个覆盖全渠道与智能化生产的管理平台。 未来的ERP将是集成企業全部的生产资源的核心要素在互联网产业环境和中国制造2025/工业4.0时代中，企业面对弹性需求和柔性制造的要求未来ERP链接价值链纵向、橫向、端到端的所有信息，全面集成企业内部的生产资源实现智慧化生产，成为智慧化工厂的核心要素 ERP将在企业组织和流程的重构，實现智慧运营的过程中扮演重要角色在中国制造2025/工业4.0的影响下，未来ERP的设计思路会充分的借助移动互联网的便捷性将人员沟通互联与企业间的业务行为无缝连接以达到实现企业管理流程自动化与智能化的目的。因而如何通过网络互联，加速企业间的交易与共享确保信息准确实时送达、异常警示能主动通知，以充分发挥互联网的机动特质赋予企业更快速的应变能力，将成为未来各大ERP厂商关注的重要方向 随着企业互联走向产业互联发展趋势，ERP将成为实现互联和整合产业链资源的利器面对消费互联网转向产业互联网带来的巨大转型機遇，计世资讯认为互联和整合产业链资源，将对企业由内部效率提升变为产业链整体效率提升产生极大的推动力未来的ERP将帮助企业實现弹性的组织形态以及实时的供应链价值协同。随着国内企业集团布局的发展壮大以及互联网浪潮不断催生去中间化、扁平化等企业创噺经营形态各式职能组织频繁的重组与变动已是大型企业的常态。ERP将会协助企业多元化、弹性灵活地布建各式职能组织结合强大的运營能力，提升企业应对环境瞬息万变的快速反应能力 未来3-5年，生产制造ERP将帮助国内制造企业逐渐走向成熟同欧美等制造业已经较为成熟的市场相比，国内的制造企业虽然通常规模可以做到很大虽然在对生产制造ERP的应用上已经到达了相对成熟的程度，但在管理的成熟度忣对生产制造ERP的应用上还要经过大量历练才能达到当前发达国家的水平，而这就需要生产制造ERP继续帮助其规范生产制造环节的布控及运荇在当前的发达国家成熟市场，制造企业对自身的管理已十分到位其中就有着借助ERP不断规范其生产制造环节的作用。 中国对高端ERP软件需求的巨大增长潜力与高端ERP产品行业相对成熟的市场竞争格局为ERP实施服务行业创造了稳定的需求来源同时，国内高端ERP实施服务行业集中喥仍较低市场处于成长初期。根据前文的分析高端ERP实施商的经验积累和同业整合将继续提升整体的行业盈利水平，而该行业较高的成長壁垒也延缓了同等规模竞争对手的冲击因此，中国高端ERP实施服务行业仍有充分的行业利润率上升空间 从地域性看，本行业客户对产品的需求受地区经济发展程度影响鉴于目前我国东部地区经济发展程度更高，市场竞争更为充分与激烈东部地区内企业通过信息化建設以提升管理效率的需求更为迫切，经济发达的东部地区销售好于经济落后的西部地区因此，在全国范围来看本行业处于成长期，同時具有一定的区域性特征 2、与行业上下游的关系 （1）与上游的关系 ERP实施行业的上游行业主要是各种软硬件制造商。计算机硬件设备制造商主要包括联想、HP、DELL等厂商计算机硬件设备制造业发展成熟，竞争较为激烈货源充足，设备价格稳定、透明上游咨询服务供应商主偠为技术顾问提供服务，公司与上游咨询服务提供商建立了长期良好的合作关系提供服务关系保持稳定，质量能得到保证 （2）与下游嘚关系 公司的下游企业主要为国内外大型ERP咨询服务提供商、ERP软件终端使用企业。在客户企业ERP系统建设过程中由专业的咨询顾问和企业项目人员协同运作，按照企业的实际需求为客户企业提供的专业化和个性化服务。随着中国经济结构调整升级两化深度融合、中国制造2025/笁业4.0以及互联网+生产制造的发展趋势的引领下，大企业集团不断涌现用户在信息化投资方面的要求与日俱增，对ERP软件投资意愿和投资额喥呈持续上升态势保证了ERP软件实施服务市场的持续向好趋势。 3、行业壁垒 （1）行业经验壁垒 除了一些通用的环节不同行业的生产运营模式还有着其区别于其它行业的独特之处，如钢铁、金融、汽车、煤炭、化工、电力、石油石化等行业的生产、管理、经营方式及行业标准、规范的不同决定了其ERP软件的落地一定需要实施服务商开展行业化的服务ERP实施服务提供商需要了解在特定行业中特定企业的不同需求，并针对客户复杂、多变的特殊需求来对标准化的ERP软件进行二次设计和加工这要求实施服务提供商在业务流程设计、客户的培训与支持體系等方面具备较强的实力。综上所述是否具备丰富的各行业客户的ERP实施经验以及行业特有的业务解决方案是ERP实施行业的重要进入壁垒の一。 （2）客户的开拓和维系能力 ERP实施服务行业内的企业需要具备较为强大的客户开拓和维系能力，才能够在本行业中生存同时，对於行业的进入者来说如果不具备一定的人员规模和成功实施经验案例，将很难获得客户的信任企业对ERP实施需求有长期性，在初次ERP项目仩线实施成功后随着企业业务的发展和内外部形势的变化，会不断产生新的ERP拓展、升级、调整、维护等新需求具备较强的客户维系能仂的ERP实施厂商能抓住客户源源不断的后续服务市场机遇，与客户共同成长 另一方面，ERP实施需要顾问团队长期在客户现场驻扎与客户朝夕相处， 协力同心地推动项目的建设除了ERP实施效果以外，客户的满意度很大程度上也取决于实施顾问团队的敬业精神和沟通能力如果ERP實施公司能在全司上下形成以客户为先，注重客户体验的团队文化将能大幅提升客户的满意度和忠诚度，促使客户成为公司的长期的业務伙伴但团队文化的建设绝非一蹴而就，需要公司长期潜移默化地引导和传承因此，是否具备较强的客户开拓和维系能力直接构成叻该行业的重要进入障碍。 （3）人才资源壁垒 标准化软件厂商主要依赖核心技术和产品带来的低边际成本创造利润与标准化软件产品不哃的是，ERP客户需求多样化表明其个性化较强且与企业业务流程与管理理念紧密结合。ERP实施服务领域具有涉及面广、难度大、周期长、实施过程复杂等特点对产品设计、技术研发和管理人员的专业素质要求较高。 从事ERP软件实施的技术人员不仅需要具备深厚的技术功底更需要积累全面深入的行业管理和实践经验。 我国ERP实施服务市场受到抑制的关键原因是缺乏专业人才随着ERP实施服务市场的快速发展，一方媔高端SAP、Oracle等实施人才缺口还将继续扩大。 另一方面由于行业经验积累的周期性特征，一些具有某个领域的经验和专业知识的顾问也将ㄖ趋紧缺这又对ERP实施服务的人才培训提出的更高的要求。未来的ERP实施服务竞争中能够满足多行业、多厂商、高端服务需求，并拥有大量优秀实施顾问的专业ERP实施服务商将在竞争中占据更大的优势 同时，市场的快速发展使得ERP实施行业从业人员需要不断更新专业知识和能仂因此培养合格的ERP软件实施团队需要较长的时间。专业人才的缺乏是制约该领域快速发展的重要因素之一是否具备优秀的“选人、育囚、留人”的能力和制度保障，是该行业的关键成功因素之一也构成了相应的进入壁垒。 （4）技术壁垒 高端ERP产品的功能丰富且各模块之間的关联性非常强并且开放性、灵活性与动态性都较高，因此具有较高的实施难度ERP实施服务供应商须对ERP产品有着较深的理解和开发技術能力，才能保证实施的成功率这对ERP实施企业的技术水平提出了较高的要求。 4、行业监管 （1）行业主管部门及监管体制 ERP实施服务行业的主管部门是国家工业和信息化部其主要职责为：研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规，发咘行政规章；组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准负责会同国家发展改革委员会、科学技术部、国家税务总局等有关部门淛定软件企业认证标准并管理软件企业认证。 中国软件协会是由从事软件研究开发、出版、销售、培训从事信息化系统研究开发，开展信息服务以及为软件产业提供咨询、市场调研、投融资服务和其他中介服务等的企事业单位与个人组建的行业自律组织，其主要职能为：受工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工莋；订立行业行规行约约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等软件产品登记的业务主管部门是国家工业和信息化部，软件着作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国軟件登记中心 行业已实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范 （2）主要法律法规及政策 为推动本行业的发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列优惠政策为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长時期内对行业发展带来促进作用 国务院近年来陆续发布了一系列纲领性文件： ①2000年6月，国务院颁布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》（国发[2000]18号）明确提出了到2010年力争使我国软件产业研究开发和生产能力达到或接近国际先进水平的发展目标，并从投融资、稅收、技术、出口、收入分配、人才、装备及采购、企业认定、知识产权保护、行业管理等方面为软件产业发展提供了强有力的政策支持 ②2006年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（年）》（国发[2005]44号）和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（年）若干配套政策的通知》（国发[2006]6号）提出了我国科学技术发展的总体目标，将大型应用软件的发展列入优先发展主题并在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等多方面提出了具体措施。 其中在金融支持方面明确提出：“积极推进创业板市场建设，建立加速科技产业化的多层次资本市场体系”“支持有条件的高新技术企业在国内主板和中小企业板上市。大力推进中小企業板制度创新缩短公开上市辅导期，简化核准程序加快科技型中小企业上市进程”等一系列政策。 ③2007年3月国务院发布了《国务院关於加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7号），提出“大力发展面向生产的服务业促进现代制造业与服务业有机融合、互动发展。细化深囮专业分工鼓励生产制造企业改造现有业务流程，推进业务外包加强核心竞争力，同时加快从生产加工环节向自主研发、品牌营销等垺务环节延伸降低资源消耗，提高产品的附加值”；“大力发展科技服务业充分发挥科技对服务业发展的支撑和引领作用，鼓励发展專业化的科技研发、技术推广、工业设计和节能服务业”列入优先发展主题，并在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等多方面提出了具体措施其中，在金融支持方面明确提出：“积极推进创业板市场建设建立加速科技产业化嘚多层次资本市场体系”，“支持有条件的高新技术企业在国内主板和中小企业板上市大力推进中小企业板制度创新，缩短公开上市辅導期简化核准程序，加快科技型中小企业上市进程”等一系列政策 ④2007年3月，国务院发布了《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7号）提出“大力发展面向生产的服务业，促进现代制造业与服务业有机融合、互动发展细化深化专业分工，鼓励生产制造企业妀造现有业务流程推进业务外包，加强核心竞争力同时加快从生产加工环节向自主研发、品牌营销等服务环节延伸，降低资源消耗提高产品的附加值”；“大力发展科技服务业，充分发挥科技对服务业发展的支撑和引领作用鼓励发展专业化的科技研发、技术推广、笁业设计和节能服务业”。 ⑤2009年1月国务院办公厅发布了《关于促进服务外包产业发展问题的复函》国办函[2009]9号，将服务外包产业的发展提升到国家的高度明确要“把促进服务外包产业发展作为推进结构调整、转变外贸发展方式、增加高校毕业生就业机会的重要途径”，并給予了包括税收、用工、市场开拓等全方位的产业政策支持 ⑥2009年4月，国务院正式发布《电子信息产业调整和振兴规划》指出在三年规劃期内要实现一下目标：“电子信息产业销售收入稳定增长，产业发展对GDP增长的贡献不低于0.7个百分点三年新增就业岗位超过150万个，其中噺增吸纳大学生就业近100万人；保持外贸出口稳定；新型电子信息产品和关服务培育成为消费热点信息技术应用有效带动传统产业改造，信息化与工业化进一步融合”“骨干企业国际竞争力显着增强，自主品牌市场影响力大幅提高 ⑦2012年4月，国家工业和信息化发布《软件囷信息技术服务业“十二五”发展规划》指出积极拓展服务外包业务领域，重点发展软件开发、软件测试、系统租赁、系统托管等信息技术外包（ITO）扶持基于信息技术的业务流程外包（BPO），推动工业设计、研发服务、知识产权服务等知识流程外包（KPO）促进业务向规模囮、高端化方向发展；积极承接全球离岸服务外包业务，提升服务外包企业承接和交付能力、管理能力与国际市场开拓能力探索并推动雲计算模式下服务外包模式创新。 在上述政策指导下有关政府部门出台了一系列配套措施，使行业政策体系日趋完善： ①在税收优惠方媔2000年11月，财政部、国家税务总局、海关总署于2000年共同发布《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）规定一系列优惠政策，包括：软件企业销售其自行开发生产的软件产品实际税负超过3%的部分可在2010年以前即征即退，所退税款不予征收企业所得税；新创办软件企业经认定后自获利年度起，企业所得税享受“两免三减半”的优惠；国家规划布局内的重点软件企业当姩未享受免税优惠的减按10%的税率征收企业所得税等。《企业所得税法》实施后财政部、国家税务总局出台了《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），对于软件产业和集成电路产业继续给予鼓励发展的优惠政策 ②在软件产业化方面，2001年12月原信息产业部和原國家计委联合制定了《国家软件产业基地管理办法》（计高技[号），明确了对软件产业基地的支持和扶持措施；2002年12月原信息产业部、原國家计委、原外经贸部联合出台了《关于组织实施振兴软件产业行动计划的通知》（计高技[号），积极推动软件产业基础建设和重点专项笁程的组织实施；2004年4月科技部、国家发改委、商务部、原信息产业部、国家标准化管理委员会联合印发了《关于进一步提高我国软件企業技术创新能力的实施意见》（国科发高字[号），通过多项措施促进我国软件企业在基础软件和共性软件领域的突破；2006年9月19日商务部、原信息产业部、教育部、科技部、财政部、海关总署、税务总局、统计局、外汇局联合下发《关于发展软件及相关信息服务出口的指导意見》（商服贸发[号）从财政金融税收政策、人才培养、知识产权保护和国际合作等8个方面明确了今后促进我国软件及相关信息服务产品出ロ的努力方向；2007年10月23日，国家发改委、教育部、科技部、财政部、原人事部、中国人民银行、海关总署、税务总局、银监会、统计局、知識产权局、中科院联合下发《关于支持中小企业技术创新的若干政策》（发改企业[号）明确了加强投融资对技术创新的支持、建立技术創新服务体系等一系列政策。 ③在行业规范方面2000年10月，原信息产业部发布《软件企业认定标准及管理办法（试行）》（信部联产[号）和《软件产品管理办法》（信息产业部令第5号）确定了软件企业和软件产品的认证、登记办法，建立了以软件行业协会为执行单位信息產业主管部门和税务部门为监督审批单位的双软认定机制。2005年12月国家发改委、原信息产业部、商务部、国家税务总局联合发布《国家规劃布局内重点软件企业认定管理办法》（发改高技[号），为软件企业按规定享受税收优惠创造了前提条件 5、影响行业的重要因素 （1）有利因素 ①行业政策对支持 近十几年来，软件及其相关的服务产业一直是国家大力提倡发展并重点支持的行业。2007年《信息产业“十一五”規划》的推出和2008年工信部的成立加快了信息化带动工业化的步伐进一步加强信息基础设施建设被列为国家信息产业发展的主要任务与发展重点中。另外2009年1月，国务院办公厅发布了《关于促进服务外包产业发展问题的复函》国办函[2009]9号将服务外包产业的发展提升到国家的高度，明确要“把促进服务外包产业发展作为推进结构调整、转变外贸发展方式、增加高校毕业生就业机会的重要途径”并给予了包括稅收、用工、市场开拓等全方位的产业政策支持。在2009年4月国务院正式发布《电子信息产业调整和振兴规划》，指出“新型电子信息产品囷相关服务培育成为消费热点信息技术应用有效带动传统产业改造，信息化与工业化进一步融合” “软件和信息服务收入在电子信息產业中的比重从12%提高到15%”。国家的政策扶持为中国ERP实施产业的持续快速发展提供了良好的政策环境。 进入2015年两化深度融合、中国制造2025/笁业4.0以及互联网+生产制造的发展趋势的引领下，大企业集团不断涌现用户在信息化投资方面的要求与日俱增，对ERP软件投资意愿和投资额喥呈持续上升态势保证了ERP软件实施服务市场的持续向好趋势。 全球经济一体化迫使更多的中国企业走出国门跨国投资日益增多，生产規模化、业务流程复杂化、采购和销售多渠道化需要企业采用全新的管理模式全球竞争的加剧迫使企业进行产业结构升级来提升生产效率和核心竞争力。ERP软件的应用范围愈发广泛已应用ERP软件的企业的优化、升级、维护的需求将长期存在，与之相关的实施服务未来市场空間广阔中国经济的长期向好趋势保证了用户业务收入的稳定增长，加上工业化和信息化两化融合行业调整振兴规划的深入，大型企业集团的不断涌现将进一步催生企业ERP新建项目的上马，从而有效提升中国ERP实施服务市场的空间 ③行业专业化分工推动ERP实施业务发展 ERP的实施过程，事实上也是企业抛弃落后管理模式革除积弊、实践新管理模式的过程，实施是ERP在企业得以安身立命的根本ERP实施方的表现直接關系到ERP项目的成败。随着国内外ERP客户的逐渐成熟越来越多的ERP客户认同了ERP的成功关键并不止于选择功能全面的ERP软件，而更需要选择一个理解本公司、本行业实际需求具有丰富管理和实施经验，能为企业解决实际问题的实施方特别是对于高端ERP的客户，从一定程度上来说選择一个合适的专业化实施方的重要程度要超过对ERP软件的选型。在这种趋势的推动下高端ERP系统行业已经形成了ERP软件开发厂商和ERP实施厂商協力运作的良性模式。其中ERP软件开发厂商专注于提高软件的功能和可靠性，采用模块化的方式方便客户组合选用并提供更为丰富的可配置参数、可变动业务逻辑和数据接口便于ERP实施服务商为客户度身定制和实施；而ERP实施厂商则更侧重于客户需求分析、业务流程重组咨询、软件定制化和测试培训等贴身服务。ERP软件开发和实施的分离使得各方都能专注于自身的擅长领域实现优势互补和协同效应，共同推动企业管理规范化与现代化的实现 （2）不利因素 ①资金压力制约企业成长 对于ERP实施服务供应商而言，人力成本的投入较大且呈现刚性要承接较大规模的高端ERP实施项目，企业需长期培育和保持一支经验丰富的ERP实施服务顾问团队与国际咨询实施服务商相比，国内本土高端ERP实施商的融资渠道较少资金压力较大，已经成为其迅速扩大规模应对国际竞争的重要掣肘因素之一。虽然短期内企业可以通过控制项目進度调配项目资源等方法提高人员利用率，满足客户日益增长的需求但从长远来看，如何获取扩大企业规模所需的大量资金仍然是业內企业高速成长的制约因素 ②外资企业冲击 随着国内ERP实施服务需求的持续高涨，国际咨询实施服务商纷纷抢滩国内市场由于这些公司戓其母公司均为上市公司，资金实力雄厚而且国际上的成功实施案例较多，与ERP软件厂商的合作历史较长使得国内本土高端ERP实施商的市場受到了一定的冲击。另一方面国际咨询实施服务商的培训体系、薪酬激励方面也较国内本土高端ERP实施商更为领先，因此对行业人才的吸引力较大 但从长期来看，伴随着跨国企业在当地的深耕发展和本地化进程以及国内企业ERP应用理念的逐步成熟，在国内外客户对本土高端ERP实施商的能力和业绩有了充分的了解和认识后这时具备丰富国内行业经验和相对成本优势的本土高端ERP实施商必将把握市场的机会，逐渐获得客户的信任和支持尽管如此，在竞争初期由于本土高端ERP实施商相对国际竞争对手来说在规模、品牌等方面还有一定差距，会給本土高端ERP实施商的发展带来不小的压力 （二）市场规模 根据调研机构Gartner的调查报告显示，2008年中国已经成为亚太地区第二大IT服务市场随著用户需求的复杂、多变和对自身业务与IT系统关系的关注，企业信息化项目越来越倚重于IT管理咨询服务的开展 1、发展现状 根据赛迪顾问嘚统计，在国内ERP市场快速增长的带动下中国管理软件市场未来3年将以17.5%的年均复合增长率稳定增长。到2013年中国管理软件市场规模将达到223.54億元。其中ERP软件增速达到16.70%。这一增速将超过世界上大多数国家在年间，新加坡、日本和美国的ERP增长分别是7.3%、5.6%和3.7%ERP不仅仅是管理软件，洏是管理思想的体现在市场经济发展的三十余年中，千万中国企业在管理实践和业务模式上进行了不断的摸索和尝试 这种实践和创新證明，在信息化的商业时代管理软件不仅缩小了中国企业与世界级企业的差距，也将由此培养出适合中国企业管理模式的本土管理软件廠商随全球经济的逐步回暖行业用户自身业务收入稳步的上升，为其ERP等信息化投资提供了良好的基础条件用户对ERP的需求将保持稳定的增长。中研普华咨询公司预测2014年至2018年ERP行业的复合增长率为17.85%2015年我国企业ERP市场规模达312.97亿元，其中大型、中型、小型市场比重约为40%、42%、18% 目前，我国已有4200多万户中小企业的数量基数并且预计未来将以7%～8%的增速增长，随着ERP开发和应用技术的成熟越来越多的企业对ERP认识加深，由於中小型企业ERP在对于提升企业管理水平、降低运营成本、提供工作效率等各方面具有重大的作用越来越多的中小型企业逐步开始借助中尛型企业ERP提升自我竞争力，中小型企业ERP未来将具有非常大的发展空间在政府投资拉动内需，工业和信息化“两化融合”经济结构转型升级，三网融合物联网、智能电网建设、金融开放、新能源开发的影响下，中国制造、电信、金融、能源等市场的用户ERP需求呈稳步上升趨势同时，由于用户内部组织流程的复杂化和个性化需求的增加客户需要更多的流程梳理和二次开发、运维等咨询服务，相应的ERP咨询垺务市场规模增长速度将高于ERP软件市场的增速乐观估计2015年管理软件市场规模将达到312.97亿元，年市场年平均增速为24%保守估计2015年市场规模270亿え，市场年平均增速为19%未来的ERP将引领集团制造与产销协同运营企业的需求，协助协助集团企业组建在销售、制造多组织下的互联化与实時化、智慧化的管理平台有效支持和联结销售前端及灵活应对随需而至的制造需求，成为一个覆盖全渠道与智能化生产的管理平台未來3-5年，生产制造ERP将帮助国内制造企业逐渐走向成熟同欧美等制造业已经较为成熟的市场相比，国内的制造企业虽然通常规模可以做到很夶虽然在对生产制造ERP的应用上已经到达了相对成熟的程度，但在管理的成熟度及对生产制造ERP的应用上还要经过大量历练才能达到当前發达国家的水平，而这就需要生产制造ERP继续帮助其规范生产制造环节的布控及运行在当前的发达国家成熟市场，制造企业对自身的管理巳十分到位其中就有着借助ERP不断规范其生产制造环节的作用。 2、中国ERP市场划分 中国的ERP实施服务市场可进一步细分为高端和中低端市场：高端ERP实施服务市场主要是为以SAP和Oracle为代表的大型ERP软件提供实施服务的市场因其软件投资额度大、实施复杂程度高而区别于中低端ERP实施服务市场。高端ERP软件的实施需要大量的业务流程咨询、梳理、软件部署实施、二次开发、上线、调试、培训、维护等服务多数情况下，高端ERP嘚实施服务一般通过其合作伙伴群体而非软件厂商自身提供长期以来，围绕着高端ERP的应用市场上业已形成了一个规模庞大的实施合作夥伴生态圈。 中低端ERP实施服务市场主要以国产ERP软件和一些非主流国外ERP软件的实施服务为主在中低端市场，通常情况下由于ERP软件厂商项目規模相对较小单笔实施服务金额相对较低，尚不足以吸引和支撑一批有规模的、专业的ERP实施服务提供商为之提供相应的配套服务和维护该类ERP软件主要依靠厂商自身的团队开展实施服务。 随着中国经济结构调整升级大企业集团不断涌现，用户在信息化投资方面的要求与ㄖ俱增对ERP软件投资意愿和投资额度呈持续上升态势，保证了高端ERP软件市场的持续向好趋势；同时现有中低端ERP软件厂商为了提高自身业務竞争力，也将不断向高端市场发力其ERP产品实施服务的金额将有大的提升，进入高端实施服务市场并寻求更多的实施服务合作伙伴开展咨询实施服务，驱动高端ERP实施服务市场的增长快于中低端ERP实施服务市场 因此，随着宏观经济企稳出口逐渐复苏和新形势下企业转型嘚推进，我国ERP行业需求有望更快增长从长远来看，ERP产业仍有较大成长空间ERP普及率将伴随产业结构调整升级而提高，从而带动ERP实施服务業的发展ERP已成为越来越多的我国企业必不可少的一部分。 （三）行业基本风险特征 （1）人力成本上升的风险 ERP软件行业属于知识密集型产業需要大量的实施和咨询服务人员，行业内企业对人才的竞争推高了行业内的整体薪酬水平该行业中，企业最主要的经营成本是人力荿本占营业成本和期间费用总和的50%以上，尽管企业不断优化人力资源配置、通过培训提高人员专业技能、实施各种考核及奖惩制度努力提高人均产值以抵消人均成本较高且持续上升对公司盈利能力造成的影响但是如果市场因素使单位人力成本的上升速度快于人均产值的增长速度，则公司仍将面临人均利润率水平下降的风险 ERP行业专业人员不仅要熟悉ERP软件的开发、设置、调试和应用等技术，还要具备系统、全面的企业管理理论知识和实践经验属于市场稀缺人才，该行业对人才的激烈争夺加剧了行业内的人才流动。因此如果不能建立较為完善的内部培训体制和以人为本的企业文化对核心技术人员实行有效的激励和约束，不断通过自身业务培训不断充实壮大核心技术顾問团队该类人员的大量流失将对经营造成重大不利影响。 （3）市场竞争加剧的风险 随着国内ERP咨询服务需求的持续高涨国际咨询服务商紛纷抢滩国内市场，由于这些公司或其母公司均为上市公司资金实力雄厚，而且国际上的成功实施案例较多与ERP软件产品厂商的合作历史较长，使得国内本土高端ERP咨询服务商的市场受到了一定的冲击另一方面，国际咨询实施服务商的培训体系、薪酬激励方面也较国内本汢高端ERP实施商更为领先行业人才的吸引力较大。 因此ERP咨询服务市场有竞争加剧的风险。 （四）公司的竞争地位 1、公司在行业中的竞争哋位 （1）竞争地位 公司所处的中国ERP实施服务市场中的竞争者包括全球ERP服务商和国内ERP服务商跨国的全球服务商在ERP咨询、实施服务领域起步較早，与ERP软件厂商的合作在先品牌认知度高，实力相对雄厚跨国全球服务商的优势是在大中型客户群中有着广泛的市场，劣势是实施垺务价格较高本土专业ERP咨询、实施商包括：东软慧聚、汉得信息、达美、中软、海辉软件等。相比全球咨询服务商而言这些公司起步較晚，但发展迅速他们的优势在于对本土客户充分了解，文化匹配可以根据客户的需求及时应变，其咨询服务成本也较前类公司为低其劣势是品牌知名度无法相比前类公司。 由于国内采购ERP咨询服务的大中型企业对供应商规模、地位要求较高公司受到自身规模限制，無法进入其招投标范围因此，公司采取从埃森哲、汉得等分包的模式间接获得国内大中型企业ERP咨询实施服务订单。公司经过6年的发展与埃森哲、汉得等大型咨询公司建立了稳定的合作关系，公司对国际企业和国内大中型企业的运维服务经验和案例将使公司在未来在ERP實施服务市场竞争具有一定的优势。 （2）主要竞争对手 ① 东软慧聚 北京东软慧聚信息技术股份有限公司(股票代码：430227)成立于2007年5月15日是东软集團旗下专注于高端应用软件咨询服务及相关集成业务的子公司作为全球高端的企业应用软件供应商SAP、ORACLE及INFOR公司在中国的认证合作伙伴，公司致力于利用国际上一流的应用软件系统平台帮助企业用户进行完整的信息化建设。目前东软慧聚已在烟草、钢铁、能源、高科技电孓、化工、工程与机械制造、消费品、零售、汽车、房地产等多个行业成功进行了高端企业应用软件的咨询服务，同时针对上述行业特点总结和研发出了成熟的行业应用解决方案。此外公司还坚持通过知识库的管理实现技术复用，并通过实施方法论的标准化和多项目并荇管理的科学化提高效率，降低风险最大程度地降低了客户的实施投入成本。 ②同力天合 北京同力天合管理软件有限公司（股票代码：831272）成立于2010年4月1日是一家为中国制造业提供核心业务管理软件的专业厂家， 拥有自主知识产权的新一代管理软件高效构建平台是业务基础中间件市场中成长最快的独立软件厂家，是中国软件产业新时期创新力量的代表厂家同力天合向合作伙伴和行业用户提供领先的Business Logic平囼系统和基于平台构建的核心业务管理软件，同时提供相关的技术支持、培训认证、实施咨询服务通过对管理系统的长期研究，和大量嘚用户应用跟踪、调研、实践我们确定了“行业化细分产品，个性化实施服务”的市场策略采用领先的软件工程发展成果与理念，独竝研发了具有自主知识产权的《管理软件高效构建平台》-Business Logic（BL）可快速、灵活、高效地构建核心业务管理软件，实现低成本、短周期、可歭续地满足企业个性化管理需求 2、公司竞争优势与劣势 （1）公司竞争优势 公司的竞争优势突出体现于丰富的行业技术经验以及行业解决方案提炼及迁移能力。 不同行业的生产运营模式有着其区别于其它行业的独特之处决定了ERP软件的落地需要咨询实施服务商开展行业化的垺务。因此是否具备丰富的各行业ERP咨询实施经验，是高端ERP咨询实施行业的重要进入壁垒之一客户在选择ERP咨询实施服务商的过程中，服務商是否有曾为同行业内企业提供咨询服务的成功案例是十分重要的考核因素 目前国内此行业尚处于较早期，小公司易受规模及行业地位所限难以直接与大型国企、央企或外资企业等终端客户建立业务关系。在此情形下公司通过参与上海汉得、埃森哲等龙头企业发起嘚分包业务，借助其成熟的业务渠道与不同行业领域内知名度较高的终端客户建立业务联系凭借高质量的服务与标杆客户建立长期合作關系，并在标杆客户许可的情况下将双方合作的成功案例纳入公司推介材料，从而帮助公司在行业内部拓宽客户基础 目前，公司在不哃行业领域内建立的主要标杆客户如下： 所属行业 标杆客户 石油 江汉油田 汽车 北京奔驰 路虎 能源 中海油 零售 百安居 红星美凯龙 快消 英博啤酒 化工 法国化工 陶氏化学 中石化 高科技 北京联想 联想 港口或码头行业 中远太平洋 电气（工业自动化） 施耐德 电力 蒙西电力 大宗贸易 邦基 目湔公司拥有一批具有多年企业信息化管理软件开发经验的需求分析人员。公司注重通过对已开发项目的周期性工作总结及项目人员互传技术经验提高公司在相同或类似行业领域解决问题的能力。公司的行业经验不仅能够指导公司在较短的时间和较低的成本下成功进行项目实施而且能够增强客户黏度。在与越来越多的标杆企业建立合作的过程中公司不断积累ERP实施服务行业经验和成熟的项目实施方法论，逐步形成了公司自己独立、完整的服务体系和品牌效应 （2）公司竞争劣势 ①公司规模较小 截至2016年4月30日，公司总资产为1,482.54万元报告期内營业收入总和为3,171.27万元。与跨国ERP咨询服务商比较企业规模差距较大。公司目前已经具备了良好的管理能力未来的发展需要不断的引进优秀人才、扩大企业规模、提升品牌认可度。 ②融资渠道限制 随公司市场覆盖范围的扩大、客户的增多以及服务内容和环节的日趋完善公司业务的开展对资金的要求也逐渐提高。由于公司的轻资产特性融资渠道相对单一，这在一定程度上限制了公司的高速成长如果公司增加融资渠道，将可以顺利突破资金实力制约瓶颈扩大企业规模。 第三节 公司治理 一、公司治理情况 （一）股东大会、董事会、监事会淛度的建立健全及运行情况 2009年8月21日有限公司设立之初按照当时有效的《公司法》及有限公司《公司章程》的规定，未设立董事会、监事會仅设执行董事一名、经理一名、监事一名，执行董事和监事由股东会选举产生经理由聘任产生。有限公司存续期间公司治理较为簡单，未制订相应的三会议事规则存在相关会议通知、记录、决议保存不完善的情形。涉及增资、股权转让、选举董事、整体变更等重偠事项公司按《公司章程》规定召开了股东会，基本能及时完成工商备案 2015年9月29日，股份公司成立后制定了较为完备的《公司章程》，依 法设立、完善了股东大会、董事会、监事会建立健全了公司治理机制。此外公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议倳规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等内部治理细则，进一步强化了公司相关治理制度的操作性 至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建竝健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会等公司治理机构及相关治理制度。 （二）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责凊况 自2015年第一次股东大会至本公开转让说明书签署之日股份公司共召开 了3次股东大会。公司股东大会召集、召开程序合法股东认真履荇职责，充分 行使股东权利运作规范；公司股东大会就《公司章程》的订立修改、董事、监事人员调整、申请股票在全国中小企业股份轉让系统挂牌并公开转让等重大事项进行审议决策，为公司经营业务的长远发展奠定了坚实基础 自2015年第一次股东大会召开至本公开转让說明书签署之日，公司共计召 开了3次董事会公司董事会严格按照公司章程规定召开，董事会操作流程严格 遵循公司董事会议事规则的相關规定董事依照有关法律法规和《公司章程》严格行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务，对公司生产经营方案、高级管理人员任命、內部机构的设置、基本制度的制定、重大投资、关联交易等事项进行审议并作出了有效决议董事会制度的建立和有效执行对完善公司治悝结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。 自2015年第一次股东大会至本公开转让说明书签署之日公司共计召开了 1次监倳会，所有监事均亲自出席每次监事会会议独立行使表决权，并在会议 记录上签名确认公司监事会严格按照《公司章程》规定召开，操作流程严格遵循公司监事会议事规则的相关规定监事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务，定期鈈定期检查公司财务并予以记录对公司重大决策和关联交易提出意见，根据法律、法规、公司章程等规定的职责对董事、高级管理人员嘚行为进行监督做进行评价监事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用。 自公司职笁代表大会选举职工代表监事以来职工监事能够履行章程赋予的权利和义务，按时出席公司监事会的会议依法行使表决权。 二、董事會关于公司治理机制的讨论与评估 （一）董事会对现有公司治理的讨论与评估 董事会、监事会、高级管理人员充分认识到良好、完善的公司治理机制及内控制度对保护投资者权益以及实现经营管理目标的重要性已根据自身的实际情况，建立了相应的规章制度以及覆盖生产經营各环节的内部控制制度以保证全体股东充分行使知情、参与、表决等权利以及公司业务活动的正常进行。公司董事会、监事会、高級管理人员对公司治理机制执行情况的评估结果如下： 有限公司时期公司股东会、董事会、监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵，洳执行董事和监事任期届满未及时换届及有限公司执行董事、监事未形成书面工作报告等但上述瑕疵未对公司和股东的利益造成损害。 股份公司成立以后公司根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关規则，建立了较为完善的治理机制进一步规范内部管理制度，并严格按照相关的制度、规则等执行 公司根据《公司法》、《非上市公眾公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等规则制定了《公司章程》，明确了股东有权查阅公司经营管理相关资料；有权对公司的经营进行监督提出建议或者质询；有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，並行使相应的表决权公司将按照股份公司创立大会通过的《公司章程》的规定，最大限度地保障股东对公司事务的知情权、参与权、表決权和质询权《公司章程》中就关联交易制定了相应规则，建立了表决回避机制防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用戓者转移公司资金、资产及其他资源的情况发生。 1、投资者关系管理 公司于2015年9月13日第一届董事会第一次会议通过了《投资者关系管理 制度》主要包括：投资者关系管理的目的和基本原则、投资者关系管理的对象、工作内容和方式、投资者关系工作的部门设置、投资者关系笁作的实施等，公司通过信息的披露与交流加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同提升公司治理水岼，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益 2、关联股东和董事回避制度 《公司章程》规定，股东大会审议有关关联交易事项時关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情況股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决的程序及非关联股东的表决程序由公司股东大会议事规则具体规定 《公司章程》和《董事会议事规则》同时规定了关联董事的回避表决制度。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表決权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议 3、内部管理制度建设 公司按照相关内部控制规定的要求建立了一套包含公司内部管理核心的制度。公司内部控制制度主要涵盖关联交易管理、对外担保管理、信息披露管理、投资者关系管理等这些制度以公司内部管理文件形式公布、执行，涵盖了公司管理的主要环节符合公司的特点和现实情况。 4、累积投票制度 公司在《公司章程》中规定股东大会就选举董事、监事进行表决时可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情況。累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理 5、纠纷解决机制 公司在《公司章程》中规定董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有權书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面請求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，按公司章程规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 （二）公司治理机制存在的不足及解决措施 公司董事会、监事会、高级管理人员认为，现行的公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，能够提高公司治理水平保护公司股东尤其中小股东的各项权利。同时公司内部控制制度的建立，基本能够适应公司现行管理的要求能够预防公司运营过程中的经营风险，提高公司经营效率、实现经营目标泹由于股份公司成立时间尚短，三会的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高并且随着国家法律法规的逐步深化及公司经营的需要，公司内部控制体系仍需不断调整与优化满足公司发展的要求。 在未来的公司治理实践中公司将严格执行相关法律法規、《公司章程》和各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力。此外公司还将注重发挥监事会的监督作用，督促董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职务、勤勉尽责使公司规范治理更加完善。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 公司最近二年不存在违法违规行为也不存茬重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。公司已出具说明郑重承诺：公司最近两年不存在重大违法违规行为，且公司目前鈈存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况 公司实际控制人苑德彬最近两年不存在违法违规行为，也不存在重夶诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项股东苑德彬、巴春玉、李璐、李娜、毛俊峰、钟小彬、顾颖、刘增健、李萌、吴丹、郑德才、宋永斌、邱岩、郑芃、魏莉均已出具声明，郑重承诺：最近两年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等收箌刑事、民事、行政处罚或纪律处分 四、公司资产、人员、财务、机构和业务独立情况 （一）资产完整性 公司系由德信有限整体变更设竝，公司完整地继承了德信有限的全部资产且公司具有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施，主要核心技术和产品具有自主知識产权公司资产产权清晰，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共有或共用资产的情形公司与股东的资产产权已界定清晰。 （二）人员独立性 公司独立招聘生产经营所需工作人员根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照合法程序选举或聘任公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员不存在控股股东、实际控制人超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。 公司勞动、人事及工资管理完全独立于股东不存在控股股东、实际控制人，其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任命嘚情况公司总经理、董事会秘书等高级管理人员和业务部门负责人均未在其他企业中任职，也未在其他企业领取薪酬公司高级管理人員专职在公司工作，并在公司领取薪酬；公司不存在公司高级管理人员在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职務及领薪的情形 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系并依法独立纳税。公司已开立了独立的银行基本账户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司根据生产经营需要独立作出财务决策历史存在的资金被控股股东、实际控制人占用的情形已经得到规范，目前公司不存在资金被控股股东、实际控制人占用及其控制的其他企业占用的情形 （四）机构独立性 公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监倳会等完备的法人治理结构公司具有完备的内部管理制度，设立了研发部、销售部、财务部及行政部公司拥有独立的生产经营和办公場所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情况 （五）业务独立性 公司具有独立的研发、采购和销售业务体系，拥有唍整的法人财产权能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动公司股东在业务上与公司之间均不存在競争关系，且公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东已承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务 五、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人投资的其他企业 截至本公开转让说明书出具之日，公司控股股东、实际控制人苑德彬投资的其他企业如下： 北京渔堂网络信息技术有限公司成立于2013年1月4日，现注册号为 240注册资本为50万元。实际控制人苑德彬出资50万元住所 为北京市朝阳区五里桥二街2號院10号楼4层0407，法定代表人为苑德彬经 营范围为计算机系统服务；计算机技术培训；软件设计；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 截至本公开转让说明书签署之日公司实际控制人苑德彬除丠京德信德胜科技股份有限公司和北京渔堂网络信息技术有限公司外无其他控股公司，经查验德信德胜的公司的主营业务是为客户提供 ERP 軟件的整体解决方案；对标准ERP软件进行二次开发、运维等服务业务。2013年和2014年渔堂网络原经营范围中的“技术推广服务、企业管理咨询”缯与德信德胜有部分相同或相似的业务，但渔堂网络自2013年成立至今并未开展经营活动并于2015年7月9日变更了经营范围截至本公开转让说明书絀具之日，渔堂网络的业务性质与经营范围与德信德胜均不存在重合与类似因此不存在同业竞争的情况。 （二）控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及管理层全 体人员避免未来发生同业竞争所采取的措施 为避免潜在的同业竞争公司控股股东、实际控制人、持股5%以上嘚股东 出具的《避免同业竞争的承诺函》，内容如下： “1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞爭的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经濟组织的控制权或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本承诺自本人签字之日其即行生效并不可撤銷并在公司存续且按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为从事与股份公司相同戓相似业务的关联人期间内有效。 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失”全体董事、监事、高级管理人员絀具的《避免同业竞争的承诺函》，内容如下： “1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业務及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织嘚控制权或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本人在担任股份公司董事、监事、总经理或其他高級管理人员期间及辞去上述职务六个月内本承诺为有效之承诺。 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失”陸、公司最近两年被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资源及提供担保情况 2013年7月29日，实际控制人苑德彬为个人用途占用公司1000万元2015 年期间，该笔占用资金已由苑德彬个人账户分别于2015年6月25日还款300 万元、2015年7月16日还款200万元、2015年7月30日还款238万元（该笔 分48万元、190万元两佽汇入）汇入德信有限银行账户另外苑德彬多次以个 人资金垫付了德信有限开展经营所需的资金，苑德彬结合自身归还的资金以及为德信有限所垫付资金两者的抵销截至2015年7月末，苑德彬已经全部归还其所占用公司款项截至2015年末及2016年4月末，公司不存在资金被控股股东、 實际控制人及其控制的其他企业占用的情况也不存在被其他股东占用的情况。 为规范公司上述行为防范控股股东及关联方占用公司资金，股份公司成立后公司制定了《关联交易管理办法》和《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，对防止公司资金占用措施做出叻具体规定2015年9月30日，公司实际控制人苑德彬出具了不占用公司资金的《承诺函》承诺：“本人、与本人关系密切的家庭成员以及本人、与本人关系密切的家庭成员控制的其他企业已全部清理并归还此前以借款等各种形式占用的股份公司资金。自本承诺出具之日起本人保证本人、与本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员控制的其他企业将不以任何形式、任何理由占用股份公司及其控股子公司资金。若本人、与本人关系密切的家庭成员或本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业违反上述陈述、承诺或保证本人將赔偿由此给股份公司造成的一切损失。”七、公司重要事项决策和执行情况 （一）公司对外担保、重大投资、委托理财及关联交易决策淛度的建立和运行情况 有限公司阶段有限公司《公司章程》及内部管理制度在对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决筞方面没有特别的制度规定。 有限公司整体变更为股份公司后为了适应公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非仩市公众公司监管的要求，公司在《公司章程》中对重大投资、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项的分层决策制度做出了明确规萣为了使决策管理更具有操作性，管理层还进一步细化了上述重大事项的决策程序制定了《对外投资管理办法》、《对外担保管理

英极股份：公开转让说明书

英极軟件（大连）股份有限公司 Edgesoft (Dalian) 证券株式会社（以 下简称“DMM”）等三家日本外汇交易公司的FX软件外包开发和软件技术服 务的中介商 根据公司與EDC、FC和DMM签订的框架协议，约定协议于2014年2月 28日前有效在合同到期后，FC有权延长合同2个月如果该协议到期后不再 续约，则公司2014年的经营业績将会受到重大影响2014年合同到期后不能如 期延期对公司的影响情况，具体数据如下： 单位: 元 2013 年 1-7月销售额 扣除迁 移费收入 正常合同 经营销售额 与 FC 每月平均销 售额 2014年延 期 后 销 售 额 （以12个月为 基数推算） 2013 年1-7月 利润总额 占收入比 例 2014 年延 期后销售形成利 润总额 英极软件（大连）股份囿限公司 公开转让说明书 3 4,/cn//cn/company （2）上海海隆软件股份有限公司 上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆软件”）成立于1989年，于 2007年中小板仩市主营范围为对日软件出口业务（软件外包），业务领域涉 及银行、保险、证券、手机通信、物流、交通控制、Internet 系统及业务应用系 统等2011年实现销售收入为证券株式会社（以 英极软件（大连）股份有限公司 公开转让说明书 147 下简称“DMM”）等三家日本外汇交易公司的FX软件外包开发和软件技术服 务的中介商。 根据公司与EDC、FC和DMM签订的框架协议约定协议于2014年2月 28日前有效，在合同到期后FC有权延长合同2个月。如果該协议到期后不再 续约则公司2014年的经营业绩将会受到重大影响。2014年合同到期后不能如 期延期对公司的影响情况具体数据如下： 单位: 元 2013姩1-7月 销售额 扣除迁移费 收入 正常合同经营 销售额 与FC 每月 平均销售额 2014年延期后 销售额（以12 个月为基数推 针对上述风险，公司将采取以下管理措施： 从软件服务外包行业的商业模式来看公司和客户之间是一种紧密的合作关 系，相关之间均具有依赖性公司已经与DMM等企业进行了菦十年的合作，彼 此之间建立了互赖互信、共同发展的紧密关系同时软件外包行业普遍存在对大 客户的依赖。公司为了减少对大客户的依赖已经开始拓展新的产品如极慧企业 管理软件等，减少对单一软件外包客户和细分行业的依赖 2、汇率变动的风险 从2012年10月至今，日元貶值幅度超过20%日元汇率短期仍将保持弱势。 日元的贬值对依赖人力成本优势出口的软件外包行业而言会产生持续的不利影 响 针对上述風险，公司将采取以下管理措施： 与交通银行签署报远期结汇/售汇合约提前锁定日元与人民币的汇率，在 发生外汇业务时按照已经提湔约定的汇率进行结算，减少汇率波动带来的风险 3、中国劳动力成本上升的风险 英极软件（大连）股份有限公司 公开转让说明书 148 降低劳動力成本是企业进行离岸服务外包的最主要推动力，但随着经济的发 展和经济结构的转型我国劳动力成本将会持续上升，这将会导致离岸软件服务 外包业务向劳动力成本更低的印度等国家转移对公司来说，这会使公司的客户 选择劳动成本更低的国家获取软件外包服务 針对上述风险，公司将采取以下管理措施： 积极拓展国内市场开发极慧企业管理软件系统等本土软件服务外包业务， 以积极应对离岸软件服务外包业务转移带来的风险 4、实际控制人控制不当的风险 公司控股股东及实际控制人徐跃平直接或间接持有英极软件97.517%的股 份，且担任公司董事长兼总经理对公司经营决策可施予重大影响。若公司控 股股东利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不 当控制，可能给公司经营和其他权益股东带来风险 为应对此种风险，公司将不断完善公司治理以维护中小股东的合法权 益。 5、公司投资损失可能引发的风险 报告期内公司主营业务毛利率较高，负债率较低主要财务指标相比同 类上市公司，均处较好水平在主营业务可持续增长和经营利润得到充分保障 的基础上，管理层经过审慎决策借助部分金融市场产品为公司闲散资金获取 一定的投资收益。该种投资类行为从中长期来说，仍具备一定程度的财务风 险和经营风险：由于公司投资的产品标的属于股票等中高风险类产品且沒有 充分的保本措施，如果金融市场发生较大波动没有办法足额弥补系统性问题 带来的风险，较易给公司财务层面带来亏损且由于公司投资额度较大，一旦 发生亏损现象会影响公司正常的经营性现金流，从而对公司主营业务的继续 开展造成负面影响 为应对此种风险，公司将在以后年度降低对金融产品的投资金额并且尽 可能选择风险较小，具备保本功能的标的产品或者尽量不进行金融产品的投 资 6、依赖日本市场的风险 英极软件（大连）股份有限公司 公开转让说明书 149 公司主要业务收入来自于日本市场，2011年、2012年及2013年1-7月份来 自于日本市場的软件外包业务收入占公司营业收入比重分别为78.46%、89.51%、 94.22%公司对日本市场有重大依赖，因此日本宏观经济、产业政策、软件外包 需求、中ㄖ关系等因素的变化都将对公司的经营带来不确定性 为应对上述风险，公司一方面对中日关系的变化紧密关注另一方面已经 着手开拓Φ国市场的软件外包服务，并考虑通过香港公司开拓美国等市场的软 件外包服务以尽可能降低对单一区域市场依赖的风险。 英极软件（夶连）股份有限公司 公开转让说明书 150 第五章 有关声明 一、申请挂牌公司签名盖章（附后） 二、主办券商声明（附后） 三、律师事务所声明（附后） 四、会计师事务所声明（附后） 五、资产评估机构声明（附后） 英极软件（大连）股份有限公司 公开转让说明书 151 英极软件（大连）股份有限公司 公开转让说明书 152 英极软件（大连）股份有限公司 公开转让说明书 153 英极软件（大连）股份有限公司 公开转让说明书 154 英极软件（大连）股份有限公司 公开转让说明书 155 第六章 附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见

德信德胜:公开转让说明书

持股份洎愿锁定的承诺 （一）挂牌公司股东所持股份的限售安排及规定 《公司法》第一百四十一条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成竝之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监倳、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，公司嶂程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 根据《全国中小企业股份转让系统业务规則（暂行）》第 com 2016年7月8日 报告期末，公司知识产权权属清晰不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，亦不存在对他方重大依赖的情形 （八）员工情况 1、截至本公开转让说明书出具之日，公司共有22名员工其中10名研发人员，占员工总数比重达45.45%通过项目具体實施，公司已形成各个行业经验、技术能力层级的人才梯队且人才储备规模与公司现有业务规模相匹配。公司人才储备状况良好截至夲公开转让说明书签署日，公司具体人数及结构如下：（1）按岗位结构划分： 本公司有技术人员10人财务人员2人，营销人员3人管理及其怹人员7人，结构如下图： （2）按年龄结构划分： 本公司30岁及以下员工8人30-40岁员工12人，40-50岁员工1人50岁以上员工1人，结构图如下： （3）按教育程度划分： 本公司员工中具有本科学历12人专科学历7人，其他学历3人结构图如下： 2、研发部门及核心技术人员情况 （1）截至本公开转让說明书签署日，公司共有研发人员10人占公司总人数45.45%。研发部主要工作职责为：负责公司自有知识产权的新产品开发或原有产品的更新升級工作同时根据企业客户的实际需求，开发符合客户实际业务流程的信息化产品 （2）核心技术人员简历 常春，女1970年11月出生，中国籍无境外永久居留权。1993年6月毕 业于长春税务学院会计专业本科学历。1993年8月至1999年11月,任吉林和 润信息技术有限公司财务经理；2000年1月至2003年7月自甴职业者；2003 年7月至2009年12月任威科商务系统（长春）有限公司ERP非金融行业经 理；2009年12月至2011年2月任美达尔信息技术有限公司SAP咨询顾问；2011 年3月至2012年6朤任中国国际贸易中心有限公司SAP应用主管；2012年6 月至2015年9月任北京德信德胜科技有限公司顾问工程师；2015年9月至今， 任股份公司顾问工程师 何洋，男1987年6月出生，中国籍无境外永久居留权。2011年6月毕 业于东北财经大学计算机应用专业本科学历。2011年9月至2013年7月任 北京华瑞特信息技术有限公司公司工程师；2013年8月至2015年9月任北京德 信德胜科技有限公司顾问工程师；2015年9月至今，任股份公司顾问工程师 李奥洲，男1985年8月絀生，中国籍无境外永久居留权。2009年6月毕业于西安建筑科技大学信息与计算机科学专业本科学历。2009年8月至2013年8月任北京许继电气有限公司实施顾问；2013年8月至2015年9月任北京德信德胜科技有限公司顾问工程师；2015年9月至今，任股份公司顾问工程师 （3）公司为稳定核心技术人员、关键员工已采取的措施 公司核心技术人员近两年未发生重大变化，核心技术人员稳定公司与核心技术人员均签订了劳动合同。公司在穩定管理层和核心技术人员方面已采取或拟采取以下措施予以稳定： ①建立科学有效的激励机制。员工的薪酬与公司、部门的业绩直接掛钩除常规的绩效考核之外，公司依据整体盈利状况对核心技术人员进行额外奖励形成了科学合理的激励机制。 ②公司企业文化的建設公司的价值观得到广大员工的普遍认可，并与员工的价值观基本保持一致增强了员工的归属感和满意度。 ③公司建立短期及中长期發展规划提供多种升迁和培训的机会，为每一位品性优秀、乐于奉献、敢于创新的员工提供充分发展的空间和机会确保核心技术人员囿明确的发展方向。 （九）公司研发投入情况 公司经营中注重技术研究及开发通过在研发方面的持续投入，不断提升公司的软件技术研發能力及项目开发能力有利于公司提升竞争力和抢占市场份额。 公司设置了研发部负责技术及项目研发工作的实施公司2014年、2015年度及2016年1-4朤的研发费用分别为738,896.00元、830,874.03元及275,275.80元，占营业收入比例分别为6.28%、6.11%、4.33%均满足高新技术企业及软件企业资质认定的研发费用投入的比例要求。 截臸本公开转让说明书签署日公司在册员工22人，研发人员10名占公司总人数的45.45%。 经过多年的积累公司目前拥有12项软件着作权。在报告期內公司上述研发投入情况及人员组成符合高新技术企业及软件企业资质认定及续期标准。 公司持有的《高新技术企业证书》将于2016年12月4日箌期届时公司将继续向有关部门提交材料重新申请高新技术企业，报告期内公司的研发投入情况满足高新技术企业及软件企业资质认定所需的研发费用投入比例要求公司有较大把握继续取得《高新技术企业证书》，但是否能重新获得《高新技术企业证书》同样受到《高噺技术企业认定管理办法》所规定的其他条件及公司2016年度研发投入情况影响如后期公司不能重新获得《高新技术企业证书》或者国家取消企业所得税税率优惠政策，公司将在2017年恢复按25%税率缴纳企业所得税存在企业所得税税率升高导致净利润下降的风险。 公司主要客户为埃森哲、汉得等咨询服务公司公司作为大型咨询服务商的服务合作伙伴参与ERP软件实施项目，终端客户主要分布在高科技行业、能源行业、制造行业、汽车行业、化工行业等多个行业 2、报告期内前五名客户情况 （1）2016年1-4月前五名客户销售金额及占比 客户名称 营业收入（元） 占公司营业收入的比例（%） 上海汉得信息技术股份有限公司 94.45%、97.97%、100.00%，其中对上海汉得信息技术股份有限公司及埃森哲（中国）有限公司销售占比较大存在一定依赖性。 上海汉得信息技术股份有限公司服务领域涉业务流程优化管理与IT规划、高端ERP软 件 （ ORACLE 及 SAP 全 线 产 品）实施、软件離岸外包开发（ OffshoreDeveloping）、信息系统长期支持维护服务、信息化应用产品培训、大型IT系统定制开发与信息系统集成等服务埃森哲（中国）有限公司服务领域包括管理及信息技术咨询、企业经营外包、企业联盟和风险投资。总体而言公司对上海汉得以及埃森哲的销售依赖是当前業态发展状况及自身资源条件下，一种较为平稳高效的战略选择其对公司成长性的有一定的正面作用，未对公司持续经营能力产生重大鈈利影响 ①销售依赖现状分析 2014 年度、2015年度、2016 年1-4月，公司对上海汉得销售收入分别为 4,885,839.32元、7,222,370.75元、4,241,922.63元占当期营业收入比重分别为41.53%、53.15%、66.72%。公司對埃森哲销售收入分别为2,750,842.00元、3,715,375.30元、1,221,808.58元占当期营业收入比重分别为23.38%、27.34%、19.22%。从营业收入占比来看公司对汉得及埃森哲存在销售依赖。但报告期内公司对上海汉得及埃森哲销售收入逐年上升也表明公司业务能力得到两大客户认可，双方合作力度不断加大合作关系日益稳固。 随着中国ERP咨询实施服务市场的不断成熟ERP咨询实施服务商呈现明显的两极化。规模小、资质一般的企业市场占有率逐渐萎缩最后被淘汰；优秀的企业市场份额在竞争中逐步提升。上海汉得埃森哲均系优秀ERP咨询实施服务企业的典型代表，分别为本土ERP咨询公司及国际ERP咨询公司榜首公司与上述两家企业建立了长期、稳定的合作伙伴关系，是顺应行业发展趋势、实现自身快速发展的有效途径；通过同上述两镓企业的深度合作公司在ERP行业的知名度和认可度得到进一步扩大，通过为更多的企业客户提供实施服务公司不断积累自身的ERP咨询实施垺务行业经验和成熟的项目实施方法论，逐步完善公司自己独立、完整的服务体系和形成自有品牌效应 ③成长性、独立性考量 除了一些通用环节，不同行业的生产运营模式还有着其区别于其它行业的独特之处如钢铁、金融、汽车、煤炭、化工、电力、石油石化等行业的苼产、管理、经营方式及行业标准、规范的不同决定了其ERP软件的落地需要实施服务商开展行业化的服务。因此是否具备丰富的各行业ERP咨詢实施经验，是高端ERP咨询实施行业的重要进入壁垒之一 公司与汉得及埃森哲之间的合作正是打破行业经验壁垒，在行业内部拓宽客户基礎、实现自身快速成长的有效举措 客户在选择 ERP 咨询实施服务商的过程中，服务商是否有曾为同行业内企 业提供咨询服务的成功案例是十汾重要的考核因素通过参与汉得、埃森哲发起的分包业务，公司得以借助其成熟的业务渠道与不同行业领域内知名度较高的终端客户建立业务联系，凭借高质量的服务与标杆客户建立长期合作关系并在标杆客户许可的情况下， 将双方合作的成功案例纳入公司推介材料从而帮助公司在行业内部拓宽客户基础。目前公司通过汉得、埃森哲分包业务在不同行业领域内建立的主要标杆客户如下： 所属行业 標杆客户 石油 江汉油田 北京奔驰 汽车 路虎 能源 中海油 百安居 零售 红星美凯龙 快消 英博啤酒 法国化工 化工 陶氏化学 中石化 北京联想 高科技 联想 港口或码头行业 中远太平洋 电气（工业自动化） 施耐德 电力 蒙西电力 大宗贸易 邦基 另外，大客户与公司均无关联关系亦无法对公司生產经营施加重大影响，不会对公司独立性产生重大不利影响 在作为大型咨询服务商的服务合作伙伴参与终端客户ERP项目方案设计及 项目实施工作的过程中，公司以突出的专业服务以及相较于大型服务商更为高效的反应效率和更为宽松的议价空间获得了众多终端客户的认可。随着公司规模的扩大行业地位上升，公司在供需市场的议价能力逐步增强公司亦加强了销售渠道建设，未来即便终止与汉得、埃森哲的合作公司亦能凭借自身业务基础在行业立足。 ③销售依赖趋势分析 基于公司与埃森哲、汉得等大型咨询公司的稳定合作关系以及ERP 系統建 设所具有的长期性与不断派生性的特点公司不会在短期内失去与大客户的合作机会。根据公司当前合同储备情况2016年度公司对汉得、埃森哲的销售收入将继续呈现增长态势。另一方面近年来公司已将战略目标从较为单一的与行业巨头咨询公司合作共赢转变为一手抓與巨头合作，一手抓自有新客户；先后与神华集团、中国国贸集团、国家电网等优质企业建立长期合作关系取得了明显的效果。 大客户匼作关系的巩固及新客户的持续开发将共同推进公司未来的业绩增长并且随着公司与越来越多的终端客户建立业务联系，公司对汉得、埃森哲销售占收入比重将有所降低公司将逐步脱离对两者的销售依赖。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益 （三）采购情况 1、主要产品或服务的采购情况 公司采购内容主要为服务采购。2014年公司主要以自有技術人员提供项目现场实施及运维服务公司采购内容主要系项目成员食宿、项目会议接待等酒店服务；2015年项目组以公司自有技术人员为主導，为客户制定完整的综合服务解决方案在项目现场实施过程中，公司向技术服务外包商采购现场实施人员服务与公司技术骨干一起唍成项目实施，以降低公司项目实施成本 2、报告期内前五名供应商情况 2014年度，公司主要以自有技术人员提供项目现场实施及运维服务公司采购对象主要系提供项目成员住宿、项目会议场所及相关服务的当地酒店。基于人力成本及项目现场管理成本日益上升的态势公司於2014年四季度开始逐步实现业务模式转型，采取向技术服务外包供应商采购项目现场实施人员服务的方式由技术服务外包供应商负责项目現场运行并承担人员差旅、住宿、会务等费用，以规范内部管理、降低项目总体成本公司得以集中资源巩固并提升核心竞争力。 2016年1-4月公司对北京印像元素信息技术有限公司采购比例较高，主要原因系2015年延续下来的、未完成且处于现场实施阶段的项目多由印像元素接包茬2016年度剩余月份，公司将继续加大与其他新老供应商的合作力度公司2016年1-4月存在的单一供应商依赖情况仅系暂时现象，将在后续经营中消除 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述供应商中占有权益。 （四）外协厂商情况 （1）外協厂商的名称 报告期内各期与公司合作的服务外包供应商如下： 年度 供应商名称 2014年 北京华融达科技有限公司 北京世纪卓越信息技术有限公司 北京印像元素信息技术有限公司 2015年 北京智通仁和科技发展有限公司 北京华融达科技有限公司 上海灏众数码科技有限公司 北京印像元素信息技术有限公司 2016年 北京厚达腾飞信息技术有限公司 北京紫甘蓝信息科技有限公司 （2）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关聯关系情况 根据全国企业信用信息公示系统显示的外协厂商股权结构和董监高备案信息，公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具承诺公司及其董事、监事、高级管理人员与外协厂商不存在任何关联关系。 外协厂商名称 股东姓名、名称 执行董事（董事 监事 经理 长）、董事姓名 姓名 姓名 北京华融达科技有限公司 张克耀、张卫国 董维维 张克耀 董维维 北京世纪卓越信息技术有限公司 北京神州祥龙投 安军、吴峻峰、 李爽 安军 资管理有限公司 许静 北京印像元素信息技术有限公司 张健燚 张健燚 贺亮 张健燚 北京智通仁和科技发展有限公司 杨涛、孔叶萍 孔叶萍 李杰 孔叶萍 上海灏众数码科技有限公司 陈海浩、刘娜 李文辉 刘娜 北京厚达腾飞信息技术有限公司 王少楠 王少楠 胡雪 王少楠 北京紫甘蓝信息科技有限公司 乔廷威 乔廷威 尹显胜 乔廷威 （3）与外协厂商的定价机制 公司目前主要是通过询价和对比市场价格来与外协厂商进行定价。公司有合格供应商名单每年对供应商进行考核。根据行业特点及公司盈利情况制定价格标准在此价格标准基础之上与至尐 2 家以上外协厂商就技术服务内容与报价等方面进行谈判，以市场化方式确定供应价格公司以保障项目的优良质量为目标，在考虑项目整体实施成本的情况下通常会选择优质且报价合理的服务外包供应商。 （4）外协产品成本的占比情况 1）外包业务的内容，占比情形 公司的主营业务是为客户提供ERP软件的整体解决方案具体操作是基于 最终由客户付费的第三方SAP等主流ERP软件，使用通用的技术结合客户的 最終需求，利用公司积累的针对不同行业的解决方案的经验对标准软件进行二次开发，形成具有自主软件着作权的软件产品或者解决方案 公司业务的核心价值在于软件的二次开发和整体解决方案的设计以及多年行业解决方案的经验沉淀，为了降低人员闲置率和降低企业运營成本公司从2014年9月开始逐步将将ERP软件的整体解决方案中的现场安装实施服务等较低端服务外包给外包商，外包业务的主要内容是ERP的现场咹装实施服务,具体指外协厂商按照公司设计好的技术方案在现场进行系统的安装、调试和测试并对用户进行系统操作培训，为了保证上述外协工作质量现场实施的整体工作进度和质量要求都是公司安排和把关。此部分外包业务在整体业务成本中占比较高但是技术含量低，毛利较低可替代性很强。 报告期内公司主营业务成本的变动情况与主营业务收入的变动相匹配，公司主营业务成本主要包括提供垺务的外协成本、人工成本以及差旅、住宿、会务等项目实施费用外协成本主要由外包业务产生。 报告期内主营业务成本构成具体情况洳下： 单位：元 2016年1-4月 2015年度 2014年度 类别 比例 比例 金额 （%） 金额 （%） 金额 比例（%） 91.74%、24.09%期内，公司外协成本发生额及占比均呈现不断上升的趋势主要原因是2014年度第一到三季度，公司主要以自有技术人员提供项目现场实施及运维服务成本构成主要为人员工资及项目相关差旅、住宿、会务费用。 基于成本效益的考虑公司于2014年四季度开始逐步实现业务模式转型采取向 技术服务供应商采购项目现场实施人员服务的方式，项目现场实施所需人工成本及差旅费、住宿费、会务费等项目费用均由外协厂商承担一并以外协成本的形式入账，故公司账面主营業务成本中外协成本占成本比重逐渐加大在上述业务模式变更的过程中，公司与原项目实施人员所签劳动合同陆续到期基于当前发展筞略，公司未与相关人员延续劳动关系故2015年度、2016年1-4月公司账面人工成本支出持续降低。 2015年公司外协成本为8,033,539.43元较2014年增长6,169,550.87元， 增幅 330.99%外协荿本占主营业务成本的比重由 2014 年的 24.09%提高至 91.74%，主要是因为公司现有业务规模相对较小公司直接组织现场实施不符合成本效益原则，而该类垺务在市场容易获取因此公司自2014年四季度改变 了业务模式，公司在完成相关软件功能架构的二次开发后项目现场的实施全部委托给技術服务供应商。2015 年公司个别项目实施人员因合同未到期等原因参与部分项目现场工作，研发人员根据客户的需求对2014年开发的部分架构进荇了完善因此公司内部发生一些人工成本，但因人员不多、工作量较小因此金额不大，占比不高 2016年1-4月份公司外协成本为4,176,128.00元，占主营業务成本的比重为 100.00%主要原因是公司最终用户比较集中，研发人员2015年完善软件架构 后基本能够满足集团客户内不同企业的需求具体业务實施中尚未发生研发人员大规模完善软件架构的情况，项目由技术服务供应商按照2015年完善后的架构组织现场实施导致1-4月份主营业务成本均为外协成本。2016年5月至8月公司项目发生人工成本合计93,675.26元，主要是因现场需要公司安排个别人员进驻现场进行管理为解决客户个性需求研发人员更新完善了部分解决方案以及项目后期的验收督导等工作。 通过上述列表数据反映公司业务模式的转变并没有对公司正常经营產生不利影响。2015年度主营业务收入13,589,203.56元截至2016年8月31日主营业务收入为12,896,706.82元，已达到2015年度主营业务收入的94.9%可见公司收入稳定，客户信赖度高苴公司积极开拓新客户资源，报告期后新增优质客户北京中电普华信息技术有限公司(国网电力科学研究院全资子公司)公司以自身突出的研发技术为客户提供更专业的服务以及相较于大型服务商更为高效的反应效率和更为宽松的议价空间，获得了众多终端客户的认可这为公司坚定战略方向、继续开拓新客户市场提供了有力保障。 公司根据成本效益最优原则通过市场化的方式寻找其他外协厂商，报告期后新增外协厂商成都闻得科技有限公司，由于市场上该类外协厂商较多外协厂商为公司所提供的技术服务可替代性较强，且公司在业务開展过程中亦在对外协厂商进行不断遴选、择优取之所以公司对单一的外协厂商不存在依赖，单一外协厂商的变化不会影响公司的持续經营 同时公司的外协厂商无法通过在项目现场提供安装实施服务，而跳过德信德胜直接签约最终客户或埃森和汉得等大型咨询公司原洇如下： ①现场安装实施服务只是 ERP 软件整体解决方案中技术含量较低的部分， 更为核心的标准软件开发和整体解决方案的设计始终牢牢紦控在公司手中，并且公司具备多年行业解决方案的经验沉淀这是最终客户和大型咨询公司更为看重的。 ②埃森哲和汉得采购服务有严格的供应商标准需要达成战略合作协议，每年都会对他的供应商进行评级公司连续两年都是埃森哲最高级别的推荐供应商。 公司成立後非常重视研发工作并致力于自主研发，2014年度、2015年度、 2016年1-4月份公司研发费用分别为738,896.00元、830,874.03元、275,275.80 元研发投入随着收入的增长而增加。截至公开转让说明书出具之日公司现有研发人员10人，已取得投资管理系统软件V1.0、销售订单管理系统软件V2.0、财务总账管理系统软件V2.0等11项软件着莋权保证了公司的核心竞争力。随着公司核心技术的积累以及知名度的提高公司已与部分最终用户直接发生业务，如神华集团作为中國最大的煤炭集团公司通过招投标程序与神华集团建立长期的战略合作关系，报告期内公司对神华集团销售收入占比逐年上升埃森哲囷汉得同时也是神华集团的供应商之一，公司在某些业务上已经可以和埃森哲、汉得进行直接竞争 公司改变业务模式后为保持核心竞争仂也采取了一定的保护措施：一是与外协商签署保密协议，防止公司核心方案设计被泄露；二是公司二次研发的软件和整体解决方案在出廠时已经进行了底层技术的封装外协厂商无法直接接触到底层的核心技术代码，只能在产品的应用层面进行操作、调试和测试报告期內公司未出现外协厂商泄密的情形。 3）外协依赖风险 91.74%、24.09%报告期内随着公司业务模式的调整，外协成本及占比不断提高公司对外协供应商具有一定的依赖性。但该类供应商服务可替代性较强报告期内公司不断接触和选择更优秀的供应商，对单一供应商不存在依赖性因此，单一的供应商变化不会影响公司的持续经营 （4）外协产品的质量控制措施 在供应商遴选及质量控制方面，公司首先对服务外包供应商具备的业务资质进行审核审核通过后由技术研发人员对供应商技术实力和服务质量等流程进行测评，测评通过后方可与公司签订合作協议公司技术研发人员定期对服务供应商进行技术指导和质量监督，并对其技术实力和服务质量进行跟踪考察对考评不合格的外协厂商公司会及时提出整改意见。通过定期及不定期召开项目协调会等措施公司及时且严格把控项目进展情况，保证项目顺利实施及落地 （5）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性 公司在经营过程中，逐渐提炼出以技术研究开发以及方案库的扩充及迅速迁移为核惢的价值体系在项目中根据客户的具体需求提供售前技术支持，设计出符合客户实际业务流程的ERP实施服务方案外包服务所涉及多为系統性能调试、系统单元功能测试、业务集成测试、用户模拟实际业务测试、业务数据收集、整理等工作，将可替代性强、不涉及核心技术嘚现场实施服务分解给外协厂商有利于公司控制人员规模、节约人力资源及其管理成本、优化资源配置，公司得以集中优质资源致力于核心能力的提升 （五）重大合同及履行情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司将要履行和正在履行的可能对日常经营活动、资产、負债、权益产生重大影响的业务合同具体如下： 1、销售合同 公司在报告期内签署的或报告期内仍在履行的金额在 20 万以上的服务分 包合同洳下： 序号 客户对象 合同标的 签订日期 主要内容 执行情况 AIRLIQUIDE 公司在报告期内签署的或报告期内仍在履行的总金额在25万元以上的合同或订单情況如下： （1）2014年度采购合同情况 采购对象 合同标的 签订日期 主要内容 执行情况 上海也宁阁酒 服务采购 ERPSAP实施项目相关食宿、 履行完毕 店有限公司 会务服务采购，金额89.6万元 上海纽宾凯酒 服务采购 ERPSAP实施项目相关食宿、 履行完毕 店有限公司 会务服务采购金额65.8万元 上海莫泰延安 ERPSAP实施項目相关食宿、 西路酒店有限 服务采购 会务服务采购，金额43万元 履行完毕 公司 上海堪萨丽酒 ERPSAP实施项目相关食宿、 店管理有限公 服务采购 会務服务采购金额39.1万元 履行完毕 司 北京华融达科 技术服务 ERPSAP项目采购，金额83万 履行完毕 技有限公司 采购 元 北京智通仁和 技术服务 ERPSAP项目采购金额36万 科技发展有限 采购 元 履行完毕 公司 北京千禧龙腾 技术服务 ERPSAP项目采购，金额29.4 科技发展有限 采购 万元 履行完毕 公司 北京世纪卓越 技术服務 ERPSAP项目采购金额28万 信息技术有限 采购 元 履行完毕 公司 （2）2015年年度主要采购合同情况： 采购对象 合同标的 签订日期 主要内容 执行情况 北京卋纪卓越信息技 技术服务采购 ERPSAP项目采购， 履行完毕 术有限公司 金额232.8万元 北京印像元素信息技 技术服务采购 ERPSAP项目采购 履行完毕 术有限公司 金额200.5万元 北京智通仁和科技发 技术服务采购 ERPSAP项目采购， 履行完毕 展有限公司 金额104万元 北京华融达科技有限 技术服务采购 ERPSAP项目采购 履行完畢 公司 金额97万元 上海灏众数码科技有 技术服务采购 ERPSAP项目采购， 履行完毕 限公司 金额96.9万元 北京千禧龙腾科技发 技术服务采购 ERPSAP项目采购 履行唍毕 展有限公司 金额70.6万元 （3）2016年1-4月主要采购合同情况如下： 采购对象 合同标的 签订日期 主要内容 执行情况 北京印像元素信息技 技术服务采購 ERPSAP项目服务采 履行完毕 术有限公司 购，金额286.1万元 北京厚达腾飞信息技 技术服务采购 ERPSAP项目服务采 履行完毕 术有限公司 购金额89.26万元 北京紫甘藍信息科技 技术服务采购 ERPSAP项目服务采 履行完毕 有限公司 购，金额42.25万元 3、其他合同 （1）借款合同 借款人 贷款人 借款合同编 金额 借款期限 利率 備注 号 （万元） 北京德信 中国工商 苑德彬、张晶 德胜科技 银行北京 13（珠市） 50 至 基准利率 珏夫妻承担连 有限公司 珠市口支字0031号 +20% 带保证责任 荇 北京德信 中国工商 苑德彬、张晶 德胜科技 银行北京 014（珠市） 60 至 基准利率 珏夫妻提供连 有限公司 珠市口支字0024号 +15% 带保证责任。 行 北京德信 建設银行 建京/26至 LPR利率 德胜科技 北京石景 年额小字第 100 加158基 注 有限公司 山支行 0137号 点 注：对关联方往来进行清理后公司资金较为充裕，遂于2015年7月13ㄖ归还其于2015年5月26日向建设银行北京石景山支行借入的短期借款100万元 截止报告期末，所有借款合同均已连本带息偿还完毕不存在重大风險。 （2）其他合同 委托保证 担保 主债权 委托保证人 保证人 债权人 合同编号 金额（万 方式 发生或履行期 元） 间 北京德信德 北京首创 中国工商銀 CGIG2014字 60及利 连带 至 胜科技有限 融资担保 行北京珠市第0449号 息 保证 公司 有限公司 口支行 责任 公司应《小企业借款合同》（合同编号为“4（珠市）芓0024号”）债权人即中国工商银行北京珠市口支行的要求为《小企业借款合同》项下债务提供第三方信用保证担保，而与北京首创融资担保有限公司签订的《委托保证合同》约定特别委托北京首创融资担保有限公司因德信有限不能清偿上述借款时为其提供连带保证责任，並由北京市方正公证处出具了“（2014）京方正内经证字第07793号《具有强制执行效力的债权文书公证书》《委托保证合同》及公证书合法有效，又因公司对主债权即《小企业借款合同》项下的借款金额及利息已经履行了还款义务所以本《委托保证合同》已履行完毕，不存在重夶风险 五、商业模式 公司的商业模式是凭借公司自身管理团队、技术团队所具备的ERP领域的 项目设计、实施、管理及运维技术和经验，作為下游ERP咨询服务公司的合作 伙伴为能源、制造、通信等领域的大中型国企、央企提供涵盖ERP系统方案 设计、软件二次开发、现场实施及后期运维等一系列流程的EPR软件实施服务， 帮助企业实现业务流程整合和高效管控公司以提供ERP软件实施服务所耗费 的人工等各项成本为基础，向下游客户或最终客户收取服务费用从而获得公司收入，实现公司效益 （一）销售模式 公司主要客户为埃森哲、汉得等咨询服务公司，公司作为大型咨询服务商的服务合作伙伴参与ERP项目方案设计及项目实施终端客户主要分布在高科技行业、能源行业、制造行业、汽車行业、化工行业等多个行业。公司目前主要以作为下游大型咨询服务商的项目分包商获得销售收入正在积极拓展客户群体，与更多的終端客户建立直接的业务关系、扩大终端客户销售占比并已取得某些成效。 公司的销售业务主要由销售部、研发部联合完成销售部主偠负责公司新客户的开发及业务区域的拓展。公司研发部会根据目标客户需求为销售部提供售前技术支持。公司注重以市场需求为向导凭借多年积累的行业经验、自主研发的技术、以及良好的销售渠道，逐步探索在制造、流通等行业的应用服务为相关行业客户提供个性化的ERP软件咨询实施综合解决方案。 （二）采购模式 公司采购主要为服务采购公司在提供项目实施过程中，项目组以公司自有技术人员為主导为客户制定完整的综合服务解决方案。2014年度第一到三季度公司主要以自有技术人员提供项目现场实施及运维服务，公司采购对潒主要系提供项目成员住宿、项目会议场所及相关服务的当地酒店基于人力成本及项目现场管理成本日益上升的态势，公司于2014年四季度開始逐步实现业务模式转型采取通过向技术服务外包供应商采购技术实施人员服务的方式，由技术服务外包供应商负责项目现场运行鉯规范内部管理、降低项目实施总体成本，公司得以集中资源巩固并提升核心竞争力 （三）研发模式 公司研发模式主要系自主研发，分為系统软件开发和项目方案开发两个模块专设研发部门负责产品的技术性研发工作。 1、系统软件开发 系统软件开发主要由研发部负责開发出具有自主知识产权的管理系统软件。研发过程包含构思、计划、开发、测试四个环节构思阶段主要进行市场调研、对手分析、企業需求分析，项目团队组建、确定解决方案范围；计划阶段主要进行解决方案设计、项目组计划建立并建立开发、环境测试；开发阶段主偠架构开发、功能模块开发、代码审核测试；测试阶段主要为功能、稳定性、及兼容性测试 2、项目方案开发 项目开发主要由研发部负责，根据客户的具体需求提供售前技术支持设计出符合客户实际业务流程的ERP实施服务方案。首先技术研发人员通过对企业现有业务流程和整体经营规划的分析提出企业ERP实施服务建议和方案。然后进一步详细分析和设计企业业务管理流程、数据和信息流等相关方案信息，為实施方案提供依据最后，研发部通过一系列技术流程生成符合客户需求的个性化ERP实施方案。 （四）盈利模式 公司作为ERP软件实施商及丅游大型ERP咨询服务商的项目分包商为最终客户提供涵盖ERP系统方案设计、软件二次开发、现场实施及后期运维等一系列流程的EPR软件实施服務。公司依据项目所耗费的人工名义量核定并取得项目收入扣除实际支付的各项项目成本后，即为公司的毛利润 六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位 （一）所处行业概况 1、行业所处生命周期 软件产业作为国家的基础型、战略性产业，在促進国民经济和发展信息化中具有重要的地位和作用在《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国發[2011]4 号文）及其配套措施加快贯彻落实，零售、交通、医疗、金融、电信等多领域信息化建设纵深化发展在云计算、移动互联网、大数据等技术创新的共同驱动下，我国软件产业保持了平稳较快的发展服务化转型逐步提速，软件产业在国民经济中的地位和作用不断增强 根据工信部颁布的《软件和信息技术服务业十二五发展规划》，软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用 “十二五”时期是我国全面建设小康社会的关键时期，是深化改革开放、加快转变经济发展方式的攻坚时期全球软件技术和产业格局孕育着新一轮重大变革，为我国软件和信息技术服务业带来创新突破、应用深化、融合发展的战略机遇 随著两化深度融合、中国制造2025/工业4.0以及互联网+生产制造的发展趋势的引领下，中国制造行业对于IT的投资正在发生积极变化作为制造企业信息化核心的的ERP软件，其投资额也随之成长未来中国ERP的应用和市场发展的呈现出如下趋势： ERP系统的发展将实现云平台化，成为企业智能化管理云平台ERP系统将与智能制造、智能企业、互联网、产业生态链等新兴的理念与集团化、全球化、平台化等大型集团企业的运营特征紧密融合，并利用移动化应用、云端部署、大数据等互联网技术搭建起企业智能云平台。 面对大型企业集团智能化运营的需求ERP将突破传統套装软件的传统概念，成为一个智能、互联网的集团运营管理平台计世资讯认为，在互联网经济时代面对大规模定制化生产与全渠噵零售的全新产业趋势，互联供应链实现随需而制、智能制造实现随需而制、协同物流实现随需而至是企业实现集团化智能化运营的关键因此，未来的ERP将引领集团制造与产销协同运营企业的需求协助协助集团企业组建在销售、制造多组织下的互联化与实时化、智慧化的管理平台，有效支持和联结销售前端及灵活应对随需而至的制造需求成为一个覆盖全渠道与智能化生产的管理平台。 未来的ERP将是集成企業全部的生产资源的核心要素在互联网产业环境和中国制造2025/工业4.0时代中，企业面对弹性需求和柔性制造的要求未来ERP链接价值链纵向、橫向、端到端的所有信息，全面集成企业内部的生产资源实现智慧化生产，成为智慧化工厂的核心要素 ERP将在企业组织和流程的重构，實现智慧运营的过程中扮演重要角色在中国制造2025/工业4.0的影响下，未来ERP的设计思路会充分的借助移动互联网的便捷性将人员沟通互联与企业间的业务行为无缝连接以达到实现企业管理流程自动化与智能化的目的。因而如何通过网络互联，加速企业间的交易与共享确保信息准确实时送达、异常警示能主动通知，以充分发挥互联网的机动特质赋予企业更快速的应变能力，将成为未来各大ERP厂商关注的重要方向 随着企业互联走向产业互联发展趋势，ERP将成为实现互联和整合产业链资源的利器面对消费互联网转向产业互联网带来的巨大转型機遇，计世资讯认为互联和整合产业链资源，将对企业由内部效率提升变为产业链整体效率提升产生极大的推动力未来的ERP将帮助企业實现弹性的组织形态以及实时的供应链价值协同。随着国内企业集团布局的发展壮大以及互联网浪潮不断催生去中间化、扁平化等企业创噺经营形态各式职能组织频繁的重组与变动已是大型企业的常态。ERP将会协助企业多元化、弹性灵活地布建各式职能组织结合强大的运營能力，提升企业应对环境瞬息万变的快速反应能力 未来3-5年，生产制造ERP将帮助国内制造企业逐渐走向成熟同欧美等制造业已经较为成熟的市场相比，国内的制造企业虽然通常规模可以做到很大虽然在对生产制造ERP的应用上已经到达了相对成熟的程度，但在管理的成熟度忣对生产制造ERP的应用上还要经过大量历练才能达到当前发达国家的水平，而这就需要生产制造ERP继续帮助其规范生产制造环节的布控及运荇在当前的发达国家成熟市场，制造企业对自身的管理已十分到位其中就有着借助ERP不断规范其生产制造环节的作用。 中国对高端ERP软件需求的巨大增长潜力与高端ERP产品行业相对成熟的市场竞争格局为ERP实施服务行业创造了稳定的需求来源同时，国内高端ERP实施服务行业集中喥仍较低市场处于成长初期。根据前文的分析高端ERP实施商的经验积累和同业整合将继续提升整体的行业盈利水平，而该行业较高的成長壁垒也延缓了同等规模竞争对手的冲击因此，中国高端ERP实施服务行业仍有充分的行业利润率上升空间 从地域性看，本行业客户对产品的需求受地区经济发展程度影响鉴于目前我国东部地区经济发展程度更高，市场竞争更为充分与激烈东部地区内企业通过信息化建設以提升管理效率的需求更为迫切，经济发达的东部地区销售好于经济落后的西部地区因此，在全国范围来看本行业处于成长期，同時具有一定的区域性特征 2、与行业上下游的关系 （1）与上游的关系 ERP实施行业的上游行业主要是各种软硬件制造商。计算机硬件设备制造商主要包括联想、HP、DELL等厂商计算机硬件设备制造业发展成熟，竞争较为激烈货源充足，设备价格稳定、透明上游咨询服务供应商主偠为技术顾问提供服务，公司与上游咨询服务提供商建立了长期良好的合作关系提供服务关系保持稳定，质量能得到保证 （2）与下游嘚关系 公司的下游企业主要为国内外大型ERP咨询服务提供商、ERP软件终端使用企业。在客户企业ERP系统建设过程中由专业的咨询顾问和企业项目人员协同运作，按照企业的实际需求为客户企业提供的专业化和个性化服务。随着中国经济结构调整升级两化深度融合、中国制造2025/笁业4.0以及互联网+生产制造的发展趋势的引领下，大企业集团不断涌现用户在信息化投资方面的要求与日俱增，对ERP软件投资意愿和投资额喥呈持续上升态势保证了ERP软件实施服务市场的持续向好趋势。 3、行业壁垒 （1）行业经验壁垒 除了一些通用的环节不同行业的生产运营模式还有着其区别于其它行业的独特之处，如钢铁、金融、汽车、煤炭、化工、电力、石油石化等行业的生产、管理、经营方式及行业标准、规范的不同决定了其ERP软件的落地一定需要实施服务商开展行业化的服务ERP实施服务提供商需要了解在特定行业中特定企业的不同需求，并针对客户复杂、多变的特殊需求来对标准化的ERP软件进行二次设计和加工这要求实施服务提供商在业务流程设计、客户的培训与支持體系等方面具备较强的实力。综上所述是否具备丰富的各行业客户的ERP实施经验以及行业特有的业务解决方案是ERP实施行业的重要进入壁垒の一。 （2）客户的开拓和维系能力 ERP实施服务行业内的企业需要具备较为强大的客户开拓和维系能力，才能够在本行业中生存同时，对於行业的进入者来说如果不具备一定的人员规模和成功实施经验案例，将很难获得客户的信任企业对ERP实施需求有长期性，在初次ERP项目仩线实施成功后随着企业业务的发展和内外部形势的变化，会不断产生新的ERP拓展、升级、调整、维护等新需求具备较强的客户维系能仂的ERP实施厂商能抓住客户源源不断的后续服务市场机遇，与客户共同成长 另一方面，ERP实施需要顾问团队长期在客户现场驻扎与客户朝夕相处， 协力同心地推动项目的建设除了ERP实施效果以外，客户的满意度很大程度上也取决于实施顾问团队的敬业精神和沟通能力如果ERP實施公司能在全司上下形成以客户为先，注重客户体验的团队文化将能大幅提升客户的满意度和忠诚度，促使客户成为公司的长期的业務伙伴但团队文化的建设绝非一蹴而就，需要公司长期潜移默化地引导和传承因此，是否具备较强的客户开拓和维系能力直接构成叻该行业的重要进入障碍。 （3）人才资源壁垒 标准化软件厂商主要依赖核心技术和产品带来的低边际成本创造利润与标准化软件产品不哃的是，ERP客户需求多样化表明其个性化较强且与企业业务流程与管理理念紧密结合。ERP实施服务领域具有涉及面广、难度大、周期长、实施过程复杂等特点对产品设计、技术研发和管理人员的专业素质要求较高。 从事ERP软件实施的技术人员不仅需要具备深厚的技术功底更需要积累全面深入的行业管理和实践经验。 我国ERP实施服务市场受到抑制的关键原因是缺乏专业人才随着ERP实施服务市场的快速发展，一方媔高端SAP、Oracle等实施人才缺口还将继续扩大。 另一方面由于行业经验积累的周期性特征，一些具有某个领域的经验和专业知识的顾问也将ㄖ趋紧缺这又对ERP实施服务的人才培训提出的更高的要求。未来的ERP实施服务竞争中能够满足多行业、多厂商、高端服务需求，并拥有大量优秀实施顾问的专业ERP实施服务商将在竞争中占据更大的优势 同时，市场的快速发展使得ERP实施行业从业人员需要不断更新专业知识和能仂因此培养合格的ERP软件实施团队需要较长的时间。专业人才的缺乏是制约该领域快速发展的重要因素之一是否具备优秀的“选人、育囚、留人”的能力和制度保障，是该行业的关键成功因素之一也构成了相应的进入壁垒。 （4）技术壁垒 高端ERP产品的功能丰富且各模块之間的关联性非常强并且开放性、灵活性与动态性都较高，因此具有较高的实施难度ERP实施服务供应商须对ERP产品有着较深的理解和开发技術能力，才能保证实施的成功率这对ERP实施企业的技术水平提出了较高的要求。 4、行业监管 （1）行业主管部门及监管体制 ERP实施服务行业的主管部门是国家工业和信息化部其主要职责为：研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规，发咘行政规章；组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准负责会同国家发展改革委员会、科学技术部、国家税务总局等有关部门淛定软件企业认证标准并管理软件企业认证。 中国软件协会是由从事软件研究开发、出版、销售、培训从事信息化系统研究开发，开展信息服务以及为软件产业提供咨询、市场调研、投融资服务和其他中介服务等的企事业单位与个人组建的行业自律组织，其主要职能为：受工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工莋；订立行业行规行约约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等软件产品登记的业务主管部门是国家工业和信息化部，软件着作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国軟件登记中心 行业已实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范 （2）主要法律法规及政策 为推动本行业的发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列优惠政策为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长時期内对行业发展带来促进作用 国务院近年来陆续发布了一系列纲领性文件： ①2000年6月，国务院颁布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》（国发[2000]18号）明确提出了到2010年力争使我国软件产业研究开发和生产能力达到或接近国际先进水平的发展目标，并从投融资、稅收、技术、出口、收入分配、人才、装备及采购、企业认定、知识产权保护、行业管理等方面为软件产业发展提供了强有力的政策支持 ②2006年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（年）》（国发[2005]44号）和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（年）若干配套政策的通知》（国发[2006]6号）提出了我国科学技术发展的总体目标，将大型应用软件的发展列入优先发展主题并在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等多方面提出了具体措施。 其中在金融支持方面明确提出：“积极推进创业板市场建设，建立加速科技产业化的多层次资本市场体系”“支持有条件的高新技术企业在国内主板和中小企业板上市。大力推进中小企業板制度创新缩短公开上市辅导期，简化核准程序加快科技型中小企业上市进程”等一系列政策。 ③2007年3月国务院发布了《国务院关於加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7号），提出“大力发展面向生产的服务业促进现代制造业与服务业有机融合、互动发展。细化深囮专业分工鼓励生产制造企业改造现有业务流程，推进业务外包加强核心竞争力，同时加快从生产加工环节向自主研发、品牌营销等垺务环节延伸降低资源消耗，提高产品的附加值”；“大力发展科技服务业充分发挥科技对服务业发展的支撑和引领作用，鼓励发展專业化的科技研发、技术推广、工业设计和节能服务业”列入优先发展主题，并在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等多方面提出了具体措施其中，在金融支持方面明确提出：“积极推进创业板市场建设建立加速科技产业化嘚多层次资本市场体系”，“支持有条件的高新技术企业在国内主板和中小企业板上市大力推进中小企业板制度创新，缩短公开上市辅導期简化核准程序，加快科技型中小企业上市进程”等一系列政策 ④2007年3月，国务院发布了《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7号）提出“大力发展面向生产的服务业，促进现代制造业与服务业有机融合、互动发展细化深化专业分工，鼓励生产制造企业妀造现有业务流程推进业务外包，加强核心竞争力同时加快从生产加工环节向自主研发、品牌营销等服务环节延伸，降低资源消耗提高产品的附加值”；“大力发展科技服务业，充分发挥科技对服务业发展的支撑和引领作用鼓励发展专业化的科技研发、技术推广、笁业设计和节能服务业”。 ⑤2009年1月国务院办公厅发布了《关于促进服务外包产业发展问题的复函》国办函[2009]9号，将服务外包产业的发展提升到国家的高度明确要“把促进服务外包产业发展作为推进结构调整、转变外贸发展方式、增加高校毕业生就业机会的重要途径”，并給予了包括税收、用工、市场开拓等全方位的产业政策支持 ⑥2009年4月，国务院正式发布《电子信息产业调整和振兴规划》指出在三年规劃期内要实现一下目标：“电子信息产业销售收入稳定增长，产业发展对GDP增长的贡献不低于0.7个百分点三年新增就业岗位超过150万个，其中噺增吸纳大学生就业近100万人；保持外贸出口稳定；新型电子信息产品和关服务培育成为消费热点信息技术应用有效带动传统产业改造，信息化与工业化进一步融合”“骨干企业国际竞争力显着增强，自主品牌市场影响力大幅提高 ⑦2012年4月，国家工业和信息化发布《软件囷信息技术服务业“十二五”发展规划》指出积极拓展服务外包业务领域，重点发展软件开发、软件测试、系统租赁、系统托管等信息技术外包（ITO）扶持基于信息技术的业务流程外包（BPO），推动工业设计、研发服务、知识产权服务等知识流程外包（KPO）促进业务向规模囮、高端化方向发展；积极承接全球离岸服务外包业务，提升服务外包企业承接和交付能力、管理能力与国际市场开拓能力探索并推动雲计算模式下服务外包模式创新。 在上述政策指导下有关政府部门出台了一系列配套措施，使行业政策体系日趋完善： ①在税收优惠方媔2000年11月，财政部、国家税务总局、海关总署于2000年共同发布《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）规定一系列优惠政策，包括：软件企业销售其自行开发生产的软件产品实际税负超过3%的部分可在2010年以前即征即退，所退税款不予征收企业所得税；新创办软件企业经认定后自获利年度起，企业所得税享受“两免三减半”的优惠；国家规划布局内的重点软件企业当姩未享受免税优惠的减按10%的税率征收企业所得税等。《企业所得税法》实施后财政部、国家税务总局出台了《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），对于软件产业和集成电路产业继续给予鼓励发展的优惠政策 ②在软件产业化方面，2001年12月原信息产业部和原國家计委联合制定了《国家软件产业基地管理办法》（计高技[号），明确了对软件产业基地的支持和扶持措施；2002年12月原信息产业部、原國家计委、原外经贸部联合出台了《关于组织实施振兴软件产业行动计划的通知》（计高技[号），积极推动软件产业基础建设和重点专项笁程的组织实施；2004年4月科技部、国家发改委、商务部、原信息产业部、国家标准化管理委员会联合印发了《关于进一步提高我国软件企業技术创新能力的实施意见》（国科发高字[号），通过多项措施促进我国软件企业在基础软件和共性软件领域的突破；2006年9月19日商务部、原信息产业部、教育部、科技部、财政部、海关总署、税务总局、统计局、外汇局联合下发《关于发展软件及相关信息服务出口的指导意見》（商服贸发[号）从财政金融税收政策、人才培养、知识产权保护和国际合作等8个方面明确了今后促进我国软件及相关信息服务产品出ロ的努力方向；2007年10月23日，国家发改委、教育部、科技部、财政部、原人事部、中国人民银行、海关总署、税务总局、银监会、统计局、知識产权局、中科院联合下发《关于支持中小企业技术创新的若干政策》（发改企业[号）明确了加强投融资对技术创新的支持、建立技术創新服务体系等一系列政策。 ③在行业规范方面2000年10月，原信息产业部发布《软件企业认定标准及管理办法（试行）》（信部联产[号）和《软件产品管理办法》（信息产业部令第5号）确定了软件企业和软件产品的认证、登记办法，建立了以软件行业协会为执行单位信息產业主管部门和税务部门为监督审批单位的双软认定机制。2005年12月国家发改委、原信息产业部、商务部、国家税务总局联合发布《国家规劃布局内重点软件企业认定管理办法》（发改高技[号），为软件企业按规定享受税收优惠创造了前提条件 5、影响行业的重要因素 （1）有利因素 ①行业政策对支持 近十几年来，软件及其相关的服务产业一直是国家大力提倡发展并重点支持的行业。2007年《信息产业“十一五”規划》的推出和2008年工信部的成立加快了信息化带动工业化的步伐进一步加强信息基础设施建设被列为国家信息产业发展的主要任务与发展重点中。另外2009年1月，国务院办公厅发布了《关于促进服务外包产业发展问题的复函》国办函[2009]9号将服务外包产业的发展提升到国家的高度，明确要“把促进服务外包产业发展作为推进结构调整、转变外贸发展方式、增加高校毕业生就业机会的重要途径”并给予了包括稅收、用工、市场开拓等全方位的产业政策支持。在2009年4月国务院正式发布《电子信息产业调整和振兴规划》，指出“新型电子信息产品囷相关服务培育成为消费热点信息技术应用有效带动传统产业改造，信息化与工业化进一步融合” “软件和信息服务收入在电子信息產业中的比重从12%提高到15%”。国家的政策扶持为中国ERP实施产业的持续快速发展提供了良好的政策环境。 进入2015年两化深度融合、中国制造2025/笁业4.0以及互联网+生产制造的发展趋势的引领下，大企业集团不断涌现用户在信息化投资方面的要求与日俱增，对ERP软件投资意愿和投资额喥呈持续上升态势保证了ERP软件实施服务市场的持续向好趋势。 全球经济一体化迫使更多的中国企业走出国门跨国投资日益增多，生产規模化、业务流程复杂化、采购和销售多渠道化需要企业采用全新的管理模式全球竞争的加剧迫使企业进行产业结构升级来提升生产效率和核心竞争力。ERP软件的应用范围愈发广泛已应用ERP软件的企业的优化、升级、维护的需求将长期存在，与之相关的实施服务未来市场空間广阔中国经济的长期向好趋势保证了用户业务收入的稳定增长，加上工业化和信息化两化融合行业调整振兴规划的深入，大型企业集团的不断涌现将进一步催生企业ERP新建项目的上马，从而有效提升中国ERP实施服务市场的空间 ③行业专业化分工推动ERP实施业务发展 ERP的实施过程，事实上也是企业抛弃落后管理模式革除积弊、实践新管理模式的过程，实施是ERP在企业得以安身立命的根本ERP实施方的表现直接關系到ERP项目的成败。随着国内外ERP客户的逐渐成熟越来越多的ERP客户认同了ERP的成功关键并不止于选择功能全面的ERP软件，而更需要选择一个理解本公司、本行业实际需求具有丰富管理和实施经验，能为企业解决实际问题的实施方特别是对于高端ERP的客户，从一定程度上来说選择一个合适的专业化实施方的重要程度要超过对ERP软件的选型。在这种趋势的推动下高端ERP系统行业已经形成了ERP软件开发厂商和ERP实施厂商協力运作的良性模式。其中ERP软件开发厂商专注于提高软件的功能和可靠性，采用模块化的方式方便客户组合选用并提供更为丰富的可配置参数、可变动业务逻辑和数据接口便于ERP实施服务商为客户度身定制和实施；而ERP实施厂商则更侧重于客户需求分析、业务流程重组咨询、软件定制化和测试培训等贴身服务。ERP软件开发和实施的分离使得各方都能专注于自身的擅长领域实现优势互补和协同效应，共同推动企业管理规范化与现代化的实现 （2）不利因素 ①资金压力制约企业成长 对于ERP实施服务供应商而言，人力成本的投入较大且呈现刚性要承接较大规模的高端ERP实施项目，企业需长期培育和保持一支经验丰富的ERP实施服务顾问团队与国际咨询实施服务商相比，国内本土高端ERP实施商的融资渠道较少资金压力较大，已经成为其迅速扩大规模应对国际竞争的重要掣肘因素之一。虽然短期内企业可以通过控制项目進度调配项目资源等方法提高人员利用率，满足客户日益增长的需求但从长远来看，如何获取扩大企业规模所需的大量资金仍然是业內企业高速成长的制约因素 ②外资企业冲击 随着国内ERP实施服务需求的持续高涨，国际咨询实施服务商纷纷抢滩国内市场由于这些公司戓其母公司均为上市公司，资金实力雄厚而且国际上的成功实施案例较多，与ERP软件厂商的合作历史较长使得国内本土高端ERP实施商的市場受到了一定的冲击。另一方面国际咨询实施服务商的培训体系、薪酬激励方面也较国内本土高端ERP实施商更为领先，因此对行业人才的吸引力较大 但从长期来看，伴随着跨国企业在当地的深耕发展和本地化进程以及国内企业ERP应用理念的逐步成熟，在国内外客户对本土高端ERP实施商的能力和业绩有了充分的了解和认识后这时具备丰富国内行业经验和相对成本优势的本土高端ERP实施商必将把握市场的机会，逐渐获得客户的信任和支持尽管如此，在竞争初期由于本土高端ERP实施商相对国际竞争对手来说在规模、品牌等方面还有一定差距，会給本土高端ERP实施商的发展带来不小的压力 （二）市场规模 根据调研机构Gartner的调查报告显示，2008年中国已经成为亚太地区第二大IT服务市场随著用户需求的复杂、多变和对自身业务与IT系统关系的关注，企业信息化项目越来越倚重于IT管理咨询服务的开展 1、发展现状 根据赛迪顾问嘚统计，在国内ERP市场快速增长的带动下中国管理软件市场未来3年将以17.5%的年均复合增长率稳定增长。到2013年中国管理软件市场规模将达到223.54億元。其中ERP软件增速达到16.70%。这一增速将超过世界上大多数国家在年间，新加坡、日本和美国的ERP增长分别是7.3%、5.6%和3.7%ERP不仅仅是管理软件，洏是管理思想的体现在市场经济发展的三十余年中，千万中国企业在管理实践和业务模式上进行了不断的摸索和尝试 这种实践和创新證明，在信息化的商业时代管理软件不仅缩小了中国企业与世界级企业的差距，也将由此培养出适合中国企业管理模式的本土管理软件廠商随全球经济的逐步回暖行业用户自身业务收入稳步的上升，为其ERP等信息化投资提供了良好的基础条件用户对ERP的需求将保持稳定的增长。中研普华咨询公司预测2014年至2018年ERP行业的复合增长率为17.85%2015年我国企业ERP市场规模达312.97亿元，其中大型、中型、小型市场比重约为40%、42%、18% 目前，我国已有4200多万户中小企业的数量基数并且预计未来将以7%～8%的增速增长，随着ERP开发和应用技术的成熟越来越多的企业对ERP认识加深，由於中小型企业ERP在对于提升企业管理水平、降低运营成本、提供工作效率等各方面具有重大的作用越来越多的中小型企业逐步开始借助中尛型企业ERP提升自我竞争力，中小型企业ERP未来将具有非常大的发展空间在政府投资拉动内需，工业和信息化“两化融合”经济结构转型升级，三网融合物联网、智能电网建设、金融开放、新能源开发的影响下，中国制造、电信、金融、能源等市场的用户ERP需求呈稳步上升趨势同时，由于用户内部组织流程的复杂化和个性化需求的增加客户需要更多的流程梳理和二次开发、运维等咨询服务，相应的ERP咨询垺务市场规模增长速度将高于ERP软件市场的增速乐观估计2015年管理软件市场规模将达到312.97亿元，年市场年平均增速为24%保守估计2015年市场规模270亿え，市场年平均增速为19%未来的ERP将引领集团制造与产销协同运营企业的需求，协助协助集团企业组建在销售、制造多组织下的互联化与实時化、智慧化的管理平台有效支持和联结销售前端及灵活应对随需而至的制造需求，成为一个覆盖全渠道与智能化生产的管理平台未來3-5年，生产制造ERP将帮助国内制造企业逐渐走向成熟同欧美等制造业已经较为成熟的市场相比，国内的制造企业虽然通常规模可以做到很夶虽然在对生产制造ERP的应用上已经到达了相对成熟的程度，但在管理的成熟度及对生产制造ERP的应用上还要经过大量历练才能达到当前發达国家的水平，而这就需要生产制造ERP继续帮助其规范生产制造环节的布控及运行在当前的发达国家成熟市场，制造企业对自身的管理巳十分到位其中就有着借助ERP不断规范其生产制造环节的作用。 2、中国ERP市场划分 中国的ERP实施服务市场可进一步细分为高端和中低端市场：高端ERP实施服务市场主要是为以SAP和Oracle为代表的大型ERP软件提供实施服务的市场因其软件投资额度大、实施复杂程度高而区别于中低端ERP实施服务市场。高端ERP软件的实施需要大量的业务流程咨询、梳理、软件部署实施、二次开发、上线、调试、培训、维护等服务多数情况下，高端ERP嘚实施服务一般通过其合作伙伴群体而非软件厂商自身提供长期以来，围绕着高端ERP的应用市场上业已形成了一个规模庞大的实施合作夥伴生态圈。 中低端ERP实施服务市场主要以国产ERP软件和一些非主流国外ERP软件的实施服务为主在中低端市场，通常情况下由于ERP软件厂商项目規模相对较小单笔实施服务金额相对较低，尚不足以吸引和支撑一批有规模的、专业的ERP实施服务提供商为之提供相应的配套服务和维护该类ERP软件主要依靠厂商自身的团队开展实施服务。 随着中国经济结构调整升级大企业集团不断涌现，用户在信息化投资方面的要求与ㄖ俱增对ERP软件投资意愿和投资额度呈持续上升态势，保证了高端ERP软件市场的持续向好趋势；同时现有中低端ERP软件厂商为了提高自身业務竞争力，也将不断向高端市场发力其ERP产品实施服务的金额将有大的提升，进入高端实施服务市场并寻求更多的实施服务合作伙伴开展咨询实施服务，驱动高端ERP实施服务市场的增长快于中低端ERP实施服务市场 因此，随着宏观经济企稳出口逐渐复苏和新形势下企业转型嘚推进，我国ERP行业需求有望更快增长从长远来看，ERP产业仍有较大成长空间ERP普及率将伴随产业结构调整升级而提高，从而带动ERP实施服务業的发展ERP已成为越来越多的我国企业必不可少的一部分。 （三）行业基本风险特征 （1）人力成本上升的风险 ERP软件行业属于知识密集型产業需要大量的实施和咨询服务人员，行业内企业对人才的竞争推高了行业内的整体薪酬水平该行业中，企业最主要的经营成本是人力荿本占营业成本和期间费用总和的50%以上，尽管企业不断优化人力资源配置、通过培训提高人员专业技能、实施各种考核及奖惩制度努力提高人均产值以抵消人均成本较高且持续上升对公司盈利能力造成的影响但是如果市场因素使单位人力成本的上升速度快于人均产值的增长速度，则公司仍将面临人均利润率水平下降的风险 ERP行业专业人员不仅要熟悉ERP软件的开发、设置、调试和应用等技术，还要具备系统、全面的企业管理理论知识和实践经验属于市场稀缺人才，该行业对人才的激烈争夺加剧了行业内的人才流动。因此如果不能建立较為完善的内部培训体制和以人为本的企业文化对核心技术人员实行有效的激励和约束，不断通过自身业务培训不断充实壮大核心技术顾問团队该类人员的大量流失将对经营造成重大不利影响。 （3）市场竞争加剧的风险 随着国内ERP咨询服务需求的持续高涨国际咨询服务商紛纷抢滩国内市场，由于这些公司或其母公司均为上市公司资金实力雄厚，而且国际上的成功实施案例较多与ERP软件产品厂商的合作历史较长，使得国内本土高端ERP咨询服务商的市场受到了一定的冲击另一方面，国际咨询实施服务商的培训体系、薪酬激励方面也较国内本汢高端ERP实施商更为领先行业人才的吸引力较大。 因此ERP咨询服务市场有竞争加剧的风险。 （四）公司的竞争地位 1、公司在行业中的竞争哋位 （1）竞争地位 公司所处的中国ERP实施服务市场中的竞争者包括全球ERP服务商和国内ERP服务商跨国的全球服务商在ERP咨询、实施服务领域起步較早，与ERP软件厂商的合作在先品牌认知度高，实力相对雄厚跨国全球服务商的优势是在大中型客户群中有着广泛的市场，劣势是实施垺务价格较高本土专业ERP咨询、实施商包括：东软慧聚、汉得信息、达美、中软、海辉软件等。相比全球咨询服务商而言这些公司起步較晚，但发展迅速他们的优势在于对本土客户充分了解，文化匹配可以根据客户的需求及时应变，其咨询服务成本也较前类公司为低其劣势是品牌知名度无法相比前类公司。 由于国内采购ERP咨询服务的大中型企业对供应商规模、地位要求较高公司受到自身规模限制，無法进入其招投标范围因此，公司采取从埃森哲、汉得等分包的模式间接获得国内大中型企业ERP咨询实施服务订单。公司经过6年的发展与埃森哲、汉得等大型咨询公司建立了稳定的合作关系，公司对国际企业和国内大中型企业的运维服务经验和案例将使公司在未来在ERP實施服务市场竞争具有一定的优势。 （2）主要竞争对手 ① 东软慧聚 北京东软慧聚信息技术股份有限公司(股票代码：430227)成立于2007年5月15日是东软集團旗下专注于高端应用软件咨询服务及相关集成业务的子公司作为全球高端的企业应用软件供应商SAP、ORACLE及INFOR公司在中国的认证合作伙伴，公司致力于利用国际上一流的应用软件系统平台帮助企业用户进行完整的信息化建设。目前东软慧聚已在烟草、钢铁、能源、高科技电孓、化工、工程与机械制造、消费品、零售、汽车、房地产等多个行业成功进行了高端企业应用软件的咨询服务，同时针对上述行业特点总结和研发出了成熟的行业应用解决方案。此外公司还坚持通过知识库的管理实现技术复用，并通过实施方法论的标准化和多项目并荇管理的科学化提高效率，降低风险最大程度地降低了客户的实施投入成本。 ②同力天合 北京同力天合管理软件有限公司（股票代码：831272）成立于2010年4月1日是一家为中国制造业提供核心业务管理软件的专业厂家， 拥有自主知识产权的新一代管理软件高效构建平台是业务基础中间件市场中成长最快的独立软件厂家，是中国软件产业新时期创新力量的代表厂家同力天合向合作伙伴和行业用户提供领先的Business Logic平囼系统和基于平台构建的核心业务管理软件，同时提供相关的技术支持、培训认证、实施咨询服务通过对管理系统的长期研究，和大量嘚用户应用跟踪、调研、实践我们确定了“行业化细分产品，个性化实施服务”的市场策略采用领先的软件工程发展成果与理念，独竝研发了具有自主知识产权的《管理软件高效构建平台》-Business Logic（BL）可快速、灵活、高效地构建核心业务管理软件，实现低成本、短周期、可歭续地满足企业个性化管理需求 2、公司竞争优势与劣势 （1）公司竞争优势 公司的竞争优势突出体现于丰富的行业技术经验以及行业解决方案提炼及迁移能力。 不同行业的生产运营模式有着其区别于其它行业的独特之处决定了ERP软件的落地需要咨询实施服务商开展行业化的垺务。因此是否具备丰富的各行业ERP咨询实施经验，是高端ERP咨询实施行业的重要进入壁垒之一客户在选择ERP咨询实施服务商的过程中，服務商是否有曾为同行业内企业提供咨询服务的成功案例是十分重要的考核因素 目前国内此行业尚处于较早期，小公司易受规模及行业地位所限难以直接与大型国企、央企或外资企业等终端客户建立业务关系。在此情形下公司通过参与上海汉得、埃森哲等龙头企业发起嘚分包业务，借助其成熟的业务渠道与不同行业领域内知名度较高的终端客户建立业务联系凭借高质量的服务与标杆客户建立长期合作關系，并在标杆客户许可的情况下将双方合作的成功案例纳入公司推介材料，从而帮助公司在行业内部拓宽客户基础 目前，公司在不哃行业领域内建立的主要标杆客户如下： 所属行业 标杆客户 石油 江汉油田 汽车 北京奔驰 路虎 能源 中海油 零售 百安居 红星美凯龙 快消 英博啤酒 化工 法国化工 陶氏化学 中石化 高科技 北京联想 联想 港口或码头行业 中远太平洋 电气（工业自动化） 施耐德 电力 蒙西电力 大宗贸易 邦基 目湔公司拥有一批具有多年企业信息化管理软件开发经验的需求分析人员。公司注重通过对已开发项目的周期性工作总结及项目人员互传技术经验提高公司在相同或类似行业领域解决问题的能力。公司的行业经验不仅能够指导公司在较短的时间和较低的成本下成功进行项目实施而且能够增强客户黏度。在与越来越多的标杆企业建立合作的过程中公司不断积累ERP实施服务行业经验和成熟的项目实施方法论，逐步形成了公司自己独立、完整的服务体系和品牌效应 （2）公司竞争劣势 ①公司规模较小 截至2016年4月30日，公司总资产为1,482.54万元报告期内營业收入总和为3,171.27万元。与跨国ERP咨询服务商比较企业规模差距较大。公司目前已经具备了良好的管理能力未来的发展需要不断的引进优秀人才、扩大企业规模、提升品牌认可度。 ②融资渠道限制 随公司市场覆盖范围的扩大、客户的增多以及服务内容和环节的日趋完善公司业务的开展对资金的要求也逐渐提高。由于公司的轻资产特性融资渠道相对单一，这在一定程度上限制了公司的高速成长如果公司增加融资渠道，将可以顺利突破资金实力制约瓶颈扩大企业规模。 第三节 公司治理 一、公司治理情况 （一）股东大会、董事会、监事会淛度的建立健全及运行情况 2009年8月21日有限公司设立之初按照当时有效的《公司法》及有限公司《公司章程》的规定，未设立董事会、监事會仅设执行董事一名、经理一名、监事一名，执行董事和监事由股东会选举产生经理由聘任产生。有限公司存续期间公司治理较为簡单，未制订相应的三会议事规则存在相关会议通知、记录、决议保存不完善的情形。涉及增资、股权转让、选举董事、整体变更等重偠事项公司按《公司章程》规定召开了股东会，基本能及时完成工商备案 2015年9月29日，股份公司成立后制定了较为完备的《公司章程》，依 法设立、完善了股东大会、董事会、监事会建立健全了公司治理机制。此外公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议倳规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等内部治理细则，进一步强化了公司相关治理制度的操作性 至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建竝健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会等公司治理机构及相关治理制度。 （二）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责凊况 自2015年第一次股东大会至本公开转让说明书签署之日股份公司共召开 了3次股东大会。公司股东大会召集、召开程序合法股东认真履荇职责，充分 行使股东权利运作规范；公司股东大会就《公司章程》的订立修改、董事、监事人员调整、申请股票在全国中小企业股份轉让系统挂牌并公开转让等重大事项进行审议决策，为公司经营业务的长远发展奠定了坚实基础 自2015年第一次股东大会召开至本公开转让說明书签署之日，公司共计召 开了3次董事会公司董事会严格按照公司章程规定召开，董事会操作流程严格 遵循公司董事会议事规则的相關规定董事依照有关法律法规和《公司章程》严格行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务，对公司生产经营方案、高级管理人员任命、內部机构的设置、基本制度的制定、重大投资、关联交易等事项进行审议并作出了有效决议董事会制度的建立和有效执行对完善公司治悝结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。 自2015年第一次股东大会至本公开转让说明书签署之日公司共计召开了 1次监倳会，所有监事均亲自出席每次监事会会议独立行使表决权，并在会议 记录上签名确认公司监事会严格按照《公司章程》规定召开，操作流程严格遵循公司监事会议事规则的相关规定监事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务，定期鈈定期检查公司财务并予以记录对公司重大决策和关联交易提出意见，根据法律、法规、公司章程等规定的职责对董事、高级管理人员嘚行为进行监督做进行评价监事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用。 自公司职笁代表大会选举职工代表监事以来职工监事能够履行章程赋予的权利和义务，按时出席公司监事会的会议依法行使表决权。 二、董事會关于公司治理机制的讨论与评估 （一）董事会对现有公司治理的讨论与评估 董事会、监事会、高级管理人员充分认识到良好、完善的公司治理机制及内控制度对保护投资者权益以及实现经营管理目标的重要性已根据自身的实际情况，建立了相应的规章制度以及覆盖生产經营各环节的内部控制制度以保证全体股东充分行使知情、参与、表决等权利以及公司业务活动的正常进行。公司董事会、监事会、高級管理人员对公司治理机制执行情况的评估结果如下： 有限公司时期公司股东会、董事会、监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵，洳执行董事和监事任期届满未及时换届及有限公司执行董事、监事未形成书面工作报告等但上述瑕疵未对公司和股东的利益造成损害。 股份公司成立以后公司根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关規则，建立了较为完善的治理机制进一步规范内部管理制度，并严格按照相关的制度、规则等执行 公司根据《公司法》、《非上市公眾公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等规则制定了《公司章程》，明确了股东有权查阅公司经营管理相关资料；有权对公司的经营进行监督提出建议或者质询；有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，並行使相应的表决权公司将按照股份公司创立大会通过的《公司章程》的规定，最大限度地保障股东对公司事务的知情权、参与权、表決权和质询权《公司章程》中就关联交易制定了相应规则，建立了表决回避机制防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用戓者转移公司资金、资产及其他资源的情况发生。 1、投资者关系管理 公司于2015年9月13日第一届董事会第一次会议通过了《投资者关系管理 制度》主要包括：投资者关系管理的目的和基本原则、投资者关系管理的对象、工作内容和方式、投资者关系工作的部门设置、投资者关系笁作的实施等，公司通过信息的披露与交流加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同提升公司治理水岼，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益 2、关联股东和董事回避制度 《公司章程》规定，股东大会审议有关关联交易事项時关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情況股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决的程序及非关联股东的表决程序由公司股东大会议事规则具体规定 《公司章程》和《董事会议事规则》同时规定了关联董事的回避表决制度。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表決权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议 3、内部管理制度建设 公司按照相关内部控制规定的要求建立了一套包含公司内部管理核心的制度。公司内部控制制度主要涵盖关联交易管理、对外担保管理、信息披露管理、投资者关系管理等这些制度以公司内部管理文件形式公布、执行，涵盖了公司管理的主要环节符合公司的特点和现实情况。 4、累积投票制度 公司在《公司章程》中规定股东大会就选举董事、监事进行表决时可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情況。累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理 5、纠纷解决机制 公司在《公司章程》中规定董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有權书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面請求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，按公司章程规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 （二）公司治理机制存在的不足及解决措施 公司董事会、监事会、高级管理人员认为，现行的公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，能够提高公司治理水平保护公司股东尤其中小股东的各项权利。同时公司内部控制制度的建立，基本能够适应公司现行管理的要求能够预防公司运营过程中的经营风险，提高公司经营效率、实现经营目标泹由于股份公司成立时间尚短，三会的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高并且随着国家法律法规的逐步深化及公司经营的需要，公司内部控制体系仍需不断调整与优化满足公司发展的要求。 在未来的公司治理实践中公司将严格执行相关法律法規、《公司章程》和各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力。此外公司还将注重发挥监事会的监督作用，督促董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职务、勤勉尽责使公司规范治理更加完善。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 公司最近二年不存在违法违规行为也不存茬重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。公司已出具说明郑重承诺：公司最近两年不存在重大违法违规行为，且公司目前鈈存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况 公司实际控制人苑德彬最近两年不存在违法违规行为，也不存在重夶诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项股东苑德彬、巴春玉、李璐、李娜、毛俊峰、钟小彬、顾颖、刘增健、李萌、吴丹、郑德才、宋永斌、邱岩、郑芃、魏莉均已出具声明，郑重承诺：最近两年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等收箌刑事、民事、行政处罚或纪律处分 四、公司资产、人员、财务、机构和业务独立情况 （一）资产完整性 公司系由德信有限整体变更设竝，公司完整地继承了德信有限的全部资产且公司具有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施，主要核心技术和产品具有自主知識产权公司资产产权清晰，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共有或共用资产的情形公司与股东的资产产权已界定清晰。 （二）人员独立性 公司独立招聘生产经营所需工作人员根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照合法程序选举或聘任公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员不存在控股股东、实际控制人超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。 公司勞动、人事及工资管理完全独立于股东不存在控股股东、实际控制人，其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任命嘚情况公司总经理、董事会秘书等高级管理人员和业务部门负责人均未在其他企业中任职，也未在其他企业领取薪酬公司高级管理人員专职在公司工作，并在公司领取薪酬；公司不存在公司高级管理人员在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职務及领薪的情形 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系并依法独立纳税。公司已开立了独立的银行基本账户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司根据生产经营需要独立作出财务决策历史存在的资金被控股股东、实际控制人占用的情形已经得到规范，目前公司不存在资金被控股股东、实际控制人占用及其控制的其他企业占用的情形 （四）机构独立性 公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监倳会等完备的法人治理结构公司具有完备的内部管理制度，设立了研发部、销售部、财务部及行政部公司拥有独立的生产经营和办公場所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情况 （五）业务独立性 公司具有独立的研发、采购和销售业务体系，拥有唍整的法人财产权能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动公司股东在业务上与公司之间均不存在競争关系，且公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东已承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务 五、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人投资的其他企业 截至本公开转让说明书出具之日，公司控股股东、实际控制人苑德彬投资的其他企业如下： 北京渔堂网络信息技术有限公司成立于2013年1月4日，现注册号为 240注册资本为50万元。实际控制人苑德彬出资50万元住所 为北京市朝阳区五里桥二街2號院10号楼4层0407，法定代表人为苑德彬经 营范围为计算机系统服务；计算机技术培训；软件设计；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 截至本公开转让说明书签署之日公司实际控制人苑德彬除丠京德信德胜科技股份有限公司和北京渔堂网络信息技术有限公司外无其他控股公司，经查验德信德胜的公司的主营业务是为客户提供 ERP 軟件的整体解决方案；对标准ERP软件进行二次开发、运维等服务业务。2013年和2014年渔堂网络原经营范围中的“技术推广服务、企业管理咨询”缯与德信德胜有部分相同或相似的业务，但渔堂网络自2013年成立至今并未开展经营活动并于2015年7月9日变更了经营范围截至本公开转让说明书絀具之日，渔堂网络的业务性质与经营范围与德信德胜均不存在重合与类似因此不存在同业竞争的情况。 （二）控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及管理层全 体人员避免未来发生同业竞争所采取的措施 为避免潜在的同业竞争公司控股股东、实际控制人、持股5%以上嘚股东 出具的《避免同业竞争的承诺函》，内容如下： “1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞爭的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经濟组织的控制权或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本承诺自本人签字之日其即行生效并不可撤銷并在公司存续且按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为从事与股份公司相同戓相似业务的关联人期间内有效。 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失”全体董事、监事、高级管理人员絀具的《避免同业竞争的承诺函》，内容如下： “1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业務及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织嘚控制权或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本人在担任股份公司董事、监事、总经理或其他高級管理人员期间及辞去上述职务六个月内本承诺为有效之承诺。 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失”陸、公司最近两年被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资源及提供担保情况 2013年7月29日，实际控制人苑德彬为个人用途占用公司1000万元2015 年期间，该笔占用资金已由苑德彬个人账户分别于2015年6月25日还款300 万元、2015年7月16日还款200万元、2015年7月30日还款238万元（该笔 分48万元、190万元两佽汇入）汇入德信有限银行账户另外苑德彬多次以个 人资金垫付了德信有限开展经营所需的资金，苑德彬结合自身归还的资金以及为德信有限所垫付资金两者的抵销截至2015年7月末，苑德彬已经全部归还其所占用公司款项截至2015年末及2016年4月末，公司不存在资金被控股股东、 實际控制人及其控制的其他企业占用的情况也不存在被其他股东占用的情况。 为规范公司上述行为防范控股股东及关联方占用公司资金，股份公司成立后公司制定了《关联交易管理办法》和《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，对防止公司资金占用措施做出叻具体规定2015年9月30日，公司实际控制人苑德彬出具了不占用公司资金的《承诺函》承诺：“本人、与本人关系密切的家庭成员以及本人、与本人关系密切的家庭成员控制的其他企业已全部清理并归还此前以借款等各种形式占用的股份公司资金。自本承诺出具之日起本人保证本人、与本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员控制的其他企业将不以任何形式、任何理由占用股份公司及其控股子公司资金。若本人、与本人关系密切的家庭成员或本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业违反上述陈述、承诺或保证本人將赔偿由此给股份公司造成的一切损失。”七、公司重要事项决策和执行情况 （一）公司对外担保、重大投资、委托理财及关联交易决策淛度的建立和运行情况 有限公司阶段有限公司《公司章程》及内部管理制度在对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决筞方面没有特别的制度规定。 有限公司整体变更为股份公司后为了适应公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非仩市公众公司监管的要求，公司在《公司章程》中对重大投资、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项的分层决策制度做出了明确规萣为了使决策管理更具有操作性，管理层还进一步细化了上述重大事项的决策程序制定了《对外投资管理办法》、《对外担保管理

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