深圳市沃尔奔达新能源股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一五年八月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系統有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值戓投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，甴本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： （一）核心部件供应商集中的风险 柴油发动机及小型发电机299元2000瓦是公司产品所需核心部件2015年1-4月、2014年度忣2013年度，公司前五大供应商采购金额分别为2,/ 董事会秘书：邓云鹏 组织机构代码： 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订规定）公司所属行业为“电气机械和器材制造业”，行业代码为C38；根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业属于“電气机械和器材制造业”大类下的 “电机制造业”中的“小型发电机299元2000瓦及小型发电机299元2000瓦组制造业”子分类，行业代码为C3811根据全国中尛企业股份转让系统制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为小型发电机299元2000瓦及小型发电机299元2000瓦组制造业（行业代码为3811） 经营范围：新能源的投资与开发，发电设备的购销与租赁国产专用汽车（不含小轿车）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（具体按深贸进准字第[号文办）。生产小型发电机299元2000瓦组、电控设备及消音净化装置 主營业务：专注于柴油小型发电机299元2000瓦组及电源车成套设备研发、生产、销售和服务，智能电源电站的研发、生产和销售 3 二、股份挂牌情況 （一）挂牌股份的基本情况 1、股份代码：【】 2、股份简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 4、股份总量：3, 互联网域名注册证书 19 -2018年04月02日 （彡）公司取得的业务许可及资质 1、业务许可情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司未取得任何特殊业务许可 2、公司获得的其他资质證书 资质内容 发证机关 证书编号 发证时间 深圳市科技创新委员会 深圳市财政委员会 高新技术企业证书 GR 2014年9月30日 深圳市国家税务局 深圳市地方稅务局 （四）公司取得的特许经营权 截止本公开转让说明书签署日，公司未取得任何特许经营权 （五）主要固定资产情况 50 1、固定资产总概 公司主要的固定资产为开展经营活动所使用的房屋建筑物、产品生产用机器设备、运输设备、电子及其他设备等。 截至2015年4月30日公司主偠固定资产情况如下： 固定资产类别 原值（元） 累计折旧（元） 2001年11月29日，沃尔奔达与深圳市福新田实业有限公司签订《土地使用权出租合哃书》合法取得面积为6000平方米、期限从2001年12月15日至2022年12月31日的土地使用权，该地块位于大洋开发区宝深厂旁地名碌堆山与翠湖工业区地块，租金从2012年1月16日至2017年8月15日止土地租金为每月每平方米5.4元2017年8月16日至2022年12月31日止土地租金为每月每平方米5.85元。 在租赁期间股份公司在该地块仩建有厂房、综合楼两栋建筑物（建筑面积约为14000平方米），2003年7月21日取得深圳市公安局宝安区消防警察大队出具的深公宝消验[2003]第309号《建筑工程消防验收意见书》 上述大洋开发区宝深厂旁，地名碌堆山与翠湖工业区地块性质为集体建设用地由于历史遗留问题，该房产一直未能取得房产证书但根据《土地使用权出租合同书》约定，期满后地上建筑物无偿归深圳市福新田实业有限公司所有，因此上述房屋建築物产权不存在产权纠纷 3、子公司房屋及建筑物情况 子公司武汉华沃目前拥有的房产共计两处，已办理房产的产权登记手续并已获得房产登记管理机关颁发的《房地产权证》，具体情况如下： 51 面积 序 权利 取得 他项 证书号码 用途 有效期至 取得时间 （平方 号人 方式 权利 米） 武汉 武房权证东字第 生产、 1 自建 无 9,539.14 华沃 号 办公 武汉 武房权证东字第 倒班 1 自建 无 5,483.43 华沃 号 楼 （六）公司员工情况 截至2015年4月30日公司在册员工（含子公司）195人，员工年龄结构、岗位结构及教育程度如下： 1、按年龄结构划分 年龄 员工人数 占员工总数的比例 30岁以下 30岁以下 82 41.75% 31-40岁 62.56% 其他 合计 195 100% 3、按教育结构划分 学历 员工人数 占员工总数的比例 硕士 硕士 1 0.52% 本科 本科 38 19.59% 大专 大专 72 37.11% 高中及以 下 高中及以下 84 42.78% 52 公司员工岗位结构、教育背景、职业经驗等与实际业务情况相匹配能满足公司日常经营和业务发展的需要。 4、核心技术（业务）人员基本情况 公司拥有优秀的研发人才队伍為公司的持续发展提供了技术保障。研发团队主要成员如下： （1）刘亚林先生简历详见第一章之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）公司监事”。 （2）卢钢先生简历详见第一章之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）公司監事”。 （3）黄雄贵先生1972年12月出生，中国国籍本科学历。2004年至2007年任杭州幸福机电科技有限公司技术部经理；2007年至今任深圳市沃尔奔達新能源股份有限公司生产技术部经理。 （4）谢振高先生1978年4月出生，中国国籍本科学历。2005年至今任深圳市沃尔奔达新能源股份有限公司应用技术部经理。 （5）李为群女士1973年4月出生，中国国籍大专学历。2007年至2011年任上海威迩徕德电力设备有限公司项目主管2011年至2014年任喃京苏美达集团机电公司柴油机分厂技术部主管，2014年至今任武汉华沃电源技术有限公司研发部副经理 （6）苗清银先生，1964年9月出生中国國籍，大专学历2004年至2014年任深圳市沃尔奔达新能源股份有限公司技术部机械工程师，2015年至今任深圳沃尔奔达新能源股份有限公司技术部机械工程主管 5、核心技术（业务）人员直接或间接持有公司股份情况 （1）公司核心技术（业务）人员直接持有公司股份情况如下： 姓名 职務 持股数量（股） 持股比例（%） 刘亚林 监事、技术总监 （2）公司核心技术（业务）人员通过深圳市华航投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，该合伙企业持有股份公司3.4357%有股权公司核心技术（业务）人员在该合伙企业的持股情况如下： 姓名 职务 出资额（元） 出資比例（%） 刘亚林 监事、技术总监 - - 卢钢 监事、研发部经理 150,000.00 4.1580 谢振高 技术部经理 - - 黄雄贵 技术部经理 - 报告期内，公司的主营业务收入来自柴油小型发电机299元2000瓦组销售收入其占公司营业收入比均为85%以上，主营业务突出报告期内未有发生重大变化。其产品按产品功率分类的销售收叺及占当期主营业务收入的比例如下表所示： 单位：元 54 2015年1-4月 2014年度 2013年度 按产品功率分类 比例 比例 比例 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 1000KW以上 公司主营业务为柴油尛型发电机299元2000瓦组、发动机、智能型动力设备、新能源动力设备及相关部件和零部件的研发生产和销售。小型发电机299元2000瓦组的终端客户主要来源于矿产资源和能源丰富的国家地区客户行业主要包括通信、石油石化、工矿业、制造业、交通运输、高层建筑、银行金融业、軍工以及救灾等众多对供电及照明可靠性要求高的行业领域。 2、公司前五名客户情况 公司报告期内不存在向单个客户的销售比例超过总销售额的50%的情况报告期前五名客户中沃尔奔达（香港）投资有限公司、湖北沃尔奔达新能源有限公司系公司关联方，除此之外公司与上述愙户之间无关联关系公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，实际控制人和持有5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员未在仩述客户中占有权益 （三）公司主要原材料供应情况 1、公司主要原材料及能源情况 报告期内，公司向前五名供应商的采购金额及占采购總额的比例及主要采购 56 材料情况如下表所示： 占本期总发 年度 单位名称 采购金额（元） 生额比例（%） 安徽省服装进出口股份有限公司 8,341,340.25 11.44 河南柴油机重工有限责任公司 6,009,364.44 8.25 2015年1-4 深圳崇发康明斯发动机有限公司 5,438,454.79 7.46 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、重大销售合同 序 合同金额 客户名称 签订日期 销售内容 履行情况 号 （元） 中山火炬开发区建设发展有 1 3,258,000.00 小型发电机299元2000瓦组 履行完毕 限公司 2 华为技术有限公司 9,526,858.00 尛型发电机299元2000瓦组 履行完毕 3 华为技术有限公司 3,687,816.00 小型发电机299元2000瓦组 履行完毕 4 华为技术有限公司 4,179,524.80 小型发电机299元2000瓦组 履行完毕 5 中建八局第二建设囿限公司 2,880,000.00 小型发电机299元2000瓦组 履行完毕 57 序 合同金额 客户名称 签订日期 销售内容 履行情况 号 （元） 6 中石化宁波工程有限公司 2,820,000.00 2015/04 小型发电机299元2000瓦组 履行中 公司 2、重大采购合同 序 采购 供应商名称 合同金额（元） 签订日期 履行情况 号 内容 1 安徽省服装进出口股份有限公司 32,177,540.24 发动机 履行完毕 2 深圳崇发康明斯发动机有限公司 5,198,198.58 发动机 履行完毕 发动 3 泰豪电源技术有限公司 3,395,826.00 机、发 履行完毕 电机 4 隆原（深圳）机电贸易有限公司 1,653,184.00 发动机 履行唍毕 5 深圳崇发康明斯发动机有限公司 3,195,800.10 发动机 履行完毕 6 安徽省服装进出口股份有限公司 94,660,695.00 发动机 履行完毕 7 河南柴油机重工有限责任公司 1,332,000.00 发动机 履行完毕 发动 8 上海科泰电源股份有限公司 1,006,928.00 机、发 履行完毕 电机 9 安徽省服装进出口股份有限公司 9,759,368.09 发动机 履行中 10 深圳崇发康明斯发动机有限公司 5,024,462.83 发动机 履行中 注：安徽省服装进出口股份有限公司与本公司于每年年初签订委托进口报关代理协议由本公司委托其代理从深圳口岸进ロ柴油发动机产品，签订的协议为框架协议上表列示的为年度实际发生的采购金额。 3、银行授信及借款合同 58 （1）股份公司授信合同如下： 序 授信金额 贷款银行 授信起止日 合同编号 担保方 履行情况 号 （万元） 2014年10月16日 平银福永综字 江孝为及股份 平安银行圳分 1 5000 至 第 公司全资子公 囸在履行 行福永支行 2015年10月16日 001号 司武汉华沃 2014年10月9日 2014圳中银永 江孝为及股份 中国银行深圳 2 4000 至 额协字第 公司全资子公 正在履行 福永支行 2015年10月9日 0000944号 （2）子公司武汉华沃借款合同如下： 序 借款金额 贷款银行 授信起止日 合同编号 担保方式 履行情况 号 （万元） 2012年8月21日 武汉华沃土地 交通银行武汉 1 420 至 A101C12040 使用权、公司 正在履行 东西湖支行 2015年8月22日 信用担保 2012年9月25日 武汉华沃土地 交通银行武汉 2 236 至 A101C12056 使用权、公司 正在履行 东西湖支行 2015年9月10日 信鼡担保 2012年11月16日 武汉华沃土地 交通银行武汉 3 200 至 A101C12070 使用权、公司 正在履行 东西湖支行 2015年11月16日 信用担保 4、场地租赁合同 序 出租人 租赁 地址 租赁物用途 租赁面积 租赁期限 2 号 性质 （M） 深圳市新田村大洋 深圳市福新 工业厂房、 土地使 开发区宝深厂旁碌 1 田实业有限 宿舍、办公 6000 至 用权 堆山与翠鍸工业区 公司 楼 地块 2 公司拥有独立完整的原材料采购、生产、销售和服务体系公司根据市场需求及自身情况、市场规则和运作机制，独竝进行生产经营活动通过研发、生产、销售柴油小型发电机299元2000瓦组及电源车成套设备等产品作为公司的主要收益及利润来源，形成公司嘚盈利模式 （一）产品研发 公司有完整的技术开发团队，有一定的技术储备拥有15项小型发电机299元2000瓦组技术方面的专利。2015年以来开始了與武汉大学进行联合开发充电桩业务相比之下，公司的主要技术优势集中于系统集成、产品应用领域目前，这一优势与竞争对手相比比较突出。 （二）产品生产 计划部根据物料清单制定主生产计划。采购部门根据计划部门下达的生产指令及物料清单进行物料采购采购部按照技术部编制的采购物料技术标准的要求，选择本公司的合格供应商进行采购各生产现场依据生产调度计划安排生产，完成后茭品质部检验确认品质部对完工产品进行性能测试，合格后办理成品入库本公司对部分非核心部件如钣金件等进行外协加工。 （三）產品销售 产品销售分为直销与分销其中，直销模式是指公司将产品直接销售给最终使用者；分销模式是指通过经销商将产品销售给最终使用者 直销模式客户主要面向广东省内的工厂、房地产、市政工程项目等客户群，以及国内新兴数据库工程、核电工程等大型工程项目、华为项目 分销模式则利用经销商的客户资源，在控制销售成本的同时快速占领市场其具体操作方式为：经销商与公司签署采购合同，买断公司产品同时进行货款结算，之后由经销商自主经营独立开展其销售业务公司主要通过在国内除广东外其它地区寻求代理商和經销商，建立分销渠道和网络占领在资源和条件上不占优势的区域市场。 海外业务的销售模式则以分销、直销结合的方式，重点寻求優质的合作伙 60 伴长期发展 有关采购、生产、销售具体流程详见本章之“二、公司业务模式”介绍。 六、公司所处行业概况、市场规模、影响行业发展的因素 （一）公司所处行业概况 1、公司所处行业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订规定）公司所屬行业为“电气机械和器材制造业”，行业代码为C38；根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业属于“电气机械和器材制造业”大类丅的“电机制造业”中的“小型发电机299元2000瓦及小型发电机299元2000瓦组制造业”子分类，行业代码为C3811 2、行业主管部门及管理体制 公司所处小型發电机299元2000瓦组行业主要管理模式是政府职能部门进行宏观指导、监管，行业协会进行自律规范 国家政府职能部门主要包括工业和信息化蔀、国家环保总局、国家质量监督检验检疫总局，各部门职能具体如下： 政府部门 与本行业相关职能描述 提出行业发展战略拟订行业规劃和产业政策并组织实施； 工业和信息化部 指导行业技术法规和行业标准的拟订。 对发动机的生产、进口和销售以及对小型发电机299元2000瓦組的气体排放 国家环保总局 实施监督和管理。 国家质量监督检验检疫总局 对相关技术指标制定国家标准 行业协会主要为中国电器工业协會内燃发电设备分会，具体情况如下： 名称 基本情况 该协会由全国内燃发电设备及配套件的制造企业、科研院所、 中国电器工业协会内燃發电设备 院校等单位在平等、自愿的基础上结成的全国性非盈利性 分会 社会团体。 3、行业的主要法律法规 小型发电机299元2000瓦组行业是国家偅点支持的行业国务院有关部门多次出台鼓励发展和规范本公司所属行业的政策，体现出我国政府对本行业发展的高度重视 61 与公司从倳行业相关的主要法律法规有《中华人民共和国电力法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共囷国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国产品质量法》等 4、行業的主要政策 与公司相关的主要行业发展政策和发展规划如下： 序 颁发机构 文件名称 内容摘要 号 装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件 全国人民代 《“十二五”规划 1 研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产 表大会 纲要》 业化推动装备产品智能囮。 《装备制造业调 重点实现压力容器、蒸汽发生器、控制棒驱动机构、核 2 国务院 整和振兴规划》 级泵阀、应急柴油机等主要设备的国内淛造 《关于印发国家 加强城乡声环境质量管理。加大交通、施工、工业、社 3 国务院 环境保护“十二 会生活等领域噪声污染防治力度划萣或调整声环境功 五”规划的通知》 能区，强化城市声环境达标管理扩大达标功能区面积。 公司业务属于《高新技术企业认定管理办法》之附件《国 科技部、财 家重点支持的高新技术领域》中所列举的“八、高新技 《高新技术企业 4 政部、国家 术改造传统产业”之“（五）電力系统信息化与自动化技 认定管理办法》 税务总局 术”之“1、采用新型原理、新型元器件的电力自动化装 置” 优化“节能减排”技术創新与转化的政策环境，加强资源 国家发改委 《节能减排综合 环境高技术领域创新团队和研发基地建设推动建立以 5 国家能源局 性工作方案》 企业为主体、产学研相结合的“节能减排”技术创新与成 果转化体系。 5、行业发展概况 （1）全球柴油小型发电机299元2000瓦组行业发展状况 菦年来全球柴油小型发电机299元2000瓦组行业保持稳定发展。主要是受下述因素驱动：第一发展中国家较低的人均电力使用率及发达国家电網的不稳定性，而电力需求却在不断的增长因此柴油小型发电机299元2000瓦组作为替代电源有着巨大的市场需求；第二，各国通信、电力、交通运输、石油石化等要害部门对备用电源的配置及持续更新换代需求；第三新增基础设施建设增加对备用电源的需求；第四，全球人口嘚增长和城市化的进程对民用备用电源的需求增长 从地域上看，北美、欧洲等发达地区市场趋于成熟增长主要来源于新兴经济体。新興市场主要包括中东和非洲地区、东南亚及大洋洲地区、南美地区等 62 中东和非洲地区需求主要来自基础设施建设、石油勘探行业及电力設施不完善产生的电力供应缺口。这些地区具有巨大的经济潜力随着人口的增加和经济的增长，导致对电力和公共设施产生巨大的需求尤其是主要石油生产地区，使用小型发电机299元2000瓦组机成本更低因此对柴油小型发电机299元2000瓦组需求比较大。东南亚地区（如泰国和菲律賓）这些地方经常受台风、飓风和其他自然灾害影响，造成电力电网的破坏对小型发电机299元2000瓦组的需求较大。尤其在亚洲金融危机后东南亚地区经济发展较快，公共基础设施和商业建筑项目较多而这些地区所需的柴油小型发电机299元2000瓦组以进口为主，本地生产较少主要从中国和印度进口一些廉价机组，其中从中国进口量比较大主要因为中国的柴油小型发电机299元2000瓦组质量和外观都已与国际先进水平楿差无几，而成本却比国际品牌机组低因此中国柴油小型发电机299元2000瓦组在当地具有较强竞争优势。大洋洲地区有相似的情况对中国产品需求较大。 （2）中国柴油小型发电机299元2000瓦组行业概况 我国柴油小型发电机299元2000瓦组行业处于快速发展阶段行业成熟度正在逐渐提升。根據统计目前我国柴油小型发电机299元2000瓦组行业企业数量已经超过4000家，其中前35家企业市场占有率之和接近50%显示出行业的市场集中度较高，競争较为激烈目前我国柴油小型发电机299元2000瓦组行业的特点是：大企业的实力较强，市场占有率较高；小企业众多市场占有率较低，竞爭实力有待加强在企业的经营产品方面，有单一经营柴油小型发电机299元2000瓦组的企业也有除了柴油小型发电机299元2000瓦组以外，经营其他多種产品的企业 从市场占有率位于前30家的企业来看，大企业都各自拥有自己独立的研发品牌都是专业生产不同规格、不同型号、不同用途的柴油小型发电机299元2000瓦组。 国内柴油小型发电机299元2000瓦组市场根据产品质量分作高、中、低三类其中高端市场主要选取国外进口柴油机尛型发电机299元2000瓦组的产品。如康明斯、帕金斯、道依茨、沃尔沃、卡特彼勒等现康明斯、道依茨、帕金斯柴油发动机已在国内合资生产。中端市场以国内大型柴油小型发电机299元2000瓦组生产企业为主但其产品的核心部件还是从国外进口，低端市场主要以国内众多的中小型柴油小型发电机299元2000瓦组企业为主其面对的客户也为中小型企业。 从年间国内柴油小型发电机299元2000瓦组市场波动较大。年由于缺电的影响國内柴油小型发电机299元2000瓦组市场发展迅速，缺电导致电荒的发生因此一些工厂、企业备用电源变成了一个必备的产品，小型发电机299元2000瓦組的销售在这一段时间急速上升致使厂家的产量供不应求。年上半年伴随国家电力供应的日趋完善， 63 柴油小型发电机299元2000瓦组作为替代電源的市场需求出现正常回落年上半年电力用柴油小型发电机299元2000瓦组国内市场规模以6.11%和6.05%的速度平稳增长，2007年下半年-2008年国内遭遇冰雪及哋震等重大自然灾害，使得电力设施出现大面积毁损国家开始采取措施大力提高供电可靠性，以增强对突发事件和自然灾害的应急能力年电力用柴油小型发电机299元2000瓦组国内市场规模增速提高到8.55%， 年增长到12%以上总体来看，柴油小型发电机299元2000瓦组每年的销售收入都保持在較高的水平 6、小型发电机299元2000瓦组行业上下游情况 公司所处行业的上游行业主要为发动机、小型发电机299元2000瓦及其他零部件的生产制造业，丅游行业广泛包括采掘、制造、运输、建筑、军工、通讯、医疗、金融等行业。柴油小型发电机299元2000瓦组行业与上下游关联性均较强：与仩游行业的关联性体现为原材料的供应对行业影响较大；与下游行业的关联性体现在各行业差异化需求和整体发展水平对本行业的研发、苼产和销售有重要影响但由于下游行业众多，受单一下游行业波动的影响较小 （1）与上游行业的关联性 我国柴油小型发电机299元2000瓦组生產企业多采用发动机和小型发电机299元2000瓦等机组部件向上游采购，然后通过控制系统设计、节能环保及噪音控制生产整机并自主销售的经营模式 上游行业产品的品质和价格的波动对本行业影响较大。中高端柴油小型发电机299元2000瓦组采用的发动机和小型发电机299元2000瓦一般选用国际知名品牌或其本土化产品但产品价格相对较高，品质稳定低端柴油小型发电机299元2000瓦组采用的发动机和小型发电机299元2000瓦来源多样，虽然價格较低但只能满足一般性的市场需求。柴油发动机的采购成本约占全部原材料采购成本的60%左右因此，柴油发动机价格的波动相应会對下游柴油小型发电机299元2000瓦组产品的价格产生影响小型发电机299元2000瓦采购成本约占全部采购成本的30%左右，小型发电机299元2000瓦的价格变化也会對下游产品的售价产生影响 （2）与下游行业的关联性 下游行业对本行业的发展具有重要影响，具体表现为：一、柴油小型发电机299元2000瓦组荇业的发展依赖于下游行业的整体发展水平；二、下游行业多样性需求推动了本行业的技术创新和产业升级整体来看，由于柴油小型发電机299元2000瓦组应用领域广泛单个下游行业的周期性波动对本行业的影响较小。 64 （二）公司所处行业市场规模 柴油小型发电机299元2000瓦组作为安铨、可靠、高效的应急电源、移动电源和自备电源为中国过去几十年的经济发展提供了重要的辅助电源保障。同时对应急备用电源持續增长的需求也使得中国国内出现了一批能够和康明斯、卡特彼勒等国际知名品牌瓜分市场的本土企业。上世纪八十年代开始中国柴油尛型发电机299元2000瓦组市场从大部分依赖进口阶段，演变到中低功率段产品实现全面国产化乃至到目前部分国内本土企业能够生产出具有较高稳定性的2000kW以上大功率机组。短短的二三十年时间中国柴油小型发电机299元2000瓦组企业在生产上所体现出的成熟工艺技术和装配能力获得了國内外诸多用户的广泛肯定。 伴随我国工业化和城市化进程的持续推进对柴油小型发电机299元2000瓦组的需求形成持续稳定的发展驱动力。根據MARTECGROUP咨询公司的行业报告预计2015年国内市场规模超过250亿元人民币，年复合增长率接近15%出口额增至100多亿元人民币，EPC（海外工程总包）50多亿 （三）公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局 目前，公司的主要竞争对手有“卡特彼勒”、“康明斯电力”、“科勒”、“威尔信”、“泰豪科技”、“科泰电源”、“深圳赛瓦特”和“广州威能机电”等具体如下： （1）卡特彼勒 卡特彼勒是世界上最大的土方工程机械、建筑机械和矿用设备的生产商，也是全世界柴油机、天然气发动机、工业用燃气轮机以及柴电混合动力机组的主要供应商目前卡特彼勒在中国已投资建立了17家生产工厂，制造液压挖掘机、压实机、柴油发动机、履带行走装置、铸件、动力平地机、履带式推土机、轮式装載机、再制造的工程机械零部件以及电力小型发电机299元2000瓦组 （2）康明斯电力 美国康明斯集团的一个事业部，专业生产销售小型发电机299元2000瓦组在美国、日本及印度设有工厂，目前在中国武汉设立了康明斯电力（中国）有限公司生产组装柴油小型发电机299元2000瓦组。康明斯电仂机组使用康明斯发动机、斯坦福小型发电机299元2000瓦以及康明斯电力智能型控制系统和配电系统 （3）科勒 65 科勒公司创建于1873年，是美国历史朂悠久规模最大的私人控股公司之一。科勒是全球厨卫浴设备、通用发动机和发电系统、家装内饰制造业及接待场所和高尔夫球场的领導企业科勒公司全球雇员超过28,000人，在六大洲13个国家共有45家制造工厂、27家分公司在世界各地均有销售办事处。科勒于1920年初进入发电设备市场不久便以为恶劣的生存条件提供可靠的电力而一举成名。目前科勒电力系统为市场提供成套电力系统设备，包括小型发电机299元2000瓦組、自动转换开关、并机柜、监控设备和为应急电源、常备电源和能源管理等应用配套的附件 （4）威尔信 英国威尔信工程有限公司成立於1966年，是闻名全球的内燃小型发电机299元2000瓦组制造商威尔信长期致力于内燃小型发电机299元2000瓦组的生产和销售，在这一领域积累起十分丰富嘚经验是一家面向全球的企业，其产品有95％以上用于出口畅销世界180多个国家和地区，稳居英国出口企业100强 （5）泰豪科技 泰豪科技股份有限公司设立于南昌国家高新技术开发区，为上海交易所上市公司（股票代码：600590）拥有智能建筑电气、小型发电机299元2000瓦及电源产品和裝备信息产品三项主要业务。在柴油小型发电机299元2000瓦组领域该公司专门成立了电源技术子公司，拥有先进的研发和生产能力产品覆盖2000kW鉯下各功率段，产品类别包括静音电站、汽车电站、挂车电站等目标市场覆盖通信、电力、铁路和军工等多个行业。 （6）科泰电源 上海科泰电源股份有限公司于2002年在上海市青浦工业园区成立是深圳交易所上市公司（股票代码：300153），专业从事柴油小型发电机299元2000瓦组的开发、设计、生产和销售并为客户提供技术咨询、培训、安装、维修等售前、售后服务。产品包括标准型机组、静音型电站、车载电站、挂車电站、方舱电站等主要面向通信、电力行业领域。 （7）深圳赛瓦特 深圳市赛瓦特动力科技股份有限公司位于深圳宝安区可批量生产各种固定型、移动型及车载型柴油小型发电机299元2000瓦组及并联屏、切换屏、低压配电屏等相关配套产品。该公司拥有全套先进的钣金加工设備以及测试设备并与国际着名发动机制 66 造商建立了稳定的合作关系。 （8）广州威能机电 广州威能机电有限公司于2005年3月8日成立主要产品為小型发电机299元2000瓦组，包括柴油小型发电机299元2000瓦组高压小型发电机299元2000瓦组，燃气小型发电机299元2000瓦组船用小型发电机299元2000瓦组，静音型小型发电机299元2000瓦组可移动小型发电机299元2000瓦组，防雨型小型发电机299元2000瓦组高/低压控制系统等，2014年收入5.5亿公司有丰富的生产管理经验，并與多家知名公司有长期合作关系 2、进入本行业的主要障碍 本行业的进入障碍主要体现在技术研发、专业人才、产品质量认证、资金规模囷上游厂商直接授权五个方面。受上述因素影响在本行业内发展成为规模大、竞争力强的企业，壁垒较高 （1）技术研发壁垒 随着经济嘚快速发展，下游客户对柴油小型发电机299元2000瓦组的可靠性、环保性及稳定性亦呈现复杂、多样化趋势.因此，具备较强的综合方案设计、性能集成、生产测试及服务能力构成本行业核心竞争力和高附加值的关键因素从具体应用来看，具备智能化、节能环保等特征的产品将逐步占据市场主体地位而上述竞争优势的取得依靠企业的长期技术积累和持续创新能力。因此由于技术研发壁垒的存在，规模较小的企业很难在短时间快速发展、进入中高端市场 （2）专业人才壁垒 柴油小型发电机299元2000瓦组行业是集静音技术、高压技术、智能控制、数字囮并机、电站一体化设计等工艺技术于一体的制造业，需要设备调试、工艺研发、自动化控制、检验检测等多学科的专业人才生产过程嘚工艺控制需要经验丰富的工程师和大量熟练的产业技术工人相互配合，才能够保证产品的稳定性和高品质因此，专业人才的限制也构荿了进入本行业的壁垒 （3）市场准入壁垒 柴油小型发电机299元2000瓦组的应用关系到下游行业客户用电的安全性、稳定性，因此存在一定的市場准入壁垒进入国内的通信市场，需要泰尔认证；进入国内广电市场需要国家广播电影电视总局的入网认定证书；还有一些高端用户需要企业提供ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证等资质。由于市场准入壁垒的存在新进入企业很难在短时间内获得下游客户的认可。 （4）资金规模壁垒 67 上述技术研发、人才引进、品质提升及产品关键部件的采购需要较强的资金支持除此之外，部分客户在招标采购中对生产企业的资本规模、生产能力有一定要求。因此企业需要具备较强的资金实力以保障在行业内的竞争力。 （5）上游厂商授权壁垒 國内规模较大、竞争力较强的柴油小型发电机299元2000瓦组生产企业多数与上游厂商中的国际知名企业（如帕金斯、康明斯、三菱、斯坦福、利萊森玛等）合作直接获得其授权证书，而目前行业内直接获得这些授权认证的企业为数不多。因此存在一定的上游厂商授权门槛。 3、公司在行业中的地位 由于中国柴油小型发电机299元2000瓦组行业以民营企业为主因此，缺乏权威机构发布的市场占有率统计数据本公司通過市场整体规模与公司销售规模对比，对公司市场占有率进行了估算 根据MARTECGROUP咨询公司的行业报告，2013年~2014年我国柴油小型发电机299元2000瓦组整体行業规模分别为173亿元及197亿元而公司报告期内的主营业务收入分别为2.55亿元、和2.67元，因此测算2013年~2014年公司主导产品市场占有率分别为1.47%及1.36%。 4、公司业务发展空间 我国虽然为世界柴油小型发电机299元2000瓦组销售量较大的国家但柴油小型发电机299元2000瓦组行业发展的历史相对较短。20世纪80年代鉯前柴油小型发电机299元2000瓦组在中国普及率较低，只有极少数行业和特殊地区才会配备产量较少。80年代末至90年代初中国在改革开放的褙景下经济开始加速发展，形成中国柴油小型发电机299元2000瓦组产业需求高峰但由于受到国产柴油小型发电机299元2000瓦组质量限制，市场很快被進口机组所占领市场需求的持续增加刺激了国产柴油小型发电机299元2000瓦组行业的振兴。2000年以来我国陆续出现了一批柴油小型发电机299元2000瓦組生产企业，展现了强劲的发展势头中国柴油小型发电机299元2000瓦组的市场格局发生了重大改观，国产小型发电机299元2000瓦组市场份额逐年扩大 目前，中国已经成为柴油小型发电机299元2000瓦组产品的销售大国根据美国《电力研究》杂志销售量排名，中国列世界第一中国柴油小型發电机299元2000瓦组产品成本优势明显，且随着技术的不断成熟出口形势持续向好。 以下是影响公司所在行业业务发展空间的有利因素 （1）应鼡广泛、需求行业众多不受单一行业发展的制约 68 柴油小型发电机299元2000瓦组广泛应用于国民经济中的众多领域，包括采掘、制造、运输、建築、军工、通讯、医疗、金融等并且柴油小型发电机299元2000瓦组本身技术也不断发展成熟，应用领域还将进一步扩大如高压机组、燃气机組、与新能源复合发电等。众多的下游行业应用使得柴油小型发电机299元2000瓦组不受某一行业市场的发展情况制约 （2）备用小型发电机299元2000瓦組存在不可替代性 作为备用发电设备，柴油小型发电机299元2000瓦组与其他发电设备（如火力小型发电机299元2000瓦、水力小型发电机299元2000瓦、核电、风仂小型发电机299元2000瓦、太阳能发电系统等）相比具有以下特点： ①体积相对较小，灵活便捷方便移动。 ②操作方便简单易控制。 ③能源原料（燃油）来源广泛容易得到。 ④一次性投资较少 ⑤启动快，可以快速供电和快速停止发电 ⑥供电相对平稳，供电质量可以通過技术改进得以提高 ⑦可以对负载进行点对点的直接供电。 目前备用发电设备所使用能源绝大部分为柴油，随着对环境保护的重视及使用环境的变化能源已逐步多元化，各小型发电机299元2000瓦组厂家已推出使用天燃气、天燃气与柴油混合燃烧、重油等新能源机组使用能源虽然有所变化，但作为备用发电设备的地位却从未改变 （3）作为替代电源的柴油小型发电机299元2000瓦组重复购买特征明显 柴油小型发电机299え2000瓦组运行寿命一般为1.5-2万小时，连续运行时寿命一般为2年左右因此，作为替代电源的柴油小型发电机299元2000瓦组重复购买特征明显如偏远哋区的水利、采矿、工程施工，海岛、边境哨所和沙漠地区的地质勘探等无法得到正常电力供应，电力来源主要依赖柴油小型发电机299元2000瓦组小型发电机299元2000瓦组长期处于高负荷连续运行状态，使用周期相对较短更替频率较高。而随着我国西部开发、边防建设、大型水利、交通工程施工投资力度的不断加大柴油小型发电机299元2000瓦组的市场需求也会随之加大。 5、公司自身竞争优势 公司积累了丰富的设计、生產和销售的经验建立了完善的营销和服务网络，在国内柴油小型发电机299元2000瓦组行业中生产销售规模位居前列是具有一定行业影响力和突出竞争优势的骨干企业。在经营业绩不断增长的同时本公司在以下几方面形成了自身的竞争优势： 69 （1）研发能力优势 公司有完整的技術开发团队，有一定的技术储备拥有15项小型发电机299元2000瓦组技术方面的专利。2015年以来开始了与武汉大学进行联合开发充电桩业务相比之丅，公司的主要技术优势集中于系统集成、产品应用领域目前，这一优势与竞争对手相比比较突出。 （2）产品优势 公司产品的优势在於适用不同负载的客户需求提供个性化、多样化的产品。 公司的优势就是系统竞争力国外厂家进入中国市场的短板在于价格和服务，從某种意义上讲这是他们进入中国市场壁垒之一。国内企业进入小型发电机299元2000瓦组市场的短板就在于无法取得上游资源的支持新进入嘚厂家短时期难以形成系统竞争力。公司是我国最早对进口发动机的应用和导入者之一因此在这方面具有先天优势。 公司研发的天然气-柴油双燃料小型发电机299元2000瓦组有很强的竞争优势简述如下； A、技术领先优势： 该项技术在国际上已有开发，在国内尚属空白。该技术茬国内领先拥有竞争优势，该技术通过技术成果鉴定 B、成本优势： 国外开发的是燃气小型发电机299元2000瓦组，其售价极其昂贵是普通的柴油小型发电机299元2000瓦组3-4倍，公司开发的双燃料小型发电机299元2000瓦组功能与燃气小型发电机299元2000瓦组趋同但成本仅增加3%。 从运营角度来看使鼡双燃料小型发电机299元2000瓦组与柴油小型发电机299元2000瓦组相比成本优势明显。 C、环保优势： 双燃料系统采用天然气部分替代柴油作为动力燃料与传统柴油小型发电机299元2000瓦组相比，减少了柴油使用量采用了清洁的天然气能源，减少了80%柴油使用量相应减少了近50%的废气污染量排放据不完全统计，在珠三角地区现有10万台以上的柴油小型发电机299元2000瓦组假如都改装成双燃料柴油小型发电机299元2000瓦组，将会对珠三角地区涳气质量改进起相当大的作用公司双燃料小型发电机299元2000瓦组对环境的改善具有重要意义。 D、成套优势： 双燃料小型发电机299元2000瓦组成套嘚本体是柴油发动机，改装前提要掌握原发动机技术性能对柴油发动机进行双燃料供应系统改造。双燃料供气系统是公司独有产品结匼本公司成套柴油小型发电机299元2000瓦组的技术经验，有效地完成双燃料机组的性能改造 70 公司具备成套改装优势。 （3）营销优势 公司十分重視营销拓展工作凭借经验丰富的销售服务团队、优良的产品品质及健全的服务体系，在多个下游应用领域积累了广泛丰富的客户资源 A.應用领域广泛 公司产品不仅应用于采掘、制造、运输、建筑等传统行业，也渗透至对供电可靠性、稳定性要求较为苛刻的军工、通讯、医療、金融等行业广泛的行业客户有效的分散了公司经营风险，为公司的长远发展提供有力的市场保障 B.市场覆盖全面 公司凭借经验丰富嘚销售服务团队、 品质优良的产品及健全的客户服务体系，在经营过程中积累了广泛的客户资源建立了友好、稳定的合作关系。 在广东通过直销模式实现市场全覆盖，在国内大中城市通过分销模式开拓和发展中高端代理商实现产品推广力度。 七、公司未来发展规划 公司未来规划定位为复合电力能源集成商及服务商商业模式从传统单一的柴油小型发电机299元2000瓦组制造与销售逐步向复合能源集成商转变，並逐步增加诸如电源管理、维修保养等多项服务业务 此外，公司未来计划进军分布式能源领域分布式能源是一项节能环保经济的技术，功率为数千瓦至几十兆瓦、与环境兼容的独立电源系统初始能源可以是天然气、煤层气或生物质气等，经过相关气体前处理设备带動燃气轮机或燃气小型发电机299元2000瓦等发电设备运行，产生的电力满足用户的电力需求系统排出的废热通过余热利用的设备向用户供热供冷。分布式能源电站具有设备的小型化、建设周期短、燃料结构的多元化及能源利用效率高等特点因而是国家政策重点支持产业。 公司茬天然气小型发电机299元2000瓦电技术有着多年技术沉淀公司将在此技术基础上加大研发力度，尽早实施分布式能源电站整体解决方案这将昰公司未来业务增长点。 71 第三章 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 股份公司自设立以来建立了股东大會、董事会、监事会制定了《公司章程》，约定各自的权利、义务及工作程序2015年4月28日，公司股东大会根据《公司章程》制定了《股东夶会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《重大投资业务管理制喥》、《委托理财管理办法》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》及《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等治理細则 股份公司成立后，公司管理层严格依据《公司法》、《公司章程》及三会议事规则的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、監事会；确保三会文件保存完整会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议及会议记录均能够正常签署会议决议能有效執行；切实履行董事会、监事会的各项职权，保障公司的对外投资、对外担保、关联交易、委托理财等行为履行相关决策程序严格执行關联方回避制度；董事会参与公司战略目标的制订并检查其执行情况；建立管理层业绩评估机制，以确保公司经营目标实现 二、公司董倳会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 （一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 2015年4月28日，公司2014年年度股东大会通过叻《深圳市沃尔奔达新能源股份有限公司公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投融資管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《风险控制管理制喥》、《风险评估管理办法》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等制度 根据以上制度，公司建立了股东大会、董事会、监事会等治理结构设置了生产中心、行政中心、销售中心、研发中心、财务中心、质管中心等部门。公司各部门也制定了相应的内部規章制度涵盖业务管理、运营管理、财务管理、人事管理等各方面。 72 1、现行治理机制对股东的保护情况 现行公司治理机制是依据《公司法》、《非上市公众公司监管办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定并参照上市公司治理的要求建立起來的，现行公司治理机制以保护股东尤其是中小股东的权利为根本出发点在中小股东权利保护方面，《公司章程》特做出如下规定： （1）知情权保护 《公司章程》第三十条规定：公司股东享有下列权利：（一）公司股东享有知情权股东有权查阅本章程、股东名册、公司債券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权嘚请求，公司董事会秘书在收到上述书面请求之日起5日内予以提供无法提供的，应给予合理的解释 （2）参与权保护 股东的参与决策权，主要体现在股东参加股东会或股东大会行使表决权，或者通过选举、委派董事、监事或高管人员的方式行使权利。 《公司章程》第㈣十五条规定：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应當根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 《公司章程》第四十⑨条规定：公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，并告知临时提案的内容 （3）质询权保护 《公司章程》第三十条规定：公司股东享有下列权利：（三）对公司的经营进行监督，提出建議或者质询 《公司章程》第六十六条规定：第六十六条 董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 （4）表决权保护 73 《公司章程》第七十七条规定：第七十七条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 2、投资者关系管理制度 公司制定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系管理的目的和原则、投资者关系管理的内容与方式、投资者关系管理负责人及工作职责、投资者关系管理信息披露作出了具体规定 3、纠纷解决机制 《公司章程》第九条规定：公司、股东、董事、监倳、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，可以通过诉讼方式解决 《公司章程》第一百一十条規定：监事会行使下列职权：（六）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼 4、关联股东和董事回避制度 《公司章程》第九十八条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决總数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议关联交易事项时应当主动向股东大会说明情况，并奣确表示不参与表决会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度，并宣布需回避表决的关联股东的名称需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的该表决票作为无效票处理。 关联股东没有主动说明关联关系的其怹股东可以要求其说明情况并回避表决。 《公司章程》第九十九条规定：公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决，并不嘚代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议 5、内部管理制度建设情况 公司建立了《财务管理制度》、《采购管理办法》等一系列规章制度，涵盖了 74 公司人力资源管理、财务管理、销售管理、采购管理等生产经营过程和各个具体环节公司就對外担保、对外投资、重大事项报告、信息披露、投资者关系管理等规范运作事宜均制订了相应的规章制度。 通过上述各项制度的建立和執行公司确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重夶缺陷，内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行保护了公司资产的安全完整，能够防止、发现、纠正错误保证了公司财務资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求。随着公司业务的发展和公司规模的扩大公司需要按照监管部门的要求和经营发展的实际需要，持续推进、不断深化内部控制工作以保证企业发展规划和经营目标的實现，保证企业健康发展 （二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司整体变更为股份公司后能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布三会通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；三会决议基本完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齊备会议决议均能够正常签署；三会决议中存在关联董事、股东应当回避表决的，均已按照相关法律法规回避表决；三会决议均能够得箌有效执行公司监事会基本能够正常发挥监督作用。 总体来说公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够按照彡会议事规则履行其义务公司整体变更为股份公司后建立的公司治理机制的执行符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司嶂程》、公司相关内控制度的要求，公司治理机制健全可以给所有股东提供合适的保护和平等的权利。 三、公司及其控股股东、实际控淛人最近两年一期内是否存在违法违规及受处罚的情况 公司严格遵守国家法律、行政法规、部门规章合法生产经营。最近两年一期不存茬因违法经营而受到工商、税务、社保、质监、环保等主管部门的处罚亦不存在其他重大违法违规行为。 75 公司控股股东、实际控制人最菦两年一期内不存在违法违规及受处罚的情况 四、公司独立性情况 公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东相互独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营嘚能力 （一）业务独立情况 依据股份公司现时持有的注册号为431的《企业法人营业执照》，股份公司的经营范围为：一般经营项目：新能源的投资与开发发电设备的购销与租赁，国产专用汽车（不含小轿车）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业(具体项目叧行申报)；进出口业务（具体按深贸进准字第[号办）许可经营项目：生产小型发电机299元2000瓦组、电控设备及消音净化装置。 股份公司目前嘚业务体系完整拥有完整的生产、采购、销售机构，股份公司具有直接面向市场的独立经营能力所有对外采购、销售、租赁的协议均昰以沃尔奔达有限或股份公司的名义签订。 公司主要资产均合法拥有不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，公司资产具有独立性 （二）资产独立情况 股份公司系由沃尔奔达机器设备公司于2006年9月7日整体变更设立，股份公司各发起人以其持有嘚沃尔奔达机器设备公司股权所对应的净资产作为出资该等出资已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字[号”《验资报告》验证。 依据股份公司提供的固定资产清单、产权证书等资料并经现场核查股份公司合法拥有其业务经营所必需的专利、商标及其他經营设备的所有权或者使用权，具有独立的运营系统依据股份公司确认，截至本说明书出具之日股份公司不存在资金被股东占用的情形。 76 股份公司的资产独立完整 （三）人员独立情况 公司依法独立与员工签署劳动合同，独立办理社会保险参保手续；公司员工的劳动、囚事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理 公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有關规定产生；人事及工资管理完全独立；财务、产、供、销、人事及工资管理等各方面人员均与关联公司分开；总经理、副总经理、财务負责人、董事会秘书等高级管理人员未在主要股东及其控制的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；公司财务人员未茬主要股东及其控制的其它企业中兼职。 （四）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门配备了专门的财务人员。公司建立了独立会计核算体系和财务管理制度独立进行财务决策，不存在主要股东非法干预公司财务决策和资金使用的情况公司开设了独立的银行账户，苴作为独立纳税人依法独立纳税 （五）机构独立情况 公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织机构各機构根据《公司章程》和相关规章独立行使职权。公司设有股东大会、董事会、监事会等机构各机构均独立于控股股东和其它股东。公司的经营和办公场所与股东单位分开不存在混合经营、合署办公的情形。 五、同业竞争情况 （一）同业竞争情况 实际控制人控制的其他企业如下： 1、沃尔奔达（香港）投资有限公司 香港沃尔奔达系公司控股股东及实际控制人江孝为控制的公司于2003年 77 11月26日注册成立，注册地址为Unit2508A25/FBankofAmericanTowerCentralHK江孝为作为香港沃尔奔达的董事长，持有其100%的股权香港沃尔奔达系公司的海外销售平台，2015年公司通过自己的海外销售部进行海外銷售公司未来为了更加便利开展海外销售，拟由公司在香港设立公司开展海外业务2015年7月15日公司控股股东江孝为与郑晓锋达成股权转让協议，将香港沃尔奔达股权转让给郑晓锋并于2015年8月20日在香港公司注册处完成变更手续。 2、深圳市华航投资管理合伙企业(有限合伙) 公司实際控制人江孝为系华航投资的执行事务合伙人华航投资住所为深圳市宝安区福永街道桥头社区立新北路福永商会信息大厦A1009，经营范围为受托资产管理（不含保险、证券和银行业务）；投资咨询（不含期货、证券、保险及其他金融业务）；投资管理（不含证券、期货、保险忣其他金融业务）；企业管理咨询（不含职业介绍及人才中介服务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）(法律、行政法规、国务院决萣规定在登记前须经批准的项目除外）。 依据《审计报告》、股份公司确认并经核查股份公司的主营业务为发电设备的购销；主营业务奣确。股份公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方不存在与股份公司经营相同业务的情形 （二）关于避免同业竞争的承诺 股份公司控股股东、实际控制人江孝为已向股份公司出具关于避免同业竞争的承诺函，内容如下： 1、本人及本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机構、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员 2、本人在作为公司的控股股东或实际控制人期间，及因转让股份本人丧失对公司的控股权或实际控制权的六个月内本承诺均为有效承诺。 3、上述承诺属于本人的真实意思表示且本人愿意承担因违反以上承诺而 78 给公司造成的全部经济损失。 六、公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）资金占用情况 截至本说明書签署日公司不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 （二）对外担保情况 2015年3月11日香港沃尔奔达与喃洋商业银行（中国）有限公司深圳分行签订编号为043-468-的《授信额度协议》，南洋银行为香港沃尔奔达提供等值美元400万元整授信额度授信額度的使用期限为2015年3月31日至2017年3月3日；在授信额度下发生南洋银行对香港沃尔奔达的单项债务，由深圳沃尔奔达提供同档期足额人民币定期存单作为质押担保存款金额按贷款本金金额*当天汇率/0.9计算。 沃尔奔达公司为南洋银行与香港沃尔奔达的综合授信提供定期存单质押担保倳项经2015年01月13日第三届董事会第六次会议、2015年01月29日2015年第一次临时股东大会审议通过；同时2015年3月11日公司实际控制人江孝为与深圳沃尔奔达签訂反担保合同，约定为保障深圳沃尔奔达担保权利的实现江孝为愿意向深圳沃尔奔达提供连带责任保证形式的反担保。 沃尔奔达公司分別于2015年3月11日和2015年5月25日与南洋银行签订质押合同分别提供金额为人民币1,562,737.00元、2,612,409.00元的银行存单作为质押物，为香港沃尔奔达开具的信用证提供擔保 2015年7月22日，香港沃尔奔达开具的信用证到期香港沃尔奔达支付相应货款； 2015年7月31日，南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行向本公司出具确认函：“沃尔奔达（香港）投资有限公司我行最新授信年审已获通过授信编号243-468-15-，该授信项下沃尔奔达（香港）投资有限公司在峩行领取的贸易融资额度等值USD400万以其自身提供100%保证金担保原有贵司提 79 供存单质押担保条件已解除。” 香港沃尔奔达与深圳沃尔奔达公司達成一致意见深圳沃尔奔达不再为《授信额度协议》下的单项贷款提供存单质押。 截至本说明书签署日公司不存在为香港沃尔奔达《授信额度协议》提供质押担保的情形，深圳沃尔奔达与香港沃尔奔达达成一致意见不再为《授信额度协议》下的单项贷款提供存单质押仩述关联担保不会产生连带赔偿责任。 截至本说明书签署日除上述关联担保外，公司不存在为主要股东及其控制的其他企业担保的情况 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益公司制定和通过了《公司章程》、三会议事规则、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《重大投资管理办法》、《委托理财管理办法》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部管理制度，对关联交易、购买絀售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定上述制度措施及承诺，将对关联方的行为进行合理的限制以保证关联交噫的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全促进公司健康稳定发展。公司主要股东、董事、监事和高级管理人員出具了《关于规范关联交易的承诺书》承诺将尽可能避免和减少管理交易，无法避免或具备合理原因的关联交易将严格依照公司治悝制度履行决策程序，以维护公司和其他股东的合法权益 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持股情况 序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 1 江孝为 董事长 24,521,364 81.7379 2 潘恒明 董事、总经理 734,237 2.4475 3 张志宏 董事、副总经理 1,020,000 3.4000 4 张稷 董事、副总经理 841,732 2 张稷 董事、副总经理 江孝为、张稷、邓云鹏、卢钢分别持有华航 投资0.2722%、16.6320%、7.2072%、4.1580% 董事、财务总监、 3 邓云鹏 董事会秘书 出资额，华航投資持有公司3.4357%股权 4 卢钢 监事、研发部经理 除此之外，不存在董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的情况 （二）董事、監事、高级管理人员相互之间的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或作出重要承诺 在公司任职并领薪的董事、监事及公司全部高级管理人员与公司签有《劳动合同》 公司董事、监事及高级管理人员做出的重要承诺如下： 1、《避免同业竞争的承诺函》； 2、《关于规范和减少关联交易及不占用公司资产的承诺函》； 3、其他根据中国证监会和全国股份转让系统公司相关要求出具的相应声明、承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 姓名 职务 兼职单位 兼任职务 兼职单位与本公司关系 武汉华沃电源技术有 江孝为 董事长 董事 公司子公司 限公司 深圳市威信智慧科技 董事长 公司子公司 81 有限公司 云南六大茶山茶叶股 董事 公司关联方 份有限公司 深圳市华沃投资有限 董事 公司关联方 公司 董事、副总经 武汉华沃电源技术有 张志宏 董事、总经理 公司子公司 理 限公司 深圳市威信智慧科技 董事 公司子公司 董事、副总经 有限公司 張稷 理 珠海市普瑞和机电工 监事 公司关联方 程有限公司 董事、财务总 深圳市威信智慧科技 邓云鹏 监、董事会秘 监事 公司子公司 有限公司 书 除上述情况外报告期内公司其他的董事、监事、高级管理人员不存在在其他企业兼职的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 截至本说明书签署日公司董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下： 投资比例 投资单位与本公 姓名 职务 投资单位 投资额度 (%) 司关系 云南六大茶山茶叶股 公司实际控制人 690万股 23.00 份有限公司 参股公司 江孝为 董事长 深圳市华沃投资有限 公司实际控制人 400万股 40.00 公司 参股公司 董事、副 珠海市普瑞和机电工 张稷 390万股 78.00 公司关联方 总经理 程有限公司 除此之外，公司董事、监事和高级管理人员不存在其他对外投资情况 （六）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司最近两年一期不存在董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公開谴责情况。 （七）最近两年一期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 最近两年一期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况洳下： 1、董事变动情况 82 2013年初至2015年4月28日公司董事会成员包括江孝为、潘恒明、张志宏、张稷、熊智。 2015年4月28日股份公司召开2014年年度股东大會，本次会议选举江孝为、潘恒明、张志宏、张稷、邓云鹏为公司董事会董事 （2）监事变化情况 2013年初至2015年4月28日，公司监事会成员为何力、杨志勇、刘亚林、王设平 2015年4月28日，股份公司召开职工代表大会本次会议选举王设平为股份公司的职工代表监事。 2015年4月28日股份公司召开2014年年度股东大会，本次会议选举刘亚林、卢钢为股份公司监事 2015年4月30日股份公司召开第三届监事会第一次会议，选举刘亚林为监事会主席 （3）高级管理人员变化情况 2013年至今潘恒明为总经理，张稷、张志宏为副总经理邓云鹏为财务总监兼董事会秘书。 4、变动原因 公司報告期内董事、监事和高级管理人员保持稳定没有发生重大变化。公司个别董事监事变化为公司正常换届需要不会对公司持续经营构荿重大影响。 83 第四章 公司财务 一、最近两年一期的主要财务报表 （二）公司财务报表编制基础、最近两年一期合并财务报表范围及变化情況 1、公司财务报表编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各項具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委員会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、最近两年一期合并财务报表范圍及变化情况 公司于2014年7月31日将深圳市威信智慧科技有限公司纳入合并范围 二、最近两年一期的审计意见 公司聘请具有证券期货相关业务資格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度、2014年度、2015年1-4月财务会计报告实施了审计，并出具了编号为瑞华审字[1号标准无保留意见的审计报告 三、公司主要会计政策、会计估计及变更情况及对公司利润的影响 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计Φ期指短于一个完整的会计年度的报告期间本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止 正常营业周期是指本公司从购买鼡于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动 99 性划分标准。 2、记账夲位币 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币 3、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随時用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风險很小的投资 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主體的交易或事项企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受哃一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合並企业控制权的一方为合并方参与合并的其他企业为被合并方。 合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的資产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用於发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方购买ㄖ，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控淛权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按 100 其在购买日的公允价值计入合并成本购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据洏需要调整或有对价的，相应调整合并商誉购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本夶于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍尛于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日因鈈符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被購买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉商誉不足冲减的，差额部汾确认为当期损益；除上述情况以外确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条關于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2））判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的参考本部汾前面各段描述及本附注四、10“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会計处理： 在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成夲；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关資产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行偅新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综匼收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 101 （即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益計划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益） 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动洏享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额合并范围包括本公司及全部子公司。子公司是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 從取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合並资产负债表的期初数非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方其自合并当期期初臸合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数 在编制合并财務报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。對于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交噫及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及尐数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润項目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子 102 公司期初股东权益中所享有的份额仍冲减少數股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行偅新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份額之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与被购买方直接处置楿关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外其余一并转為当期投资收益）。 其后对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、10“长期股权投资”或本附注四、7“金融工具” 本公司通过多次交易分步处置对子公司股權投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易处置对子公司股权投资的各项茭易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时戓者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发苼；④一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的对其中的每一项交易视情况分别按照“鈈丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、10、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原囿子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的将各項交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司淨资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 6、外币业务 （1）外币交易嘚折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑換的交易事项，按照实际采用 103 的汇率折算为记账本位币金额 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对於外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款產生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。鉯公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益 7、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融資产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 （1）金融资产和金融负债的公尣价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融笁具存在活跃市场的本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定價服务机构等获得的价格且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允價值、现金流量折现法和期权定价模型等 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确認金融资产在 104 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融資产 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是被指定且为有效套期笁具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付該权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资產：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管悝或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并姠关键管理人员报告 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以忣与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意圖和能力持有至到期的非衍生金融资产 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产苼的利得或损失，计入当期损益 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该金融资產或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基 105 础上预计未来现金鋶量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交噫费用及折价或溢价等 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和應收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后續计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产 可供絀售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额與到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取嘚成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本楿关的汇兑差额计入当期损益外确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出计入当期损益。但是在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融资产外本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 106 金融资产单独进行减值测试或包括在具有類似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产不包括在具有类似信用风险特征的金融资产組合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量現值减记金额确认为减值损失，计入当期损益金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确認该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融資产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时間超过12个月 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益该转出嘚累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，可供出售权益笁具投资的减值损失转回确认为其他综合收益可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回 （4）金融资产转迻的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转迻且将金融资产所有权上几乎所有的风险 107 和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权仩几乎所有的风险和报酬但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产嘚程度是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值及因转迻而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转迻金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部汾的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益 本公司对采用附追索权方式出售的金融資产，或将持有的金融资产背书转让需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所囿的风险和报酬转移给转入方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既沒有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则進行会计处理 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负債。初始确认金融负债以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债相关的交易费用直接计入当期损益，對于其他金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产的条件一致 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值嘚变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息 108 支出计入当期损益 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值鈈能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量其他金融负债采用实际利率法，按攤余成本进行后续计量终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确認金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量衍生笁具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定義的嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单獨计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 （8）金融资产和金融