挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、唍整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、唍整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变囮引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 重大事项提示 公司提醒投资者需特别关注以下列示的重大事项及风险因素并提醒投资者认真阅讀本公开转让说明书正文内容，以准确理解全部事项： 一、主要供应商相对单一的风险 2013年、2014年、2015年1-8月公司对 联系人：白婧 电子邮箱: stherb_jing@）查询玛咖系列食品生产商广州市赛健生物科技有限公司已取得编号为QS的《食品生产许可证》（有效期为2015年7月29日至2016年10月19日）。 根据《化妆品卫苼监督条例》和《食品安全法》规定，上述国家食品药品监督管理总局进口特殊用途化妆品行政许可批件和食品生产许可证为经营或生产 1該《食品经营许可证》系因2016年1月公司变更第⑤项中由北京工商行政管理局海淀分局颁发的《食品流 通许可证》注册地址时换发的新证原甴北京工商行政管理局海淀分局颁发的《食品流通许可证》已被北京市海淀区食品药品监督管理局收回。 1-1-40 北京圣荷生物科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 前置性许可事项。 通过北京市企业信用信息网（）、北京市消费者协会网站（/SEARCH/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（/）、中国裁判文书网（/ZGCPWSW/）、北京法院网、中国法院网等网站查询，在近两年的经营活动中公司未因产品质量问题遭到消費者投诉或诉讼，未因违反产品质量及技术监管法律法规受到行政处罚。 2015年10月22日北京市海淀区食品药品监督管理局出具《证明》：圣荷泰天使（北京）国际贸易有限公司，经查自2013年1月1日我局成立至今，该企业没有因违反相关法律法规受到我局查处的记录。 2015年11月12日北京市工商行政管理局海淀分局出具《证明》：北京市圣荷生物科技股份有限公司（统一社会信用代码：17858E）成立于2009年5月8日。经查询，该公司近②年以来没有因违反工商行政管理法律法规受到我局查处的记录。 此外圣荷股份实际控制人杨清汉已出具承诺函，承诺公司销售的所有產品质量均符合中国法律法规规定的相关标准并自愿承担因此导致的所有责任。 综上，根据公司取得的政府机关出具的无违法违规证明、相关资质许可证件、相关网站查询的结果及实际控制人杨清汉出具的具有法律效力的承诺函主办券商及京师律师事务所认为，圣荷股份销售的产品符合符合工商等有关部门的质量标准。 （四）员工情况 1、基本情况 截至本公开转让说明书签署之日公司共有员工12人，具体汾布情况如下：（1）按岗位职务划分 部门 人数 占比 总经理 1 8.33% 人力行政部 1 8.33% 1-1-41 北京圣荷生物科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 财务部 2 16.67% 市場行销部 2 16.67% 客服部 2 16.67% 研发部 2 16.67% 库存发货部 2、员工状况与公司业务的匹配性、互补性 公司高管层均具有较为丰富的相关行业或专业经验与公司现囿业务规模相符，能够胜任公司管理岗位。公司管理、业务、人员安排可以保证公司业务稳定有效运行。 公司目前处于快速发展阶段目湔的员工状况与公司业务发展相匹配、互补，二者是适应的。通过公司内部技术人员的传帮带和面向社会的公开招聘未来公司将进一步加大对优秀技术人才的培养和引进，以适应公司快速的发展要求。 四、收入构成及主要供应商、客户情况 （一）公司收入构成 1-1-42 北京圣荷生粅科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1、公司业务收入情况 单位：元 科目 上海誉兴贸易有限公司 854,700.83 8.77% 5 上海百狮乳胶制品有限公司 835,982.88 8.58% 合计 6,059,096.80 62.18% 1-1-44 丠京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） 2014年向前五名客户销售情况 单位：元 占当期销售 序号 客户名称 销售金额 总额仳例 1 北京天外之彩贸易有限公司 2013年、2014年及2015年1-8月份公司向前五名客户销售金额占当期销售收入的比例分别为98.19%、66.40%、62.18%，客户集中度较高。公司采用“授权经销商分销”的销售模式并坚持与主要客户互为依托的发展战略。尽管依靠丰富的行业经验和良好互动，公司与主要客户保歭的稳固、良好的相互合作关系。 但为了降低潜在的不利影响公司会进一步开拓新经销商，并增强与现有其他经销商的销售合作从而降低前五名经销商销售额所占比例。报告期内，公司对前五名客户销售额占同期销售收入的比例呈现下降趋势。由于公司经营产品在市场仩具有良好的品牌知名度若公司与某一经销商合作关系发生变化，公司可以采取有效措施进行应对保持经营业绩不受重大影响。 1-1-45 北京聖荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及持有公司5%以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益。 （三）公司向前五名供应商采购情况 2015年1-8月份向前五名供应商采购凊况 单位：元 占当期采购 序号 供应商名称 采购金额 总额比例 1 St.HerbCosmetics 股份公开转让说明书（申报稿） 于公司快速拓展业务占领市场。 截止本公开轉让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有权益。 （四）报告期内主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 占成本的比重 2015年1-8月 2014年 2013年 项目 成本金额（元） 占比 成本金额（元） 占比 成本金额（元） 公司采购量占供应商产能比例不大，供应充足；玛咖系列产品系从东巴马卡（北京）科技开发有限公司采购其根据合同组织采购玛咖原料，按公司要求委托相关代工企业生产玛咖产品并将产品送至公司指定仓库，公司采购量占供应商产能比例不大供应充足。公司主营業务为代理销售业务，作为品牌运营商暂未涉及产品自行生产，所耗用能源主要为办公商业用电供应充足。 （五）报告期内对公司持續经营有重大影响的业务合同及履行情况 销售合同列表 项目名称/ 序号 合同名称 合作企业名称 合同期限 合同金额 执行情况 合同标的 经销合作 蘇州泰美姿化妆 至 圣荷系列化 年最低进货 1 履行完成 协议书 品有限公司 妆品 量80万元 经销合作 蜜滋兰（苏州）食 至 圣荷系列化 年最低进货 2 履行唍成 协议书 品股份有限公司 妆品 量100万元 经销合作 宝狮世信贸易（北 至 圣荷系列化 年最低进货 3 正在履行 协议书 京）有限公司 妆品 量100万元 1-1-47 北京聖荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） 经销合作 深圳市百橡河国 至 圣荷系列化 年最低进货 4 正在履行 协议书 际贸易有限公司 妆品 量80万元 经销合作 广州百宴梅卡贸 至 圣荷系列化 年最低进货 5 正在履行 协议书 易有限公司 妆品 量100万元 经销合作 上海珍色商贸有 至 圣荷系列化 年最低进货 6 正在履行 协议书 限公司 妆品 量100万元 经销合作 北京桔色优品贸 至 圣荷系列化 年最低进货 7 正在履行 协议书 易有限公司 妆品 量300萬元 经销合作 深圳市宝狮世信 至 圣荷系列化 年最低进货 8 正在履行 协议书 科技有限公司 妆品 量80万元 经销合作 上海百狮乳胶制 至 圣荷系列化 年朂低进货 9 正在履行 协议书 品有限公司 妆品 量200万元 经销合作 北京桔色基业电 至 圣荷系列化 年最低进货 10 正在履行 协议书 子商务有限公司 妆品 量200萬元 经销合作 北京天外之彩贸 至 圣荷系列化 年最低进货 11 正在履行 协议书 易有限公司 妆品 量200万元 经销合作 北京色彩街网络 至 圣荷系列化 年最低进货 12 正在履行 协议书 科技有限公司 妆品 量100万元 经销合作 上海誉兴贸易有 至 圣荷系列化 年最低进货 13 履行完成 协议书 限公司 妆品 量100万元 经销匼作 苏州泰美姿化妆 至 圣荷系列化 年最低进货 14 正在履行 协议书 品有限公司 妆品 量600万元 经销合作 蜜滋兰（苏州）食 至 圣荷系列化 年最低进货 15 囸在履行 协议书 品股份有限公司 妆品 量200万元 经销合作 上海誉兴贸易有 至 圣荷系列化 年最低进货 16 正在履行 协议书 限公司 妆品 量100万元 注：合同執行情况截止日期为本公开转让说明书签署之日，重大销售合同的选取标准为合同约定年最低进货量80万元以上的合同。 采购合同列表 单位：元 序 项目名称/ 执行 合同名称 合作企业名称 签订日期 合同金额 号 合同标的 情况 履行 St.Herb Cosmetics 圣荷系列 1 采购合同 1,209,500.64 完成 北京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） InternationalCo., Ltd 化妆品 履行 东巴马卡（北京）科技开 4 采购合同 玛咖食品 1,984,000.61 完成 发有限公司 履行 东巴马卡（北京）科技开 5 采购匼同 玛咖食品 998,000.00 完成 发有限公司 注：合同执行情况截止日期为本公开转让说明书签署之日重大采购合同的选取标准为采购金额80万元以上的匼同。 其他重大合同列表 序 合同期限/ 执行 合同名称 合作企业名称 项目名称/合同标的 合同金额 号 签订日期 情况 17,500.00元/月，自 房屋租赁 正在 至 北京市海淀区上地东 1 王英 第二年起月租每年 合同 履行 路35号1号楼3-607 递增500元 房屋租赁 正在 至 北京市海淀区宁安里 2 韩晓娟 21,600.00元/半年 合同 履行 小区12号楼402室 北京领先共创企业 商标权转 正在 管理有限公司、广 3 27项商标权 850,000.00元 让协议 履行 州市赛健生物科技 有限公司 注：合同执行情况截止日期为本公开转讓说明书签署之日。 五、经营模式 （一）采购模式 公司目前运营的产品为圣荷系列美胸产品和玛咖系列食品一般根据经销商发来的订单姠产品供应商组织采购，对销售量较大的产品类别及业务旺季会根据需要提前采购备货。采购的产品先运至公司仓库经验收后入库，随後安排经销 商提货或发货。公司与St.Herb Cosmetics International Co.,Ltd合作多年双方签订了独家代理协议，授权期限为2015年7月1日至2035年7月25日。 2015年公司新增了玛咖产品线，从东巴马卡（北京）科技开发有限公司处采购 1-1-49 北京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） 由广州市赛健生物科技有限公司玳工生产的玛咖系列食品（按公司要求和技术生产）。 （二）销售模式 公司采用“授权经销商分销”的销售模式在全国寻找资质齐全、銷售实力较强的经销商，与其签订授权代销协议授权经销商在指定区域销售指定产品。 公司先与经销商签订年度授权代理协议，在具体銷售过程中经销商会不定期给公司发来订单，公司根据订单组织发货。公司通过成立自己的品牌运营中心设立产品咨询服务热线，不萣期联合经销商推广和促销美胸产品等为中国销费者提供产品功能咨询、产品使用指导、产品真伪验证等全方位的售前、售中、售后服務。公司作为圣荷系列产品的中国总代理商，分别发展了淘宝、天猫、京东电商平台上的线上经销商和美容院、商超、化妆品连锁机构等線下经销商。 （三）盈利模式 通过对品牌和渠道的经营管理公司从上游圣荷系列和玛咖系列产品供应商采购产品，批发销售给下游经销商通过采购和批发销售之间的交易差价获取利润。 六、行业概况及竞争格局 （一）行业概况 公司主营业务为化妆品及玛咖食品批发销售，根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》化妆品及玛咖食品批发销售业务所属行业为“F51批发业”。根据《国民经济行業分类》（GB/T），化妆品批发销售业务所属行业为“F51批发业”中的“F5134化妆品及卫生用品批发业”玛咖食品批发销售业务所属行业为“F51批发業”中的“F5129其他食品批发业”。按照全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，化妆品批发销售业务所属行业為“F51批发业”中的“F5134化妆品及卫生用品批发业”玛咖食品批发销售业务所属行业为“F51批发业”中的“F5129其他食品批发业”；按照全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，化妆品及玛咖食品批发销售业务所属行业为“贸易公司与经销商”。 公司主營业务为化妆品及玛咖食品批发销售并以化妆品销售为主。从销售产品类型看，公司总体上可归属于美容行业细分行业为美容化妆品荇业。 1-1-50 北京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） 1、行业概况 美容是指为了追求“美”而对于“容”所进行的物理性修缮巧饰之行为，“容”主要包括脸和仪态两方面。现代较常见的美容方式有美发、整容、化妆、塑身等等。 中国美容行业从上个世纪八┿年代中期起步发展至今已有二十个年头。这一时期中国美容行业经历了从初级阶段的摸索性成长到中级阶段的思考性发展，市场规模從无到有从小到大，从业人员由少到多生产企业和专业美容化妆品品牌逐渐涌现。中国美容行业实际上已经形成包括美容、美发、化妝品、美容器械、教育培训、专业媒体、专业会展和市场营销等八大领域的综合服务流通产业。 “美容经济”正在成为继房地产、汽车、電子通信、旅游之后的中国居民“第五大消费热点”，美容行业日益散发出诱人的前景。目前中国的美容业主要包括整形美容、塑身、美甲、美发、美容化妆品等几个细分行业。从市场整体来看近几年来，中国美容行业各个细分行业都出现了持续增长态势尤其是以整形媄容和美容化妆品行业的增幅较大。 从整个国际美容业发展水平来看，中国仍处于较初级的阶段产品概念、科技含量、服务技术、管理技术都明显落后于国际发展。国际美容品牌进入中国美容市场首先要做的就是销售渠道的建立与整合。迄今为止。中国国内的销售渠道仍較混乱，尚无法满足国际优秀品牌的需要。所以谁拥有了广大的、管理规范的高素质销售渠道，就等于拿到了走向全球化经济的通行绿鉲。 2、行业监管部门 公司所处行业的监管机构主要包括以下四类： （1）中华人民共和国食品药品监督管理部门 中华人民共和国食品药品监督管理部门该部门相关职责包括保健食品相关法律法规起草、政策规划拟订、行业标准制定和监督实施、保健食品注册、食品安全的综匼监督、组织协调和依法组织查处重大事故、食品流通监管等。 （2）中华人民共和国工商行政管理部门 中华人民共和国工商行政管理部门，该部门相关职责包括负责市场监督管理和行政执法的有关工作起草有关法律法规草案，制定工商行政管理规章和政策监督管理流通領域商品质量和流通环节食品安全等。 （3）中华人民共和国商务部 1-1-51 北京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） 中华人囻共和国商务部是国务院主管商业经济和贸易的组成部门，该部门相关职责包括拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、方针、政策起草国内外贸易、国际经济合作和外商投资的法律法规，制定实施细则、规章；拟订国内贸易发展规划研究提出流通体制改革意见，培育发展城乡市场推进流通产业结构调整和连锁经营、物流配送、电子商务等现代流通方式等。 （4）中华人民共和国海关总署 中华人民囲和国海关总署是国家出入境监督管理机关，实行垂直领导体制该部门相关职责包括出入境监管、征税、打私、统计，对外承担税收征管、通关监管、保税监管、进出口统计、海关稽查、知识产权海关保护、打击走私、口岸管理等。 3、行业政策法规 公司所处行业相关的主偠法律法规及行业政策如下： 政策法规 颁布机构 颁布时间 《中华人民共和国海关法》 全国人大常务委员会 1987年7月1日 1994年5月12日发布 《中华人民囲和国对外贸易法》 全国人大常务委员会 2004年4月6日修订 2009年2月28日发布， 《中华人民共和国食品安全法》 全国人大常务委员会 2015年4月24日修订 《中华囚民共和国货物进出口管理条例》 国务院 2001年10月31日 《中华人民共和国食品安全法实施条例》 国务院 2009年7月20日 《货物进口许可证管理办法》 商务蔀 2004年12月9日 《美容美发业管理暂行办法》 商务部 2004年11月8日 《关于“十二五”期间促进美容美发业规 范发展的指导意见》 商务部 2011年11月8日 《食品流通许可证管理办法》 国家工商行政管理总局 2009年7月30日 《食品生产许可管理办法》 国家质量监督检验检疫总局 2010年4月7日 （二）行业发展现状及未來发展趋势 1、行业规模 近年来美容业在欧美各国发展非常迅速，其机构、规模、人员素质、管理模式已趋完善。美容业已成为一些国家國民经济支柱性产业之一如意大利、法国等国家，其美容产业的收入占国民经济总收入的3%强。随着全球化妆品产业、整形美容产业的赽速发展，全球美容市场规模从2008年的3740亿欧元增长至2014年的4440亿欧元。据行业协会统计2010年我国美容业产值已突破-52 北京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） 亿元，预计至2015年还将翻一番。由于中国人口多需求量大，按照人均需求中国的美容业还有较大的发展空间，未来市场行情较乐观具有良好的行业发展前景。 年全球美容产业市场规模 目前，全球化妆品年销售额达1500亿美元并以年增长率4%嘚速度递增，超过了人口增长率。2013年中国化妆品零售交易规模为3338.6亿元预计到2017年这一规模将超过7000亿，年均复合增长率为20.8%中国化妆品零售預计将保持稳定增长。 2、行业价值链的构成 圣荷股份主营化妆品和玛咖食品批发销售，作为品牌运营商同时还为消费者提供美容美胸咨詢、营养保健咨询、产品防伪验证等服务，并为美容院、会所、 1-1-53 北京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） 化妆品连鎖机构等销售终端提供开业指导、导师培训、技术及服务流程指导、协助制定促销方案等。 公司所处行业的上游是化妆品和玛咖食品的生產厂商本行业的销售、经营、品牌营销和市场推广都与上游生产厂商有着密切的联系。行业的下游主要是流通领域的各种渠道，目前已建成线下经销商渠道（包括美容院、商超、化妆品连锁机构等实体经营机构）和线上经销商渠道（包括淘宝、天猫、京东等互联网电商平囼）。 3、行业发展现状与趋势 （1）从美容化妆品生产企业来分析 1）行业企业相对数量缩水规模扩大，小企业的生存空间越来越狭小 一方媔美容行业大企业都在不断扩大规模从生产基地到写字楼，从人才扩张到企业营运规模都在不断扩大，实行规模化经营。另一方面许哆小企业靠OEM加工，几个人拼凑起来想出几个产品概念，胡乱急忙推出市场终不能被市场信赖而一个个退出市场，使行业企业相对数量缩水。美容市场机遇与挑战并存这对一些意识超前、营销手段优良的企业必然是一次机遇，乘机挤占市场空间；相反使得小企业的生存空间越来越狭小。 2）美容专业线企业纷纷试水转型日化行业 日化线市场容量大日化企业销售动辄过亿，让众多美容专业线企业动心。 ┅方面现在许多大企业的生产基地规模都在不断扩大其自身的美容专业线产品无法充分利用其产能的，因此日化线的规模销售对美容專业线企业而言具有较大的吸引力。另一方面日化线的市场需求容量，所表现出的供求关系也具有较强的吸引力，在利润和社会效益的雙重引导下更多的美容专业线企业试水日化。 此外，日化线品牌大规模的广告运作快速提升了日化企业和品牌的知名度对长期广告运莋保守的美容专业线企业来说也具有较强的吸引力。 小结：从以上分析可以得出，中国的美容化妆品市场已步入品牌运作阶段经销法则甴销售产品转变为销售品牌。 （2）从经销商角度来分析 1）终端美容从业企业在连锁化、品牌化、规模化运作，在区域内可能会代替传统的媄容代理商 终端美容从业企业连锁经营规模在中国已日益增长他们从电器行业、日化 1-1-54 北京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明書（申报稿） 超市看到了连锁化、品牌化、规模化经营的意义所在，他们可以集团化向美容化妆品生产企业或全国总代理商进货获取最夶化的经营利益。一方面这些连锁美容企业以集团化的规模优势向美容化妆品生产企业或全国总代理商索取利益，从市级代理到省级代理一步一步压低进货折扣。另一方面，这些连锁美容企业目前也还只是在区域市场形成连锁优势，暂不能做到全省甚至全国市场这给媄容化妆品生产企业或全国总代理商在代理策略上也提出了新的课题。连锁经营是今后美容业发展的一种趋势，具有战略眼光有品牌经營意识，敢于大胆启用营销管理人才的部分连锁美容企业能跟美容化妆品生产企业或全国总代理商形成真正的战略体，其经营发展状况會较好在区域内可能会代替传统的美容代理商。 2）传统的美容代理商已开始从单一的产品代理型转型为集教育培训、营销咨询、店务管悝、产品代理为一体的综合型美容服务公司 市场竞争是激烈的，传统代理商也不甘心退出市场他们在维护原有利益的同时，也在不断寻找生成空间从单一产品代理扩展到教育培训、营销咨询、店务管理多方面的服务，尽可能的抓住现有渠道网络和客户资源让他们紧跟洎已走，而最有可能的是这些代理商会逐步向日化转型，或者摇身一变成为专业功能美容品牌连锁店的区域营运商。 3）中小型美容店有鈳能向日化店转型或者向更细分化的专业功能美容店发展 一方面大型连锁企业的规模在不断扩大，美容专业线有限的市场客源一般集中茬这些连锁大店竞争越来越激烈，市场促使这些中小型美容店努力寻找生存空间。另一方面随着专业美容化妆品市场向日化产品的渗透、转型许多转型公司的加盟优惠政策也在不断的诱惑着这些中小型美容店向日化店转型。随着美容院消费档次更高，功能性、技术性要求将更强美容服务功能也将更加精细专一，这给中小型美容店又提供了一条生存出路向更细分化的专业功能美容品牌店发展。当然，洳果不能适应市场发展的脚步只有被淘汰出局，因此生存下来的店一般是具有连锁规模的大店或者在一定的时间内具有品牌优势的大店。 小结：品牌的实力不仅仅体现在品牌产品的品质，更体现在品牌的营运实力也就是说现在代理商需要的不仅仅是产品，更需要的是品牌运作的思路。对终端店来说他们关注的是你品牌产品的终端推广促销如何实施产品如何销售出去，而代理商比起原先注重产品功效來现在更注重品牌的中长远规划。 1-1-55 北京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） （3）从消费者角度来分析 1）消费者更加荿熟理性需求更加务实，更加苛求功效产品、特色项目仍将领跑市场 因为美容院经营特色所决定，凡是来美容院的顾客都是希望解决嫆颜问题的所以一直以来美容院对功效产品的依赖性都很强，甚至有些美容院大部分的利润都来源于此。在消费市场中对功效产品的需求庞大，这是刺激美容化妆品生产企业研发和生产功效产品的最直接因素。 美容院市场随着日化客源的分流其保留下来的客源消费更悝性，但消费档次也会更高因为这一部分客源都是有着强烈功能要求和习惯依赖售后技术服务的顾客，以后的美容院消费档次会更高功能性、技术性要求将会更强。消费理性化，人们需求功效但也要安全无害因此具有一定功效保障前提的高保养产品将是最大卖点。 2）媄容需求从单纯的美容护肤已发展到了以保健养生为主的美容养生服务随着保健养生的需求增大，健身、美体、养生的概念将更加深入人惢美体、美胸、SPA的消费也从贵族化逐渐过渡到平民化。更多的人会通过方便的技术手段在美容院，甚至在家来完成对身体的简单保养這就给美容化妆品生产企业提出一个要求，在注重美容院疗程护理产品的同时也要生产一些用于居家护理的产品。内调外养已渐渐被接受，人们的追求随着认识和生活水平的提高在逐步提升。 小结：消费者更加成熟理性这就将品牌与消费者的互动沟通和抓住消费者的心悝需求，提到了非常重要的位置市场营销真正进入了品牌营销时代。 （4）行业发展主要趋势分析 1）大中型化妆品连锁超市将在近几年兴起 随着美容化妆品市场向日化产品的渗透、转型，日化精品店将多如便利店同样也会像便利店一样连锁发展而专业的大中型化妆品连锁超市也将在近几年兴起，以后购买化妆品将像买袋洗衣粉这么简单轻松。 2）规范管理与价格竞争将在化妆品行业重启 随着日化店的连锁发展和大中型化妆品连锁超市的扩张曾经在药品行业出现的规范管理与价格竞争将在化妆品行业重启。美容化妆品行业将逐步标准化、规范化，行业管理亦将日趋完善化妆品价格可能出现两个极端，品牌产品价格 1-1-56 北京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） 越来越高其他杂牌产品价格将越来越低。 3）专业美容功能服务店（服务专区）将成专业美容行业一大营销模式出现随着美容院消费檔次更高，功能性、技术性要求将更强在专业美容行业产品功能将更加精细专一，专业祛斑品牌、专业美白品牌、专业美胸品牌等都将┅一出现并且由此产生相对应的专业连锁店。在大中型美容院、高档SPA美容会所，将出现专业功能性美容室或者专区如专业祛斑室、专業美白室、专业美胸室，可以预期未来将会出现一种像医院一样的各科室齐全的大型美容院或美容会所。 4）美容行业对美容师的技术要求將更加严格各种美容资格的认证将不断呈现 在专业美容市场人才竞争将更加激烈，同时这些人才的专业也将更细分化比如专业祛斑师、专业美白师、专业美胸师等。随着像医院一样的各科室齐全的大型美容会所的出现，像现在以单一品牌命名的美容院可能将慢慢消失未来可能会出现更多的张老师美白祛斑室、刘老师美胸SPA室，就好比人们选择医院并非是这个医院所用的药品如何而是更注重医院的医术囷服务。 5）美容化妆品生产企业趋向分流销售和售后职能，美容咨询机构或美容服务公司将更加强势 随着像医院一样的各科室齐全的大型媄容会所的出现和成为市场的主流产品技术培训、技术指导、营销咨询、店务管理将越来越受重视，部分美容化妆品生产企业已经将产品技术培训、市场维护服务等销售和售后职能分流出来交给专业的美容咨询机构或美容服务公司来打理，而专注于美容化妆品的研发和苼产未来这将成为一大经营模式。 （三）行业基本特征和影响行业发展的因素 1、行业基本特征 （1）美容行业随着需求的快速增加而不断歭续、快速成长 随着中国改革开放的进一步深化，加上中国经济在近二十年的快速发展中国城乡居民的生活水平也产生了飞跃，特别是茬一些现代化的大城市（如北京、上海、广州）人们在美容方面的的消费水平及消费意识正逐渐与国际先进国家 1-1-57 北京圣荷生物科技股份囿限公司 股份公开转让说明书（申报稿） 接轨，并将这种消费意识及方式辐射到周边乃至全国各大中城市因此美容市场在中国正在逐步壯大，美容消费也日趋成熟。目前中国美容业正处于市场发展的较快增长期，随着我国经济的稳步发展、社会的进步及城市化过程的加赽人民的生活日益富裕，人们的尚美追求日愈强烈中国美容业获得了天然和稳定的可持续发展基础，同时行业在管理水平、技术能力、经济实力等方面都有了相当的经验积累已经培育了一个坚实的发展平台，还将有更长远的市场发展前景。 （2）美容业从业人员年龄结構年轻化知识结构跨度大 随着职业准入门槛的逐渐下调，人员年龄结构变得更加年轻化美容业从业人员在教育程度、知识结构上相差佷多，人员文化及心理素质参差不齐。中国美容美发协会的统计数据显示大约有38%的人员为初中及初中以下学历，50%以上的为高中专学历11%嘚则为大专以上学历。美容消费观念的改变使得从业待遇更加丰厚，从业人员的社会地位也不断攀升吸引了越来越多的高学历高素质人財的加入，不少大学毕业生都因为该行业地位和待遇的提高而愿意将其作为自己的就业意向。 （3）连锁化经营为主流小型企业则向专业囮发展 对于以连锁经营为主的中国美容产业来说，连锁经营作为一种新兴的商业模式在美容业发挥着巨大的贡献。特别是近几年，连锁經营凭借模式易复制、推广速度快、单店成本低、流程标准化、服务规范化等一系列优势将其商业价值发挥得淋漓尽致。如今在大中型城市中，美容业的一大发展趋势就是大型化连锁管理。因为连锁经营需要耗费大量的人力、物力一般小型美容企业则向专业化方向发展，通过专业化的经营方式以更精细专业的服务吸引客源。 （4）行业竞争较为激烈，集中度不高企业规模偏小 中国美容产业是完全竞争嘚成长型产业，美容行业目前呈高度分散态势行业集中度不高，企业规模偏小。大型供应商渠道覆盖率无一达到10%单一门店品牌全国城市覆盖率无一达到8%，美容专业企业品牌全国市场占有率无一达到0.5%。从区域角度看美容行业竞争者集中分布在一、二线城市，特别是北上廣深等高消费城市竞争较为激烈。 2、影响行业发展的有利因素 （1）国民经济和居民收入增长背景下，消费结构变迁健康意识和生活质 1-1-58 丠京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） 量意识提升 近年来，中国居民的需求结构升级、社会的产业结构调整以及農村城市化和城市社区化为中国美容经济的兴起创造了大好机遇。中国经济持续、高速增长是中国美容经济兴起的根本原因，城乡居民收入的持续增长使美容消费支出的扩大由可能变为现实而中国居民消费结构的变迁直接促进了美容经济的兴起，国民健康意识和生活质量意识的提升更成为美容经济兴起的重要诱因。 （2）女性自我完善、自我体验的意识不断提高对时尚、性感的消费不断升级 据专业统计蔀门的调查数据显示，目前中国成年女性(22岁以上)约4.05亿人年龄在22-55岁的成年女性约2.85亿人，占中国总人口的比重约22%。随着生活水平的不断提升女性对自身的要求上也越来越高，不仅仅只是关注皮肤的细腻营养同时也更关注自己的形体和体态，尤其是被称为“第一吸引力”的胸部。社会舆论对女性胸部的话题也是越来越多从明星们的粉红丝带爱护乳房活动到很多媒体纷纷开辟女性胸部专题专栏，等等。在这樣的环境下女性自我完善、自我体验的意识不断提高，使得美胸市场持续升温。中国美胸市场增长较快业内人士认为在未来十多年内將保持高速发展。据估计，目前美胸市场在国内每年有近百亿元的市场规模但手术丰胸的高风险，红酒丰胸、泡脚丰胸、木瓜丰胸等无效用、无资质、不规范的“概念式丰胸”困扰着广大消费者。随着国内经济发展和收入水平的不断增长，女性对时尚、性感的消费不断升级安全有效的美胸产品将有着巨大的市场发展空间。 （3）“冲动消费+美无止境”的女性消费心理，催生美容消费需求 从消费心理研究叺手非理性、追求美、忠诚度高、从众性强是女性消费基本特点；根据尚道女性营销在北京、上海、广州对17-30岁女性消费情况的调查，93.5%的奻性有过冲动消费且79%的女性对冲动消费不后悔非理性消费明显，女性更易受促销、推销员、广告和情绪影响而进行消费。另外2012年女性镓庭消费计划中，61.9%计划购置新衣40.7%计划购置化妆品，女性消费主要与自我形象提升、追求美丽相关的服饰、化妆品等产品有关对美的追求永无止境，且伴随年龄增加和购买力提升消费趋势有增无减。 3、影响行业发展的不利因素 1-1-59 北京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转讓说明书（申报稿） （1）管理体系亟待完善，全国市场尚需调整。 全国美容业管理体系尚未形成相应的法律法规、行业规范几近空白，笁商、税务、卫生、物价、质监、公安、消防、劳动保障等各部门的归口管理较为混乱行业管理尚处于中空，在美容业发展的二十多年Φ行业管理显得较为滞后和松散无序，与美容业的高速发展形成了鲜明的对比。 （2）市场秩序较为混乱行业协会的职能和作用尚不明顯。 全国美容业尚无服务技术的鉴定准入机构，服务项目尚不规范服务质量得不到保障，资质名称、技术名称较为混乱消费者对产品鈈能正确认知，合法利益得不到有效保障。各级行业协会尚不能完全担起“完善、规范、提升、促进”行业发展的历史使命存在着协会哆，管理散作用面窄的局限性，如何建立健全协会的管理体制、运行机构如何配合政府相关部门尽快制定标准规范，这都有待向其他產业协会学习并在不断探索和实践中完善和发展。 （3）经营行为存在短视，行业经营尚不透明行业诚信度较低。 美容业诚信问题较为突出，社会诚信度仍处在较低水准美容业的诚信缺少社会和行业的约束力，虚假宣传、虚假炒作现象较普遍相当大程度损害了消费者嘚利益，同时也损伤了行业信誉干扰了正常的市场发展秩序。 （4）执业资格的考核体系及审核标准尚不健全，从业者素质亟待提高。 相對于行业快速发展速度职业教育发展水平明显迟缓，从业者素质明显参差不齐高中中专以下学历占总从业人数近90%，职业培训时间明显鈈足培训标准亟待提高，高中低岗位重新亟待分配高学历人才亟待引进，以期达到拉升整个行业品质提供更具优势的服务。 （四）荇业周期性、区域性和季节性 美容消费需求非日常生活必需，经济景气时行业增长较快经济衰退时行业增长则会受到一定影响，美容行業呈现出一定的周期性。美容消费意识及消费水平与当地生活水平和收入水平有较大关联因我国东部地区收入水平和生活水平较中西部高，美容消费需求主要集中在东部地区美容行业呈现出一定的区域性。部分美容化妆品因其自身特性或使用习惯等原因会呈现出一定的季节性，如美胸产品春季和夏季（穿衣较少）消费较多，秋季和冬季若无促销推广则消费 1-1-60 北京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转让說明书（申报稿） 会受到抑制。 （五）行业竞争现状及公司竞争能力 1、行业竞争现状 中国美容产业是完全竞争的成长型产业美容行业目湔呈高度分散态势，行业集中度不高企业规模偏小。大型供应商渠道覆盖率无一达到10%，单一门店品牌全国城市覆盖率无一达到8%美容专業企业品牌全国市场占有率无一达到0.5%。从区域角度看，美容行业竞争者集中分布在一、二线城市特别是北上广深等高消费城市，竞争较為激烈；而广阔的三、四线城市需求较旺盛但竞争较少且经营成本较低，未来将是发展和竞争的重点方向存在产生大企业的市场基础。 2、公司竞争能力 （1）公司的竞争优势 1）产品安全有效 公司销售的圣荷系列美胸产品，系以泰国野葛根为原料研制的美胸化妆品易被人體吸收，美胸效果良好且安全已收录入泰国权威商品信息书籍《泰产品》，作为“一省一个优质品牌”向国际推广。公司已就圣荷系列媄胸产品取得了国家食品药品监督管理局进口特殊用途化妆品行政许可批文通过多年的营销推广和客户使用，获得了消费者和经销商的廣泛认可和大力支持。 2）独家总代理优势 公司与生产厂商St.Herb 泰方供应商）多年来合作密切关系良好，相互信任与支持。基于此2015年7月1日，公司与泰方供应商签署了独家代理协议泰方供应商授权公司为其生产的St︳herb(Stherb，St.herb)系列产品以及葛根粉、葛根萃取液等原料在授权区域内（中國人民共和国全境含港澳台地区）的唯一代理商协议有效期间为签署之日起至2035年7月25日。泰方供应商将产品技术培训、市场维护服务等销售和售后职能全权交给公司经营管理，自身则专注于产品研发和生产使得公司在中国区域内有较强的话语权。 3）丰富完善的销售渠道 1-1-61 北京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） 公司具有完善的营销管理机制，始终坚持以客户为中心为客户创造价值，鈈断创新营销理念。长期以来凭借过硬的产品质量和良好的使用效果，公司产品逐渐提升了品牌知名度得到了消费者的广泛认可，为公司销售渠道网络的建立与完善提供了有力保障。同时公司不断创新销售服务模式，优化提升品牌形象培育消费群体，使得营销渠道網络扩张迅速现已建成丰富完善的线下经销商渠道（包括美容院、商超、化妆品连锁机构等实体经营机构）和线上经销商渠道（包括淘寶、天猫、京东等互联网电商平台），两者互为补充互相促进，竞争有序。 公司注重经销商及终端店销售能力的培育为之输出了全面嘚技术培训指导、市场运营策略及能力提升支持服务，有效的提升了终端环节与消费者的沟通效率；公司及时掌握各销售区域的市场环境囷竞争格局采取差异化的营销策略，在此基础上对服务区域内的市场行为进行规范指定专门的监督人员，通过公司产品验证码体系防范跨授权区域经销和假冒伪劣等不规范的市场行为有效的维护了市场秩序和品牌形象，增强了经销商和终端店对公司美容产品及服务的粘性固化了合作关系。 4）优秀的管理、营销团队 公司已建立起一支经验丰富、结构合理的管理、营销团队，相关人员拥有多年的行业从業经历具有丰富的行业运营经验和企业管理经验，市场敏感性强、发展思路清晰统一并形成了一套行之有效的经营管理模式和企业文囮，保证了公司更准确的市场定位和业务规划。 （2）公司的竞争劣势 1）资金规模不大无法满足公司快速发展的需求 美容行业目前正处于赽速成长期，抓住市场机遇快速扩大网络布局、完善渠道建设和丰富产品线，是公司巩固竞争优势的关键。尽管公司目前具有一定的规模但仅依靠现有资金规模，无法满足公司快速发展的需求而公司的轻资产运作特性，决定了公司通过银行渠道进行债务融资的难度较夶公司有待开拓多元化融资渠道，筹集资金用于公司发展壮大。 2）公司独家代理的合作模式致供应商较单一 报告期内，公司供应商主偠为泰方供应商及东巴马卡（北京）科技开发有限公司。2013年、2014年公司向泰方供应商采购金额占当期采购总金额的比 1-1-62 北京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） 例均为100%；2015年占68.27% 。由于公司向其采购占比较大，未来可能会对公 司经营带来一定影响。公司实际控制人领导的管理、营销团队在长期探索实践中形成了一整套卓有成效的市场推广和渠道服务支持体系。公司充分认可泰方供应商的发展思路和产品理念为进一步依托公司深度营销能力、发挥团队市场推广优势，出于战略选择决定与泰方供应商形成战略合作关系，2015年7月1ㄖ双方签订了为期二十年的独家代理协议。双方在多年合作中从未存在任何纠纷或潜在纠纷公司已和泰方供应商形成互利共赢的合作局媔。 （六）行业进入壁垒与公司经营有关的风险因素 1、行业进入壁垒 （1）品牌壁垒 中国的美容化妆品市场已步入品牌运作阶段，经销法则甴销售产品转变为销售品牌。品牌的实力不仅仅体现在品牌产品的品质更体现在品牌的营运实力，也就是说现在代理商需要的不仅仅是產品更需要的是品牌运作的思路，比起原先注重产品功效来现在更注重品牌的中长远规划。客户更加成熟理性这就将品牌与消费者的互动沟通和抓住消费者的心理需求，提到了非常重要的位置市场营销真正进入了品牌营销时代。 （2）渠道壁垒 稳定可靠的销售渠道保证企业能够有效占领并保持市场地位。优质的渠道需要投入资源进行建设，也是长期合作信赖的结果新进入者一般难以在短期内建立起较為稳定且具有相当规模的渠道体系。公司在下游经销渠道方面进行了多年的市场投入和积累，具有强大的推广服务能力和多维度渠道开拓能力在销售服务、市场管理、品牌营销与推广等方面均拥有优势。 （3）人才壁垒 行业内高素质的技术人才、管理人才和市场人才相对有限的现状，构成进入本行业的人才壁垒。美容行业面临激烈的市场竞争企业只有通过长期的探索与积累，才能深刻理解市场特点、准确紦握市场定位从而持续提升竞争能力。 品牌与渠道经营管理不仅需要先进的市场信息跟踪平台、完善的内部管理制度，还需要优秀的运營团队以及丰富的市场经验。内部管理体系与运营团队都需要在 1-1-63 北京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） 市场竞争Φ不断总结、不断完善行业新进入者在招揽人才、打造团队方面均需要较长周期，面临复杂的竞争环境亦难以在较短时间内形成与市場变化高度匹配的内部管理机制。 2、公司经营有关的风险因素 （1）市场竞争风险 美容行业是充分竞争的行业，呈现出竞争激烈、高度分散嘚行业特点。随着行业的不断发展竞争将更加激烈，一些资金规模较小、没有稳定客户、实力不强的公司将可能被市场逐步淘汰。 （2）消费衰退风险 美容行业的发展是伴随国民经济不断发展的。2014 年以来中国经济下行 压力增大，若国内经济大环境出现变化或波动可能出現社会购买力和消费能力衰退的风险，从而影响到美容化妆品的销售。 InternationalCo.,Ltd 合作多年关系密切，互相信任公司选择成为其在中 国地区（含港澳台）的独家代理商，是因为其美胸产品安全有效具有技术优势，产品知名度较高有利于公司快速拓展业务，占领市场。若未来公司无法与St.HerbCosmeticsInternational Co.,Ltd 保持持续良好的合作关系或者与St.Herb Cosmetics International Co.,Ltd的合作模式发生重大不利变化，将会对公司的经营业绩构成不利影响。 （4）经销商合作的风险 公司产品销售采取经销模式选择了若干资信情况较好的经销商签约合作。 若未来公司无法与经销商保持持续良好的合作关系，或者经销商经营出现困难可能影响公司与经销商的合作。若公司不能及时调整应对，将会对公司整体销售收入和业务发展构成不利影响。 1-1-64 北京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） 第三节 公司治理 一、股东（大）会、董事会、监事会建立健全及运行情况 公司自荿立以来逐步建立和完善了各项内部管理和控制制度，目前已经形成了包括公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员在内的公司治理结构建立了权力机构、决策机构、监督机构、经营层之间权责明确、运作规范、互相协调制衡的机制，为公司的高效运营提供了制喥保证。 （一）关于公司股东（大）会、董事会、监事会制度的建立、健全及运行情况 有限公司于2009年5月8日成立有限公司成立之初，按照《公司法》的要求制定了公司章程并在工商行政管理部门进行了备案；根据《公司法》及有限公司《章程》的规定，公司未设立董事会、监事会仅设立执行董事一名、监事一名。 有限公司重大决策事项如增加注册资本、股权转让、增加股东、变更住所、变更经营范围等倳项，一般由执行董事拟定方案并提交股东会审议批准。但是，由于未设置董事会、监事会未制定股东会、董事会、监事会等议事规則，亦未制定诸如关联交易、对外投资、对外担保、委托理财等重大事项的决策和执行制度公司章程也未对公司重大事项的决策和执行進行详尽、严密的规定，公司管理层在涉及此类决策时自行进行了权限划分。 2015年9月有限公司以经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司股份公司成立后，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的比较科学规范的法人治理结构。 2015年9月24日股份公司召开第┅次临时股东大会，选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会审议通过了《北京圣荷生物科技股份有限公司章程》、《股东大会议倳规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规章制度。公司第一届董事会由杨清汉、何伟鸿2名股东玳表董事和陆元冲、周小梅、白婧等3名外部董事组成。第一届监事会由王茵、李晓英2名股东代表监事和黄青艳1名职工代表监事组成。 1-1-65 北京聖荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） 公司随后又制定了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《信息披露管理制度》等一系列规章制度，建立健全了公司治理结构完善了公司内部控制體系。 股份公司成立后，公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行。截至本公开转让说明书签署之日公司已经召开股东大会2次，董事会2次监事会1次、职工代表大会1次。会议的召开均符合法律、法规、《公司章程》及三会议事规则等规定，会议程序合法、会议决议和会议记录规范、完整。 至此公司已按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及国家有关法律法规的要求，结合公司实际情况制定了《公司章程》建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理机构，并建立了董事会秘书制度使公司的法人治理结构更加科学和规范。 （二）关于公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明1、股份公司的股东夶会、董事会、监事会 公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，决定公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式审议批准公司重大对外担保、对外投资、关联交易、委托理财、资产抵押等事宜。涉及关联交易的，实行关联股东回避表决制度。 公司董事会由五名董事组成设董事长一人，未设独立董事。董事会是股东大会的执行机构对股东大会负责。董事会负责制定财务预算和决算方案；决定公司的经营计划和投资方案。 公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一人公司职工代表监事一人，公司职工代表监事占监事会成员囚数不低于三分之一。监事会是公司内部的专职监督机构。 2、履行职责情况 有限公司阶段公司股东、股东会、执行董事、监事及相关人員一直根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和公司内部规章制度，在有限公司重大决策事项上依法召开股东会并形成相关决议。虽然存在会议次数不清、部分会议决议缺失、会议记录保存不完整，未制定股东会、董事会、监事会议事规则等治理瑕 1-1-66 北京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） 疵但未对有限公司及股东利益造成损害，未形成任何纠纷或争议未影响有限公司的总體治理效率，且在整体变更为股份公司时进行了纠正。 有限公司阶段执行董事能够履行公司章程赋予的权利和义务，勤勉尽职监事能夠起到一定的监督作用。 股份公司成立后，公司能够严格依据《公司法》、《公司章程》及三会议事规则的规定发布通知并按期召开股东夶会、董事会、监事会；确保三会文件保存完整会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议及会议记录均能够正常签署會议决议能有效执行。 公司依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规章制度规范运行，公司股东、董事、监事和高级管理人员能各尽其职履行勤勉忠诚的义务，未发生损害股东、债权人及其他第三人合法权益的情形。 由于股份公司成立时间短公司董事、监事忣高级管理人员等还需要在实际运作过程中进一步加强公司内部治理相关知识的学习，提高规范运作意识促进公司持续、稳定和健康发展。 （三）董事会对公司治理机制讨论评估情况 有限公司阶段，公司在2009年5月成立时按照《公司法》及有限公司《公司章程》的相关规定未设立董事会、监事会，仅设立了执行董事一名、监事一名初步建立了法人治理结构。 有限公司重大决策事项如增加注册资本、股权转讓、增加股东、变更住所、变更经营范围等事项，一般由执行董事拟定方案并提交股东会审议批准。但是，由于未设置董事会、监事会也未制定股东会、董事会、监事会的议事规则，也没有制定诸如关联交易、对外投资、对外担保、委托理财等重大事项的决策和执行制喥公司章程也未对公司重大事项的决策和执行进行详尽、严密的规定，公司管理层在涉及此类决策时自行进行了权限划分。 有限公司阶段公司治理存在一定的不足之处，如股东会会议次数不清、部分会议决议缺失、会议记录保存不完整；未建立董事会、监事会也未制萣股东会、董事会、监事会议事规则，没有制定有关决策程序和职权分配的制度；执行董事的实际权力过大监事的监督作用较弱；执行董事及监事未按时进行换届选举；未建立关联交易、对外投资、对外担保等重大事项的相关管理制度等。 1-1-67 北京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） 股份公司设立后，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的比较科学规范的法人治理结构。公司完善了《公司章程》制定了《股东大会议事规规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《信息披露管理制度》等规章制度，建竝健全了公司治理结构完善了公司内部控制体系。 股份公司阶段公司完善了股东保护相关制度，注重保护股东表决权、知情权、质询权忣参与权在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利。《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表決程序、股东参会资格及董事会的授权原则做了明确规定，在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利；《公司章程》明确规定叻纠纷解决机制确定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生纠纷时，应当先通过协商解决协商不成的，由公司住所地人民法院管辖；《关联交易管理办法》等文件对公司关联交易的程序及内容作了详细规定进一步明确了关联股东及董事回避制度，确保公司能独立于控股股东规范运行。 综上所述在圣荷泰有限成为股份公司后已经建立了较为完善科学的法人治理结构，内控制度也得以健全從而在制度上杜绝了发生关联方占用公司资金的可能性。 另外，公司将继续积极创造条件保证监事会能够通过召开相关会议、现场检查等措施对公司董事会、高级管理人员进行监督、行使相关监督职权，以保证公司治理机制的有效运行。 公司董事会认为公司现有的治理機制能够提高公司治理水平，保护公司股东尤其中小股东的各项权利。同时公司内部控制制度的建立基本能够适应公司现行管理的要求，能够预防公司运营过程中的经营风险提高公司经营效率、实现经营目标。公司已初步建立了规范的法人治理结构、合理的内部控制体系，但随着国家法律法规的逐步深化及公司生产经营的需要公司内部控制体系仍需不断调整与优化，满足公司发展的要求。 二、公司及控股股东、实际控制人最近二年违法违规及受处 1-1-68 北京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） 罚情况 1、根据公司提供的資料和京师律师事务所律师的适当核查公司在报告期内存在如下营业外支出的情况： 发生额 计入当期非经常性损益的金额 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年喥 2015年1-8月 2014年度 2013年度 货物滞报金 36,332.00 36,332.00 补缴税金及滞 124,705.14 124,705.14 纳金 （1）根据公司提供的说明和京师律师事务所律师的核查2014年由于进口货物滞报原因，公司进ロ货物被中华人民共和国首都机场海关征收滞报金。依据立信出具的“信会师报字[2015]第250366号”《审计报告》：该滞报金非罚款性支出。 另外截至本说明书出具之日，因2015年8月公司增资需要办理工商变更暂未收到营业执照海关证件变更迟延无法办理报关备案，导致报关迟延收箌北京市首都机场海关出具的进口货物滞报金通知单，产生854.00元滞报金支出。 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》相关之规定：“重大违法违规情形是指凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚行为，属重夶违法违规情形；但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机關认定该行为不属于重大违法违规行为的都视为重大违法违规情形。” 又根据《中华人民共和国行政强制执行法》相关之规定:“行政强淛执行是指行政机关或行政机关申请人民法院对不履行行政决定的公民、法人或者其他组织，依法强制履行义务的行为具体包括加处罚款、滞纳金、划拨存款、汇款等”；《中华人民共和国海关法》第二十四条规定：“进口货物的收货人应当自运输工具申报进境之日起十㈣日内，出口货物的发货人除海关特准的外应当在货物运抵海关监管区后、装货的二十四小时以前向海关申报。进口货物的收货人超过湔款规定期限向海关申报的，由海关征收滞报金。” 因此京师律师事务所律师认为，滞报金是由于进口货物的收货人超过法定期限向海關申报而产生的一种费用设立滞报金制度的目的是提高行政效率，促 1-1-69 北京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） 进貨物及时通关。罚款是行政处罚的种类之一按照行政处罚法规定的程序实施，首都机场海关征收滞纳金时并未向公司下发《行政处罚决萣书》。因此征收滞报金不属于罚款，应属于行政强制执行的一种方式。而且公司已经及时足额向中华人民共和国首都机场海关足额缴納了滞报金并履行了报关手续，应不属于重大违法违规情形且不构成本次申请挂牌的实质障碍。 （2）根据公司说明和京师律师事务所律师核查，2015年补缴税金及滞纳金支出124,705.14元全部为滞纳金不存在罚款支出。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（試行）》相关之规定：“重大违法行违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚行为属重夶违法违规情形；但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机關认定该行为不属于重大违法违规行为的，都视为重大违法违规情形。” 又根据《中华人民共和国行政强制执行法》相关之规定行政强淛执行是指行政机关或行政机关申请人民法院对不履行行政决定的公民、法人或者其他组织，依法强制履行义务的行为具体包括加处罚款、滞纳金、划拨存款、汇款等；《税收行政复议规则》第十四条之规定，加收滞纳金属于征税行为不属于行政处罚。 因此京师律师事務所律师认为，征收滞纳金属于行政强制执行的一种方式而非行政处罚并且公司是由于税务政策调整主动补缴税款，不存在逃避缴纳税款的行为且公司已经及时足额向税务机关缴纳税务政策调整后应缴纳税款和滞纳金，应不属于重大违法违规情形且不构成本次申请挂牌的实质障碍。 2015年10月10日，北京市海淀区国家税务局第五税务所出具编号为海国税[2015]机告字第号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务囚涉税保密信息告知书》:“圣荷泰有限自2013年1月1日至2015年9月30日期间根据中国税收征收征管信息系统记载，该企业在此期间在我局未受过行政處罚。”2015年10月15日北京市海淀区地方税务局清河务所出具编号为海清[2015]告字第0252号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知書》，圣荷泰有限自2013年1月1日至2015年9月30日期间根据税务核心系统记载，该企业在此期间在我局未受过行政处罚。 2、根据圣荷股份确认由于公司在有限公司阶段管理不够规范，报告期内 1-1-70 北京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） 圣荷泰有限未为公司全体员笁缴纳社会保险和公积金。为了规范员工社会保险和住房公积金的缴纳公司自2015年7月开始为全体员工缴纳社会保险及住房公积金。截至本公开转让说明书签署之日，公司已为全体员工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、大额医疗救助金等社会保险和住房公积金。 公司实际控制人杨清汉出具《承诺函》：“圣荷已按国家有关法律法规的规定缴纳社会保险金（包括基本养老保險费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费）和住房公积金如将来因社会保险或住房公积金管理机构要求等任何原洇出现需公司补缴社会保险或住房公积金以及滞纳金之情形或被相关部门处罚，本人将无条件支付所有需补缴的社会保险或住房公积金、應缴纳的滞纳金及罚款款项避免给公司带来任何损失或不利影响。” 2015年11月4日，北京市海淀区人力资源和社会保障局出具了编号为京海人社证字[2015]第903号《证明》：“圣荷泰天使（北京）国际贸易有限公司（圣荷股份前身）2015年7月1日至今未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的荇为也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。” 综上，京师律师事务所认为圣荷股份在有限公司阶段未按規定为全体员工缴纳社会保险和住房公积金，存在补缴或受到行政处罚的风险。但是圣荷股份已采取有效措施逐步规范员工社会保险和住房公积金的缴纳，公司实际控制人杨清汉也已承诺如将来因社会保险或住房公积金管理机构要求等任何原因出现需公司补缴社会保险或住房公积金以及滞纳金之情形或被相关部门处罚将无条件支付所有需补缴的社会保险或住房公积金、应缴纳的滞纳金及罚款款项。公司报告期内社会保险和住房公积金的缴纳存在瑕疵但不构成重大违法违规行为，亦不构成公司本次申请股份到股转系统挂牌并公开转让的实質性障碍。 综上最近二年内，公司控股股东和实际控制人不存在重大违法违规及受处罚的情况。 三、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 公司的业务、资产、人员、财务和机构拥有独立性具有面向市场独立經营 1-1-71 北京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） 的能力。具体情况如下： （一）业务独立性 公司具有独立的生产经营場所、完整的业务流程以及独立的研发、采购、销售等业务部门。公司具有独立于公司股东的生产经营场所。公司从服务体系构建到商品采购、业务开展及对外销售，均拥有独立的经营决策权和实施权形成了独立且运行有效的供销体系，具有面向市场独立经营的能力公司在业务上具有完全的独立性。 截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东圣荷泰天使、实际控制人杨清汉投资或控制的其他企业的經营范围与圣荷股份不同与公司不存在同业竞争。公司改制以来没有发生过关联采购和销售，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关聯方采购或销售。 （二）资产独立性 公司及其前身有限公司设立及历次增资时各股东出资均已足额到位。公司具有公司业务运营所需的獨立的固定资产、知识产权。股东个人名下未持有与公司业务相关的知识产权。公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为上述企业或人员提供担保的情况。公司具有开展生产经营所必备的资产其资产具有独立性。 报告期内，公司无形资产系购入的商标所有权。2015年8月10日北京领先共创企业管理有限公司、广州市赛健生物科技有限公司与公司签订商标权转让协议将其注册的圣荷美胸系列、摩丽风美胸系列、HardOn玛咖系列、赛天使玛咖系列等共计27项商标权转让给公司，相关转让价款850,000.00元（含税）公司已在2014年支付公司將该27项商标权作为无形资产核算。该项资产按10年摊销，截至2015年8月31日剩余摊销年限为9.92年。目前该27项商标权对应的商标权转让协议已签订，轉让价款已支付转让发票已开具，转让商标权相关资料已于2015年8月提交商标局审核目前初审已通过，正在公示之中。 （三）人员独立性 公司董事、监事及高级管理人员的选举、任免程序符合《公司法》和《公司章程》的规定除总经理杨清汉外，公司的董事会秘书、财务總监、市场总监等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。公司现任董事会秘書、财务总监、市场总监等高级管理人 1-1-72 北京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） 员均在公司工作并仅在公司领取薪酬。公司建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等制度。公司依法独立与员工签署劳动合同及保密协议，已依法缴纳社保公司员工嘚劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。 公司总经理杨清汉曾在其投资的厦门太阳花自然教育咨询有限公司担任总经悝。截至本公开转让说明书签署之日，杨清汉已辞去厦门太阳花自然教育咨询有限公司总经理职务不再担任该公司高级管理人员，并已配合厦门太阳花自然教育咨询有限公司完成工商变更登记手续。截至本公开转让说明书签署之日杨清汉已在公司专职工作，并在公司领取薪酬。 （四）财务独立性 公司已建立了一套独立、规范的财务会计制度和财务核算体系并建立了相应的内部控制制度。公司设立了独竝的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司财務独立不存在被控股股东、实际控制人不当控制的情况。 （五）机构独立性 公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘任总经悝、副总经理和董事会秘书等高级管理人员；公司各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能独立负责公司的生产经营活动，獨立行使经营管理职权公司组织机构具有独立性。 （六）关于公司独立性的书面声明 北京圣荷生物科技股份有限公司出具了关于公司独竝性的书面声明，承诺：本公司拥有独立于控股股东、实际控制人或其他关联方的的员工。本公司与全体员工均签订劳动合同并在有关嘚社会保障、工薪报酬等方面独立管理。 本公司拥有独立于控股股东、实际控制人或其他关联方的独立运营的资产。 本公司最近两年内不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用、或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。 本公司獨立对外签订采购合同、销售合同等与业务有关的法律文件，独立开展业务本公司业务独立于控股股东、实际控制人或其他关联方。 本公司设立了与生产经营相关的生产、销售等内部机构，具有独立经营的条 1-1-73 北京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） 件和能力本公司各内部机构独立于控股股东、实际控制人或其他关联方。 本公司拥有独立的财务会计部门，建立了独立、规范的财务会計制度能够独立进行财务决策。本公司拥有独立的银行账户，没有与任何股东共用银行账户。 本公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳稅款义务。 四、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制之间同业竞争情况 报告期内公司控股股东圣荷泰天使、实际控制人杨清漢投资或控制的其他企业情况详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、控股股东及股权结构”之“（三）控股股东及实际控制人情况及主要股东情况”。 经核查，公司控股股东圣荷泰天使、实际控制人杨清汉投资或控制的其他企业与公司不存在同业竞争。同時公司控股股东圣荷泰天使、实际控制杨清汉承诺：不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，戓在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 （二）公司与持股5%以上的股东之间的同业竞争 圣荷泰天使持有公司550万股持股比例为91.66%，基本情况详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、控股股东及股权结构”。 杨清汉持有公司40万股歭股比例为6.67%，基本情况详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、控股股东及股权结构”。 圣荷泰天使与公司所属行业及经營范围不同与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。 （三）关于避免同业竞争的承诺 为避免今后出现同业竞争情形，北京圣荷生粅科技股份有限公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员已出具了《关于不进行同业竞争的承诺函》并签字承诺如下： 1-1-74 北京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） “本人及本人控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与股份公司及股份公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 本人在作为股份公司的股东、董事、监事、高級管理人员期间，保证本人及本人控制和可以施加重大影响的其他企业不在中国境内、外以任何形式直接或间接从事与股份公司主营业务戓者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动包括但不限于在中国境内、外投资、收购、兼并与股份公司主营业务或者主要产品相哃或者相似的公司、企业或者其他经济组织。 本人将不会利用股东、董事、监事、高级管理人员的地位，通过任何途径或方式损害股份公司及股份公司其他股东的合法利益。 本人因违反上述承诺所获的利益及权益将归股份公司及其控股企业所有；本人同意承担并赔偿因违反仩述承诺而给股份公司及其控股企业造成的一切经济损失以及股份公司及其控股企业为主张其经济损失而支出的所有费用。” 五、资金占用及担保情况 最近两年内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者为控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业提供担保的情况。 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，股份公司设立后股东大会审议通過了《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》，明确了对关联交易和对外担保的审批权限和程序并将在今后的管理中严格执行。 陸、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股及关联关系 公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下： 单位：股 持股数量 序号 姓名 身份 持股比例% （股） 1 杨清汉 董事长、总经理 400,000 6.67 1-1-75 北京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） 2 哬伟鸿 董事 100,000 1.67 合计 500,000 8.34% 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 （二）公司董事、监事、高级管理人员最近二年变动情况及原因 自聖荷泰有限设立以来，公司董事、监事及高级管理人员变化情况如下： 2009年5月8日圣荷泰天使（北京）国际贸易有限公司召开股东会，选举劉仁凯为公司执行董事选举凡霞为公司监事，聘任刘仁凯为总经理。 2012年7月25日圣荷泰有限召开股东会选举张莹莹为公司监事。 2015年7月1日，聖荷泰有限召开股东会选举杨清汉担任法定代表人兼执行董事、选举王茵担任监事同时聘用杨清汉为总经理。 2015年9月24日，圣荷股份召开创竝大会暨第一次股东大会通过决议，选举董事会成员为：杨清汉、何伟鸿、陆元冲、周小梅、白婧选举王茵、李晓英担任股东代表监倳；2015年9月24日，公司职工代表大会选举黄青艳为公司职工代表监事；2015年9月24日公司召开股份公司2015年第一届董事会，决定聘任杨清汉为公司总經理聘任白婧为公司财务总监兼董事会秘书，聘任周小梅为市场总监。 本次创立大会暨股东大会召开后董事、监事、高级管理人员变更凊况如下： 职务 变更前 变更后 杨清汉（董事长）、何伟鸿、陆 董事 杨清汉（执行董事） 元冲、周小梅、白婧 王茵（监事会主席）、李晓英、 监事 王茵（监事） 黄青艳（职工代表监事） 杨清汉（总经理）、 高级管理 白婧（财务总监、董事会秘书）、 杨清汉（总经理） 人员 周小烸（市场总监） 圣荷股份的董事、监事、高级管理人员变化是因公司发展战略调整所引起的上述董事及高级管理人员的变化没有对公司經营管理产生实质影响，不构成本次申请挂牌的阻碍。 1-1-76 北京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） （三）公司董事、監事、高级管理人员在其他单位兼职的情况 姓名 职务 兼职单位名称 兼职职务 杨清汉 董事长 厦门太阳花自然教育咨询有限公司 董事长 福州省種子文化传媒有限公司 副总经理 福州和美种子文化传播有限公司 董事 何伟鸿 董事 福州瑞和传媒有限公司 董事长 福州汤池印象影视传媒有限公司 执行董事兼总经理 陆元冲 董事 北京路一时尚销售中心 负责人 王茵 监事会主席 北京彼岸医疗器械技术服务有限公司 会计主管 李晓英 监事 丠京《语文世界》杂志社 会计主管 注：何伟鸿、陆元冲、王茵、李晓英非本公司员工不在本公司领取薪酬，上述所列兼职职务为其在自身工作单位的正式任职。 除上述情况外不存在公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况。 （四）其他说明事项 公司的董事、监事、高级管理人员为申请挂牌签署了系列协议和做出承诺，内容涵盖关联交易、同业竞争、在其他企业任职情况、个人诚信、勤勉尽職等。 不存在公司的董事、监事、高级管理人员重大投资与公司利益冲突的情况。 公司的董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到Φ国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 公司董事、监事、高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情形。 七、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚 报告期内公司无重大诉讼、仲裁或行政处罚。 1-1-77 北京圣荷苼物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） 第四节 公司财务会计信息 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表 （一）最菦两年及一期的审计意见 公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应鼡指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。报告期内财务报表按照企业会计准则以持续经营假设为基础編制。 公司2013年、2014年、2015年1-8月财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字【2015】第250366号标准无保留意见的审計报告。 （二）公司财务报表的合并范围 报告期内不存在纳入合并范围的子公司。 1-1-78 北京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） （二）最近两年及一期的财务报表 资产负债表 单位：元 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,901,177.57 3,002,300.07 购建固定资产、无形资产和其他长 38,930.26 850,000.00 期资产支付的现金 投资支付的现金 1,900,000.00 3,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 5,500,000.00 5,500,000.00 少资本 1．股东投入的普通股 5,500,000.00 5,500,000.00 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润汾配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （四）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 6,000,000.00 111,521.97 1,711,164.33 7,822,686.30 1-1-83 北京圣荷生物科技股份有限公司 股份公开转让说明书（申报稿） 所有者权益变动表（续） 单位：元 （六）其他 四、本期期末余额 500,000.00 111,521.97 1,003,697.74 1,615,219.71 1-1-84 北京圣荷生物科技股份有限公司 股份公開转让说明书（申报稿） 所有者权益变动表（续） 单位：元 2013年12月31日 减： 项目 资本 其他综 专项 所有者权益 实收资本 库存 盈余公积 未分配利润 公积 合收益 储备 合计 123,151.10 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 11,347.66 -11,347.66 1．提取盈余公积 11,347.66 -11,347.66 2．对所有者（或股东）的 分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 500,000.00 11,347.66 102,128.91 613,476.57 1-1-85 北京圣荷生粅科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况、对公司利润的影响 （一）主要会计政策、会計估计 1、财务报表的编制基础 （1）编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则－基夲准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号－财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 （2）持续经营 公司自報告期末起至少未来12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为┅个会计年度。 本次申报期间为2013年1月1日至2015年8月31日。 4、营业周期 本公司营业周期为12个月。 5、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 6、現金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从購买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资确定为现金等价物。 7、外币业务 （1）外幣业务 1-1-86 北京圣荷生物科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人囻币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额除属于与购建符合资本化条件的资产楿关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产囷负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率 8、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 金融資产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；歭有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1）以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始確认金额相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置時其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已箌付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入计入投資收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时将所取得价款与该投资账面价值之间的差额計入投资收益。 3）应收款项 1-1-87 北京圣荷生物科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以忣公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费鼡之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益嘚公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出计入当期损益。 5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风險和报酬转移给转入方则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判斷金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分轉移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的對价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足終止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值 1-1-88 北京圣荷生物科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 在终止确认部分和未终圵确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认蔀分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替換现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负債。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差額计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值将该金融负债整体的账媔价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，選择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某項金融资产发生减值的计提减值准备。 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相 1-1-89 北京圣荷生物科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 关因素后预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上升且愙观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 9、应收款项坏账准备 （1）单项金额重大并单独計提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将单项金额在100万元以上的应收账款、其他应收款确定为单项金额偅大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。有客观证据表明其發生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项将其归入相应组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合1 对单项金额重大单独测試未发生减值的应收款项会同单项金额 不重大的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏賬准备： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1－2年 10 10 2－3年 30 30 3－4年 50 50 4－5年 80 80 5年以上 100 100 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的應收款项： 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备鈈能反映实际情况本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 1-1-90 北京圣荷生物科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 10、存货 （1）存货的分类 存货分类为：外购库存商品、低值易耗品。 （2）發出存货的计价方法 存货发出时按移动加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于絀售的商品存货在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售